Nosotros, YORMAN JOSE SARRAMERA CASTAÑEDA, y MANUELIS MARIN
TIANNYBETH MENDOZA, venezolanos, solteros, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números V-24.335.991 y V-26.700.095 respectivamente, por el presente documento, declaramos: Que el día 20 de Enero del Año 2020, nos reunimos con el fin de constituir, como en efecto constituimos, una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por el Código de Comercio y por la presente acta constitutiva redactada, con suficiente amplitud, para que sirva, a la vez, de estatutos sociales de la compañía y de acuerdo a las siguientes clausulas: TITULO I. DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denomina INVESTIGACIONES AGROALIMENTOS JIREH, C.A. CLAUSULA SEGUNDA: Es el objeto de la compañía la administración y explotación de unidades de producción agropecuaria, cría, ceba y levante de ganado, bovino, bufalino, la Administración, Manejo y Explotación de unidades de producción agrícola, avícola, pecuaria y pesquera, fluvial, lacustre y marina, compra, venta, levante, ceba y transporte de ganado vacuno, bufalino, ovino, caprino, equino, porcino y aves de corral, venta, distribución, importación, exportación de semillas de pasto, forrajeras y especies agrícolas (Café, Arroz, Frijol, Maíz, Caraotas, Lentejas, entre otras), comercialización de insumos agropecuarios, maquinarias, implementos agrícolas e industriales, y en fin toda actividad de licito comercio conexa con el objeto principal. CLAUSULA TERCERA: La compañía tendrá su domicilio en el municipio Urachiche, pero podrá establecer, sucursales o dependencias en cualquier lugar dentro y fuera de la República bolivariana de Venezuela, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el Código de Comercio venezolano y demás leyes. CLAUSULA CUARTA: La sociedad tendrá una duración de Veinte (20) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este documento en el Registro Mercantil correspondiente; pero podrá ser disuelta, con antelación o prorrogar su existencia, mediante una asamblea de accionistas, valida y legalmente convocada. TITULO II. CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES. CLAUSULA QUINTA: El capital social de la compañía asciende a la suma de CUATRO MILLONES DE BOLIVAES (BS. 4.000.000,00), expresados en la criptomoneda PETRO 1.08778912, divididos en CIEN (100) acciones por un valor de CUARENTA MIL BOLIVARES (BS. 40.000,00) cada una, nominativas, no convertible al portador. El Capital ha sido íntegramente suscrito y pagado, en su totalidad, de la siguiente manera: el accionista: YORMAN JOSE SARRAMERA CASTAÑEDA, ha suscrito y pagado, la cantidad de OCHENTA ACCIONES (80) con un valor nominal de CUARENTA MIL BOLIVARES (BS. 40.000,00) cada una para un total de TRES MILLONES DOCIENTOS MIL BOLIVARES (3.200.000,00); La accionista MANUELIS MARIN TIANNYBETH MENDOZA, ha suscrito y pagado la cantidad de VEINTE (20) ACCIONES, con un valor nominal de CUARENTA MIL BOLIVARES (BS. 40.000,00) cada una, para un total de OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES (800.000,00), según consta en el inventario de apertura, el cual se anexa, siendo los montos anteriormente descritos obtenidos lícitamente y en cumplimiento de las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. Las acciones son nominativas y en ningún caso podrán convertirse en acciones al portador. La propiedad y cesión de la acciones, se aprueba de acuerdo con lo previsto en el artículo 296 del Código de Comercio. CLAUSULA SEXTA: Las acciones de la sociedad, dan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones individuales con respecto a la sociedad, la cual no reconocerá sino un solo propietario por cada acción. En caso de aumento de capital social, los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tuviesen para ese entonces. El plazo para ejercer este derecho será de diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación, escrita, hecha por la accionista que desea vender. Pasado dicho lapso sin haberse ejercido este derecho, el accionista vendedor tiene plena libertad para disponer de sus acciones. TITULO III. DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA. CLAUSULA SEPTIMA: La dirección y administración de la compañía estarán a cargo de una JUNTA DIRECTIVA compuesta por UN (01) PRESIDENTE, UN (01) VICE- PRESIDENTE, quienes pueden ser accionistas o no y serán elegidos en asamblea general de accionistas. La junta directiva se reunirá cuantas veces sea necesario y conveniente para los intereses de la compañía. Al tomar posesión de sus cargos y a los efectos de los dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio, cada uno de sus integrantes depositara, en la caja social de la compañía, cinco (05) acciones las cuales permanecerán indisponibles hasta tanto sea aprobada la cuenta de su gestión administrativa. Los actos de disposición realizados por los administradores que graven a la sociedad, para su validez debe contar con al menos la aprobación del 70% del capital social de la compañía y si estos afectan o reducen negativamente el patrimonio de la misma, en perjuicio de todos los accionistas sin convocatoria o reunión previa, a iniciar las acciones penales y civiles a que hubiere lugar en su contra. CLAUSULA OCTAVA: Los miembros de la Junta Directiva duraran Cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos. En todo caso, continuaran en sus cargos hasta ser reemplazados. La falta temporal o absoluta de un miembro principal de la junta directiva, será sustituida por cualquier otro miembro de la misma, quien será electo en asamblea de accionistas reunida a tal efecto. CALUSULA NOVENA: Son atribuciones del PRESIDENTE o de quien haga sus veces; a) Obligar a la compañía y comprometerla, ejercer la representación de la misma ante organismos públicos y privados. b) Designar los empleados que requiera el establecimiento. c) Hacer que la contabilidad de la sociedad se lleve con la mayor claridad. d) Presentar a la asamblea general de accionistas, en su reunión ordinaria un informe sobre las actividades y el estado de los negocios de la sociedad. e) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, fideicomisos, plazos fijos, fondos de activos líquidos en institutos bancarios, casas mercantiles o cualquier institución de crédito, pudiendo depositar o retirar de ellos a través de cheques, giros o cualesquiera otras formas, de acuerdo con los respectivos reglamentos, recibir cantidades de dinero y otorgar los respectivos finiquitos, disolver, liquidar, realizar las funciones de liquidador o nombrar persona de confianza para tal fin, otorgar toda clase de documento público o privado firmando los originales y protocolos correspondientes por ante funcionarios del Registro Público respectivo. f) Convocar las asambleas de accionistas, debiendo para ello notificar, por escrito, a cada uno de los accionistas con acuse de recibo, en su defecto, hacer la publicación por la prensa, con cinco (5) días, por lo menos, de anticipación a su celebración. g) Certificar las actas de asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas. h) Vender, comprar, enajenar, gravar, hipotecar, ceder, donar, comercializar bienes muebles e inmuebles pertenecientes a la compañía. De igual forma se establece la prohibición a los accionistas de prestar fianzas, avalar giros y responder en general por obligaciones de terceros que comprometan a la compañía. i) Representar a la sociedad judicialmente, extrajudicialmente y ante terceros, a cuyos efectos podrá nombrar abogados como apoderados judiciales, especiales o generales, con facultad para intentar y contestar demandas con todas sus secuelas procesales, convenir, desistir, transigir, darse por citado y notificado, representar a la compañía, sin limitación alguna y atender a los juicios en todas sus instancias e incidencias. Las facultades y atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes de la Junta Directiva. TÍTULO IV. DE LAS ASAMBLEAS. CLÀUSULA DÉCIMA: El máximo órgano de la compañía lo constituye la asamblea general de accionistas y cuyas deliberaciones, decisiones y acuerdos son obligatorios para los presentes y para los que no concurran a la asamblea, habiendo sido convocados con anterioridad. Siendo la asamblea el órgano supremo administrativo de la sociedad, está investido con las más amplias facultades de dirección, administración y disposición de los negocios y bienes de la compañía, teniendo fundamentalmente las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o modificar el balance de la compañía con vista del informe del comisario. b) Designar y remover los miembros de la Junta Directiva, el comisario y fijarles su retribución correspondiente. c) Disolver la sociedad, prorrogar su duración y decidir su fusión con otra sociedad. d) Decidir la venta total o parcial del activo social. e) Determinar el aumento, reintegro o disminución del capital social. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las asambleas de accionistas son de carácter ordinarias o extraordinarias. La asamblea, de carácter ordinaria, se reunirá una vez al año, en la sede de la compañía, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico, determinándose en la convocatoria librada a tal efecto, el objeto, día, hora, lugar en que deberá efectuarse la misma. Las asambleas de carácter extraordinarias, se llevarán a cabo, siempre que interese a la compañía, siendo convocada a solicitud del Presidente o cuando lo solicite un número de socios que represente el veinte por ciento (20%) del capital social. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las convocatorias para las asambleas de accionistas sean ordinarias o extraordinarias, se harán mediante aviso de prensa en periódico de circulación regional con cinco (5) días de anticipación, al menos, a la fecha fijada para la realización de las mismas e indicando el objeto, fecha, hora y lugar todo de conformidad con lo previsto en el artículo 277 del Código de Comercio venezolano Igual procedimiento debe seguirse para las asambleas extraordinarias. Lo anterior no obsta para que todos los accionistas quienes representan la totalidad del capital social puedan constituirse y deliberar válidamente como asamblea ordinaria o extraordinaria, sin necesidad de previa convocatoria en cualquier tiempo y aun fuera de su domicilio social. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas, cuando se encuentren presentes, en ellas, un número de accionistas que representen, por lo menos, el setenta por ciento (70%) del capital social. Pueden los socios hacerse representar en las asambleas mediante carta, telegrama o por poder legalmente otorgado, pero no pudiendo ser representados en las mismas por una persona integrante de la Junta Directiva o por el comisario. De toda asamblea se levantará acta en la cual aparecerán, nombres y apellidos de los socios, número de acciones que representen, el orden del día, acuerdos alcanzados y demás formalidades del caso, debiendo ser firmada por los socios y personas presentes. TÍTULO V. DEL BALANCE, FONDO DE RESERVA, APARTADOS Y UTILIDADES. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: El ejercicio económico de la compañía será el comprendido entre el día primero (1) de Enero y el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año a excepción del primer ejercicio económico que comenzará desde la fecha de inscripción de la presente acta constitutiva estatutaria, en la Oficina de Registro Mercantil. Finalizado cada ejercicio económico, se elaborará el estado de situación financiera de la compañía, inventario y estado de la situación activa y pasiva de la compañía, los cuales serán sometidos a consideración y aprobación de la asamblea de accionistas. La Junta Directiva pondrá a disposición de los accionistas, con la antelación establecida en el Código de Comercio, los mencionados balances, inventarios y estados financieros de la compañía. De las utilidades liquidas, después de deducidos todos los gastos, costos, erogaciones necesarias o exigibles, previsiones para acreencias dudosas, impuestos sobre la renta y otros impuestos, tasas, aforos y demás contribuciones que señale la ley, fondos de prestaciones del personal y otros, se hará un apartado del cinco por ciento (5%) el cual constituirá para el fondo de Reserva Legal, hasta que este fondo alcance el diez por ciento (10%) del capital social. El resto de las utilidades que resultaren, podrán ser decretadas como dividendos y repartidas entre los accionistas en la forma y oportunidad que determine la asamblea general de accionistas. TITULO VI. DEL COMISARIO. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La compañía tendrá un (1) Comisario electo por la asamblea, durará un (05) año en el ejercicio de sus funciones y las ejercerá conforme a lo previsto en el Código de Comercio. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: PRIMERA: A partir del registro de la presente acta constitutiva, la Junta Directiva quedará integrada, de la forma siguiente: PRESIDENTE: YORMAN JOSE SARRAMERA CASTAÑEDA y VICE-PRESIDENTA: MANUELIS MARIN TIANNYBETH MENDOZA, antes identificados, quienes ejercerán sus funciones durante el período comprendido desde la fecha de la publicación de esta compañía hasta el lapso establecido en la cláusula sexta del presente estatuto social. SEGUNDA: Se designa por el período de Cinco (05) año, para ocupar el cargo de COMISARIO al Licenciado: Luis Enrique Alvarado Rivas, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro.V.-10.861.562, debidamente inscrita en el Colegio de Contadores Públicos de Venezuela bajo el número C.P.C.:46.766. TERCERA: En lo no previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás leyes de la República Bolivariana de Venezuela. CUARTA: Queda autorizada la ciudadana: OMAR EDUARDO RIERAD DIAZ, venezolana, mayor de edad, identificada con la Cédula de Identidad Nro.v.-25.177.246, para que presenté este documento constitutivo, por ante el Registro Mercantil respectivo. DECLARACION JURADA: Nosotros, YORMAN JOSE SARRAMERA CASTAÑEDA, y MANUELIS MARIN TIANNYBETH MENDOZA, antes identificados actuando, en este acto, en nuestro propio nombre y en nombre y representación de la sociedad mercantil: INVESTIGACIONES AGROALIMENTOS JIREH, C.A. Y EN ACATAMIENTO A LAS PREVISIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN Nro. 150 PUBLICADA EN LA GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Nro.39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011. DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN AL TERRORISMO APLICABLES EN LAS OFICINAS REGISTRABLES Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA BAJO FE DE JURAMENTO, DECLARAMOS: Que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico en este acto proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En SAN FELIPE, Estado YARACUY a la fecha de su presentación.
YORMAN SARRAMERA MANUELIS TIANNYBETH
CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO YARACUY. SU DESPACHO.-
Yo, OMAR EDUARDO RIERA DIAZ, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V.-25.177.246, procediendo, en este acto, debidamente autorizada por la Asamblea Constitutiva de la Sociedad Mercantil, en formación, INVESTIGACIONES AGROALIMENTOS JIREH, C.A., ante usted, respetuosamente, ocurro a fin de presentarle el documento constitutivo y estatutario de la compañía antes mencionada, para que previa comprobación que en su constitución se han satisfecho todos los requisitos legales, se sirva ordenar su inscripción, fijación y publicación correspondiente. Acompaño en original Inventario de Apertura. Finalmente solicito, que una vez cumplidos los trámites de Ley, me sea expedida copia certificada del acta constitutiva y estatutos sociales de la compañía, con inserción del auto que las provea, a los fines de la publicación de ley. Es justicia en San Felipe, Estado Yaracuy, a la fecha de su presentación.