CONVENIO DE CANALIZACIÓN DE FLUJOS FUTUROS

Conste por el presente documento el Convenio de Canalización de Flujos Futuros (en

adelante, “el Convenio”), que celebran:

CORPORACION NARVAEZ S.A.C. identificada con RUC 20553584435 con

domicilio en Pq. Ind. del Cono Sur Mza. 5 Lote. 13 Parcela 1 (Alt Paradero 8
Tablada Villa el Salvador], y debidamente representado por el señor Narvaez Ramos
Julio Cesar identificado con DNI 10026259 y el señor [ ] identificado con DNI [ ]
ambos con poderes inscritos en la Partida Registral Nº [ ] del Registro Público de
Lima y Callao, en adelante el CLIENTE; y

Banco Continental, una entidad del sistema financiero nacional debidamente

constituida e inscrita en el asiento 1, fojas 109, tomo 118 del Registro Público de Lima,
así como sus modificatorias inscritas en la Ficha No. 117639 y posteriormente en la
Partida Electrónica No. 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao; con Registro Único de Contribuyente No. 20100130204;
debidamente representada por [ ], identificada con D.N.I. No. [ ] y por [ ],
identificado con D.N.I. No. [ ] , ambos según poderes inscritos en el asiento [ ]
de la Partida Registral N° 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao; con domicilio en Avenida República de Panamá No. 3055,
San Isidro, Lima 27, Perú (en adelante, “EL BANCO”).

El presente Convenio se celebra en los términos y condiciones que se indican en las

Cláusulas siguientes:

PRIMERA.- DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Salvo indicación expresa en sentido contrario en este Convenio, los términos
en mayúscula utilizados en el mismo tendrán el significado que se indica en el
Contrato de XXXXXXXXXXX a que se refiere el Numeral 2.1 de la Cláusula Segunda
de este Convenio.

1.2 Los siguientes términos en mayúscula utilizados en este Convenio tendrán los
significados señalados a continuación:

a) Contrato de [Llenar con Contrato Canalizado]: [Detallar contrato de donde

provienen los Flujos]

b) Contrato de [Detallar Contrato de Financiamiento]: tiene el significado

establecido en el Numeral 2.1 de la Cláusula Segunda.

c) Cuenta CLIENTE: es la cuenta corriente garantía en moneda [ ] N° [ ]

abierta en EL BANCO, en la cual, Empresa donde provienen los Flujos]
depositará los FLUJOS.

d) Derechos de Crédito: para efectos de este Convenio, es todo ingreso que

tenga derecho a percibir CLIENTE de parte de [Empresa donde provienen los
Flujos], como consecuencia del Contrato de [Llenar con Contrato Canalizado],
ingresos que incluyen, entre otros, la contraprestación, intereses
compensatorios y moratorios que sean aplicables, penalidades,
indemnizaciones, etc.
 e) Eventos de Terminación Anticipada: tiene el significado establecido en la
Cláusula Sétima.

f) FLUJOS: son la totalidad de las sumas de dinero provenientes de los Derechos

de Crédito.

g) FLUJOS Retenidos: Porcentaje de los Flujos que serán retenidos por EL

BANCO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente
Convenio.

h) Ley Aplicable: tiene el significado establecido en la Cláusula Décimo Segunda.

i) Obligaciones Garantizadas: significa el total de las sumas adeudadas o que

pudieran ser adeudadas por CLIENTE a EL BANCO por el Contrato de [Llenar
con Contrato de Financiamiento] y este Convenio, las mismas que se
encuentran garantizadas por los Flujos Retenidos. Dichas obligaciones
incluyen, sin limitación alguna, al capital, intereses, comisiones, gastos y, en
general, cualquier gasto o suma de dinero vinculada a los mismos que se
adeude a EL BANCO derivada de dichos documentos.

j) [Empresa encargada de pagar flujos]: Es la entidad identificada con RUC Nº [

] y domiciliada en [ ] con la cual el CLIENTE ha suscrito el Contrato de
[ ] y que se constituye en deudora de los Derechos de Crédito por los
servicios prestados por el CLIENTE.

1.3 Salvo que expresamente se indique lo contrario en este Convenio o el contexto

así lo requiera, este Convenio deberá interpretarse de conformidad con las siguientes
reglas:

1.3.1 Las Partes reconocen que los títulos que encabezan las Cláusulas del
Convenio tienen únicamente carácter referencial y no serán tomados en cuenta para la
interpretación de su contenido y alcances;

1.3.2 Todas las referencias en el Convenio a una Cláusula o Anexo, hacen referencia
a la Cláusula o Anexo correspondiente en este Convenio, salvo que expresamente se
indique algo distinto;

1.3.3 Las referencias en este Convenio a una Cláusula, incluyen todos los párrafos
dentro de ésta;

Salvo que el contexto requiera una interpretación en sentido distinto, el plural incluye al
singular y viceversa; y el masculino al femenino y viceversa;

“Incluyendo” (y, consiguientemente, “incluye”) significará que incluye, pero sin limitar la
descripción general que precede al uso de dicho término; y

Cualquier referencia a “Parte” o “Partes” en este Convenio deberá entenderse

efectuada a una parte o a las partes de este Convenio, según sea el caso, y cualquier
otra Persona que pueda convertirse en parte de este Convenio, de acuerdo con los
términos y condiciones del Contrato de Préstamo.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES
2.1 Con fecha [ ] de [ ] de 200 [ ] el CLIENTE y EL BANCO celebraron
el Contrato de [ ] N° [ ] , en virtud del EL BANCO otorgó un [ ],
ascendente a la suma de US$ [ ] ([ ] y 00/100 dólares americanos) a
efectos de que el CLIENTE [ ]

2.2 EL CLIENTE celebra este Convenio con el objeto de garantizar el pago

oportuno y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que asumió en
el Contrato de [ ].

TERCERA.- OBJETO Y PLAZO

Por el presente Convenio, el CLIENTE se obliga en forma expresa, incondicional e

irrevocable, a canalizar la totalidad de los FLUJOS a los que tenga derecho a percibir
en virtud del Contrato de Suministro celebrado con ESSALUD, a través de la Cuenta
CLIENTE Nº [ ]

La finalidad de este Convenio es asegurar que EL BANCO pueda hacer efectiva la

retención sobre los FLUJOS que [empresa encargada de pagar flujos] deposite y/o
transfiera en la Cuenta CLIENTE

Las Partes declaran que la vigencia de este Convenio se extenderá hasta la fecha del
cumplimiento total de las Obligaciones Garantizadas.

CUARTA.- CANALIZACIÓN DE LOS FLUJOS

Las Partes dejan expresa constancia que la canalización de los FLUJOS a través de la
Cuenta CLIENTE, operará de forma automática a la firma de este Convenio.

Una vez suscrito el presente documento, el CLIENTE queda obligado a comunicar por
escrito y en forma irrevocable a [empresa encargada de pagar flujos], que a partir de la
fecha de notificación de la referida comunicación, la totalidad de los FLUJOS sean
depositados directamente en la Cuenta CLIENTE. Dicha comunicación se efectuará
mediante carta notarial, según el formato que se acompaña como Anexo 1 de este
Convenio, y se mantendrá hasta la fecha en que CLIENTE haya cumplido con
cancelar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas.

Tal comunicación deberá ser enviada a,[empresa encargada de pagar flujos] como
máximo, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de la fecha de suscripción del
presente Convenio. Asimismo, el CLIENTE se obliga a entregar a EL BANCO una
copia de la respectiva comunicación con la constancia de recepción y conformidad
según el formato que se acompaña como Anexo 1, a más tardar dentro del día hábil
siguiente de recibida.

En el supuesto en que CLIENTE incumpla con dicha obligación dentro del plazo
establecido en el párrafo precedente, EL BANCO se encuentra facultado a enviar
directamente a[empresa encargada de pagar flujos] dicha comunicación, sin perjuicio
de aplicarse lo dispuesto en la Cláusula Sétima del presente Convenio.

En el caso de que CLIENTE reciba de parte de [empresa encargada de pagar flujos]

por error o bajo cualquier circunstancia, todo o parte de los FLUJOS, directamente o
en una cuenta bancaria distinta a la Cuenta CLIENTE, el CLIENTE se obliga a
depositar dichos FLUJOS en la Cuenta CLIENTE como máximo dentro de los dos (2)
días hábiles siguientes de acreditados dichos Flujos en su cuenta o de haberlos
recibido.
En caso CLIENTE no cumpla con la obligación asumida en el párrafo anterior, EL
BANCO queda irrevocablemente facultado a compensar con los fondos de la Cuenta
CLIENTE o cualquier otra cuenta de titularidad de CLIENTE que tenga o pudiera tener
en EL BANCO, las obligaciones vencidas pendientes de pago a su cargo, que se
hayan originado en virtud del Contrato de [ ].

QUINTA.- RETENCIÓN DE LOS FLUJOS

Mediante el presente Convenio, el CLIENTE faculta irrevocablemente a EL BANCO a

retener el [ ] (____%) de todos los FLUJOS que se depositen en la Cuenta
CLIENTE, sin necesidad de autorización ni formalidad previa de ningún tipo, ni admitir
oposición alguna por parte del CLIENTE. Tal retención será aplicada al pago de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS vencidas pendientes de pago a cargo de
CLIENTE, que se hayan originado en virtud del Contrato de [ ] y/o del presente
Convenio. En caso de no ser suficiente tal retención para el pago de las obligaciones
vencidas pendientes de pago a cargo del CLIENTE, EL BANCO se encuentra
irrevocablemente facultado a retener los fondos que el CLIENTE tenga o pudiera tener
en otras cuentas de EL BANCO.

SEXTA.- OBLIGACIONES Y DECLARACIONES DE CLIENTE

6.1 Además de las obligaciones establecidas en otras Cláusulas de este Convenio,

el CLIENTE se compromete a cumplir con lo siguiente:

(I) A no ceder o transferir todo o parte de los Derechos de Crédito, en fideicomiso

o bajo cualquier otro título o modalidad; ni celebrar cualquier otro convenio o contrato,
o realizar cualquier acto que pudiera afectar negativamente el importe de los Derechos
de Crédito o los derechos de garantía de EL BANCO en relación con los Derechos de
Crédito;

(II) Notificar a EL BANCO sobre cualquier hecho o circunstancia que pudiera

afectar negativamente el importe de los Derechos de Crédito o los derechos de
garantía de EL BANCO con relación a los Derechos de Crédito, dentro de los cinco (5)
días hábiles de conocido el hecho.

(III) A no condonar, ni otorgar prórroga, descuento o facilidad alguna a favor de

[empresa encargada de pagar flujos] respecto del pago de los FLUJOS, sin el expreso
consentimiento previo y por escrito de EL BANCO.

(IV) Asumir la conservación de los FLUJOS, para lo cual deberá llevar a cabo las
gestiones de cobranza de los FLUJOS y/o iniciar las acciones legales que sean
necesarias para lograr dicha cobranza en forma rápida y eficiente;

(V) A facilitar todas las operaciones y controles necesarios que posibiliten que EL
BANCO pueda hacer efectiva la retención de los FLUJOS;

(VI) A informar a todo tercero la existencia del presente Convenio;

(VII) Pagar oportunamente a EL BANCO todas las comisiones y gastos aplicables a

la Cuenta CLIENTE.

(VIII) Asumir el pago de todos los tributos a su cargo que pudieran gravar los
FLUJOS o que se generen en el cumplimiento de este Convenio;
(IX) Cumplir con todas las obligaciones que le corresponden de conformidad con el
Contrato de CREDITO;

6.2 De otro lado, CLIENTE declara y garantiza a EL BANCO que:

(I) Ha tomado todos los acuerdos necesarios para celebrar el presente Convenio,
conforme a los términos y condiciones de este Convenio;

(II) Es el único y absoluto titular de los Derechos de Crédito, y se encuentra en

pleno ejercicio de sus derechos sobre los FLUJOS;

Los Derechos de Crédito están libres de toda prenda, embargo, medida judicial, acto,
cesión, contrato, fideicomiso o cualquier otro gravamen o carga que limite o restrinja la
capacidad de EL BANCO de efectuar la retención de los FLUJOS.

SEPTIMA.- EVENTOS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA

Son Eventos de Terminación Anticipada respecto de este Convenio los siguientes:

7.1 El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones asumidas por CLIENTE

en el presente Convenio y/o en el Contrato de Arrendamiento Financiero;

7.2 Si cualesquiera de las declaraciones o garantías de CLIENTE contenidas en la

Cláusula Sexta resultan ser falsas o inexactas.

OCTAVA.- EJECUCIÓN

En caso que se produzca un Evento de Terminación Anticipada y/o las Obligaciones

Garantizadas no hayan sido pagadas íntegramente, EL BANCO, a su sola discreción,
podrá:

8.1 Si el Evento de Terminación Anticipada estuviera referido a la falta de pago de

alguna suma de dinero debida por CLIENTE conforme al Contrato de [ ], EL
BANCO podrá aplicar a la amortización de dicho adeudo, de forma inmediata,
los FLUJOS y/u otros fondos que CLIENTE tenga o pudiera tener en EL
BANCO.

8.2 Ejercer todos los derechos que el Contrato de [ ], este Convenio o la Ley
Aplicable conceden y permiten ejercer al Banco.

El ejercicio de una o más de las acciones de ejecución descritas precedentemente

queda sujeto a la discreción de EL BANCO, en tanto no exista incompatibilidad entre
las acciones de ejecución que éste realice.

Por el presente, CLIENTE renuncia a su derecho de efectuar cualquier reclamo contra

EL BANCO relacionado con la ejecución de este Convenio, salvo que EL BANCO
hubiere actuado con dolo o culpa inexcusable.

NOVENA.- APLICACIÓN DE LOS RECURSOS

EL BANCO aplicará los FLUJOS Retenidos, según lo establecido en la Cláusula

Quinta, de la siguiente manera:
  Primero, al pago de las penalidades, costos y gastos en que haya incurrido EL
BANCO conforme al Contrato de Arrendamiento Financiero y este Convenio;
y,

 Segundo, al pago íntegro de las Obligaciones Garantizadas.

DÉCIMA.- INTERPRETACIÓN

Este Convenio deberá interpretarse conforme a las normas y principios de

interpretación contenidos en la Ley Aplicable, teniendo en consideración que, en
ningún caso la aplicación de las reglas de interpretación establecidas en esta Cláusula
podrá extender o limitar, en modo alguno, los derechos y obligaciones establecidos
para las Partes, en el Contrato de [ ] o en este Convenio.

DÉCIMO PRIMERA.- NOTIFICACIONES

Cualquier notificación, solicitud, demanda, consentimiento, designación, dirección,

instrucción, certificado u otra comunicación a ser dada bajo el Convenio, deberá ser
cursada por escrito o enviada por facsímil (con confirmación escrita de recepción, la
que puede ser hecha por facsímil) a una de las direcciones o números de facsímil
indicados a continuación, o a cualquier otra dirección que sea comunicada por escrito
para tal efecto por:

- Banco Continental

Teléfono:
Fax:

Atención: Sr.

- EL CLIENTE

Teléfono:
Fax:

Atención: Sr.

Cualquier variación de la información antes indicada deberá ser comunicada por

escrito a la otra Parte con una anticipación de diez (10) días calendarios, sin cuyo
requisito las comunicaciones cursadas a los domicilios o facsímiles materia de
comunicación se considerarán como correctamente efectuadas.

DÉCIMO SEGUNDA.- LEY APLICABLE

Las Partes acuerdan que el presente Convenio y la creación, extensión y extinción de

los derechos creados por el mismo, quedan sujetos en forma expresa a las leyes de la
República del Perú (“la Ley Aplicable”). Se entenderá que la Ley Aplicable incluye, sin
limitación alguna, a todas las leyes, normas legales, reglas, regulaciones, decretos o
decisiones de cualquier Autoridad Gubernamental, tal como éstas se encuentren
vigentes a la fecha de suscripción de este Convenio y como puedan ser interpretadas,
modificadas o enmendadas en el futuro.
DÉCIMO TERCERA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Las partes acuerdan que cualquier controversia o discrepancia relacionada con la

validez, eficacia, interpretación o ejecución del presente Convenio, será resuelta
mediante fallo definitivo e inapelable de un tribunal arbitral conformado por tres
árbitros. El arbitraje será de derecho y su plazo no podrá exceder de 120 días
calendario. El laudo será definitivo e inapelable. Para efectos del arbitraje, las partes
ratifican como sus domicilios los indicados en la introducción del presente instrumento.
Cada una de las partes interesadas designará un árbitro y los árbitros nombrados
elegirán a su vez, de común acuerdo, al tercer arbitro. Si una de las partes demora
más de diez días útiles, desde que haya sido requerida por escrito por la otra parte,
para la designación del arbitro éste será designado por el Centro de Arbitraje y
Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, entidad que
lo elegirá entre las personas que integran la relación de árbitros que tiene establecida.
Las reglas del arbitraje no contempladas en esta cláusula, serán establecidas por los
árbitros. En todo lo no previsto en esta cláusula de arbitraje, así como en el caso en
que resulte desactivado el mencionado Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e
Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, se aplicarán las normas de la Ley
General de Arbitraje – Ley 26572 o las disposiciones de aquella ley o norma que la
sustituya.

DÉCIMO CUARTA.- GASTOS

Todos los gastos legales y notariales que se generen por el otorgamiento de este
Convenio, incluyendo cualquier ampliación, modificación y extinción de éste, serán
asumidos exclusivamente por CLIENTE.

DÉCIMO QUINTA.- DISPOSICIONES GENERALES

15.1 Este Convenio sólo podrá ser modificado, regulado o resuelto por acuerdo
expreso y escrito de las Partes otorgado con las formalidades establecidas por la Ley
Aplicable;

15.2 Las Partes declaran y aceptan que las estipulaciones de este Convenio son
únicamente para el beneficio de CLIENTE y EL BANCO, así como, para el beneficio
de cualquier Persona que en el futuro se convierta en Parte de este Convenio.

Suscrito en Lima, a los [ ] días del mes de [ ] de 20 [ ], en dos (2) ejemplares

originales.

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BANCO CONTINENTAL

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 ANEXO 1
CARTA NOTARIAL

Lima, [●] de [●] de 2010

Señores
[empresa encargada de pagar flujos]
Presente.-

Estimados señores:

Por medio de la presente les comunicamos que, a partir de la fecha, todos los ingresos
generados a favor de nosotros derivados del Contrato de [ ] suscrito entre ambos
con fecha [ ] de [ ] de [ ], deberán ser depositados en la cuenta moneda nacional
N° [ ] abierta en el Banco Continental, la misma que se encuentra a nombre de [
].

Les agradeceremos devolvernos, a la brevedad posible, copia de la presente carta

firmada en señal de recepción y aceptación por su representante debidamente
autorizado.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

_______________________________ _______________________________
Nombre: Nombre:
Cargo: Gerente General Cargo:

Firmado en señal de recepción y aceptación, el [●] de [●] de 2010.