Derecho empresarial

Disolución de sociedades

Eva Arrieta, Laura Castilla, Eylim Daza, Salomé Sarmiento, Natalia Vargas.

Universidad Autónoma del Caribe.

Docente: Laura Laino.

Facultad de ciencias administrativas y contables.

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CUESTIONARIO

1. Cuando surge una razón para la disolución de una sociedad y los socios o accionistas

no logran llegar a un acuerdo para resolver la situación o proceder con la liquidación

de la entidad, ¿quién es la autoridad competente para decretar la disolución y ordenar

la liquidación?

R/ta: En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades

podrá declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolución de la sociedad

cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o.

del artículo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.

En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades,

las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disolución

serán decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha

pactado la cláusula compromisoria.

2. En caso de que durante la fase de liquidación los activos de la empresa no sean

suficientes para cubrir todas las deudas que la empresa tiene con terceros, ¿los socios

o accionistas tienen la responsabilidad de hacer frente a la parte no cubierta de las

deudas?

R/ta: En las sociedades por acciones los accionistas no responden por obligaciones

sociales. En las sociedades de responsabilidad limitada los socios responden por vía

de excepción solidariamente por obligaciones laborales y fiscales. En las sociedades

colectivas, los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones

sociales.
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3. ¿Cuando las sociedades están legalmente obligadas a tener un revisor fiscal y una

junta directiva o por voluntad de los socios o accionistas, una vez disueltas y en fase

de liquidación, continúan con la obligación de mantener dicho cargo y dicho órgano

colegiado?

R/ta: El hecho de que una sociedad se disuelva y entre a la etapa de liquidación no

significa que se suspendan sus órganos de administración, dirección y fiscalización,

pues solo hasta el momento en que se registre en la Cámara de Comercio del

domicilio social el acta contentiva de la cuenta final de liquidación, no se extingue la

persona jurídica, y por consiguiente la obligación de mantener dichos órganos en

funcionamiento.

4. En la fase de liquidación, ¿ la asamblea de accionistas o junta de socios pueden tomar

la decisión de disminuir capital?

R/ta: En la etapa de liquidación todos los actos de la compañía deben dirigirse

únicamente a la liquidación de la misma, por lo que todas las decisiones que adopte el

máximo órgano social deberán tener relación directa con dicha liquidación. Esto

indica que no resulta consecuente disminuir el capital social, toda vez que al llevar a

cabo tal operación reembolsando aportes a los socios o accionistas, se disminuye la

prenda común de los acreedores. No obstante, pagada la totalidad del pasivo externo,

se podrá efectuar el reembolso a los asociados, artículo 144 C.Co.

5. ¿Es posible llevar a cabo el proceso de disolución de una empresa primero y el

proceso de liquidación después, o es necesario realizar ambos procedimientos de

manera simultánea?

R/ta: En la liquidación tradicional, la disolución es el acto preparatorio para poder

liquidar. No puedes hacer uno sin otro.

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Siempre será necesario primero acordar la disolución, nombrar liquidador y así éste

pueda concluir con las operaciones de la empresa.

6. ¿Puede un accionista o socio minoritario impedir o impulsar la disolución y

liquidación de mi empresa?

R/ta: La disolución tiene que ser aprobada por Asamblea Extraordinaria de

Accionistas, por tanto, es necesario revisar en estatutos los quórums aplicables para el

caso concreto.

Es necesario entonces revisar con cuántos y con quiénes de los accionistas se debe de

contar con el voto para poder importar.

7. ¿Se lleva a cabo el mismo proceso para disolver y liquidar cualquier sociedad

mercantil, civil u otra?

R/ta: No. La Ley General de Sociedades Mercantiles señala el procedimiento para

disolver y liquidar sociedades mercantiles (SAS, SA, SAPI, S. de R.L., etc.) Incluso

empresas pueden tener variaciones en su procedimiento de acuerdo a sus estatutos

sociales.

A las sociedades y asociaciones civiles las regula la legislación civil, e incluso su

estatuto puede tener reglas particulares.

8. ¿Se necesita hacer algo antes de disolver y liquidar una empresa?

R/ta: Es recomendable, antes de iniciar el procedimiento, tener identificadas las

obligaciones pendientes, tanto corporativas como contables, por ejemplo:

Revisar que tus libros corporativos estén al día, para cuando llegue el momento, poder

cerrarlos; es decir, tener todas tus asambleas anuales, asientos según los movimientos

en el capital o accionistas
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Validar la existencia de los títulos de acciones, para que, al finalizar la liquidación,

sean entregados al liquidador para el pago del remanente en el haber social

Hacer un inventario detallado de deudas y activos

Revisar con los accionistas si se contará con voto favorable en asamblea, o cuál es la

posición de cada quien.

9. ¿Por qué se produce la liquidación de una sociedad ?

R/ta: Según el artículo 218 del Código de Comercio, las causales de disolución de una

sociedad pueden ser el vencimiento del término de su duración, por la terminación de

la misma o por la extinción del objeto social, la imposibilidad de continuar ejerciendo

la labor, por reducción del número de asociados o por decisión de los mismos o de la

autoridad competente.

10. ¿Cuáles son algunas de las funciones de los liquidadores?

R/ta:

1) A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la

disolución;

2) A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que

haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido

aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social;

3) A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a

capital suscrito y no pagado en su integridad;

4) A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o

de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las

cosas de que la sociedad no sea propietaria;

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5) A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de

aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados

deban ser distribuidos en especie;

6) A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la

integridad de su patrimonio;

7) A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios

8) A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación; cuando lo considere

conveniente o se lo exijan los asociados.