¿Cómo liquidar o disolver una sociedad

mercantil?
En el capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM, aparece el tema
referente a la liquidación de la sociedad mercantil y los procedimientos que se deben
seguir.

La liquidación de una persona moral puede deberse a diferentes razones, como son las
dificultades económicas o financiera, o la imposibilidad de poder continuar con el objeto
social de esa.

Por ello, ante las variaciones que se producen en las condiciones del mercado, es bueno
contemplar o tener a la mano el conocimiento del procedimiento para disolver o liquidar
una sociedad mercantil.

 ¿Qué es la liquidación de una empresa en México?

 ¿Cuáles son los motivos de liquidación de una sociedad mercantil?
 ¿Cuáles son las condiciones para iniciar el proceso de liquidación de una sociedad
mercantil?
 ¿Qué requisitos se deben cumplir para iniciar el proceso de liquidación de una
sociedad mercantil?
 ¿Cuáles son los pasos que debes seguir para liquidar una persona moral?
o 1. Acuerdo de disolución de la sociedad
o 2. Nombramiento de liquidadores
o 3. Presentación de la declaración anual
o 4. Presentación del Formato RX ante la Secretaría de Hacienda y Crédito al
Público
o 5. Elaboración y publicación de los Estados Financieros
o 6. Celebración de Asamblea Final de Liquidación de la sociedad mercantil
o 7. Presentación de aviso de cancelación de Registro Federal de Contribuyentes,
RFC, por liquidación
o 8. Pagos provisionales
 ¿Qué se necesita hacer antes de disolver y liquidar una sociedad mercantil?

Artículo actualizado el y escrito por Infoautónomos

¿Qué es la liquidación de una empresa en México?

La liquidación de una sociedad mercantil en México consiste en el cierre de todas las
actividades económicas y la redistribución de sus activos entre personas o acreedores
a los que se debe dinero. Cuando una empresa no puede hacer frente a sus obligaciones
como son las deudas, préstamos, etc., se le considera insolvente.
El proceso de liquidación de una persona moral consiste en la venta de todos sus activos
físicos, financieros o inventarios. La liquidación o venta de dichos activos permitirá
pagar las deudas que tiene pendientes. Cuando se efectúe la venta de todos los activos la
sociedad mercantil cerrará oficialmente.

¿Cuáles son los motivos de liquidación de una sociedad

mercantil?
En el artículo 229 de la LGSM podemos encontrar una serie de motivos por los que se
puede liquidar una sociedad mercantil, estableciéndose los siguientes:

 Expiración del término fijado en el contrato social.

 Imposibilidad de continuar realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar
este consumado.
 Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
 En el caso de que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo establecido
en la Ley o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
 Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
 Debido a resolución judicial o administrativa que dicten los tribunales competentes de
acuerdo a las causales previstas en las leyes aplicables.

¿Cuáles son las condiciones para iniciar el proceso de

liquidación de una sociedad mercantil?
De acuerdo a la página del Servicio de Administración Tributaria, SAT, hay una serie de
condiciones que se deben cumplir para poder iniciar el proceso de liquidación de una
sociedad mercantil:

 Se debe haber presentado la declaración anual por terminación anticipada del

ejercicio fiscal.
 Tener la opinión de cumplimiento positiva de la persona moral a cancelar al
momento de la presentación del aviso.
 Contar con la e.firma de la persona moral a cancelar y del liquidador.
 No deberá estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación así como no
tener créditos fiscales a su cargo.
 No deberá estar en las listas a que se refiere el artículo 69 del Código Fiscal de la
Federación, CFF, con excepción de la fracción VI relativo a créditos condonados.
 Tampoco deberá estar en las listas a que se refieren el segundo y cuarto párrafo
del artículo 69-B del CFF.
 Igualmente no se tendrá que haber efectuado operaciones con contribuyentes que
aparezcan en los listados a los que se refiere el artículo 69-B, cuarto párrafo del CFF,
que haya acreditado ante el SAT la materialidad de las operaciones que ampara los
comprobantes fiscales, CFDI, o que se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la
declaración o declaraciones complementarias que correspondan.
 Deberá contar con buzón tributario activo.
  No deberán existir omisiones, diferencias o incongruencias en la declaración por
terminación anticipada, pagos provisionales, retenciones, definitivos, anuales,
ingresos, egresos y retenciones en relación con los CFDI, expedientes, documentos o
bases de datos que lleven las autoridades fiscales, tengan en su poder o a las que
tengan acceso.
 Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la Forma RX sea
localizable.

¿Qué requisitos se deben cumplir para iniciar el proceso

de liquidación de una sociedad mercantil?
Igualmente, en la página del SAT encontramos una serie de requisitos a cumplir para poder
iniciar el procedimiento de liquidación de la persona moral:

 Documento notarial debidamente protocolizado de la disolución de la

sociedad. En este debe constar el nombre del liquidador o liquidadores.
 Se deberá tener a la mano la constancia de que la liquidación se ha inscrito en el
Registro Público de Comercio, o en su caso, el documento que acredite que la
inscripción ante el Registro Público de Comercio está en proceso de trámite.
 Identificación oficial vigente del representante legal.
 Poder notarial que acredite la personalidad del representante legal de la
liquidación de la sociedad mercantil.
 Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación
al Registro Federal de Contribuyentes”. Deberá estar firmado por el liquidador.

¿Cuáles son los pasos que debes seguir para liquidar una
persona moral?
Los principales pasos que se deben dar para iniciar el proceso de liquidación de una
sociedad mercantil son:

1. Acuerdo de disolución de la sociedad

Se debe convocar la Junta General para adoptar las resoluciones necesarias para el acuerdo
de disolución de la sociedad. Dichas resoluciones deben quedar asentadas en un Acta de
Asamblea Extraordinaria correspondiente, debiendo protocolizarse e inscribirse en el
Registro Público de Comercio como se indica en el artículo 232 de la LGSM.

2. Nombramiento de liquidadores

Los liquidadores se tendrán que haber asignado previamente en el acuerdo de Disolución de

la Sociedad. Esto tendrán una serie de facultades, encontrándose las siguientes:
  Concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la
disolución.
 Cobrar lo que se deba y pagar lo que deba la sociedad.
 Vender los bienes de la sociedad.
 Efectuar el balance final de la liquidación, el cual se tendrá que someter a discusión y
aprobación por parte de los socios.
 Conseguir del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social, una vez se haya concluido con la liquidación.
 Se conservarán durante 10 años todos los libros y papeles de la sociedad una vez
haya concluido el proceso de liquidación de la sociedad mercantil.

3. Presentación de la declaración anual

Se tendrá que presentar la declaración anual por liquidación en los tres meses
posteriores a que se llegó al acuerdo de Disolución de la Sociedad.

Dicho periodo abarca desde el 1 de enero a la fecha en que se realizó el acuerdo de

disolución.

4. Presentación del Formato RX ante la Secretaría de Hacienda y Crédito al

Público

Se deberá presentar dentro del mes siguiente en el cual se presentó la declaración

anual del ejercicio fiscal que finalizó anticipadamente.

5. Elaboración y publicación de los Estados Financieros

Los Estados Financieros se deberán publicar mediante el sistema electrónico de la

Secretaría de Economía.

Además los socios contarán con un plazo de 15 días para poder presentar reclamaciones.
Tras este periodo de tiempo, se convocará una Asamblea General de Accionistas donde se
aprobará de forma definitiva el balance.

6. Celebración de Asamblea Final de Liquidación de la sociedad mercantil

En esta asamblea final el liquidador tendrá que presentar un informe detallado de las
gestiones legales, fiscales y civiles. También se incluirá la cancelación de asientos
contables registrales, además de poder incluir el proyecto de reembolso de acciones de los
socios.

7. Presentación de aviso de cancelación de Registro Federal de

Contribuyentes, RFC, por liquidación

Este aviso de cancelación del RFC se deberá presentar dentro del mes siguiente en el cual
se terminó la liquidación junto con la declaración anual de la sociedad mercantil.
8. Pagos provisionales

Durante el periodo que dure la liquidación se deberán presentar los pagos provisionales
mensuales de impuesto correspondientes al ejercicio de liquidación, presentándose a
más tardar el día 17 de cada mes.

Igualmente, se tendrá que presentar una declaración a más tardar el 17 de enero del
siguiente año, en la cual se deberá determinar el impuesto correspondiente desde el inicio
de la liquidación hasta el último mes del año. En este caso se acreditarán los pagos
provisionales realizados con anterioridad y que corresponden al periodo de liquidación.

¿Qué se necesita hacer antes de disolver y liquidar una

sociedad mercantil?
Antes de iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil, deberemos identificar
las obligaciones pendientes, tanto corporativas como contables, entre las que encontramos:

 Es conveniente revisar los libros corporativos y que estos se encuentren al día para
que cuando llegue el momento de la liquidación, se puedan cerrar.
 Se deberían validar la existencia de los títulos de acciones, para que cuando se finalice
el proceso de liquidación, estas sean entregadas al liquidador para el pago del
remanente en el haber social.
 También es recomendable hacer un inventario detallado de deudas y activos.
 Revisar con los accionistas si en la asamblea se contará con voto favorable o qué
posición tomarán cada uno.

Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores
tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes al tiempo de la disolución; II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella
deba; III.- Vender los bienes de la sociedad; IV.- Liquidar a cada socio su haber social; V.- Practicar
el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios,
en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez
aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de
Comercio; Párrafo reformado DOF 24-01-2018 VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.