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• Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;
Nota: este requisito elimina la posibilidad de optar por este procedimiento en caso
de que se haya recibido inversión por una persona moral, lo cual es muy común
entre los emprendedores.
Nota: se refiere a que no sea una sociedad con objeto o actividades ilícitas.
• No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos
dos años;
Esto se agrava aún más si la sociedad es una SAS ya que los accionistas de una SAS
no pueden ser accionistas de otra sociedad, entonces si el emprendedor no trasforma
la SAS, no podrá hacer inversiones o crear una nueva empresa para un nuevo
emprendimiento durante dos años. Esta disposición puede congelar al emperador al
por dos años.
• No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial
aplicable.
II. Procedimiento
De acuerdo con la Reforma el Procedimiento de Liquidación Alterna es el siguiente:
• Este acuerdo deberá suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en acta de disolución y
liquidación y publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en
ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza, o cualquier otra formalidad
adicional a la contemplada en este párrafo;
Nota: en este punto queda claro que la publicación confidencial de los requisitos es
irrelevante, ya que la asamblea de disolución y liquidación será pública y se
conocerá a los accionistas o socios, aquí se rompe la intención de confidencialidad
que se busca (según el Dictamen).
• Una vez publicado el acuerdo, la Secretaría de Economía verificará que el acta de disolución y
liquidación de la sociedad cumpla con lo establecido en la fracción anterior y, de ser procedente,
lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio;
• Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad;
• El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o
accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere;
Nota: El legislador, presupone que todos los activos son líquidos. Es otra deficiencia
del legislador. ¿Qué sucede si los activos no son líquidos o susceptibles de división
ente los accionistas o socios?
• Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones;
Nota: existe un error jurídico las sociedades con socios no emiten títulos de
acciones.
• Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Nota: este requisito es irrelevante ya que el balance en este momento será cero. En
las liquidaciones tradicionales se presenta un balance antes de iniciar el proceso de
liquidación, con el fin de conocer el haber social y las deudas con terceros; sin
embargo, presentar el balance una vez que ya se liquidó todo el patrimonio resulta
irrisorio.
• En caso de que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o
negando uno verdadero conforme a lo establecido en el presente artículo, los socios o accionistas
responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra
responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.
• Se establece de forma clara que la disolución de la sociedad se podrá dar por resolución judicial o
administrativa.
• Se permite que los liquidadores, en cualquiera de los procedimientos, mantengan de forma electrónica
los libros corporativos y la documentación de la sociedad de forma digital. Anteriormente, debían
mantenerlos físicamente por 10 años (en caso de la Liquidación Alterna será de 5 años).