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Concepto de Bono PDF
Concepto de Bono PDF
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INSTITUTO DE INVESTIGACIÓN PARA LA PROMOCIÓN DEL DESARROLLO HUMANO
SONRÍE PERÚ
U
n bono es un activo o instrumento
financiero, y en tal sentido pertenece j) La firma del emisor o representante.
al mercado financiero.
Por su parte, el artículo 266 de la ley de
Un bono es un título valor que representa Títulos Valores dispone que el emisor de
una acreencia a favor de su tenedor, y en obligaciones debe llevar una matrícula de
contrapartida una deuda respecto de su obligaciones por cada emisión y serie, en la
emisor, que al momento de su emisión que se anotarán las transferencias, canjes
debe ser mayor a un año por exigencia de y desdoblamientos. Sin embargo, esta
la ley. matrícula no será necesaria en el caso que
las obligaciones estén representadas por
El artículo 263.1 de la Ley de Títulos anotaciones en cuenta en el registro de la
Valores señala que “Los valores Institución de Compensación y Liquidación
representativos de Obligaciones incorporan de Valores.
una parte alícuota o alicuanta de un crédito
colectivo concedido a favor del emisor, CLASES DE BONOS
quien mediante su emisión y colocación
E
reconoce deudas a favor de sus n la medida en que se va
tenedores”. Por su parte, el artículo 264.1 sofisticando el mercado financiero
establece que “Las Obligaciones a plazo encontramos diferentes clases de
mayor de un año sólo podrán emitirse bonos:
mediante Bonos”.
• Bonos corporativos: Son aquellos
El artículo 265.1 de la ley de títulos valores bonos que son emitidos por las
establece el siguiente contenido del título empresas no financieras.
que representa una obligación:
a) La denominación específica de la • Bonos subordinados: Son emitidos
obligación que representa. por instituciones del sistema bancario
b) El lugar, fecha de emisión, y el número financiero. Se les denomina
que le corresponde. subordinados, debido a que los mismos
c) El nombre y domicilio, su capital y se encuentran supeditados, en caso de
datos de su inscripción en el Registro incumplimiento, al pago previo de los
Público. depósitos de los ahorristas.
d) El importe, reajuste o actualización si
corresponde. • Bonos de arrendamiento financiero:
e) La emisión y serie a la que pertenece. Son aquellos que tienen por objetivo el
f) La fecha de la escritura pública del obtener recursos para operaciones de
contrato de emisión, nombre del arrendamiento financiero.
Notario, resolución que autoriza su
inscripción en el Registro Público del • Bonos cupón cero: Son aquellos
Mercado de valores. bonos en los cuales no se paga un
g) El nombre del representante de los cupón sino que se colocan debajo de la
obligacionistas y garantías específicas. par, y que se redimen a su vencimiento
h) El número de obligaciones que a su valor nominal, por lo que el interés
representa. implícito obtenido es la diferencia entre
D
Bonos convertibles en acciones: Son e acuerdo a lo dispuesto por el
bonos que contienen una cláusula por artículo 88° de la Ley del Mercado
la cual es posible que en lugar de de Valores, el contrato de emisión
redimir el bono, el mismo se capitalice debe ser suscrito entre el emisor y el
por acciones. representante de los obligacionistas,
consignar los derechos y deberes de éstos,
• Bonos estructurados: Estos bonos se así como de los futuros obligacionistas, y
caracterizan porque están vinculados a debe contener cuando menos:
un derivado.
1) Las características de la emisión:
a) Importe total, series, cupones.
DISPERSIÓN DE LA LEGISLACIÓN b) Valor nominal, plazo, período de
SOBRE BONOS gracia, tasa de interés, primas, tasa
de reajuste del valor nominal.
c) Sorteos, rescates, garantías.
U
na primera limitación en el análisis
del proceso de emisión de bonos, es d) Descripción de los aspectos
la dispersión en la legislación. relevantes del programa de
Tenemos la Ley de Títulos Valores, la Ley emisión a los cuales pertenecen.
General de Sociedades y la Ley del 2) Restricciones al actuar del emisor y sus
Mercado de Valores. responsabilidades:
a) El suministro continuo de
Esta falta de uniformidad origina que se información relativa a su marcha
presenten vacíos en la protección de los económico-financiera y a cambios
accionistas minoritarios. en su administración.
b) La conservación y sustitución de
Resulta lógico ordenar la legislación, los activos afectados en garantía.
colocando en una misma norma el c) El derecho de los obligacionistas a
contenido de los bonos que figura en la Ley disponer inspecciones y auditorías.
de Títulos Valores, el contrato de emisión al d) El procedimiento para la obtención
que se hace referencia en la Ley del del representante de los
Mercado de Valores y el contenido de la obligacionistas.
escritura pública a que se refiere la Ley e) Los deberes y responsabilidades
General de Sociedades. del representante de los
obligacionistas.
De esta manera, quedaría en la Ley de 3) Disposiciones sobre el arbitraje entre la
Títulos Valores la definición de bono, en la sociedad, los obligacionistas y el
Ley General de Sociedades, los aspectos representante de los obligacionistas.
vinculados a la aprobación de los bonos
por parte de la Junta General de LA ESCRITURA PÚBLICA EN
Accionistas, mientras que el contenido PERÚ
correspondería ser regulado por la Ley del
E
Mercado de valores, así como su l artículo 308° de la Ley General de
inscripción. Sociedades establece que la
escritura pública es el documento en
Es necesario tener en cuenta el marco de el que constará la emisión de obligaciones,
acción de cada una de las leyes. y en la que deberá concurrir el
Representante de los Obligacionistas
Como se ha destacado existe una (artículo 308° LGS).
duplicidad de esfuerzos por parte de la Ley
del Mercado de Valores y la Ley General La escritura pública deberá contener:
de Sociedades, respecto al contrato de • Respecto de la sociedad emisora
emisión y escritura pública. o Nombre
o Capital
o Objeto
o Domicilio
o Duración
L
a existencia de la escritura pública es protección al tratamiento igualitario a
una exigencia a nivel internacional. los tenedores de bonos;
Por ejemplo la Ley del Mercado de d) Los peritos calificados que el
Valores de España, en su artículo seis, administrador extraordinario deberá
señala que debe depositarse una copia de consultar;
la escritura ante la entidad encargada del e) Procedimiento de elección, reemplazo
registro contable -cuando los valores se y remoción, derechos, deberes y
representen por medio de anotaciones en responsabilidades del representante de
cuenta-, así como ante la Comisión del los tenedores de bonos y normas de
Mercado de Valores, que la incorporará a las juntas de acreedores, y
su registro público. Cuando se trate de f) La naturaleza del arbitraje a que
valores admitidos a negociación en un deberán ser sometidas las diferencias.
mercado secundario, se registrará ante la
entidad que lo administre.
APROBACIÒN POR LA JUNTA
LA ESCRITURA PÚBLICA EN GENERAL DE ACCIONISTAS
CHILE Para la ley peruana para que la emisión de
obligaciones pueda realizarse en una o
L
a Ley del Mercado de Valores de más etapas o series, debe ser aprobada en
Chile, en su artículo 104°, también Junta General de Accionistas. (artículo
exige la escritura pública para la 304° LGS).
emisión de obligaciones, la que debe ser
Las condiciones de la emisión deben ser sociedad, todas las decisiones, incluida la
determinadas por la Junta General de ejecución del proceso de emisión, con lo
Accionistas, salvo que (artículo 306° LGS): cual el Directorio es el verdadero
• Estén determinadas por la ley. encargado del proceso, al menos a primera
• Estén determinadas por el estatuto. vista, en la medida en que no hay
prohibición en que el Directorio a su vez
Queda un vacío respecto a cuáles son las delegue las facultades necesarias a un
condiciones mínimas para que se funcionario como el Gerente General para
considere que el acuerdo de la Junta que establezca las condiciones de la
General de Accionistas es válido respecto a emisión.
la aprobación de obligaciones.
CONVOCATORIA A JUNTA
La Ley General de Sociedades se limita a GENERAL DE ACCIONISTAS
establecer “condiciones necesarias”, las
cuales son: orresponde al Directorio convocar a
• La constitución de un sindicato de
obligacionistas
• La designación de un representante de
C Junta General de Accionistas, y en
el caso de las sociedades anónimas
abiertas también al gerente, así como
los futuros obligacionistas, que accionistas que representen por lo menos
concurra al contrato de emisión, el un 20%, de acuerdo a lo dispuesto por el
mismo que deberá ser: artículo 113° de la Ley General de
o Empresa bancaria Sociedades. No obstante, este último caso
o Financieras no es la convocatoria propia de una
o Sociedad agente de bolsa. (En el emisión de obligaciones, si bien
caso de la Ley del Mercado de “teóricamente” sería posible.
Valores de Chile, el artículo 115° Compete a la Junta General de Acciones
señala que sólo los bancos, y aprobar la emisión de obligaciones de
financieras pueden ser acuerdo a lo dispuesto por el artículo 115°,
representantes de los tenedores de numeral 4 de la Ley General de
bonos y administradores Sociedades.
extraordinarios).
En el caso de las sociedades anónimas
Cabe señalar que muchas condiciones ordinarias, encontramos dos supuestos:
operativas no pueden ser señaladas a priori • Si es que se trata de una Junta prevista
por la Junta General, y en todo caso en el estatuto de acuerdo a lo
resultaría inconveniente que así fuera, en la dispuesto por el artículo 116° de la Ley
medida en que tiene que estructurarse General de Sociedades, para que la
primero la emisión para proceder luego a la Junta se instale válidamente es
designación del representante de los necesario que se publique el aviso de
obligacionistas. Resulta prudente entender convocatoria con no menos de 10 días
que las condiciones que deben estar de anticipación a la fecha fijada para
determinadas por la Junta General de celebración.
Accionistas están constituidas por el • Si no está prevista en el estatuto, el
importe máximo de las obligaciones, su tipo plazo será no menor de 3 días.
de moneda y el plazo. No se incluye el En el caso de las sociedades anónimas
interés a pagarse, aún considerando su abiertas la publicación de la convocatoria
importancia, en la medida en que es lo debe realizarse con 25 días de anticipación
último que suele negociarse con los de acuerdo a lo dispuesto por el artículo
inversionistas y usualmente su 258° de la Ley General de Sociedades.
determinación es previa a la colocación y
emisión. El aviso de convocatoria debe contener de
acuerdo a lo dispuesto por el artículo 116°
Por su parte, el artículo 312° de la Ley de la Ley General de Sociedades los
General de Sociedades, permite a la Junta siguientes datos:
General de Accionistas, una vez aprobado • Lugar de celebración de la Junta.
el acuerdo de emisión de obligaciones, que • Día de celebración de la Junta
pueda delegar en el Directorio, o cuando • Hora de celebración de la Junta
éste no exista en el administrador de la • Asuntos a tratar
Es imprescindible que se estipule que uno Sin embargo, no precisa en qué consiste
de los asuntos a tratar es la emisión de dicha información. Lo cual se agrava
obligaciones, porque la Junta no puede porque, adicionalmente, no se señala
tratar asuntos distintos a los establecidos ninguna sanción en caso que la
en el aviso de convocatoria. información no sea proporcionada por el
directorio, con lo cual la aplicación de este
Este aspecto tan importante de cumplir con artículo se encuentra limitada.
los requisitos del aviso de convocatoria era
analizado por el Registrador Público al De otro lado, el artículo 130° de la Ley
momento en que se inscribía en los General de Sociedades señala que desde
Registros Públicos la escritura de emisión el día de la publicación de la convocatoria a
de obligaciones, de acuerdo a lo dispuesto Junta General de Accionistas deben estar a
por el artículo 232° de la antigua Ley disposición de los accionistas:
General de Sociedades. • Documentos
• Mociones
Con la nueva Ley General de Sociedades, • Proyectos
si la emisión no tiene garantías que deban relacionados con el objeto de la Junta
inscribirse, está permitido que se coloquen General. Sin embargo, nuevamente no se
los bonos desde la fecha de la escritura indica cuál es la sanción en caso de
pública de emisión, de acuerdo a lo incumplimiento.
dispuesto por el artículo 308° de la Ley
General de Sociedades. Lo cual La situación antes comentada se agrava en
evidentemente se hizo para facilitar las la medida en que con su incumplimiento
emisiones. estamos ante un supuesto de uso de
información privilegiada, en la medida en
Sin embargo, verificar que se ha cumplido que el accionista mayoritario tiene
con el aviso de convocatoria y sus información que posteriormente aprobará
requisitos no figura entre los requisitos de en la Junta, sin que la misma haya sido
la documentación a presentarse a proporcionada al minoritario.
CONASEV, ni en los requisitos exigidos
para la escritura pública de emisión. Esta La Ley General de Sociedades dispone que
omisión constituye una debilidad en la los accionistas pueden solicitar los informes
transparencia del proceso de emisión, dado o aclaraciones que estimen necesarios
que podrían emitirse bonos que hayan sido acerca de los asuntos comprendidos en la
aprobados en Junta de Accionistas, y que convocatoria en dos momentos:
sin embargo, no han cumplido con los • Con anterioridad a la Junta General
requisitos propios de la convocatoria, en • Durante el curso de la Junta General
especial respecto del derecho de
información de los accionistas. El Directorio está obligado a proporcionar la
información, salvo que juzgue que tal
FALTA DE PROTECCIÓN DEL revelación perjudicará el interés social. Sin
DERECHO DE INFORMACIÓN DE embargo, no podrá rehusarse si la solicitud
LOS ACCIONISTAS la formulan accionistas que representen al
menos el 25% de las acciones suscritas
El artículo 175° de la Ley General de con derecho a voto. Empero, tal porcentaje
Sociedades dispone que el Directorio debe deja prácticamente desprotegido el derecho
proporcionar a los accionistas y al público a la información de los accionistas
las informaciones de la sociedad respecto minoritarios, más aún en los casos de
de las siguientes situaciones: sociedades anónimas abiertas donde los
• Legal minoritarios tienen menos del 5%.
• Económica
• Financiera Por su parte el artículo 224° de la LGS
señala que a partir de la publicación de la
La información a presentar debe ser: convocatoria cualquier accionista puede
• Suficiente obtener de forma gratuita copias de:
• Fidedigna • La memoria
• Oportuna • Los estados financieros
RIESGO Y GARANTÌAS AL
DERECHO DE INFORMACIÓN EN
MOMENTO DE LA EMISIÓN
ESPAÑA
E
Por su parte la ley del mercado de valores l artículo 305° de la Ley General de
de España, artículo 117°, incluye la Sociedades establece que el límite
posibilidad de utilizar medios informáticos o para el importe de las obligaciones, a
telemáticos para cumplir con la obligación la fecha de emisión no podrá ser superior al
de informar a los accionistas. patrimonio neto, salvo que:
P
de un tercero, porque con un ara la valorización de los bonos, se
patrimonio negativo el riesgo sería muy tendrá en cuenta los siguientes
alto para adquirir las emisiones. aspectos, tomando como supuesto
Las garantías específicas de la emisión que los bonos cumplen con los cupones
pueden ser (artículo 307°): (pago de intereses) ofrecidos y el principal:
o Derechos reales de garantía • El principal: va a estar dado por el valor
o Fianza solidaria emitida por: nominal del bono, es decir, lo que el
Entidades del sistema bono “dice valer”.
financiero nacional • El cupón: representa el interés que paga
Compañías de seguros: el bono.
Nacionales • El plazo: representa el período de
Extranjeras vigencia del bono.
Bancos extranjeros • La tasa de descuento o prima de riesgo
que representa el costo de oportunidad
• Que la operación se realice para o prima de riesgo del inversionista.
solventar el precio de bienes cuya Cada inversionista va a tener un costo
adquisición o construcción hubiese de oportunidad diferente, para efectos
contratado de antemano la sociedad, de la valorización a realizarse se va a
con lo cual igual se tiene un patrimonio considerar a la TIPMEX y a la TIPMN
neto negativo. para el cálculo.
consideramos una tasa de descuento del Esta tasa será utilizada como costo de
4% anual en dólares (al 1 de julio del 2001 oportunidad o tasa de descuento para traer
la TIPMEX era del 3.52%), como costo de al valor presente los flujos generados por el
oportunidad del inversionista, que lo bono, dado que los flujos del mismo son
empleamos para traer al presente los flujos trimestrales.
generados por el bono, tenemos que
determinar el equivalente de esa tasa en Ahora traemos al presente los flujos futuros
soles, para lo cual se va a considerar una del bono, utilizando la tasa trimestral, como
depreciación de 0.773197% del último año, se aprecia en el siguiente cuadro:
dado que el tipo de cambio de venta al
02/07/00 era de S/. 3.492 por dólar, Períodos Cupón Principal Total Factor Valor Presente
Nominal descuen
mientras que al 28/06/01 el tipo de cambio to
de venta era de S/. 3.519 por dólar, con lo 1 492,070.31 492,070.31 1.0199 482,481.19
Tasa $
• Tasa S/. = Depreciación (1 + Tasa $) + Entonces comparamos el valor presente de
Tasa $ los flujos futuros frente al valor nominal del
bono:
Reemplazando obtenemos la tasa • Valor presente – valor nominal = ¿ ?
equivalente en soles a la de dólares que
tenemos como coste de oportunidad: Reemplazando obtenemos que:
• Tasa S/. = (0.00773197) (1+0.04) + • 17’669,249.25 – 14’250,000.00 =
(0.04) 3’419,249.25
• Tasa S/. = 0.048041238
• Tasa S/. = 4.8 % Bajo los supuestos anteriormente
señalados, la inversión en estos bonos
Esta tasa del 4.8% es inferior a la TIPMN al representa una ganancia para los
1 de julio de 2001 de 8.19% anual, por lo inversionistas de S/. 3’419,249.25.
que se va a trabajar con la última como
costo de oportunidad por ser mayor.
De la tasa anual de 8.19%, calculamos su
equivalente trimestral que es igual a:
(1 + 0.0819) ^ (1/4) –1 = 0.01987461 =
1.987461% trimestral.
El tipo de cambio de venta al 02/11/00 era Esta tasa será utilizada como costo de
de S/. 3.532 por dólar, mientras que al oportunidad o tasa de descuento para traer
31/10/01 el tipo de cambio de venta era de al valor presente los flujos generados por el
S/. 3.446 por dólar, con lo cual la bono, dado que los flujos del mismo son
depreciación era de menos 2.434881 % semestrales.
anual. Ahora traemos al presente los flujos futuros
del bono, utilizando la tasa semestral, como
El cálculo de la depreciación se aprecia a se aprecia en el siguiente cuadro:
continuación, donde Tf es el tipo de cambio
Períodos Cupón Principal Total Factor Valor
al final del período y Ts es el tipo de Nominal descuento Presente
1 625,785.00 625,785.00 1.0425 600,257.48
cambio al inicio del período:
• Tf = Ts (1 + Depreciación) 2 625,785.00 625,785.00 1.0869 575,771.29