Leer Ley General de Sociedades (DIRECTORIOS) (Artículo 153 al 184)

ANEXO “A”

Estatuto N° 1

El presente es el Estatuto General de WHITE LEGAL HOPE INC. Que se adoptará como Estatuto
de WHITE LEGAL HOPE INC. (En adelante denominada como la “Sociedad”), como sigue:

DIRECTORIO (directors/board of directors/board)

1. Número y Quórum: Sin prejuicio de (subject to/ puede ser sujeto a o sin perjuicio de, el
segundo va siempre al principio y se puede reemplazar por “salvo”) cualquier Acuerdo
(resolution) que cambie el número de Directores, el Directorio estará compuesto por un
mínimo de una (1) persona y un máximo de diez (10) personas (individuals). La mayoría del
número de Directores efectivamente nombrados (appoint) constituirá periódicamente (from
time to time) el quórum.

2. Elección: Los Directores deberán ser elegidos por los Accionistas (shareholders) en cada
Junta (meeting) Ordinaria de los Accionistas en una votación a mano alzada, salvo que se
solicite una encuesta. Si se solicita una votación por escrito (poll), y si se solicita dicha votación
por escrito se realizará mediante votación por urna (by ballot).

Meeting:
 Sesión: Son las reuniones del Directorio
 Junta: cuando son reuniones de los Accionistas
 Reuniones: un comité
Annual/Regular/ Mandatory meeting: Junta Ordinaria
Special Meetings: Junta Extraordinaria

3. Aviso de Convocatoria (Notice) y Sesiones: Una sesión de Directorio puede ser convocada
(call upon/ convene) mediante un aviso de convocatoria con dos (2) días de anticipación, por
escrito o por teléfono, ya sea por el Presidente o por un (1) Director de la Sociedad. Cualquier
sesión de Directorio podrá celebrarse en cualquier hora y lugar (at any place and time) sin
dicho aviso de convocatoria si todos los Directores están presentes o si existe un quórum y si
dichos Directores que están ausentes han otorgado/expresado (signified) su consentimiento
antes o después para la celebración de la misma en su ausencia y expresado su consentimiento
por escrito. Asimismo, cualquier Acuerdo (Resolution) aprobado, procedimiento o acción
adoptada (taken) en dicha sesión será tan válida y eficaz como si hubiera sido aprobada o
adoptada en una sesión debidamente convocada. Cualquier Director puede renunciar al aviso
de convocatoria a cualquier sesión o a cualquier irregularidad en la sesión o en el aviso de
convocatoria de la misma.

Un Director será considerado como presente en una sesión de Directorio si puede participar de
dicha sesión por teléfono u otro medio de comunicación conforme lo señalado por
(contemplated) en el Artículo 109 (9) de la Ley.

Para la primera sesión del Directorio a celebrarse (to be held) inmediatamente después de la
elección de Directores en una Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas o para una sesión
de Directorio en la que se nombre a (appoint) un Director para cubrir una vacancia (fill a
vacancy) en el Directorio, no será necesario un aviso de convocatoria a dichas sesiones al
Director o Directores recientemente elegidos o nombrados para que la sesión esté
debidamente constituida, SIEMPRE QUE exista un quórum de Directores.

4. Votación en las Sesiones: Los asuntos (questions) que surjan en cualquier sesión de
Directorio se decidirán por mayoría de votos de dichos Directores. SIEMPRE QUE sea un
Director, el Presidente, en todas las reuniones, puede proponer (move), secundar (second) o
votar respecto a cualquier Acuerdo, Estatuto o cualquier otro asunto o materia/cuestión
(thing), y puede actuar en cualquier asunto como si fuera sólo un Director y no el Presidente
de la sesión. Si el Presidente no es un Director, no propondrá, secundará o votará respecto a
cualquier Acuerdo, Estatuto o cualquier otro asunto o materia. En caso de igualdad en los
votos (equality of votes), el Presidente de la junta no dispondrá de segundo voto o voto
dirimente (cesting vote).

As the Board of Directors may decide/determine: cuando el Directorio lo determine/ pueda

determinarlo

5. Funcionarios (Officials): Los Funcionarios de la Sociedad serán el Presidente y otros

Funcionarios cuando el Directorio pueda determinarlo periódicamente. Todos los Funcionarios
nombrados de dicha manera tendrán las facultades (powers) y ejercerán las funciones que
normalmente se imponen a los Funcionarios de las sociedades y que puedan ser delegadas
respectivamente por el Directorio o requeridas por la ley. El Directorio puede delegar todas o
cualquiera de las facultades de cualquier Funcionario a otro funcionario o Director. El
directorio también puede nombrar a otros representantes (agents) y trabajadores
(employees), asignar sus funciones y establecer/fijar (fix) su remuneración (compensation). La
duración del cargo(the term of office) de los Funcionarios no culminará únicamente debido a la
elección de un nuevo Directorio o si no se nombra (failure to appoint) a ningún Funcionario en
el momento adecuado. El Directorio podrá en cualquier momento, con o sin expresión de
causa (with or without cause), remover a cualquier Funcionario de la Sociedad. Dos (2) cargos
pueden ser ejercidos por la misma persona, salvo el cargo de Presidente y Vicepresidente. El
Presidente y los otros Funcionarios pueden, pero no requieren, ser miembros del Directorio.
En todas las juntas o sesiones de la Sociedad, el Presidente será el Presidente de la junta o
sesión (Chairman); en su ausencia en una sesión de Directores, la sesión puede elegir a
cualquier Director como Presidente de la sesión. En su ausencia en una junta de Accionistas, la
junta puede elegir a cualquier Accionista como Presidente de la junta.

6. Retribuciones (Salaries) y Contratos de Directores: El Directorio tendrá la facultad de fijar la

retribución a pagarse (to be paid) a los Directores y Funcionarios por sus servicios a la
Sociedad, la retribución pagada a un Director podrá ser adicional al sueldo o remuneración que
reciba como Funcionario o trabajador de la Sociedad. Sin prejuicio de las disposiciones de la
Ley, ningún Director será responsable de los beneficios (profits), salarios u honorarios
obtenidos de o en relación con cualquier contrato celebrado por él, o una empresa (firm),
sociedad (corporation) o sindicato, en el cual él pueda ser socio o accionista, o esté interesado
de otro modo en la Sociedad, o respecto o en relación con cualquier cargo que ejerza en la
Sociedad. El Directorio también puede otorgar una remuneración o indemnización especial a
cualquier Director o Funcionario de la Sociedad que preste (undertake) cualquier servicio
especial en representación de la Sociedad (Corporation’s behalf) que no sea el trabajo
ordinario (rutine work) que normalmente se requiere de dicho Director o Funcionario de la
Sociedad.

Made from or in connection: de o en relación con/ respecto o en relación con

7. Indemnización de Funcionarios y Directores: Cada Funcionario, Director, ex Funcionario, ex

Director de la Sociedad y persona que actúa y/o ha actuado a solicitud de la Sociedad, un
Director o Funcionario de una persona jurídica (body corporate) en la cual la Sociedad sea o
haya sido un Accionista o acreedor, sus herederos y representantes legales serán
indemnizados por todos los costos, cargos y gastos, que incluyen una cantidad pagada para
resolver una acción y cumplir (satisfy) una sentencia el que razonablemente haya incurrido con
respecto a cualquier acción civil, penal o administrativa, o procedimiento administrativo o
proceso civil y penal en el que sea parte por ser o haber sido Director o Funcionario de la
Sociedad o dicha persona jurídica en la medida de lo señalado (provided for) en el Artículo 119
de la Ley.