Tipos de empresas en Chile

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En Chile existen 6 tipos de sociedades comerciales, las cuatro primeras son las más utilizadas
porque limitan la responsabilidad de los socios al aporte individual que hayan hecho.

Los tipos son:

1.Sociedad Anónima
Es una persona jurídica que se origina por la constitución de un patrimonio único aportado por
los socios. Estos tienen una responsabilidad que se limita al monto de los aportes que cada
uno haya hecho. La sociedad anónima puede ser abierta o cerrada, y es administrada por un
directorio.

Su objetivo es siempre comercial.

2. Sociedad por Acciones

La SpA o sociedad por acciones se creó como una forma simplificada de las sociedades
anónimas especialmente para las empresas de capital de riesgo.  Está especialmente dirigida
a quienes inician una empresa en solitario pero pretenden ir incorporando socios.

3.Sociedad de Responsabilidad Limitada

Las Sociedades Limitadas  (SRL) nacen en Chile en la década del 20 como una manera de
proteger el patrimonio personal de quienes participan de una sociedad frente al ejercicio
comercial.  Este tipo de sociedad está pensado para aquellos socios que tienen una relación
de confianza, el mínimo para formarla son 2 personas y el máximo 50.

4. Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Son Empresas individuales de responsabilidad limitada, como su nombre lo indica están
conformadas por una sola persona. Este tipo de empresa puede dar factura pero no boletas de
honorarios
5.Sociedad Colectiva Comercial
En este tipo de sociedad los socios intervienen  en la gestión y responden personal e
ilimitadamente por las deudas de la sociedad, es decir, responden incluso con sus bienes
personales.

6.Sociedad en Comandita
Esta sociedad está formada por dos tipos de socios: comanditarios y gestores. Los primeros
solo aportan capital y responden solo por lo ello, mientras el socio gestor administra la
sociedad y responde ilimitadamente.

Como ves estos dos últimos son poco utilizados debido a que comprometen el patrimonio
personal de los socios.
1. ¿Qué es una Sociedad por
Acciones (SpA)?
La Sociedad por Acciones es un instrumento a través del cual se constituye una
empresa.

La Sociedad por acciones es una figura flexible que protege a los socios quitándole
terreno a la tradicional figura Sociedad de Responsabilidad Limitada. Según el artículo
424 del Código de Comercio, la Sociedad por Acciones:

 Le otorga a los accionistas libertad para regular casi todos los aspectos de la
sociedad.

 Permite tener originaria o derivativamente un solo accionista.

 Es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de

constitución perfeccionado cuya participación en el capital es representada por
acciones.

1.1. Pasos para constituir una Sociedad por Acciones

Las formalidades o los pasos para constituir una Sociedad SpA son los siguientes:

1. Se constituye por escritura pública o bien por instrumento privado autorizado

ante notario.
2. Se inscribe un extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario
Oficial. Esto tiene que hacerse en el plazo de 30 días desde la fecha de la
escritura.
 3. Las menciones que debe contener la escritura o el documento autorizado son
las siguientes:
 Nombre de la sociedad que deberá concluir con la expresión
“SpA”.
 El objeto de la sociedad, que será siempre considerado
mercantil.
 El capital de la sociedad y el número de acciones en que el
capital es dividido y representado.
 La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se
designarán sus representantes; con indicación de quienes la
ejercerán provisionalmente, en su caso.
 La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada
se dijere, tendrá este carácter.

1.2. Características de una Sociedad por Acciones

Al momento de constituir una Sociedad por Acciones es importante tener presente

las siguientes características:

1. Cualquier modificación que se pretenda realizar al estatuto de la Sociedad por

Acciones deben ser acordada en una junta de accionistas. Sin embargo, la
junta de accionistas no será necesaria si todos los integrantes suscriben una
escritura pública de modificación.
2. La Sociedad por Acciones se transformará en una Sociedad Anónima abierta si
durante más de 90 días tiene más de 500 accionistas o sobre 10% de su
capital pertenece a 100 o más accionistas. Ante esto, se deberá convocar a
una junta de accionistas para adecuar los estatutos sociales a las normas de la
ley de la Sociedad Anónima (S.A.). Por tanto, priman las normas de la S.A. por
sobre los estatutos sociales.
3. Se debe llevar un registro de los accionistas, sin embargo, no es necesario
emitir títulos si los accionistas así lo acuerdan.
4. Permite la existencia de distintas clases de acciones y la regla general, al igual
que las Sociedades Anónimas, es que cada acción tiene derecho a un voto.
Sin embargo, el legislador permite que hayan acciones sin derecho a voto o
con derecho a voto parcial. Incluso pueden haber acciones con derecho a más
de un voto.
5. Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, o entre éstos y
los administradores, liquidadores o la sociedad total, debe ser resuelta a través
de arbitraje. Frente a esto, se debe señalar el tipo de arbitraje, número de
árbitros y la forma de designarlos. Si no se especifica, se entenderá que el
arbitraje será mixto y el árbitro lo designará la justicia ordinaria.
 6. Todas las comunicaciones entre la sociedad y sus accionistas será el sistema
establecido en los estatutos. Existe libertad absoluta.
7. La responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada al monto de sus
aportes tal como ocurre en las Sociedades Anónimas.

2. ¿Qué es una Empresa

Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL)?
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es la más utilizada por
empresarios que buscan iniciar un negocio sin socios. Es decir, es una figura que le
permite a los empresarios tomar todas las decisiones de forma individual.

Por otro lado, es un tipo de organización que permite que cualquier persona natural
adquiera personalidad jurídica. La razón de este tipo de figura es siempre comercial y
cuenta con patrimonio propio. En otras palabras, el patrimonio de la empresa es
distinto e independiente al del titular.

2.1. ¿Cuáles son las características de una Empresa

Individual de Responsabilidad Limitada?

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene las siguientes

características:

 Es una persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.

 Es siempre una persona natural.

 Es siempre comercial.

 Puede desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo en aquellos casos

reservados por ley a las sociedades anónimas; como bancos y compañías de
seguros.
  El administrador es el titular y representante de la empresa judicial y
extrajudicialmente. Es decir, posee todas las facultades de administración y
disposición.

2.2. ¿Cómo funciona la responsabilidad en la EIRL?

El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con

su patrimonio sólo hasta los aportes efectuados a la empresa.

La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contraídas
dentro de su giro. De esta forma, se cumple al objetivo establecido por la ley.

2.3. ¿Cuáles son las ventajas de una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada?

Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial son los siguientes:

 No es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad
mercantil.

 Limita la responsabilidad del titular, o “patrimonio de afectación”.

 Permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial. Es decir, el

titular no perderá la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de
garantía general de los acreedores.

2.4. ¿Cómo se constituye una EIRL?

Los requisitos para constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

son los mismos que para las sociedades de responsabilidad limitada:

 Escritura pública cuyo extracto autorizado por el notario que la otorgó se

inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la EIRL

 Publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la

escritura.

 El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, más

las actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa.

 Debe concluir con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

o su abreviatura E.I.R.L. Puede tener también un nombre de fantasía.
3. ¿Qué es una Sociedad de
Responsabilidad Limitada?
En Chile, la Sociedad de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en la
Ley N° 3.918. De acuerdo a esta ley, este tipo de sociedades tienen un origen práctico
que protege el patrimonio frente al ejercicio de la actividad comercial.

3.1. Características de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada

En general, la Sociedad de Responsabilidad Limitada comparte gran parte de las

características de las Sociedades Colectivas, pero también tiene sus diferencias:

1. Si bien ambas deben constituirse por escritura pública, la escritura de

constitución debe contener las siguientes menciones:
o Los nombres, apellidos y domicilios de los socios.

o La razón o firma social.

o Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social.

o El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en
dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes y el valor que se
le asigne.
o Las negociaciones sobre el giro de la sociedad.

o La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista

o industrial.
o La época en que la sociedad debe principiar y disolverse.

o La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos
particulares.
o La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber
social.
 o Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no
sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma
en que deba hacerse el nombramiento.
o El domicilio de la sociedad.

o Los demás pactos que acordaren los socios.

2. La escritura deberá contener la declaración del monto frente al cual es

responsable cada socio, que puede ser superior a sus aportes, pero nunca
inferior.
3. Debe confeccionarse un extracto de la escritura, que debe inscribirse en el
registro de comercio y adicionalmente publicarse en el Diario Oficial.
4. Por último, cualquier modificación al estatuto social debe hacerse cumpliendo
los mismos procedimientos.

3.2. ¿Cuál es la razón social de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada debe contener el nombre de uno o más

de los socios o una referencia al objeto de la sociedad. También puede darse una
combinación.

En cualquier caso, debe llevar incorporada la palabra “Limitada” o su abreviatura

“Ltda”. Si no se establece la palabra Limitada, los socios deberán responder de la
misma forma que responden los socios colectivos mercantiles. Es decir, de forma
solidaria en relación a las obligaciones sociales.

3.3. Socios y objeto social en la Sociedad de Responsabilidad

Limitada

Existen dos limitaciones específicas respecto del objeto social y el número de socios

de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

1. En cuanto al número de socios, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no

puede tener más de 50 socios. En el caso de que hayan más de 50 socios, la
sociedad será anulada. Este límite no se da en otros tipos de sociedades.
2. En cuanto al objeto social, las Sociedades de Responsabilidad Limitada no
pueden tener por objeto la realización de negocios bancarios.
A diferencia de las Sociedades Colectivas, en las Sociedades de Responsabilidad
Limitada la muerte de uno de los socios no afecta la subsistencia de la sociedad. Es
decir, la empresa continúa con los herederos del socio fallecido siempre y cuando no
se haya expresado en el estatuto que la muerte de uno de los socios disolverá la
sociedad.

4. 4. ¿Qué es una Sociedad

en Comandita?
La sociedad en comandita es una modalidad que contempla dos tipos de socios: el
socio comanditario y el socio gestor.

Los socios comanditarios llevan un determinado aporte a la caja social. Los socios
gestores administran la sociedad por sí mismos o a través de delegados.

Para la existencia y validez de estas sociedades debe existir a lo menos un socio

comanditario y un socio gestor.

4.1. Responsabilidades de los socios de una sociedad en

comandita

La responsabilidades de los socios en una sociedad en comandita son las siguientes:

1. Socios comanditarios: son aquellos que solamente participan a través del

aporte que hacen a la sociedad. Por lo mismo, su responsabilidad está limitada
al monto de dicho aporte.
2. Socios gestores: se encargan de la administración de la sociedad. Son
responsables de las deudas sociales y responden al igual que los socios
colectivos. Es decir, responden en forma solidaria respecto de las obligaciones
sociales.

Los socios comanditarios pueden responder de igual forma que los gestores, en los
siguientes dos casos excepcionales:
 1. Cuando ejecutan actos de administración.
2. Cuando todos o uno de los socios permite la inserción de su nombre en la
razón social. En este caso, la ley grava su responsabilidad y debe responder
igual que los gestores.

La incorporación de la razón social se subentiende como una forma de atraer a los

acreedores, entendiendo que estos van a creer que él es el que responde.

4.2. Tipos de sociedades en comandita

Existen dos tipos de sociedades en comandita: simple y por acciones.

La Sociedad en comandita simple se forma por la reunión de un fondo suministrado

en su totalidad por uno o más de sus socios comanditarios, o por estos y los gestores
a la vez. Es decir, existe la posibilidad de que los socios gestores también aporten.
Sin embargo, hay que tener en cuenta que si un gestor aporta, sigue siendo un socio
gestor y como tal responde solidariamente con todo su patrimonio.

Características de la sociedad en comandita simple:

1. La constitución de la sociedad debe hacerse mediante escritura pública.

2. En la razón social se debe indicar el nombre de uno o más de los socios
gestores. Si éstos son muchos, basta con indicar solo uno.
3. Se prohíbe que el socio comanditario aporte trabajo o su “capacidad”. Sin
embargo, se entiende que un socio comanditario puede aportar una idea en la
medida que dicha idea esté inscrita como tal y pueda ser explotada
comercialmente.
4. La administración de la sociedad queda radicada exclusivamente en los
gestores.
5. Respecto a la cesión de derechos de los socios, se puede hacer mediante el
acuerdo unánime de todos los socios.

La sociedad en comandita por acciones se constituye por la reunión de un capital

dividido en acciones, aportado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social.

Características de la sociedad en comandita por acciones:

 1. Las acciones deberán ser nominativas.
2. Existe una limitación respecto a la cesión de acciones, las cuales pueden
cederse sólo cuando se ha pagado al menos 2/5 de su valor.
3. La constitución de la sociedad requiere escritura pública y el extracto debe
inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador respectivo.
Para que la sociedad se entienda legalmente constituida, la ley exige 3
requisitos adicionales:
o El capital debe estar totalmente suscrito, es decir, los socios se
comprometen a pagarlo en un plazo determinado.
o Los accionistas deben aportar al menos 25% del capital. Es decir, cada
socio debe tener a lo menos pagado el 25% del capital que aporta.
o El gerente de la sociedad debe extender una escritura pública que
certifique los dos puntos anteriores.
4. Se establece la existencia de una junta de vigilancia que tiene como objetivo:
o Examinar la legalidad de la constitución de la sociedad.

o Inspeccionar los libros de la sociedad.

o Certificar la concurrencia del capital mínimo exigido por la ley.

o Presentar anualmente una memoria a la asamblea de socios.

La junta está compuesta por 3 accionistas y será nombrada por la asamblea general
que reúne a todos los socios. Se reserva a la junta dos facultades relevantes:

1. Convocar a la asamblea de accionistas

2. Producir la disolución de la sociedad

5. ¿Qué es una Sociedad

Anónima (SA)?
La Sociedad anónima (o S.A. por sus siglas) se crearon porque en el pasado los
capitalistas no querían aparecer vinculados a determinados negocios.
De acuerdo a esto, la Sociedad anónima permitía aportar un capital sin dar a conocer
los verdaderos dueños de la sociedad ni los dueños del capital.

5.1. Características de las Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas tienen las siguientes características:

 Es una sociedad de capitales sin importar quiénes son los socios.

 El capital se divide en acciones. Es decir, el peso político para la toma de

decisiones de la sociedad está dado por el número de acciones y no por el
número de accionistas.

 En Chile las acciones son y deben ser nominativas.

 Es una sociedad solemne. Esto implica que tanto para su constitución como
para su modificación se requiere del cumplimiento de determinadas
formalidades legales.

 Tiene un sistema de administración legal. Es decir, tienen un directorio que las

administra, cuyas atribuciones, facultades, derechos y obligaciones se
encuentran estipuladas en la ley.

 Las acciones son nominativas y de libre "cesibilidad". Es decir, un accionista

puede vender sus acciones a quien quiera. Esto es así porque la S.A. es de
capital, por lo que la persona da lo mismo.

 Cualquier restricción o limitación a la transferencia de acciones es válida,

siempre que no sea una prohibición. Es decir, puedo pactar requisitos,
exigencias y limitaciones para la transferencia, pero jamás la puedo prohibir.

 Son siempre mercantiles, esto significa que la naturaleza jurídica de la S.A. es

siempre comercial, sin embargo, siempre puede ejecutar actos civiles.

5.2. Clasificación de las sociedades anónimas

Las sociedades anónimas tienen muchas clasificaciones. La más importante es la que

distingue entre sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas cerradas.

La regla general es que las S.A. estén constituidas como cerradas.

La ley contempla 3 situaciones para considerar una S.A. como abierta:

1. Cuando tienen 500 o más accionistas. Podría ocurrir que una S.A. nazca como
una sociedad cerrada y con el tiempo aumente su número de accionistas y se
transforme en una sociedad abierta. De forma contraria, una S.A. originalmente
 abierta puede tomar el carácter de cerrada si reduce su número de accionistas
a menos de 500.
2. Cuando al menos 10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100
accionistas, excluidos los que directa o indirectamente excedan dicho
porcentaje.
3. Cuando inscriben voluntariamente sus acciones en el registro de valores.

5.3. Menciones de la escritura pública de constitución de la

sociedad anónima

La escritura de constitución de una sociedad anónima debe cumplir con los siguientes
requisitos:

1. Individualización de los accionistas contribuyentes.

2. Nombre o domicilio de la sociedad.
3. Designación de él o los objetos específicos de la sociedad. No hay
prohibiciones, salvo el Art. 9 que se refiere a los objetos contrarios a la ley, la
moral, el orden público y la seguridad del estado.
4. Respecto a la duración de la sociedad, si no se fija la duración, se entiende
que la S.A. es de duración indefinida.
5. Capital de la sociedad.
6. Fecha en que debe crearse el ejercicio y confeccionarse el balance. A esto hay
que sumar la época en que debe celebrarse la junta extraordinaria de
accionistas.
7. Forma de distribución de las utilidades.
8. Forma en que debe hacerse la liquidación.
9. Respecto a la naturaleza del arbitraje, se entenderá que corresponde a un
árbitro arbitrador (Art. 10) en caso de que no sea definido. El Art. 125 inciso
primero establece la forma de establecer los árbitros, pero su inciso segundo
dispone que “el arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que al
producirse un conflicto, se pueda someter a la justicia ordinaria”.
10. Asignación de los integrantes del directorio provisorio y de auditores externos o
inspectores de cuenta.
11. Los demás pactos que acuerden los accionistas.
6. ¿Cómo se hace la
modificación de una
sociedad?
Un clásico refrán jurídico dice que en derecho, las cosas se deshacen de la misma
manera en que se hacen.

Esto mismo aplica para las modificaciones de sociedades. Todo cambio debe ser
efectuado de la misma forma como fue constituida dicha sociedad. Es decir, deberá
usar la misma escritura pública y también el extracto de la inscripción en el Registro
de Comercio de la misma, de lo contrario, la modificación social no existirá.

6.1. ¿Qué clase de modificaciones de una Sociedad son las

más comunes?

Las modificaciones más comunes que sufre una sociedad son:

 Cualquier cambio en el giro social.

 Cambio de nombre de la sociedad o razón social.

 Salida o incorporación de algún socio.

 Cambio del capital (aumento de capital).

 Reforma en los estatutos.

 Cambios a limitaciones en los poderes de quienes representan la sociedad.

 Transformación de la sociedad. Por ejemplo, pasar de sociedad colectiva

comercial a una sociedad limitada.

No obstante, los socios pueden hacer cualquier otra modificación que estimen
conveniente para la sociedad.
6.2. ¿Qué ocurrirá con una modificación de una Sociedad que
no conste en el extracto?

Se entiende que la modificación social que no quede inscrita oportunamente en el

Registro de Comercio, no afectará a los socios ni a terceros.

Por otro lado, la ley establece que la modificación inscrita de manera oportuna en el
Registro de Comercio sí produce efectos frente a socios y terceros. Esto último,
siempre y cuando no se haya declarado la nulidad.

6.3. ¿Cuál es el quórum que se requiere para efectuar la

modificación de una Sociedad?

El quórum que se requiere para efectuar la modificación de un elemento de la

Sociedad dependerá de:

 El caso.

 El ítem o aspecto de la sociedad que se desea modificar.

 El tipo de sociedad.

Así por ejemplo, habrá casos en que la unanimidad de todos tus socios será
necesaria, otros casos donde sólo será necesario el acuerdo de la mayoría de los
socios y casos en los cuales no será requerido que los socios aprueben las
modificaciones.

En el caso de que estés pensando en incorporar un nuevo socio a la sociedad de

personas a la que perteneces, necesitarás del acuerdo unánime de todos tus socios.

6.4. ¿Qué antecedentes se requieren para la modificación de

una Sociedad?

Para cualquier tipo de modificación de una Sociedad, se requiere que incluyas las
siguientes menciones en la escritura de constitución de la Sociedad:

 Nombre.

 RUT.
  Nacionalidad.

 Estado civil.

 Domicilio.

 Profesión.

 Porcentaje de participación de cada uno de los socios.

 Socio(s) o terceros que administren la sociedad.

 Capital social.

 Razón social, etc.

7. Constitución de
sociedades por extranjeros
Los extranjeros que deseen constituir una sociedad en Chile, podrán hacerlo ya sea
como persona natural, o bien como empresa que se hace de la misma como
accionista.

El requisito básico es contar con un RUT que permita actividades económicas, con el
objetivo de registrar las operaciones tributarias que se hagan en el país. Por el
contrario, no es necesario tener un estatus migratorio particular. Tampoco contar con
un socio local que se haga de acciones de dicha empresa.

Sin embargo, si un extranjero quiere representar legalmente una empresa en Chile,

debe contar con una visa de permanencia definitiva. De lo contrario, sólo podrá ser
accionista y necesitará de un representante legal local.

Si te interesa el tema en profundidad, puedes consultar nuestro artículo que cubre

cómo constituir empresa en Chile, siendo extranjero.
8. Conclusión
Definir el tipo de sociedad es un aspecto clave dentro del funcionamiento de una
empresa.

A continuación encontrarás una tabla con las características, ventajas y desventajas

de las sociedades comerciales más comunes entre los emprendedores y negocios de
nuestro país.

Si bien este artículo detalla todo lo necesario para crear una empresa en Chile, es
importante que te asesores con un profesional.

Si necesitas la ayuda de un abogado para entender qué tipo de sociedad te conviene

constituir, o si quieres saber cómo constituir una sociedad por Empresa En Un Día,
contáctanos y un experto en Constitución de Sociedades te guiará gratuitamente.