FUSIONES, ADQUISICIONES

Y DESINVERSIONES
CAPÍTULO 29
 29.1 LAS FORMAS BÁSICAS DE LAS
ADQUISICIONES
• Son 3 formas básicas:

1. Fusión o consolidación
2. Adquisición de acciones
3. Compra de activos
Fusión o consolidación

FUSIÓN CONSOLIDACIÓN

Una empresa absorbe Las dos empresas

por completo a otra y pierden su existencia
esta es la única que y se constituye una
pierde su existencia. nueva.
 Adquisición de acciones
• Se compran las acciones con derecho a voto mediante intercambio de
efectivo, acciones o valores. Usualmente se realiza a través de una oferta de
adquisición directa.

Cuando se celebra una
adquisición de acciones no
es necesario celebrar
asambleas de accionistas ni
se requiere una votación.
La absorción completa de
La compañía oferente
una firma por otra exige
puede tratar directamente
una fusión. Muchas
con los accionistas de la
adquisiciones de acciones
empresa objetivo mediante
van seguidas por una fusión
una oferta de compra
formal.
Compra de activos
• Una empresa puede adquirir a otra si compra todos sus activos. La compañía
vendedora no deja de existir porque puede conservar la “cáscara”. Este tipo
de adquisición requiere el voto formal de los accionistas de dicha empresa.
• Los accionistas minoritarios puede resistirse a no vender
• La compra de activos supone la transferencia de los títulos de propiedad de
cada uno de los activos, lo que puede ser costoso.
Clasificaciones de adquisiciones

• la empresa adquirente como la adquirida están

HORIZONTAL
en la misma industria.

• Una adquisición vertical comprende empresas ubicadas

VERTICAL. en diferentes niveles del proceso de producción.

• La compañía adquirente y la firma adquirida no se

CONGLOMERADO relacionan.
 Tomas De Control

CONTIENDAS POR TRANSACCIONES PARA

ADQUISICIÓN : ocurrirá por
PODERES DE DEJAR DE COTIZAR EN
una fusión, por una oferta de
REPRESENTACIÓN: un BOLSA: un pequeño grupo de
adquisición directa de las
accionista emita los votos que inversionistas compra todas las
acciones o por la compra de
corresponden a las acciones de acciones de capital de una
los activos.
otra persona. firma de propiedad pública
29.2 SINERGIA
• la sinergia ocurre si el valor de la empresa combinada después de la fusión es
mayor que la suma del valor de la compañía adquirente y el valor de la firma
adquirida antes de la fusión.
• Los incrementos del flujo de efectivo crean valor. ∆FE t se define como la
diferencia entre los flujos de efectivo en la fecha t de la empresa combinada y la
suma de los flujos de efectivo de las dos firmas independientes.
• ∆ Ing t = el incremento de los ingresos producido por la adquisición;
• ∆ Costos t = el incremento de los costos producto de la adquisición;
• ∆ Impuestos t = el incremento de impuestos debido a la adquisición, y
• ∆ Requerimientos de capital t = el incremento de la nueva inversión que se requiere
en capital de trabajo y activos fijos.
29.3 CAUSAS DE SINERGIA
AUMENTOS DE LOS INGRESOS: Una empresa combinada podría
generar más ingresos que dos compañías por separado.

Poder de
Ganancias de Beneficios mercado:
marketing: estratégicos:
para reducir la
mejor marketing. ventaja estratégica
competencia.
29.3 CAUSAS DE SINERGIA
REDUCCIONES DE COSTOS: Una empresa combinada puede operar con
mayor eficiencia que dos independientes.

Economías de
Economías de escala: integración vertical: Transferencia de
tecnología: mejorar la
diseminación facilitar la coordinación calidad de sus
de gastos generales. de actividades de productos
operación
29.3 CAUSAS DE SINERGIA
REDUCCIONES DE COSTO

Eliminación de la
Recursos administración
complementarios: ineficiente:
hacer mejor uso de los un cambio en la
recursos con que cuentan. administración
incrementa el valor
 29.3 CAUSAS DE SINERGIA
GANANCIAS FISCALES: Una reducción de impuestos puede ser un fuerte
incentivo.
Puede tener estas fuentes:
• 1. El uso de pérdidas fiscales.
• 2. La utilización de la capacidad de endeudamiento no aplicada.
• 3. El empleo de fondos excedentes.
• 1. Pérdidas netas de operación: Una empresa que tiene una división
rentable y otra improductiva paga pocos impuestos debido a que la pérdida
de una división cancela la utilidad de la otra es por eso que una fusión puede
disminuir los impuestos.
2. Capacidad de endeudamiento: Existen por lo menos dos casos en los que
las fusiones permiten obtener una mayor capacidad de endeudamiento y
protegerse con un escudo fiscal más amplio.

• Caso 1: Capacidad de endeudamiento no utilizada

Una compañía que tiene muy poca o nada de deuda es un blanco muy atractivo.
El adquirente podría elevar el nivel de deuda de la empresa objetivo después de
la fusión para crear una mayor reducción de impuestos.
• Caso 2: Capacidad de endeudamiento mayor
Las dos empresas tienen niveles de deuda óptimo. La reducción del riesgo que
produce la fusión crea mayor capacidad de endeudamiento y, por lo tanto, una
mayor disminución de los impuestos
3. Fondos excedentes:

• Si una empresa que tiene un flujo de efectivo libre. Además de comprar

valores de renta fija puede pagar dividendos o recomprar sus propias
acciones, pero recomprar seria ilegal si es para no pagar impuestos. Por eso
que la empresa podría hacer adquisiciones con los fondos excedentes. Al
hacerlo, los accionistas de la firma adquirente no pagan los impuestos que
habrían tenido que pagar sobre un dividendo.
29.3 CAUSAS DE SINERGIA
REDUCCIONES DE LOS REQUERIMIENTOS DE CAPITAL
• Cuando dos empresas se fusionan es probable que los administradores
descubran que hay instalaciones duplicadas. Por ejemplo, si las dos firmas
tienen oficinas centrales, todos los ejecutivos de la empresa fusionada
podrían mudarse a un solo edificio; así sería posible vender el otro inmueble
de oficinas de una de las compañías.
• Una fusión permite realizar estas economías de escala y reducir el capital de
trabajo.
 29.4 DOS EFECTOS SECUNDARIOS
FINANCIEROS DE LAS ADQUISICIONES
• Crecimiento de las
utilidades: Una adquisición
puede crear la apariencia de
crecimiento de las utilidades.
Esta percepción podría
inducir a los inversionistas a
creer que la empresa vale
mucho más de lo que vale en
realidad.
 29.4 DOS EFECTOS SECUNDARIOS
FINANCIEROS DE LAS ADQUISICIONES
Diversificación
• la diversificación se menciona como un
beneficio que generan las fusiones.
• la variabilidad del rendimiento de una firma se
divide en dos partes:
1) la que es específica de la empresa y se llama
no sistemática: no se elimina con la fusión
2) la que es sistemática porque es común a todas
las empresas: se diversifica con la fusión
Produce ganancias cuando:
1. Reduce la variabilidad no sistemática
a un costo menor que cuando ocurre
mediante ajustes en los portafolios
personales de los inversionistas.
2. Reduce el riesgo y, por lo tanto,
incrementa la capacidad de
endeudamiento.
29.5 UN COSTO DE LA REDUCCIÓN DEL
RIESGO PARA LOS ACCIONISTAS
• las fusiones aumentan la seguridad de los bonos porque elevan el valor de
estos valores y perjudican a los accionistas. Esta reducción del riesgo refleja
la diversificación.
• La razón es que es muy probable que los tenedores de bonos ganen con la
fusión porque su deuda está ahora “asegurada” por dos empresas y no sólo
una. Resulta que esta ganancia para los tenedores de bonos ocurre a expensas
de los accionistas.
• Después de la
fusión, los
tenedores de bonos
pueden disponer de
los flujos de
efectivo tanto de A
como de B. Cuando
una de las
divisiones de la
empresa combinada
fracasa, se paga a
los acreedores con
las utilidades de la
otra división.
SE CONCLUYE QUE:
• 1. En general, las fusiones benefician a los tenedores de bonos. La magnitud
de la ganancia para los titulares de bonos depende de la reducción de la
probabilidad de quiebra después de la combinación. Esto es, cuanto menos
riesgosa sea la empresa combinada tanto mayores serán las ganancias para los
tenedores de bonos.
• 2. Los accionistas de la compañía adquirente resultan perjudicados en la
misma medida que ganan los titulares de bonos.
• 3. La conclusión 2 se aplica a las fusiones sin sinergia. En la práctica, mucho
depende del tamaño de la sinergia.
29.6 El VPN DE UNA FUSIÓN
• Es característico que las empresas realicen un análisis del VPN cuando llevan
a cabo adquisiciones. El análisis es relativamente sencillo cuando se considera
el efectivo. El examen se complica de manera notable cuando se consideran
las acciones.
Efectivo
Acciones comunes
29.7 TOMAS DE CONTROL AMISTOSAS Y
HOSTILES
• Casi siempre, la compañía adquirente inicia la fusión, no la empresa adquirida. Por
ello, la compradora debe decidir captar otra empresa, seleccionar las tácticas para
efectuar la fusión, determinar el precio más alto que está dispuesta a pagar,
establecer un precio de oferta inicial y entrar en contacto con la empresa objetivo, si
esta acepta la toma del control es amistosa.
• Pero la administración de la empresa objetivo puede oponerse a la fusión, ante la
resistencia, puede comenzar a comprar en secreto algunas acciones de la empresa
objetivo, a esto se le denomina trampolín y a los 10 días debe declarar que planea
adquirir la empresa objetivo.
29.8 TÁCTICAS DEFENSIVAS
Para impedir las tomas de control antes de estar en juego
• Acta constitutiva: Con frecuencia, las empresas modifican sus actas
constitutivas para dificultar las adquisiciones. Los consejos clasificados
prolongan el tiempo que necesita el adquirente para obtener la mayoría de
puestos en ellos.
Las Disposiciones de mayoría calificada. significa que este porcentaje es
superior a 50%, incrementa la dificultad de una adquisición ante una
administración que se opone.
• Paracaídas dorado: se refiere a las generosas indemnizaciones que se
ofrecen a los administradores en caso de una toma de control. El argumento
es que los paracaídas dorados desmotivan las tomas de control porque elevan
el costo de la adquisición.

• Píldoras venenosas: EJM: Si el oferente adquiriera 20%, todos los

accionistas, con excepción del adquirente, comprar nuevas acciones de la
corporación a mitad de precio, así lo que compro el oferente disminuiría a
1.45%
Para impedir una toma de control después de que la compañía
está en juego
• Recompra negociada (greenmail) y convenios de inmovilización: la
firma recompra sus propias acciones a un posible oferente, por lo general
con una prima considerable, a condición de que el vendedor se comprometa
a no adquirir la compañía durante un periodo específico.
Un convenio de inmovilización se celebra cuando el adquirente, a cambio de
cierto pago, se compromete a limitar su participación en la empresa objetivo.
• Caballero blanco y escudero blanco una oferta de fusión hostil podría
negociar su adquisición por una firma amigable. escudero blanco, podría ser
invitado a realizar una inversión considerable en la empresa, a condición de
que vote con la administración y no compre acciones adicionales.
• Recapitalizaciones y recompras: La administración de la empresa objetivo
a menudo emite instrumentos de deuda para pagar un dividendo; esta
transacción se llama recapitalización apalancada. Una recompra de acciones,
operación en la que se emite deuda para recomprar las acciones, es una
transacción parecida.
• Oferta de recompra excluyente: la empresa presenta una oferta de
adquisición directa de cierta cantidad de sus propias acciones, pero excluye a
determinados accionistas.
• Reestructuraciones de activos: un oferente podría estar interesado en una
división específica de la empresa objetivo. Ésta puede reducir el interés del
oferente si vende esta división. Aunque es posible que la estrategia evite una
fusión, puede perjudicar a los accionistas de la compañía si la división vale
más para la empresa objetivo que para el comprador de la división.
29.9 ¿LAS FUSIONES AGREGAN VALOR?

Podemos centrarnos en la primera columna y afirmar que las fusiones, en

promedio, crean valor.
29.10 FORMAS FISCALES DE LAS
ADQUISICIONES
Si una empresa compra otra, la transacción puede ser gravable o estar exenta de
impuestos.
• adquisición gravable se considera que los accionistas de la firma adquirida
han vendido sus acciones y se gravan las ganancias o pérdidas de capital. En
una transacción gravable, el valor tasado de los activos de la empresa
vendedora puede revaluarse, como se verá adelante.
• adquisición exenta de impuestos se considera que los accionistas
vendedores han intercambiado sus acciones por otras nuevas de igual valor y
que, por lo tanto, no han obtenido ganancias o pérdidas de capital. En este
caso los activos no se revalúan.
29.11CONTABILIDAD DE ADQUISICIONES
• Se llevan dos libros: libros de los accionistas y los libros fiscales.
• Cuando una empresa adquiere otra, el comprador usa el método de compra para contabilizar la
adquisición. El método contable de compra requiere que los activos de la firma adquirida se registren
a su valor justo de mercado en los libros de la adquirente. El crédito mercantil es la diferencia entre
el precio de compra y la suma de los valores justos de mercado de cada uno de los activos adquiridos.
29.12 PRIVATIZACIÓN Y COMPRAS
APALANCADAS
Una empresa que cotiza en el mercado bursátil se privatiza cuando un grupo
privado, compuesto de ordinario por la administración actual, compra sus
acciones. Como consecuencia, las acciones se retiran del mercado y ya no
pueden negociarse. Por lo tanto, en este tipo de transacciones, los accionistas de
las empresas que ofrecen sus acciones en bolsa se ven obligados a aceptar pago
en efectivo por ellas. A menudo, estas transacciones se conocen como compras
apalancadas Cuando se lleva a cabo una compra apalancada, el precio de
oferta en efectivo se financia con grandes cantidades de deuda.
29.13 DESINVERSIONES
• VENTA: de una división, unidad de negocios, segmento o grupo de activos a otra
compañía, usualmente pagado en efectivo.
• CESIÓN: la empresa matriz convierte una división en una entidad independiente y
distribuye acciones entre los accionistas de la empresa matriz, donde no se recibe
efectivo y accionistas iniciales de la división cuyos activos se ceden son los mismos
de la empresa matriz.
• SEPARACIÓN DE UNIDADES: la empresa convierte una división en una
entidad independiente y luego vende acciones de ésta al público, la empresa matriz
conserva una participación mayoritaria en la división.
• EMISIÓN DE ACCIONES DE MONITOREO: para “dar seguimiento” al
desempeño de una de las divisiones específicas que la componen
FUSIONES, ADQUISICIONES
Y DESINVERSIONES
CAPÍTULO 29