MÓDULO DE APRENDIZAJE

LEGISLACIÓN COMERCIAL
UNIDAD 7
Sociedades de responsabilidad Ltda
CONTADURÍA PÚBLICA

FACULTAD DE EDUCACION A DISTANCIA Y VIRTUAL

2019
 INTRODUCCIÓN

Siguiendo con la temática de las sociedades mercantiles, en este módulo estudiarás

todo lo relacionado con las sociedades de Responsabilidad Limitada (LTDA) y
sociedades Anónimas (S.A.), identificando las diferencias entre estas clases de
sociedades.

Los aportes que se hacen a la sociedad de Responsabilidad Limitada por parte de

sus asociados se denominan cuotas de igual valor. Cada uno de sus socios
responde en forma limitada hasta el monto de sus aportes, siendo una sociedad
económica de estructura autónoma flexible y teniendo un número limitado de socios.
Sus aportes no son negociables por no tener la calidad de títulos valores.

La Sociedad Anónima (S.A) se puede formar con la reunión de un fondo social

entregado por los accionistas, quienes también limitan su responsabilidad hasta el
monto de lo aportado. Sus aportes son denominados acciones, por ende, son títulos
valores negociables, teniendo triplicidad su capital en cuanto a que debe ser
autorizado o nominal, suscrito y pagado.

Para que cada una de estas sociedades nazca a la vida jurídica, debe ser
constituida mediante escrita pública, previo cumplimiento de los requisitos legales.

Las sociedades Ltda., como las S.A. se pueden disolver conforme a las causales
previstas en el artículo 218 del Código del Comercio y las específicas para cada
sociedad.

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 Conceptos previos

Para abordar los conceptos planteados en este módulo, es fundamental tener en

cuenta tus conocimientos y experiencias frente al tema desarrollado. Así pues,
responde las siguientes preguntas y socialízalas en tutoría.

1. ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?, y ¿cómo se

constituye?
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________

2. Con ayuda del Código del Comercio y la Ley 222/95, enuncia los artículos
que establecen todo lo relacionado con la sociedad de Responsabilidad
Limitada:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________

3. ¿Qué es una sociedad Anónima? y ¿cómo se constituye?

__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________

4. Con ayuda del Código del Comercio y la Ley 222/95, enuncia los artículos
que establecen todo lo relacionado con la sociedad Anónima:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________

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 Mapa conceptual unidad 7

La sociedad girará bajo la denominación o razón social, en ambos

Título V Artículos 353 al 372 del Código de Comercio. casos, de la palabra Limitada o de la abreviatura Ltda.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los socios no excederán de 25, siendo nula de pleno derecho la

sociedad que se constituya con un número mayor.

Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas dentro del término
señalado en el artículo 363 del C. Cio., lo que se hará mediante
escritura pública so pena de ineficacia, pero no se producirá efectos
respecto de terceros ni de la sociedad, sino a partir de la fecha en que
sea inscrita en el registro mercantil.

La sociedad formará una reserva legal con sujeción a las reglas

establecidas para las sociedades anónimas.

La junta de socios tendrá tantos votos como cuotas posea en la

compañía.

La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio

difunto, salvo disposiciones en caso contrario.

Se formará por reunión de un fondo social donde sus

aportes se hace mediante acciones negociables. Cada
accionista responde hasta el monto de estas.

SOCIEDAD ANÓNIMA Por ende no podrá constituirse ni funcionará con menos de

"S.A." cinco (5) socios.
(Título VI Capítulo I al V
Art. 373 al 460 C. Cio.)
El capital social se divide en acciones de igual valor y está
Ley 222/95 representado en títulos valores.

Al constituir la sociedad debe suscribirse mínimo el 50%

del capital autorizado y debe pagarse no menos de la
tercera parte del valor de cada acción.

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FEDV- Contaduría Pública

En la sociedad de
Responsabilidad Limitada
no es obligatoria la creación
de órganos especiales de
administración,
representación y
fiscalización, estas
funciones puede
desempeñarlas la Junta de
Socios.
LOGROS
Al finalizar el estudio del módulo, el estudiante:
 Define las características de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, de la Anónima y de la Sociedad Anónima Simplificada.
 Identifica las clases de representación en la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y las atribuciones del que la adquiere.
 Explica el proceso de constitución de la Sociedad Anónima.
 Explica el proceso de constitución de la Sociedad Anónima
Simplificada.
 Analiza la importancia de la suscripción y pago de acciones.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
(Título 5º del Libro 2º del Código del Comercio)
Concepto
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se define como una
asociación económica de estructura autónoma, flexible con una
organización simple y con libertad de acordar estipulaciones que se
adapten a su finalidad social. Sus socios responden de manera
limitada, es decir hasta el monto de sus aportes, pero en los
estatutos se podrá estipular que, para todos, o para algunos de los
socios, haya una mayor responsabilidad, prestaciones accesorias o
garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuantía
duración y modalidades. (Artículo 353 del Código del Comercio).
En este tipo de sociedad el capital social se pagará íntegramente al
constituirse la compañía. El capital está dividido en cuotas de igual
valor, las que se pueden ceder conforme a la ley o a los estatutos
(Artículo 354 del Código del Comercio.)
OBSERVACIÓN
Este tipo de sociedad moderna se diferencia de las anteriores
porque no se originó por prácticas especiales de comerciantes y
empresarios, sino que surge como una creación legal. Su
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importancia radica en que facilitó la integración de capitales modestos, con aptitudes
y conocimientos de uno o más socios que asumen por igual la participación en la
dirección de la empresa.
En Colombia se reglamentó por primera vez con la Ley 124 de 1937 y las reformas
sustanciales se hicieron en la década del cincuenta.

Responsabilidad

Los socios una vez entregan sus aportes, limitan su responsabilidad al monto de
sus aportes, porque existe una separación entre el patrimonio particular del socio y
el patrimonio de la sociedad, y éste último es el que sirve de garantía para las
deudas sociales y frente a terceros.

Estatutariamente puede contemplarse una adición voluntaria de responsabilidad

para uno o varios socios, característica exclusiva de este tipo de sociedad, pero ello
no altera el principio de la limitación de la responsabilidad que seguirá siendo con
base en sus aportes. No es posible bajo ningún caso la disminución de la
responsabilidad respecto a los aportes del socio.

Capital social

La capacidad económica de la compañía se determina por el monto del capital

social, el cual se divide en cuotas de igual valor que pueden ser objeto de cesión,
en cuyo caso se requiere la reforma de los estatutos. Su cancelación debe hacerse
en el momento de constituirse la sociedad. El incumplimiento de esta obligación es
causal de disolución de la sociedad. (Artículo 354 del Código del Comercio, en
concordancia con los artículos 122, 123 y 125 de la misma obra).

Número de Socios

Existe un límite legal mínimo de 2 y máximo de 25 socios, por cuanto su fin es

facilitar la asociación de pequeñas y medianas empresas, que por su confianza y
conocimiento mutuo manifiestan su voluntad de asociarse en torno a un objeto
social específico, mediante aportes en dinero, trabajo u otros bienes. Cualquier
sociedad que se constituya sobrepasando el número estipulado será nula (Artículo
356 del Código del Comercio.). Sin embargo, si se excediere el límite de veinticinco
(25) socios, se podrá, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal
hecho, transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de socios.

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OBSERVACIÓN
Cuando muere un socio y sus cuotas son adjudicadas a varios herederos o cuando
sólo son dos socios y muere uno de ellos, se produce el fin de la sociedad, pero si
en los estatutos se previó la situación para que continúe con los herederos, la
sociedad sigue desarrollando su objeto social.

Razón social

El artículo 357 del Código del Comercio establece que la sociedad tendrá una
denominación o razón social y que en ambos casos estará precedida de la palabra
“limitada” o la sigla “Ltda.”, que de no aparecer en los estatutos hará responsables
a los asociados, solidaria e ilimitadamente frente a los terceros.

Así pues, es de libre creación y selección de los asociados, quienes generalmente

tendrán en cuenta el objeto social o actividades principales, la definición de la razón
social que identifica a la sociedad. Ejemplos: Distoyota Ltda., Golgama Ltda.,
Inversiones Morcate Ltda., etc.

Figura 7.1
Foto tomada de la revista Guía Anual de Fondos y Cooperativas.

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FEDV- Contaduría Pública
ACTIVIDAD 7.1

1. Desarrolla un cuadro sinóptico en el que definas las principales

características de la sociedad de Responsabilidad Limitada. No olvides
consultar en Código del Comercio y los libros sugeridos en la bibliografía
recomendada para el desarrollo de esta actividad.

2. Teniendo en cuenta el criterio para fijar la razón social, observa la figura

anterior y dale un nombre.

La representación de la sociedad y la administración de los negocios

sociales

Les corresponde a todos y cada uno de los socios, el cumplimiento de las

atribuciones que señalan los artículos 187 y 358 del Código del Comercio.

Para una reforma de los Debido al número de socios no hay lugar a la existencia
estatutos se requiere una de una Junta Directiva, sin embargo, la Junta de Socios,
mayoría cualificada
equivalente al setenta por
que es el órgano máximo de dirección social, puede
ciento de los votos. delegarla en un gerente a quien se le fijan de manera clara
y precisa sus atribuciones y tiempo durante el cual
ejercerá el cargo; no obstante, puede ser removido en
cualquier momento sin que constituya su remoción una reforma de estatutos, sólo
se requiere la inscripción en el registro.

Por ende, ha de tenerse en cuenta que esta forma de delegación, representación y

administración, así como su modificación, debe estar contemplada en los estatutos.

En consecuencia, cada socio tiene derecho a tantos votos en las decisiones de la

junta, como tantas cuotas posea. Estas serán tomadas por el número plural de
socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el
capital de la compañía.

Atribuciones

La Junta de Socios, órgano máximo de la sociedad, debe cumplir las atribuciones

generales de la junta o asamblea de socios consagradas por la ley para esta
sociedad. Artículo 187 del Código de Comercio.

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Cuando exista la Junta Directiva con facultades para la administración, los socios
también cuentan con el derecho a examinar la contabilidad, libros de registro de
socios, actas y demás documentos de la compañía, directamente o a través de un
revisor fiscal nombrado para que por delegación cumpla en forma permanente con
esta función.

Específicamente el artículo 358 del Código del Comercio fija como funciones las
siguientes:

1. Resolver lo relativo a la cesión de cuotas y admisión de nuevos socios.

2. Exigir las prestaciones complementarias o accesorias si hubiere lugar.
3. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.
4. Adelantar acciones contra los administradores, representante legal, revisor
fiscal o cualquier persona que incumpla sus obligaciones o cause daño a la
sociedad.
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le
corresponda.

Así mismo, ha de tenerse en cuenta para estas funciones lo estatuido en la sección

1 del capítulo IV del título 1º de la Ley 222/95.

ACTIVIDAD 7.2

1. Indaga acerca de las clases de representación en la Sociedad de

Responsabilidad Limitada, las atribuciones del que la adquiere y a partir de
las conclusiones encontradas realiza un informe.

2. Consulta el artículo 361 del Código de Comercio, analízalo y define su

importancia.

Cesión de cuotas

La cesión es un derecho de los socios para poder transferir voluntaria- mente sus
cuotas sociales y derechos inherentes, mediante acto jurídico entre vivos (ínter
vivos). Esta oferta debe recaer preferencialmente en principio sobre los demás
socios.

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Cuando no haya acuerdo o interés entre los socios para adquirirlas dentro de los
términos legales previstos, pueden darse las siguientes situaciones:

- Que el cedente o la sociedad presente a consideración de la

Junta de Socios, aspirantes que estén interesados en
adquirirlas y se apruebe la transferencia de cuotas.
- Que se disuelva la sociedad.
- Que se excluya y liquide al socio interesado en ceder las
cuotas.

Toda cesión conlleva a una reforma estatutaria, lo cual implica su

formalización mediante escritura pública y el correspondiente
registro mercantil, para que pueda producir efectos frente a terceros.

Para poder dar cumplimiento a lo antes enunciado, debe tenerse en

cuenta lo establecido en los artículos 361, 362, 363, 364, 365 y 366
del Código del Comercio.

Impersonal:
OBSERVACIÓN
Carente de personalidad
Es diferente cuando por causa de muerte (mortis causa) de un socio que no se aplica a nadie
se produce el fenómeno de la transmisión o transmisibilidad de las personalmente.
cuotas del socio fallecido a sus herederos.

ACTIVIDAD 7.3

Consulta o visita una sociedad de Responsabilidad Limitada y

plasma por escrito su razón social, cuántos socios tiene, el objeto
social de la misma, tiempo de duración y demás datos que según tu
criterio son importantes.

Disolución de la sociedad de Responsabilidad Limitada

Además de las causales generales previstas por en el artículo 218

del Código del Comercio, la sociedad de Responsabilidad Limitada
se disolverá conforme el artículo 370 ibídem, disponiendo que esto
sucederá, cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital social

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por debajo del cincuenta por ciento (50%), o el número de socios exceda el límite
de veinticinco (25).

Una vez disuelta se procederá a la liquidación del patrimonio social, que puede
hacerse directamente por los mismos socios.

De la Sociedad Anónima
(Título 6º Capítulos 1º al 5º del libro 2º, artículos 373 al 460 del Código del Comercio)

Es un tipo de sociedad impersonal, en el que los integrantes se comprometen a

participar con el fin de repartir utilidades derivadas de la actividad social. Su
participación se determina por títulos de igual valor denomina- dos acciones, razón
por la cual sus socios reciben el nombre de accionistas.

Formación y constitución de la Sociedad Anónima

Se entiende formada una Sociedad Anónima, con la reunión de un fondo social

entregado por los accionistas que limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
aportes; esta manifestación se eleva a escritura pública. Este proceso será
administrado por gestores temporales y revocables que responderán solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones contraídas y tendrá una denominación seguida
de las palabras “Sociedad Anónima” o de la sigla “S.A.”. Los administradores
responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren. (Artículo
373 del Código del Comercio).

Para su constitución, el artículo 376 de la misma norma dispone que debe:

suscribirse el 50% del capital y pagarse la tercera parte del valor de cada acción de
capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado, se deberá indicar
a la vez, la cifra del capital suscrito y la del capital pagado.

La suscripción escalonada o progresiva de las acciones

El artículo 384 del Código del Comercio dispone que la suscripción de acciones es
un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad, de
acuerdo con el reglamento respectivo, y a someterse a sus estatutos. A su vez, la
compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregare el título
correspondiente.

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OBSERVACIÓN

En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine una

disminución del capital suscrito o pagado.

La suscripción comprende varias etapas:

1. Promoción. Conlleva la redacción y publicación del programa de fundación

y la información acerca de la suscripción de acciones, para integrar el capital
social. Debe inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio principal.

2. Colocación de acciones mediante la elaboración, firma del contrato y

suscripción en el que se compromete a depositar las sumas de dinero o
entregar los aportes en especie dentro del plazo previsto.

3. Convocatoria por los promotores y celebración de la Asamblea General de

Suscriptores de conformidad con lo previsto en el Programa de fundación.
Se designará el representante legal y la junta directiva que asume la
administración y procede a evaluar los dineros y bienes recibidos.

4. Otorgamiento de la escritura de constitución. En un plazo que no exceda los

6 meses a partir de la Asamblea de Suscriptores, deberá protocolizarse la
escritura de constitución de la sociedad.

5. Inscripción en el Registro Mercantil.

Razón social

La denominación que se adopte debe estar seguida de las palabras “Sociedad

Anónima” o de la sigla “S.A” (Artículo 373 del Código del Comercio parte final).
Ejemplo: Allergan de Colombia S.A., Alpopular S.A., Carvajal S.A., Dosonex S.A.,
Giroamerica S.A., etc.

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Capital social

Se constituye con la reunión de los aportes entregados por los

asociados para un fondo social, en el que cada uno será
Acción:
responsable hasta el monto de sus respectivos aportes. Es un título transmisible y
negociable que confiere a su
propietario la calidad de
En la Sociedad Anónima el capital se dividirá en acciones de igual accionista de la sociedad
valor que estarán representadas en títulos negociables. (Artículo que lo emite.
375 del Código del Comercio).

En consecuencia, el capital social tiene una triple manifestación:

Autorizado o Nominal. El señalado en la escritura constitutiva

como meta ideal para desarrollar el objeto social en el largo plazo.

Suscrito. Es la parte del capital autorizado que se comprometen a

pagar los asociados y que es el monto de su aporte. Constituirá el
fondo social que puede estar pagado o no.

Pagado. El que real y efectivamente queda pagado al momento de

constituirse la compañía.
Proindiviso:
Algo que no es divisible. En
el ámbito comercial hace
referencia a una acción o un
ACTIVIDAD 7.4 inmueble que no se puede
dividir físicamente porque
no habría equidad en la
Indaga acerca de una Sociedad Anónima y plasma por escrito su repartición.
razón social, cuántos socios tiene, el objeto social de la misma,
tiempo de duración y demás datos, especificando los elementos
importantes.

Acciones

El artículo 377 del Código del Comercio indica que las acciones
podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas
mientras no se hayan pagado íntegramente.

Por esta razón, en la ley comercial se señala que el capital de la

Sociedad Anónima se dividirá en acciones de igual valor que se
representarán en títulos negociables, es decir, que la acción es una

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FEDV- Contaduría Pública
parte del capital social. El accionista se convierte en acreedor de la sociedad en la
cantidad de acciones que éste haya suscrito.

Las acciones de goce e

industria confieren a sus
Características de las acciones titulares derechos como el
de asistir con voz a las
reuniones de la asamblea,
Son:
participar en las utilidades
 Indivisibles que se decreten, en las
 Negociables reservas acumuladas y
valorizaciones producidas
 Imprescriptibles durante el tiempo en que fue
accionista.

Indivisibles. Aunque pertenezca a varias personas, si una o más acciones

pertenecen a varias personas proindiviso, éstas deben designar a quien haya de
ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Al cumplimiento de las obligaciones
para con la compañía responden solidariamente todos los comuneros.

Negociables libremente salvo restricciones estatutarias que consagren el derecho

preferencial a favor de la sociedad, de los accionistas o de ambos.

Imprescriptibles dado que una vez suscrita se extingue sólo por cancelación de la
misma, generada por sanción de la sociedad al accionista moroso, o cuando se
produce la liquidación del patrimonio social, o una disminución del capital de la
compañía como lo estipula el artículo 145 del Código del Comercio.

Clases de acciones

SON:
 Nominativas
 Privilegiadas
 Ordinarias
 Al portador
 Con dividendo preferencial y sin derecho a voto
 De goce o de industria

Nominativas: Se expiden con el valor nominal de la acción, que no es el comercial,

y deben llevar el nombre completo de la persona que las adquirió.

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Privilegiadas: Son las que se crean con unas prerrogativas o privilegios de carácter
económico, como el reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su
valor nominal, que de las utilidades sociales se destine una cuota acumulable y otra
de carácter económico, por cuanto no se permiten privilegios administrativos como
garantizarles la dirección de la sociedad, o que tenga voto múltiple o plural.

Ordinarias: Son las que crea y emite la sociedad para representar las aportaciones
puras y simples de capital. Estas confieren a sus titulares los derechos generales,
independientemente, de las cantidades de sus acciones.

Al Portador: En las que se presume que el poseedor es el titular. En Colombia no

se permite su expedición.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: El artículo 61 de la

Ley 222 de 1995 consagró este tipo de acciones privilegiadas que pueden ser
emitidas por sociedades anónimas y en comandita por acciones, pero sus titulares
carecen del derecho de voto que es adquirible en la asamblea general en igualdad
de condiciones a las señaladas para las acciones ordinarias. Para ser convertidas
en ordinarias se requiere una reforma de los estatutos. La constitución o abolición
de privilegios requiere de la aprobación de un número plural de accionistas que
represente el 70% o 75% respectivamente de las acciones suscritas.

Acciones de goce o de industria: Son de creación estatutaria y son llamadas

también títulos de participación que no representan partes del capital social. La ley
Los avalúos deben ser comercial se refiere a ellas indistintamente, cuando
sometidos a la aprobación consagra que se pueden crear para compensar las
de la Superintendencia,
mediante solicitud
aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos
acompañada del acto en la tecnológicos, secretos industriales o comerciales,
que consta el inventario de asistencia técnica y en general toda obligación de hacer a
bienes.
cargo del aportante.

OBSERVACIÓN

Como derechos la ley le atribuye al accionista, la participación en las deliberaciones

y decisiones de la asamblea, obtención proporcional de los beneficios de cada
ejercicio social, de libre negociación, de fiscalización y de recibir proporcionalmente
parte de los activos cuando se proceda a la liquidación, una vez pagado el pasivo
externo de la sociedad.

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FEDV- Contaduría Pública
 Figura 7.2
La suscripción de acciones implica la aprobación de un
reglamento por parte de la Junta Directiva.
Tomado de: Revista Dinero Visionarios-2007

OBSERVACIÓN
El avalúo de bienes distintos al dinero se adelanta por los accionistas fundadores
en la asamblea preliminar, si los aportes se hicieron en el momento de la
constitución; si es posterior lo hará la Junta Directiva, o la asamblea de accionistas
con el voto favorable del setenta por ciento de las acciones suscritas de conformidad
con lo previsto en los estatutos.

Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S)

La sociedad por acciones simplificada conocida comúnmente como SAS, es un tipo

de sociedad creada a través de la ley 1258 de 2008, la cual tuvo como objetivo crear
un tipo de empresa que le sirviera a pequeños empresarios para formar su
compañía; por ende, no es figura recomendada cuando se pretenda crear una gran
empresa.

Las principales características de este tipo de sociedad son las siguientes:

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FEDV- Contaduría Pública
Acto de Constitución

Una sociedad por acciones simplificadas puede constituirse por una o varias
personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, su naturaleza es comercial,
pero puede hacer actividades tanto comerciales como civiles, se crea por
documento privado y nace después del registro en la cámara de comercio, a menos
de que los aportes iníciales incluyan bienes inmuebles se requiere de escritura
pública.

Según el artículo 5 de la ley 1258; por regla general, SAS se constituye por
Documento Privado donde consta:

 Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

 Razón Social seguida de las letras “SAS”.
 El domicilio principal de la sociedad y las sucursales.
 Término de duración, puede ser a término indefinido.
 Enunciación clara de las actividades, puede ser indefinido para realizar
cualquier actividad lícita.
 Capital Autorizado, Suscrito y Pagado. Número y clase de acciones, términos
y formas en que se pagarán.
 Forma de administrar, con documentos y facultades de los administradores.
Cuanto menos un Representante Legal.
 Sin embargo, cuando se donen bienes que necesiten como formalidad legal
(escritura pública), la constitución debe elevarse a escritura pública también.

Responsabilidad

Los socios solo responden hasta el monto de sus aportes, sin importar la causa de
la obligación, laboral, fiscal, etc. Es una sociedad de capital, por ende, es con este
que se responde por las obligaciones; la sociedad es una persona distinta al socio
una vez esta tiene personería jurídica, la cual se consolida una vez se encuentra
inscrita en el registro mercantil.

Personas que la pueden constituir

Tanto personas naturales como jurídicas pueden constituir este tipo de sociedad.

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Pago del capital

Este puede ser pactado en el contrato de sociedad con plazos distintos a los
establecidos en el Código de Comercio, pero nunca podrá exceder de dos años.

Organismos administrativos deben constituirse en la SAS

Los estatutos de la sociedad fijarán los órganos necesarios y sus respectivas

funciones, cuando menos un representante legal. En caso de ser un solo accionista,
éste ostentará todas las funciones y obligaciones que la ley le confiere.
Cabe destacar que no deberá tener revisor fiscal al menos que supere los topes
reglamentados por la ley 43 de 1990.

Tipos de acciones que se emiten

Este tipo de sociedad puede emitir cualquiera de las siguientes acciones:

1. Acciones privilegiadas
2. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
3. Acciones con dividendo fijo anual
4. Acciones de pago.

Negociación de las Acciones

Las acciones en este tipo de sociedad no podrán ser negociadas en la bolsa, pero
si pueden ser negociadas por otros medios de manera libre a menos que en los
estatutos se hayan establecido restricciones para ello.

La ventaja de esta sociedad es que una persona natural con actitud emprendedora
puede constituir una empresa con el objeto de darle más credibilidad a su negocio;
sin embargo, no es una figura a la que solo pueda acceder una persona natural, ya
que también una persona o varias personas tanto jurídicas como naturales pueden
constituir una sociedad por acciones simplificada.

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FEDV- Contaduría Pública
En fin, este tipo de sociedad es una buena opción para que un comerciante legalice
su actividad constituyendo empresa; donde a través de esta figura solo limita la
responsabilidad al monto del capital con el cual se conforma la sociedad.

Otras Disposiciones

 Cualquier sociedad puede transformarse a SAS cuando el 100% de los

socios así lo decidan.
 Existe la fusión abreviada, cuando una sociedad detente más del 90% de las
acciones de una SAS.
 En materia tributaria, SAS funcionará como una SA.
 Se deliberará con por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.
Se determinará con la mitad más una de las presentes.

RESUMEN

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad por cuotas en la que sus

integrantes se responsabilizan frente a terceros y por las deudas sociales hasta el
monto de sus aportes. El objeto social es determinante para su razón social y se
disuelve por exceder el número máximo o mínimo de socios o por la disminución de
su capital en un cincuenta por ciento.

En la Sociedad Anónima a diferencia de la anterior, el capital social se divide en

títulos de igual valor denominados acciones, por esto a sus integrantes se les llama
accionistas.

Las acciones se caracterizan porque son indivisibles, negociables, e

imprescriptibles. Con ellas se responde solidariamente ante las obligaciones de la
compañía. Son de diversas clases y requieren de un proceso que se denomina
suscripción y pago de acciones, mediante el cual se adquiere la calidad de
accionista y los derechos que de ella se deriven.

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FEDV- Contaduría Pública
BIBLIOGRAFÍA RECOMENDADA

Código del Comercio actualizado

Ley 222/95
Derecho de Sociedades Comerciales. Tomo II. Editorial Leyer, primera edición.
LEAL PEREZ, Hildebrando. NARVAEZ, José Ignacio. Las sociedades comerciales.
Ediciones Doctrina y Ley.

NEXO

En este módulo se estudió la primera parte de las Sociedades Anónimas, pero dada
la complejidad e importancia que tienen, en el próximo módulo se continuará con la
segunda parte de su estudio, en la que nos ocuparemos de desarrollar lo
concerniente a la administración, representación, atribuciones y proceso de
disolución y liquidación de estas sociedades.

20
FEDV- Contaduría Pública
 SEGUIMIENTO DE AUTOAPRENDIZAJE

Derecho comercial I - Módulo No. 7

Nombre: __________________________________________________________
Apellidos: _________________________________ Fecha: _________________
Ciudad: ___________________________________ Semestre: _______________

A continuación, encontrarás dos preguntas de selección múltiple con única

respuesta.

1. En las sociedades de Responsabilidad Limitada los socios responden

ante terceros en forma:

a. Individual hasta el valor de sus aportes.

b. De manera solidaria e ilimitadamente.
c. Con su capital propio.
d. De manera solidaria pero conforme a los estatutos.

2. La sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad moderna

que se diferencia de las otras sociedades comerciales porque:

a. Se originó por prácticas especiales de comerciantes y empresarios.

b. Se originó por las prácticas de vigilancia ejercida por los socios
legales.
c. Se tiene un control ejercido por la Superintendencia de Sociedades.
d. Identifica las características de la responsabilidad de cada uno de sus
asociados.

A continuación, encontrarás dos preguntas de selección múltiple con múltiples

respuestas

Si a y b son correctas marca A

Si b y c son correctas marca B
Si c y d son correctas marca C
Si a y d son correctas marca D

21
FEDV- Contaduría Pública
3. La norma comercial establece que para la constitución de una Sociedad
Anónima se necesita:

a. Suscribir el 50% del capital y pagarse la tercera parte del valor de cada
acción del capital suscrito.
b. Inscribirse previamente en la Cámara de Comercio.
c. Repartirse las utilidades derivadas de la actividad social.
d. Anexar copia de la escritura de constitución al registro mercantil en la
Cámara de Comercio.

( )A( )B ( )C ( )D

4. Las acciones son una forma de hacer aportes a la Sociedad Anónima, por
ende, se caracterizan por ser:

a. Nominativas.
b. Indivisibles.
c. Negociables.
d. Ordinarias.

( )A( )B ( )C ( )D

5. Elabora un cuadro comparativo entre la sociedad de Responsabilidad

Limitada y la Sociedad Anónima, teniendo en cuenta el tipo de sociedad
e integrantes.

6. Clasifica y define cada una de las acciones.

7. Explica por qué en la sociedad anónima su constitución puede ser por

acto único o por suscripción escalonada o progresiva.

8. ¿Qué opinas de la adquisición de acciones de Sociedades Anónimas por

parte de un particular?

9. ¿Qué importancia tienen las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas en las Sociedades Anónimas?

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FEDV- Contaduría Pública
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