Segundo Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda

Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000.00 o su equivalente en Nuevos Soles

Bonos Unión Andina de Cementos - Segunda Emisión

Hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60’000,000.00
Serie A hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60’000,000.00

Mediante Resolución Directoral de Emisores No. 095-2010-EF/94.06.3, se aprobó el trámite anticipado y se inscribió el Segundo
Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda (el "Programa") en el Registro Público del Mercado de Valores, el cual ha sido
renovado de manera automática el 23 de diciembre de 2012. El objeto social del Emisor es dedicarse a la elaboración y fabricación
de clínker, cementos y otros materiales de construcción, en el país y en el extranjero, incluida su comercialización y venta, así como
la operación del muelle de Conchán e instalaciones complementarias.

Los términos de la Emisión y oferta pública de los referidos bonos son los siguientes:

Emisor: Unión Andina de Cementos S.A.A.

Instrumentos a colocar:
Denominación:
Moneda de la Emisión:
Monto del Programa:
Monto de la Emisión:
Serie:
Monto de la Serie:
Clase:
Valor Nominal Inicial:
Número de valores:
Fecha de Colocación:
Fecha de Emisión:
Fechas de Vencimiento:
Bonos corporativos
Bonos Unión Andina de Cementos – Segunda Emisión.
Nuevos Soles.
Hasta por un importe máximo en circulación de US$ 150’000,000.00 (ciento cincuenta millones y
00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles.
Hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60’000,000.00 (sesenta millones y 00/100
Nuevos Soles).
Serie A
Hasta por un monto máximo en circulación de S/. 60’000,000.00 (sesenta millones y 00/100
Nuevos Soles).
Nominativos, indivisibles, libremente transferibles y estarán representados por anotaciones en
cuenta de CAVALI S.A. ICLV.
El Valor Nominal Inicial de cada Bono será de S/.5,000.00 (cinco mil y 00/100 Nuevos Soles)
cada uno.
Hasta 12’000 (doce mil) Bonos.
Jueves, 07 de marzo de 2013.
Viernes, 08 de marzo de 2013.
1° cupón 08/09/2013 8° cupón 08/03/2017 15° cupón 08/09/2020
2° cupón 08/03/2014 9° cupón 08/09/2017 16° cupón 08/03/2021
3° cupón 08/09/2014 10° cupón 08/03/2018 17° cupón 08/09/2021
4° cupón 08/03/2015 11° cupón 08/09/2018 18° cupón 08/03/2022
5° cupón 08/09/2015 12° cupón 08/03/2019 19° cupón 08/09/2022
6° cupón 08/03/2016 13° cupón 08/09/2019 20° cupón 08/03/2023
7° cupón 08/09/2016 14° cupón 08/03/2020

Plazo: Diez (10) años a partir de la Fecha de Emisión.

Fecha de Redención: 08 de marzo de 2023.
Tasa de Interés o Rendimiento: La tasa de interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base
de un año de trescientos sesenta (360) Días.

Precio de Colocación: Los Bonos se colocarán a la par.

Modalidad de la Subasta: Subasta Holandesa sobre la tasa de interés.
Pago de Intereses: Los Bonos devengarán intereses a una tasa fija y serán pagaderos al final de cada Semestre en
las respectivas Fechas de Vencimiento que se indican en el cronograma de pagos. El primer
Semestre se iniciará en la Fecha de Emisión de los Bonos.

Amortización del Principal: La totalidad del principal se amortizará en un solo pago en la Fecha de Redención de la Emisión
o Serie. El pago respectivo se efectuará en Nuevos Soles.
Garantía: Garantía genérica sobre el patrimonio.
Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV, Av. Santo Toribio 143 Oficina 205, San Isidro.
Negociación: En la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.
Participantes: Público en general.
Representante de
Obligacionistas: Banco de Crédito del Perú.
Agente Colocador: Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A. (“Scotia Bolsa”), con domicilio en calle Miguel Seminario
No. 370, piso 10, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y con número de
teléfono (511) 211-6040.
Entidad Estructuradora: Scotiabank Perú S.A.A.
Categoría de Riesgo: Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C.: AA+ (pe)
Class & Asociados S.A.: AAA
Modalidad y lugar de entrega de Los inversionistas participarán indicando las tasas de interés nominales en términos anuales que
propuestas: estén dispuestos a aceptar y el monto a adquirir expresado en valor nominal, las tasas se
expresarán en múltiplos de un treintaidosavo (1/32). Se podrá enviar vía carta o fax confirmando
la recepción de las propuestas telefónicamente. Las propuestas deberán entregarse en la oficina
del Agente Colocador, o vía facsímil a la dirección o teléfonos del Agente Colocador indicados
en este aviso.
Fecha y Horario de Recepción de La recepción de órdenes de compra se llevará a cabo en la Fecha de Colocación entre las 9:00
propuestas: a.m. y 1:15 p.m. de ese mismo día, vía fax a los números 211-6039 / 211-6069, confirmando la
recepción de las órdenes a los teléfono 211-6777 / 211-6040 anexo 15783, o mediante entrega
física en la dirección del Agente Colocador. No existirá un número máximo de órdenes de
compra por inversionista.
Fecha y horario de aviso de Jueves, 07 de marzo de 2013, entre las 4:00 p.m. y las 6:30 p.m.
adjudicación:
Liquidación, Forma y Fecha de Viernes, 08 de marzo de 2013. Hasta las 12.00 p.m. Mediante abono en la Cta. Cte. MN Nº 000
Pago: 3145719 a nombre de Scotia Bolsa en el Scotiabank Perú S.A.A. o transferencia de fondos vía
BCR a la cuenta CCI Nº 009 010 000003145719 05 a nombre de Scotia Bolsa en el Scotiabank
Perú S.A.A.

Para una información más detallada de la oferta, es necesario que el inversionista revise el Segundo Prospecto Marco,
sus respectivas actualizaciones y el Prospecto Complementario correspondientes a la presente Emisión, los cuales se
encuentran a disposición del público en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV o podrán ser solicitado al
Agente Colocador.

Entidad Estructuradora Agente Colocador