MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, qu e otorgamos nosotros:
.........................., identificado con D.N.I. Nº ......... y R.U.C. Nº ................... domiciliado en ........................ casado con ..........................; y .............................., identificada con
D.N.I. Nº ........................ y R.U.C. Nº ............................. domiciliada en ...................... de estado civil ..............; y ................................., identificado con D.N.I. Nº ...................... y
R.U.C. Nº ................... domiciliado en ......................................de estado civil ..................................; bajo los términos y condiciones siguientes:
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
PRIMERA.- La denominación de la Sociedad, que por este acuerdo se constituye, es .................. S.R.L.
SEGUNDA- La Sociedad que se constituye tiene por objeto social la fabricación y distribución de calzado de toda clase y las actividades complementarias derivadas de ella.
TERCERA.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y empezará sus actividades el día .... de ........ de .............
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DOMICILIO
CUARTA.- El monto del capital es de .................................................. (....................). ......................... aporta a la sociedad que se constituye la suma de ..........................
(....................); .............................................., la suma de ................................... (....................); y ......................., la suma de ...................................... (.......................), queda
pagado y depositado en el Banco ............................ a nombre de ................ S.R.L.
QUINTA.- El capital de la sociedad que se constituye está dividido en ................ participaciones iguales e indivisibles de ................... cada una.
SEXTA.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la Provincia de ........., pudiendo crearse sucursales en cualquier lugar de la República o del extranjero, de
acuerdo a lo establecido en ............. la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN
SÉTIMA.- La Sociedad que se constituye tendrá de acuerdo a la Ley General de Sociedades, los siguientes órganos: a) Junta General y b) Gerente.
a) Junta General.- La Junta General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma obligatoria, una vez al año, durante el mes de enero, con el
específico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio;
documentos que deben ser presentados por el gerente. La Junta General puede reunirse en forma especial cada vez que el interé s de la sociedad así lo requiera.
Cualquier socio puede convocar a la junta general, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén presentes o representados todos los socios.
El quórum para las sesiones en primera convocatoria será de mitad más uno, computable no por personas sino por el número de participaciones sociales que se posean o
representen; en segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir, de la mitad más uno de las participaciones sociales. Cada participación da derecho a un
voto.
Se llevará un libro de actas legalizado, conforme a ley donde constarán todos los acuerdos de la junta, que serán firmadas por todos los soc ios concurrentes a las
sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por poder, que deberá constar por escrito.
b) Gerente.- El Gerente será elegido por la junta general, salvo el primero, que por ministerio de la ley es el señalado en la cláusula dé cima cuarta de esta escritura. El cargo
tendrá la duración de dos años; la junta general fijará el monto de su remuneración; en caso de vacancia, renuncia o separación, la junta general acordará quien deba
sustituirlo en sus funciones. El Gerente se encargará de la administración, representación de la sociedad y de la gestión de todos sus negocios; pudiendo al efecto,
realizar todos los actos de gestión y de administración necesarios; debiendo dar cuenta a la junta general anual que debe reunirse en enero de cada año, de su labor y
presentar las cuentas sociales y el plan para la conducción de los negocios del próximo ejercicio, conforme se detalle en la responsabilidad señalada en el artículo 190º de
la Ley General de Sociedades. El Gerente puede ser separado de su cargo por acuerdo adoptado con el voto favorable de los soc ios que representen la mayoría del
capital social.
CAPÍTULO IV
DE LAS CUENTAS SOCIALES, REPARTO DE UTILIDADES Y TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
OCTAVA.- El gerente está obligado a formular, en el plazo máximo de ............... días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, y
la propuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio.
De todos estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las utilidades y pérdidas habidas.
NOVENA.- Los documentos mencionados en la cláusula anterior deben ser puestos a disposición de los socios, en el domicilio social, diez días antes de la celebración de la
junta general destinada a aprobarlas. La Junta General, por mayoría simple, aprobará dichos documentos. En caso de desaprobación, designará un nuevo gerente, quien en el
plazo de un mes, deberá formular nuevas cuentas sociales o proceder a su revisión, las que serán aprobadas con el procedimiento ya descrito.
DÉCIMA.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en
proporción a las participaciones y a la oportunidad en que debe realizarse el pago.
DÉCIMA PRIMERA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito al gerente, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el
plazo de treinta días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente reducción de capital social. Vencido este plazo sin que se
haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de transferir su participación a terceros. La transferencia de participa ciones sociales deberá constar por escritura pública e
inscribirse en el Registro de las Personas Jurídicas.
CAPÍTULO V
DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
DÉCIMA SEGUNDA.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión o disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación del Pacto
Social, será necesario que el acuerdo se adopte en junta general con mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán
las tres quintas.
DÉCIMA TERCERA.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito en la cláusula décima segunda de esta escritura,
para la venta de su participación social.
La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del acuerdo de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que cometa actos dolosos contra ella, o sea
declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se
discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que la exclusión se le comunicó al socio afectado, puede éste formular oposición mediante demanda en la vía ordinaria.
La liquidación de la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.
El pago de la participación se hará dentro de los ........... meses del día en que se acordó su exclusión o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que la ordene.
DISPOSICIÓN FINAL.- Don ..........................., será el primer Gerente de la sociedad por un plazo de ..... años, pudiendo ser reelegido, con las facultades que le señala la
cláusula octava de esta escritura y tendrá la remuneración que le acuerde la primera Junta General.
Agregue usted Señor Notario las cláusulas de ley y sírvase pasar los partes respectivos al Registro de las Personas Jurídicas para la inscripción de la Sociedad que se
constituye.
Lugar y Fecha
FIRMAS