INVERSIONES BLANQUIAZULES S.A.

PACTO DE ACCIONISTAS

entre

VICTORIA S.A.C.

Villanueva S.A.C.

15 de enero de 2018
 PACTO DE ACCIONISTAS
INVERSIONES BLANQUIAZULES S.A.C.

En la ciudad de Lima, Perú, al 15 de enero de 2018, se celebra este Pacto de

Accionistas (en adelante el “Pacto”), entre:

Victoria S.A.C., identificada con RUC N° 2020202020 (en adelante “Victoria”); e

Villanueva S.A.C., identificada con RUC N° 2010101010 (en adelante “Villanueva” y

conjuntamente con Victoria, las “Partes”).

Con intervención de:

INVERSIONES BLANQUIAZULES S.A.C., identificada con RUC N° 2030303030,

(en adelante, la “Sociedad”).

CONSIDERANDOS

(A) Que Victoria y Villanueva son titulares en forma directa del 100% (cien por
ciento) de las acciones con derecho a voto válidamente
emitidas de la Sociedad, correspondiendo un 50% de las
acciones a cada una de ellas;

(B) Que Victoria y Villanueva desean celebrar ciertos acuerdos relativos al

control y administración de la Sociedad, a las restricciones sobre
transferencia de acciones de la misma y a los demás asuntos que más
adelante se describen. Estos acuerdos vienen a reemplazar o sustituir
totalmente cualquier acuerdo, pacto, contrato u otro documento suscrito con
anterioridad por Victoria y Villanueva, respecto de las referidas materias en lo
que respecta a la Sociedad.

(C) Las Partes declaran que tienen pleno conocimiento de los alcances e
implicancias de los acuerdos adoptados mediante el presente Pacto y que
ellas y los representantes por medio de los cuales participan, de ser el caso,
se encuentran en plena capacidad y debidamente autorizada para suscribir el
mismo y asumir las obligaciones en él contenidas.

(D) Las Partes declaran que celebran el presente Pacto con plena libertad, sin
que medie vicio de la voluntad alguno y para resguardar sus recíprocos
intereses, confirmando desde ya que todos los acuerdos adoptados en el
presente Pacto son de obligatorio cumplimiento para las Partes, por lo que se
comprometen a cumplirlo íntegramente y de acuerdo a su texto y espíritu.

ARTICULO I
DEFINICIONES

Para los efectos del presente Pacto, a menos que se indique lo contrario, los
siguientes términos tendrán el significado que se señala a continuación:

“Acción(es)” significa todas y cada una de las acciones emitidas actualmente por la
Sociedad y las acciones que se emitan en el futuro. El número de Acciones de la
Sociedad deberá ser siempre un número par.

2
“Accionista(s)” o “Parte(s)” significan, individual o colectivamente, según sea el
caso, Victoria y Villanueva y, en un futuro, cualquiera otra Persona que haya suscrito
el presente Pacto y se haya obligado a sus términos y condiciones.

“Accionista Cumplidor” tendrá el significado establecido en la Sección 9.2.1.

“Accionista Incumplidor” tendrá el significado establecido en la Sección 9.2.1.

“Accionista Notificante” tendrá el significado establecido en el literal c) en la

Sección 10.5.

“Accionista Notificado” tendrá el significado establecido en el literal d) en la

Sección 10.5.

“Accionista Vendedor” tendrá el significado establecido en el literal a) de la

Sección 7.3.

“Amigable Componedor" tendrá el significado establecido en el literal a) de la

Sección 10.4.

“Aviso de Desacuerdo Sustancial” tendrá el significado establecido en la Sección

10.2.

“Aviso de Incumplimiento” tendrá el significado establecido en la Sección 9.2.1.

“Cambio de Control” significa para los efectos de este instrumento y especialmente

para lo establecido en el Artículo VIII de este Pacto la transferencia, enajenación,
venta o cesión de acciones y/o derechos políticos sobre acciones, que implique u
otorgue: (a) un cambio, directo o indirecto, en la propiedad de más del 50% de las
acciones con derecho a voto de las personas naturales o jurídicas a través de las
cuales Grupo Victoria y Grupo Villanueva participan en la propiedad accionaria de la
Sociedad; y/o (b) el derecho o capacidad, directa o indirecta, de controlar la
composición del Directorio de las entidades indicadas en el literal (a) precedente,
con la consiguiente capacidad de dirigir, directa o indirectamente, la administración
de dichos accionistas, a través de la propiedad de acciones representativas del
capital social y/o contratos, y/o cualquier otro mecanismo.

No obstante, tales supuestos no incluyen aquellos casos en los que la adquisición de

las acciones ocurre en razón de una sucesión hereditaria que le confiera al heredero
o legatario la condición de accionistas.

Para efectos de determinar un cambio de control, las Partes incorporan como Anexo
A la estructura accionaria del Grupo Victoria y del Grupo Villanueva.

“Centro” tiene el significado establecido en el literal b) de la Sección 11.5.2.

“Cesionarios Permitidos” tendrá el significado establecido en la Sección 7.2.

“Comunicación de Ejercicio del Drag Along” tendrá el significado establecido en

el literal b) de la Sección 7.5.

"Controlada” Con respecto a una Parte, es: (i) toda Persona que, de manera directa
o indirecta, Controla (según se define más adelante) a dicha Parte; (ii) toda Persona
que, de manera directa o indirecta, es Controlada por dicha Parte; y (iii) toda
Persona que se encuentra bajo el Control de la misma Persona que Controla a dicha
3
Parte. Para efectos de la definición del término “Controlada”, se entenderá que una
Persona “Controla” a otra cuando una Persona es titular, directa o indirectamente,
del cincuenta y uno por ciento (51%) o más del capital con derecho a voto de una
Persona o cuando tiene la potestad de designar a más de la mitad de los integrantes
del directorio (u órgano equivalente) de ésta.

“Desacuerdo Sustancial” tiene el significado establecido en la Sección 10.1.

“Día(s) Calendario(s)” significa cada uno de los siete (07) días de la semana. En
caso se haga referencia en el presente Pacto a “Días” sin especificar si se tratan de
Días Calendario o Días Hábiles, deberá entenderse que se trata de Días Calendario.

“Día(s) Hábil(es)” significa cada uno de los cinco (05) días de la semana, que
comienzan el lunes y terminan el viernes, salvo feriados, en que los bancos que
operan en el Cercado de Lima, Perú no se encuentran abiertos con atención al
público en general en sus oficinas principales.

"Diferencias Irreconciliables" tendrá el significado establecido en el literal a) de la

Sección 10.5

“Drag Along” tendrá el significado establecido en la Sección 7.5.

“Eventos de Terminación” tendrá el significado establecido en la Sección 9.1.

“Grupo Villanueva” significa Villanueva y sus Controladas.

“Grupo Victoria” significa Victoria y sus Controladas.

“Centro Comercial” es el Centro Comercial del Hincha, ubicado en el distrito de La

Molina, provincia y departamento de Lima.

“Inmuebles” son el Centro Comercial y los demás inmuebles que sean de

propiedad de la Sociedad, conforme al detalle contenido en el Anexo B.

“Victoria” tiene el significado indicado en las comparecencias.

“Ley General de Sociedades” significa la Ley General de Sociedades del Perú,

aprobada mediante Ley N° 26887, así como las normas que la modifiquen o
reemplacen de tiempo en tiempo.

“Oferente” tiene el significado indicado en el literal a) de la Sección 7.3.

“Oferta” tiene el significado indicado en el literal a) de la Sección 7.3.

“Opción” tiene el significado indicado en el literal a) de la Sección 7.3.

“Pacto” significa el presente Pacto de Accionistas suscrito entre Victoria y

Villanueva.

“Persona” significa cualquiera persona natural, sociedad, asociación sin

personalidad jurídica, autoridad o fideicomiso, o cualquier otra entidad, así como los
representantes legales o sucesores de esas personas.

“Plan de Negocios” significa el documento que regularía los estándares, metas y

cronogramas de carácter comercial, financiero, operativo y legal necesarios para el
4
desarrollo del Centro Comercial. Dicho documento será elaborado por las Partes, en
caso lo consideren conveniente, y aprobado por el Directorio de la Sociedad.

“Presupuesto Anual” significa el documento que aprobaría el presupuesto de

gastos de la Sociedad y del Centro Comercial. Dicho documento sería elaborado por
los Accionistas, en caso lo consideren conveniente, y aprobado por el Directorio de
la Sociedad.

“Reglamento” tiene el significado establecido en el literal b) de la Sección 11.5.2.

“Sociedad” significa Inversiones Blanquiazules S.A.C.

“Tag Along” tiene el significado descrito en la Sección 7.4 de este Pacto.

ARTICULO II
LA SOCIEDAD

2.1 Constitución y Estatutos de la Sociedad.

La Sociedad ha sido constituida como una sociedad anónima cerrada sujeta a

las disposiciones de la Ley General de Sociedades y a las disposiciones
legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas cerradas.

Los Accionistas reconocen y aceptan que los Estatutos no se podrán modificar de

ninguna manera salvo en la forma y con el quórum convenido en el presente
Pacto.

2.2 Estructura de Capital de la Sociedad.

De acuerdo a lo consignado en su partida registral, el capital social de la

Sociedad asciende a la suma de S/. 25,000,000.00, dividido en 25,000,000
acciones, con derecho a voto, de una sola serie y de igual valor nominal cada
una, de las cuales cada Parte ha suscrito 12,500,000 acciones,
representativas de 50% (cincuenta por ciento) del capital social. Estas
acciones se encuentran pagadas íntegramente al contado y en dinero efectivo.

2.3 Negocios Sociales.

El objeto de la Sociedad es dedicarse al ejercicio de actividades profesionales

de todo tipo, sean comerciales o industriales, elaboración de proyectos y
estudios, sea para la venta o arrendamiento, actividades de construcción civil,
intermediación y corretaje inmobiliario. Asimismo, se dedicará a la elaboración
de proyectos de diseño y arquitectura, acondicionamiento de inmuebles,
contratación de obras de ingeniería civil e industrial y estudios de pre inversión
y consultoría.

Para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas a él, la

sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos
permitidos a las sociedades anónimas de acuerdo a lo establecido por la Ley
General de Sociedades, las normas pertinentes del Código Civil y demás
normas sobre la materia.

Así, en desarrollo del objeto social, la Sociedad podrá realizar edificaciones en

general, construcción de carreteras, supervisión de obras, tasación de
5
 inmuebles, compra venta de artículos de construcción, alquiler de maquinaria
de construcción, importación y exportación de maquinarias, equipos,
materiales, accesorios y toda clase de insumos para la industria de la
construcción, saneamiento ambiental, limpieza pública y privada, aseo urbano,
asimismo podrá dedicarse o intervenir en licitaciones y toda clase de negocios
que pueda realizar por cuenta propia o por cuentas de otra empresa o
personas. En términos generales, la Sociedad podrá llevar a cabo todo acto o
contrato que se relacione directamente o que sirva para desarrollar el objeto
social principal de la sociedad indicado anteriormente. Los negocios de la
Sociedad deberán llevarse conforme con las disposiciones de este Pacto y los
Estatutos.

Sin perjuicio de la generalidad de lo aquí señalado y de la forma en que se

describa el objeto social en el Estatuto de la Sociedad, las Partes acuerdan la
Sociedad tendrá como único objeto mantener la propiedad y gestionar, directa
o indirectamente, los Inmuebles y el Centro Comercial.

ARTICULO III
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Las Partes operarán y administrarán la Sociedad a través de un proceso permanente

de colaboración entre ellas.

3.1 Junta General de Accionistas

La Junta de Accionistas constituye el órgano supremo y de mayor jerarquía de

la Sociedad. Tiene plenas facultades para pronunciarse sobre los asuntos y
materias que son de su competencia. Los Accionistas se reunirán en: i) Juntas
Generales de Accionistas que se celebrarán según lo que se establezca en el
Estatuto o de manera supletoria en la Ley General de Sociedades y en ii)
Juntas Extraordinarias de Accionistas, que se podrán celebrar en cualquier
momento, cuando así lo exijan las necesidades sociales, a fin de decidir sobre
cualquier materia que la Ley General de Sociedades o los Estatutos
establezcan, y siempre que tales materias se indiquen en la citación
correspondiente. Cada acción da derecho a 1 (un) voto.

Se podrán celebrar juntas no presenciales, así como juntas fuera del domicilio
de la Sociedad.

3.1.1 Quórum

Las Juntas de Accionistas se considerarán legalmente instaladas en

primera o segunda convocatoria, cuando se encuentren representadas
cuando menos dos tercios de las Acciones emitidas con derecho a voto.
La representación en la junta podrá ser realizada por cualquier persona,
mediante carta poder para cada Junta o por escritura pública.

3.1.2 Adopción de Acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto conforme de cuando menos dos

tercios de las Acciones emitidas con derecho a voto.

3.1.3 Convocatoria

6
 Las Juntas de Accionistas deberán ser convocadas por el Directorio de
la Sociedad con una anticipación mínima de diez (10) Días Calendarios
a la fecha de su celebración, salvo que a la Junta respectiva concurran
la totalidad de las Acciones emitidas con derecho a voto, en cuyo caso
se celebraran válidamente aun cuando no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación.

3.2 Directorio

3.2.1 Facultades.

El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General de

Accionistas que estará encargado de la administración y dirección de la
Sociedad. Acuerda todas las decisiones estratégicas y de negocio que
sean necesarias, según las disposiciones legales aplicables, excepto
aquellas materias que la ley y los Estatutos sociales reserven
expresamente a la Junta de Accionistas.

3.2.2 Integración del Directorio y Período de Vigencia.

El Directorio estará integrado por 4 (cuatro) miembros que serán

designados de acuerdo a la Ley General de Sociedades por periodos de
tres (3) años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

Mientras las Partes mantengan una participación paritaria o equivalente

en la Sociedad, cada una de ellas elegirá dos (2) Directores. Si por
cualquier causa o motivo Victoria y Villanueva no tuvieran derecho a
designar a la totalidad del Directorio de la Sociedad (y mientras la
participación en la propiedad accionaria de la Sociedad sea la misma
para ambos Accionistas), Victoria y Villanueva acuerdan que del total de
los directores que ellos tengan derecho a elegir (para cuyos efectos sus
respectivas participaciones accionarias en la Sociedad serán
consideradas como un solo accionista), una mitad será elegida por
Victoria y la otra por Villanueva; y si tuvieran derecho a elegir un número
impar de directores de la Sociedad (siempre y cuando la participación en
la propiedad accionaria de la Sociedad sea la misma para ambos
Accionistas), Victoria y Villanueva elegirán conjuntamente al director
común.

Si la participación accionaria de Victoria y Villanueva en la Sociedad

dejara de ser idéntica, entonces, cada uno de los Accionistas elegirá el
número de directores que le corresponda elegir por si solo de acuerdo a
su participación accionaria en la Sociedad pero, respecto de cualquier
remanente de acciones que no fuere suficiente para elegir
independientemente un director, Victoria y Villanueva votarán por un
director común.

El cargo de Director será remunerado, debiendo la junta obligatoria anual

fijar el monto de la retribución correspondiente.

3.2.3 Remoción de Directores.

Los Accionistas podrán solicitar la remoción del Director nominado con

sus acciones. En caso que desee remover al Presidente y/o al Director
designado, y dicho Presidente o Director no renunciase voluntariamente
7
 a su cargo, las Partes acuerdan convocar inmediatamente a una Junta
General de Accionistas con el objeto de revocar el Directorio y proceder
a la renovación total del mismo, cumpliendo las normas de integración
del Directorio establecidas en el numeral 3.2.2. precedente.

3.2.4 Vacancia de Directores.

Si se produjere la vacancia de un Director designado originalmente en la

Junta de Accionistas, el Directorio deberá designar un reemplazante a
ser propuesto por el Accionista que nominó al Director saliente.
Asimismo, en caso de que el Directorio no proceda del modo antes
descrito las Partes se obligan en el más breve plazo a convocar a una
Junta de Accionistas a objeto de elegir el nuevo Directorio conforme a
las normas de integración del Directorio establecidas en el numeral
3.2.2. precedente.

Los Accionistas también acuerdan que en caso que cualquiera de los

Directores designados por uno de ellos conforme con este Pacto
renunciare o quedare inhabilitado para actuar como Director, los
Accionistas se obligan, ya sea a través de los miembros del Directorio
por ellos designados, o bien directamente, a votar a favor de la
designación como Director de la persona que fuese designada el
Accionista que nombró al Director renunciante o inhabilitado.

3.2.5 Duración y Presidencia.

De acuerdo a lo señalado en el numeral 3.2.2. precedente, el Directorio

tendrá una duración de tres (3) años. Sin perjuicio de ello, el cargo de
Presidente corresponderá de forma alternada a Victoria y Villanueva, en
cada periodo.

Las responsabilidades y autoridad del Presidente serán las mismas que

las de los otros Directores, salvo por la facultad de convocar al Directorio,
conforme a lo dispuesto en el Artículo 167 de la Ley General de
Sociedades y las demás facultades conferidas por los estatutos de la
Sociedad. El Presidente no tendrá voto dirimente.

En ausencia del Presidente, presidirá excepcionalmente la respectiva

sesión y con las mismas facultades que el titular, el Director que fuere
designado en la respectiva sesión.

3.2.6 Funcionamiento del Directorio.

a) El Directorio deberá realizar una sesión ordinaria a lo menos

trimestralmente. Asimismo, el Directorio celebrará sesiones
extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, o sea
solicitado por algún director, sin que el Presidente tenga la facultad
de calificar la necesidad de la reunión.

b) Los acuerdos del Directorio sólo podrán adoptarse en sesiones de

Directorio debidamente citadas y que se constituyan y sesionen
con la asistencia de, a lo menos, la mayoría absoluta de los
directores establecidos en los estatutos, incluido al menos un (1)
Director designado por Victoria y un (1) Director designado por
Villanueva.
8
 La mayoría necesaria para la adopción de acuerdos en las reuniones
de Directorio será la mayoría absoluta del número de directores
establecidos en los Estatutos. No obstante, lo anterior, la adopción
de decisiones en la Sociedad requerirá siempre del voto favorable
de a lo menos un (1) Director designado por Victoria y un (1)
Director designado por Villanueva. Lo anterior, sin perjuicio que por
ley se requiera una mayoría superior. En caso de no contarse con
la mayoría referida, la decisión se tendrá por no adoptada.

El quórum de constitución, sesión y/o adopción de acuerdos del

Directorio indicado en los párrafos precedentes será aplicable en la
medida que las Partes tengan una participación paritaria en la
Sociedad. En caso de que ello no ocurra, los quórums de
constitución, sesión y adopción de acuerdos del Directorio se
regirán por las reglas generales contenidas en la Ley General de
Sociedades y demás leyes de la República del Perú.

c) A menos que los Accionistas acuerden otra cosa, deberá avisarse

con a lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a cada
miembro del Directorio de la realización de una reunión
extraordinaria de Directorio. Se adjuntará a dicho aviso la agenda
de la sesión y demás documentos que fuesen relevantes.

3.2.7 Sesiones no presenciales.

Podrán celebrarse sesiones de Directorio no presenciales, a través de

medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza, que permitan la
comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo, tales como
facsímile, teléfono, videoconferencia y correo electrónico, entre otros.

Corresponde al Presidente del Directorio o al Gerente General,

indistintamente, el certificar la autenticidad de los acuerdos así
adoptados en sesiones no presenciales, extendiendo y suscribiendo un
acta en donde quede constancia de ello.

Sin perjuicio de lo anterior, y conforme a lo previsto en el artículo 169 de

la Ley General de Sociedades, cualquier director puede oponerse a que
se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión
presencial.

3.2.8 Representación en Sesión de Directorio.

Cualquier director podrá hacerse representar por cualquier persona

designada para dichos efectos. La representación debe conferirse por
escrito, pudiendo utilizarse cualquier medio de comunicación como
correo, facsímile o medios electrónicos, y con carácter especial para
cada sesión, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura
pública. Los poderes deberán registrarse con una anticipación no menor
de veinticuatro (24) horas de anticipación a la hora prevista para que se
lleve a cabo la sesión de Directorio.

El Directorio sesionará en la sede social, salvo que por mayoría

calificada de sus miembros determine sesionar en un lugar distinto,
inclusive en el extranjero.
9
 No obstante, lo dispuesto anteriormente, el Directorio se entenderá
válidamente constituido cuando estuviesen presentes todos los
directores y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y de los
asuntos que en ella se proponga tratar.

3.2.9 Presupuesto Anual y Plan de Negocios.

La Sociedad podrá tener un Presupuesto Anual y un Plan de Negocios si

los Accionistas lo consideran conveniente, en cuyo caso el mismo será
aprobado por el Directorio de la Sociedad.

ARTÍCULO IV
RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES Y EJECUTIVOS

4.1 Autoridad del Gerente General

Sujeto a las disposiciones de este Pacto, los estatutos y las leyes aplicables, el
Gerente General de la Sociedad será responsable del día a día de las
operaciones.

El Gerente General gozará de las atribuciones descritas en el artículo 188° de

la Ley General de Sociedades, y de las demás atribuciones que le confieran el
Estatuto y el Directorio de la Sociedad.

El Gerente General tendrá las siguientes facultades, deberes y

responsabilidades:

a) El Gerente General será responsable de las operaciones diarias del

negocio de la Sociedad, y tendrá toda la autoridad necesaria para la
conducción de sus negocios.

b) El Gerente General mantendrá oportunamente informados a los miembros

del Directorio, de todos los eventos importantes relacionados con las
operaciones de la Sociedad.

c) El Gerente General operará la Sociedad de conformidad con los términos

del Pacto, del Estatuto de la Sociedad, del Presupuesto Anual (en caso
éste haya sido aprobado) y de las instrucciones del Directorio; y no
realizará ninguna acción o contraerá ninguna obligación que no sea
compatible con las instrucciones del Directorio, sin la aprobación previa y
expresa del Directorio.

d) El Gerente General presentará trimestralmente a los miembros del

Directorio un “Informe Operacional”, el que incluirá, además de cualquier
otra información solicitada por algún Director, lo siguiente:

i) Los resultados financieros;

ii) Los temas importantes de operación que enfrente la Sociedad.
iii) Cualquier proposición de desviación del Presupuesto Anual (en
caso éste haya sido aprobado) que se encuentre vigente;
iv) Las medidas importantes tomadas en el curso normal de los
negocios;
v) Las obligaciones y compromisos importantes asumidos o
adoptados por la Sociedad;
10
 vi) El propósito y alcance de cualquier operación relevante con alguna
institución financiera;
vii) El estatus de cualquier procedimiento importante, pendiente o
eventual, de carácter judicial, administrativo o arbitral, incluyendo
litigios o procedimientos ambientales, tributarios u otras acciones
similares;
viii) Las resoluciones gubernamentales o administrativas de carácter
importante que afecten a la Sociedad;
ix) Cualquier informe de auditores externos o internos; y
x) Cualquier otro hecho o evento de carácter político o económico que
pueda afectar a la Sociedad, sus negocios o a cualquiera de sus
filiales o subsidiarias.

4.2 Designación del Gerente General

El Gerente General de la Sociedad será designado por el Directorio de la

Sociedad o, en su defecto, por la Junta General de Accionistas.

ARTÍCULO V
MATERIAS FINANCIERAS Y OPERACIONALES

5.1 Información y Materias de Contabilidad.

5.1.1 Durante toda la vigencia del Pacto, sujeto a las normas aplicables, las
Partes tendrán derecho a recibir la siguiente información respecto de la
Sociedad:

a) Estados financieros mensuales no auditados, incluyendo flujos de

cajas, los que deberán ser entregados dentro del plazo de los
quince (15) Días Hábiles siguientes al cierre respectivo.
b) Estados Financieros anuales auditados, incluyendo flujos de caja,
los que deberán ser entregados como máximo el 31 de marzo de
cada año comercial.
c) Copias de las actas de las sesiones de directorio y de las juntas de
accionistas, las que deberán ser entregadas dentro de los quince
(15) Días Hábiles siguientes a la celebración de la respectiva
reunión o junta, pudiendo encontrarse pendiente la firma de las
personas que deban otorgarla.
d) Presupuesto Anual y Plan de Negocios, en caso éste haya sido
aprobado por el Directorio de la Sociedad, dentro de los diez (10)
Días Hábiles siguientes a la celebración de la respectiva sesión en
la cual se aprueban.

El año comercial de la Sociedad terminará el 31 de diciembre de cada

año.

La administración de la Sociedad deberá someter a consideración y

aprobación de la junta de accionistas de la Sociedad, el balance y demás
estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de cada año. En caso que en razón de observaciones
específicas y fundadas, la junta rechazare la aprobación del balance y
demás estados financieros que les hubieren sido presentados, la
administración de la Sociedad deberá someter uno nuevo a su
consideración en una fecha no posterior a sesenta (60) Días Calendarios
11
 contados desde la fecha del rechazo. El rechazo del nuevo balance y
estados financieros en virtud de razones específicas y fundadas
importará una responsabilidad personal del o los directores y/o ejecutivos
que participaron en su confección y/o aprobación.

5.1.2 Sin perjuicio de las facultades de información e inspección que le

corresponda a cada director conforme a la ley, cada uno de los
Accionistas deberá designar a un director que estará investido del
derecho de, en oportunidades razonables durante horas normales de
atención a público y aviso previo entregado con a lo menos cinco (5)
Días Hábiles de anticipación, inspeccionar las oficinas y establecimientos
de la Sociedad, de observar las operaciones de la Sociedad, de hacer
preguntas al Gerente General relativas a los asuntos de la Sociedad, así
como de examinar los libros de cuentas y los demás libros, registros y
antecedentes de la Sociedad; siempre que, las actividades antes
mencionadas se lleven a cabo de una manera que no interfiera en forma
material con las operaciones o los negocios de la Sociedad y se
mantenga en absoluta confidencialidad cualquier información que
obtengan en el desempeño de sus funciones.

5.1.3 Si así lo acuerdan unánimemente, los Accionistas podrán designar como

auditores externos de la Sociedad a una firma de auditores de
reconocido prestigio nacional y/o internacional, los que deberán preparar
estados financieros anuales. Asimismo, cualquiera de las Partes podrá, a
su costo, auditar el funcionamiento de la Sociedad.

ARTÍCULO VI
OPERACIÓN DEL CENTRO COMERCIAL

En la actualidad, el Centro Comercial viene siendo operado por Operadores

Blanquiazules S.A.C. Las Partes acuerdan que cualquier cambio al contrato de
operación del Centro Comercial deberá ser aprobado de forma unánime por éstas.

ARTÍCULO VII
RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES

7.1 Normas Generales

En este Artículo Séptimo se establece el procedimiento que debe cumplirse en

la venta, cesión, traspaso o transferencia de las Acciones, sea en los actuales
títulos o en los que los sustituyan.

Para los efectos del presente artículo, el término “Acciones” incluye y se

extiende no sólo a las acciones de la Sociedad cuya titularidad
correspondiente actualmente a las Partes, sino también a las futuras, acciones
liberadas de pago que se emitan y a las acciones de pago, sean o no
adquiridas en ejercicio del derecho preferente de suscripción, como también a
las opciones para suscribirlas, los bonos convertibles en acciones, certificados
de suscripción preferente de acciones que sean emitidos por la Sociedad en
virtud de un aumento de capital de la Sociedad y, en general, cualesquiera
otros valores que confieran derechos futuros sobre Acciones, tanto actuales
como las que las Partes adquieran a cualquier título a futuro, bajo cualquier
forma o modalidad.
12
7.2 Transferencias a partes vinculadas

Cada una de las Partes tendrá derecho a vender, ceder y transferir todo o
parte de sus Acciones a una persona natural o una sociedad del Grupo Victoria
o del Grupo Villanueva, respectivamente, en adelante los “Cesionarios
Permitidos”, y siempre sujeto a la condición que la parte enajenante se
constituya en solidariamente responsable del cumplimiento de todas las
obligaciones emanadas del presente Pacto por parte de la persona que
adquirirá las Acciones y que ésta adhiera a este Pacto.

En caso de que un Accionista transfiera parte de sus Acciones a un Cesionario

Permitido, éstos serán considerados como un solo accionista y parte para los
efectos contemplados en este Pacto.

7.3 Transferencias de Acciones a terceros.

a) Derecho de Adquisición Preferente: En caso que una de las Partes (el

“Accionista Vendedor”) reciba una oferta escrita de compra y de buena fe
de un tercero no relacionado con él o la Sociedad (el “Oferente”) para la
compra de todo o parte de sus Acciones (la “Oferta”), deberá
previamente ofrecerlas en venta a los demás Accionistas, indicando en
detalle los términos y condiciones de la Oferta. En tal evento, los demás
Accionistas tendrán un derecho preferente de compra de las acciones
objeto de la Oferta (la “Opción”), a prorrata de sus acciones suscritas y
pagadas en la Sociedad. La Oferta deberá ser hecha de buena fe,
documentada y acreditable, debiendo el Accionista Vendedor dar a
conocer la identidad del tercero, conjuntamente con la Oferta.

La Oferta deberá comunicarse a los demás Accionistas mediante carta

enviada al domicilio indicado en este Pacto, con copia al Presidente del
Directorio de la Sociedad, entregada el mismo día en las oficinas de la
Gerencia General, en la cual deberá indicarse: la identidad del Oferente;
el número de Acciones objeto de la Oferta, el precio, forma y condiciones
de pago de las mismas, las que siempre deberán consistir en pagos en
dinero, la fecha estimada para el cierre, y cualquier otra circunstancia
contenida en la Oferta necesaria o conveniente para su evaluación, de
modo que pueda perfeccionarse por el ejercicio puro y simple de la
Opción.

b) Aceptación o Rechazo de la Opción: Los demás Accionistas tendrán un

plazo de noventa (90) Días Hábiles contado desde la fecha de entrega
de la carta mediante la cual se les informó de la Oferta, para informar
pura y simplemente sobre si ejercen o no la Opción por el total de las
Acciones que les sean ofrecidas, pronunciamiento que deberán efectuar
por escrito, mediante carta dirigida al Accionista Vendedor al domicilio
indicado en este Pacto, con copia al Presidente del Directorio de la
Sociedad entregada en las oficinas de la Gerencia General.

En caso de no recibirse respuesta de uno o más Accionistas dentro del

plazo recién señalado, se entenderá que dichos Accionistas rechazan
ejercer la Opción.

c) Aceptación Total de la Oferta: La aceptación de la Oferta y por lo tanto el

ejercicio de la Opción, deberá comprender necesariamente la totalidad
13
 de las Acciones objeto de ella. Salvo que el Accionista Vendedor
consienta expresamente en lo contrario, si la aceptación no alcanza a
abarcar la totalidad de las Acciones objeto de ella, se entenderá que la
Opción ha sido rechazada en su totalidad.

d) Celebración Contrato de Compraventa: Aceptada la Oferta y por tanto

ejercida la Opción, el cierre de la respectiva compra y venta de Acciones
de acuerdo con esta Sección 7.3 deberá tener lugar dentro del plazo de
noventa (90) Días Calendarios contados desde el vencimiento del plazo
de aceptación.

En dicho cierre, el Accionista Vendedor deberá entregar un certificado

del Gerente General de la Sociedad acreditando que sus Acciones no se
encuentran afectas a gravámenes, estén o no anotados en la Matrícula
de Acciones, salvo la prohibición de gravar y enajenar que se indica en la
Sección 7.6 siguiente, junto con un contrato firmado apto para la
transferencia, y la parte compradora deberá entregar al Accionista
Vendedor aquella parte del precio de compra de las Acciones que
corresponda pagar al contado, mediante documentos bancarios
representativos de fondos de inmediata disponibilidad.

En caso que el Accionista comprador no participe sin causa justificada, al

cierre en el plazo indicado, o si concurriendo no entregare documentos
bancarios representativos de fondos de inmediata disponibilidad, se
entenderá que ha decidido rechazar la Opción, en cuyo caso, el
Accionista Vendedor podrá vender libremente las respectivas Acciones al
Oferente.

e) Venta al Oferente: Si la Oferta resulta rechazada por quienes tienen

derecho a Opción, el Accionista Vendedor deberá transferir al Oferente
indicado en la Oferta las acciones objeto de la Oferta, en el mismo precio
y condiciones comunicadas a los Accionistas.

La enajenación a que se refiere este literal e), deberá perfeccionarse

dentro del plazo máximo de noventa (90) Días Calendarios contado
desde la fecha de vencimiento del plazo de aceptación de la Oferta, el
que será prorrogado de forma automática por un plazo similar en caso se
demuestre que las negociaciones con el Oferente siguen en marcha. Se
entenderá perfeccionada la transacción con la presentación a la
Sociedad de los traspasos de Acciones respectivos.

f) Nueva Opción de Compra: De no concretarse por el Accionista Vendedor la

transferencia de las Acciones ofrecidas por el Oferente dentro del plazo
establecido en el literal e) precedente, el Accionista Vendedor deberá
renovar el procedimiento de adquisición preferente regulado en esta
Sección 7.3, cada vez que desee nuevamente transferir la totalidad o
parte de sus Acciones.

7.4 Derecho a participar en la venta (“Tag Along”) del Accionista Vendedor.

a) Toda Oferta que el Accionista Vendedor hubiere recibido de acuerdo a la

Sección 7.3, de un Oferente, o bien toda aceptación de un Oferente a
una oferta de venta previa del Accionista Vendedor, previo cumplimiento
del procedimiento de derecho de adquisición preferente indicado en la
Sección 7.3 precedente, deberá incluir una oferta al otro Accionista, por
14
 medio de la cual le deberá ofrecer comprar la totalidad o parte de sus
Acciones, las que deberán ser vendidas conjuntamente con la totalidad o
parte de las acciones del Accionista Vendedor, a idéntico precio, forma
de pago y demás términos y condiciones que las ofrecidas al Accionista
Vendedor, de forma tal que la cantidad de Acciones que dicho tercero
llegue a adquirir deberá integrarse tanto por Acciones pertenecientes al
Accionista Vendedor como por acciones del otro Accionista, en la
proporción en que cada uno de éstos sean accionistas de la Sociedad.
Esta Oferta del Oferente al otro Accionista se le deberá notificar
conjuntamente con la oferta o aceptación dirigida al Accionista Vendedor.

b) Así, además de los derechos que el otro Accionista tendrá en

conformidad a lo señalado en la Sección 7.3 que precede, éste tendrá el
derecho preferente y la opción de aceptar la Oferta del Oferente por la
totalidad o parte de sus Acciones en la Sociedad. El otro Accionista
deberá aceptar la oferta del Oferente, si así lo desea, mediante
notificación escrita al Accionista Vendedor, dentro del término de treinta
(30) Días Calendarios siguientes a la fecha en que hayan recibido la
Oferta.

c) Si el otro Accionista hubiere aceptado la Oferta del Oferente, el

Accionista Vendedor no podrá vender o de otra forma transferir sus
Acciones en la Sociedad a menos que esa venta incluya las acciones del
otro Accionista que hubiere aceptado la Oferta del Oferente.

d) El Accionista Vendedor tendrá el mismo plazo al detallado en el literal e)

de la Sección 7.3 para proceder a vender sus Acciones en la Sociedad y
las del otro Accionista, en su caso. Para efectos de dar cumplimiento al
literal c) que precede, el Accionista Vendedor, con una anticipación de al
menos quince (15) Días Calendarios, comunicará por escrito al otro
Accionista que hubiere aceptado la Oferta del Oferente, el día, la hora y
lugar en que tendrá lugar la venta de las Acciones al Oferente. Si al
término del plazo establecido en la Sección 7.3 precedente el Accionista
Vendedor no ha llevado a cabo la venta de la totalidad o de la proporción
que corresponda de sus Acciones, incluyendo las acciones del otro
Accionista que hubiere concurrido a la venta, todas las restricciones
sobre venta u otras disposiciones de Acciones contenidas en este Pacto
con respecto a las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor
entrarán a regir nuevamente.

e) Si al término del plazo señalado en el literal b) que precede el otro

Accionista no ha aceptado la Oferta, se considerará que el otro
Accionista ha renunciado a todos y cualquiera de sus derechos bajo esta
Sección 7.4 con respecto a la venta de sus Acciones al Oferente. En este
caso el Accionista Vendedor podrá vender sus Acciones de la Sociedad
en el plazo, términos y condiciones establecidos en el párrafo que
precede.

7.5 Derecho de Arrastre (Drag Along)

a) Cualquiera de los Accionistas recibiera una oferta escrita de compra y

de buena fe de un tercero no relacionado con él o la Sociedad, para
adquirir el 100% de las Acciones o bien toda aceptación de un
Oferente a una oferta de venta previa del Accionista Vendedor por el
100% de las Acciones, previo cumplimiento del procedimiento de
15
 derecho de adquisición preferente indicado en la Sección 7.3
precedente, dará derecho al Accionista Vendedor a obligar al otro
Accionista a transferir las acciones de su propiedad en favor del
Oferente en los mismos términos y condiciones pactados entre este y
el Accionista Vendedor (el "Drag Along").

b) Así, luego de respetado el Derecho de Adquisición Preferente del otro

Accionista indicado en la Sección 7.3 sin que éste haya sido ejercido, el
Accionista Vendedor tendrá el derecho de aceptar la Oferta por el 100%
de las Acciones, debiendo comunicar, en un plazo máximo de treinta
(30) Días Calendarios de vencido el plazo para ejercicio del derecho de
adquisición preferente del otro Accionista, su decisión de ejercer el Drag
Along (en adelante la "Comunicación de Ejercicio del Drag Along").

c) La transferencia del 100% (cien por ciento) de las Acciones deberá

formalizarse dentro del plazo señalado en el literal e) de la Sección 7.3
precedente y deberá ser realizado en los términos y condiciones que
fueron comunicados al otro Accionista en la carta mediante la cual se le
informó de la Oferta de acuerdo con lo señalado en el numeral 7.3 a). En
dicha transferencia el Accionista Vendedor negociará un contrato de
compraventa sobre el 100% (cien por ciento) de las Acciones de la
Sociedad y hará sus mejores esfuerzos para incluir en dicho contrato los
comentarios razonables solicitados por la otra Parte.

d) El Accionista Vendedor, con una anticipación de a lo menos quince (15)

Días Calendarios, comunicará por escrito al otro Accionista, el día, la
hora y lugar en que tendrá lugar la venta del 100% (cien por ciento) de
las Acciones al Oferente. Si al término del plazo establecido en el literal
e) de la Sección 7.3, el Accionista Vendedor no ha llevado a cabo la
venta del 100% (cien por ciento) de las Acciones, todas las restricciones
sobre venta u otras disposiciones de Acciones contenidas en este Pacto
con respecto a las Acciones entrarán a regir nuevamente.

e) Una vez recibida por el otro Accionista la Comunicación de Ejercicio de

Drag Along, éste se encontrará impedido de ofrecer sus acciones en
venta a un tercero hasta que culmine el proceso de Drag Along.

7.6 Prohibición de Gravar y Enajenar.

Las Partes se obligan recíprocamente a no constituir garantías mobiliarias ni

gravámenes de cualquier tipo sobre las Acciones, sin previa autorización por
escrito de los restantes Accionistas que suscriben este Pacto. También queda
prohibido a las Partes celebrar cualquier acto o contrato que tenga por objeto
ceder, transferir o disponer de sus acciones en una forma distinta a la prevista
expresamente en esta cláusula, salvo que dicha cesión, transferencia o
disposición ocurra entre empresas del mismo Grupo. La precedente
prohibición voluntaria de gravar y enajenar, se inscribirá en la Matrícula de
Acciones de la Sociedad. En este último caso, las Partes se obligan a que en
la ejecución de la garantía que se constituya para estos efectos, se sujetarán y
serán plenamente aplicables las disposiciones y limitaciones indicadas en las
Secciones 7.3 y 7.4 de este Pacto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 101° de la Ley General de

Sociedades, el plazo de vigencia de la obligación de no gravar a que se refiere
el párrafo precedente será de diez (10) años computados desde la suscripción
16
 de este Pacto, plazo que podrá ser prorrogado por periodos de igual o menor
duración antes del vencimiento, por acuerdo de las Partes.

7.7. Condiciones en que se efectuarán las ventas.

En todas las ventas de acciones y créditos que se originen con ocasión de los
procedimientos descritos en este Pacto, las acciones y créditos se venderán
libres de gravámenes, prohibiciones, medidas precautorias, litigios, embargos,
condiciones resolutorias, derechos preferentes de terceros y, en general, libres
de cualquier limitación al dominio que afecte su venta y transferencia, a
excepción de aquellas limitaciones y prohibiciones establecidas en el presente
Pacto.

7.8. Inoponibilidad de Transferencias.

Los títulos de las Acciones de las Partes deberán incluir una leyenda que
exprese "Estas Acciones están sujetas a las restricciones y gravámenes
contenidos en el Pacto de Accionistas celebrado con fecha [--], copia del cual se
encuentra debidamente depositado en la Sociedad".

Cualquier transferencia de Acciones de la Sociedad que no cumpla con las

disposiciones de la presente cláusula devendrá en inválida e ineficaz y ni los
Directores ni el gerente de la Sociedad, podrán, bajo responsabilidad, registrar al
tercero adquiriente como nuevo accionista de la Sociedad.

ARTÍCULO VIII
CAMBIO DE CONTROL

En caso se fuese a producir un Cambio de Control en las sociedades a través de las

cuales Grupo Victoria y/o Grupo Villanueva participen, directa o indirectamente, en la
propiedad de la Sociedad; las Partes negociarán de buena fe la transferencia previa,
en favor de la otra, de la participación que mantengan directamente en la Sociedad.

ARTÍCULO IX
DURACIÓN, TERMINACIÓN Y SANCIONES POR INFRACCIÓN DE ESTE PACTO

9.1 Duración y Terminación.

Este Pacto comenzará a regir a partir de esta fecha y tendrá un plazo de

duración indeterminado.

Sin perjuicio de lo antes señalado, el presente Pacto podrá ser terminado por
cualquier accionista que no sea un Accionista Incumplidor (conforme este
término es definido más adelante), a su entera discreción, en el evento que se
produzca cualquiera de los siguientes hechos (los “Eventos de Terminación”):

a) el término de este Pacto mediante acuerdo escrito de los Accionistas;

b) la disolución de la Sociedad de conformidad con sus estatutos o las
leyes que rigen la constitución y disolución de las sociedades en la
República de Perú;
c) si cualquiera de los Accionistas, en su caso, transfiriera a un tercero
todas sus Acciones o dejara de ser Accionista, pero tan sólo respecto de
dicho Accionista;
17
 d) si uno cualquiera de los Accionistas, incurriera en cesación de pagos,
reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas o hiciera
cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores; si
se declarara judicialmente la quiebra o insolvencia de uno cualquiera de
los Accionistas, o formulara proposiciones de convenio judicial o
extrajudicial; si se iniciara cualquier procedimiento por o en contra de
uno cualquiera de los Accionistas, tendiente a su disolución, liquidación
o la reorganización de sus bienes, de acuerdo con la Ley N° 27809, Ley
General del Sistema Concursal o cualquier otra que la suceda o
reemplace, y tal procedimiento no fuera dejado sin efecto dentro del
plazo de 30 Días Calendarios contados desde el inicio del mismo; o si se
designara judicialmente un síndico, interventor u otro funcionario similar
respecto de uno cualquiera de los Accionistas o de una parte importante
de sus bienes, pero tan sólo respecto del Accionista afectado por
cualquiera de tales eventos; o
e) incumplimiento importante o infracción grave por parte de un Accionista
de una o más de las obligaciones bajo este Pacto, pero tan sólo
respecto del Accionista Incumplidor (según este término se define a
continuación) y sólo si es que así lo solicita el Accionista Cumplidor
(según este término se define a continuación) conforme a la Sección
9.2.1 siguiente.

9.2 Incumplimiento del Pacto

9.2.1 Las Partes acuerdan que, en caso un Accionista (el “Accionista

Incumplidor”) incurra en un incumplimiento material o infracción grave de
una o más de sus obligaciones bajo este Pacto, dicho incumplimiento o
infracción constituirá un Evento de Terminación de conformidad a la
Sección 9.1(d) precedente siempre que, siendo capaz de ser subsanado,
no se subsane dentro de un plazo de treinta (30) Días Calendarios desde
que ello le es requerido específicamente y por escrito (el "Aviso de
Incumplimiento") por el otro Accionista (el “Accionista Cumplidor”). El
Accionista Cumplidor tendrá derecho a solicitar el inicio de un arbitraje
según la Cláusula Décimo Primera.

9.2.2 El Accionista Cumplidor, en su solicitud para el inicio del arbitraje,

requerirá que mediante este (i) se determine la existencia del
incumplimiento; (ii) se ordene el cese de los actos que generan el
incumplimiento; y (iii) se fije una indemnización por el mismo, conforme a
la normatividad aplicable.

ARTÍCULO X
DESACUERDO SUSTANCIAL Y DIFERENCIAS IRRECONCILIABLES

10.1 Escenarios de Desacuerdo Sustancial.

Se entiende que existe un Desacuerdo Sustancial cuando no se logre la

mayoría establecida en este Pacto para acordar las materias que se indican a
continuación en tres (3) sesiones Directorio o de Junta General de Accionistas,
según sea el caso, ya sea porque (i) dichas materias hayan sido sometidas a
votación sin lograrse la mayoría requerida para tomar el acuerdo o (ii) no se
haya podido instalar la sesión o junta para discutir dichas materias por falta de
quorum :

18
 i) la falta de aprobación del Plan de Negocios, el Presupuesto Anual o el
Programa Anual de Inversiones del Centro Comercial presentado por el
gerente general en dos (2) o más ejercicios anuales;

ii) el desacuerdo en cuanto a la remoción del Gerente General;

iii) el rechazo del nuevo balance y estados financieros presentados por la

administración de la Sociedad, de conformidad con lo indicado en este
Pacto, en virtud de razones no comprendidas en éste;

iv) cualquier otra materia fundamental o significativa relacionada con los

negocios, políticas y estrategias de la Sociedad que de no ser resuelta
resulte perjudicial para la Sociedad; y

v) cualquier otro aspecto que deteriore la relación de los Accionistas de

forma tal que de dicho deterioro se deriven o puedan derivarse
consecuencias relevantes y adversas para la continuación del giro
ordinario de los negocios sociales o que pongan en riesgo la solvencia y
viabilidad de la Sociedad.

10.2 Aviso de Desacuerdo Sustancial.

Cuando ocurra un Desacuerdo Sustancial, cualquier Accionista podrá dar un

aviso por escrito a los otros de que, en su opinión, existe un Desacuerdo
Sustancial (el “Aviso de Desacuerdo Sustancial”).

Un Desacuerdo Sustancial podrá comprender únicamente materias de

naturaleza técnica, comercial o de negocios, excluyéndose las disputas sobre
materias legales. Las Partes no podrán hacer un uso abusivo de su derecho a
crear situaciones que motiven dar Avisos de Desacuerdo Sustancial.
Consecuentemente, las Partes se comprometen a ejercer este derecho única y
exclusivamente bajo parámetros de buena fe. Ninguna de las Partes podrá
iniciar el mecanismo de resolución de conflictos aquí descrito si tal Parte
sostiene en la disputa una posición sustancialmente inconsistente o
contradictoria con alguna moción presentada por la misma Parte, o los
directores elegidos con sus votos o sobre asuntos acordados en el
Presupuesto Anual, en caso éste hubiere sido aprobado.

Los conflictos o disputas sobre materias legales, así como el incumplimiento

del presente Convenio deberán ser resueltos en arbitraje de conformidad a las
Cláusulas Novena y Décimo Primera de este Pacto.

10.3 Negociación Directa.

De producirse alguno de los supuestos de Desacuerdo Sustancial los

Accionistas llevarán a cabo, de buena fe, negociaciones para resolver
directamente el conflicto dentro del plazo máximo de sesenta (60) Días
Calendarios siguientes a la fecha de envío del Aviso de Desacuerdo
Sustancial. Para dicho efecto, los gerentes generales de los Accionistas se
reunirán al menos una vez semanalmente, debiendo emplear sus mejores
esfuerzos para tratar de resolver el conflicto.

10.4 Amigable Componedor.

a) Si transcurrido el término de sesenta (60) Días Calendarios previstos en

19
 la Sección 10.3 anterior, persistiera el Desacuerdo Sustancial y las
Partes no hubieren convenido la prórroga de dicho término, los
representantes contarán con cinco (5) Días Hábiles, para designar de
común acuerdo a un experto independiente para que emita un
pronunciamiento en relación con la situación de bloqueo (el “Amigable
Componedor”), en los términos que más adelante se establecen.

b) El Desacuerdo Sustancial se someterá a la consideración del Amigable

Componedor mediante el envío de la documentación que la Parte
solicitante considere relevante, dentro de los cinco (5) Días Calendarios
siguientes a la aceptación del cargo por parte del Amigable Componedor.
La Parte solicitante enviará simultáneamente copia completa de esta
actuación a la otra Parte.

c) Dentro de los tres (3) Días Calendario siguientes al recibo de la

documentación, el Amigable Componedor pedirá a cada una de las
Partes que sustente por escrito, dentro de los cinco (5) Días Calendarios
siguientes, su posición sobre el Desacuerdo Sustancial, y de ahí en
adelante el Amigable Componedor tendrá veinte (20) Días Calendario
para decidir sobre una base objetiva si razonablemente puede esperarse
o no que la aprobación de la decisión respecto de la cual se suscitó el
Desacuerdo Sustancial genere la posición más beneficiosa para la
Sociedad.

d) La decisión del Amigable Componedor será analizada y tomada en

cuenta por ambas Partes quienes en un plazo de diez (10) Días
Calendarios se deberán reunir en sesión de Directorio y/o de Junta
general de Accionistas, según sea el caso, para volver a votar sobre la
decisión que generó el Desacuerdo Sustancial si es que la decisión del
Amigable Componedor fue que su aprobación generaría la situación más
beneficiosa para la Sociedad. En dicha sesión de Directorio y/o de Junta
General de Accionistas, las Partes podrán adoptar la decisión del
Amigable Componedor u otra que ambas Partes encuentren conforme.

10.5 Diferencias Irreconciliables (Deadlock)

a) En el caso el Desacuerdo Sustancial no haya podido ser resuelto

conforme a lo señalado en los numerales 10.3 y 10.4 precedentes (i)
porque las Partes no llegaron a un acuerdo para la designación del
Amigable Componedor o (ii) porque habiéndose designado al Amigable
Componedor éste no emitió su decisión en el plazo señalado en el
numeral 10.4 c) precedente o (iii) porque habiendo el Amigable
Componedor emitido su decisión, la Junta General de Accionistas o
Directorio, según sea el caso, no llega a adoptar un acuerdo conforme a
lo establecido en el numeral 10.4 d) precedente ya sea por falta de
quorum para instalación o para la toma de acuerdos, se entenderá que el
Desacuerdo Sustancial se ha convertido en una Diferencia Irreconciliable
(las "Diferencias Irreconciliables") entre los Accionistas.

b) En ese evento cualquiera de los Accionistas tendrá la facultad de dar

inicio al procedimiento de compra y venta de acciones de la Sociedad
por diferencias irreconciliables, mediante el envío de una notificación
escrita al otro Accionista (con copia a un Notario Público a su elección,
dentro del plazo de treinta (30) Días Calendarios contados desde
cualquiera de los eventos señalados en los ítems (i), (ii) y (iii) del literal a)
20
 precedente.

c) El Accionista que hubiese enviado la notificación señalada en el literal

anterior (“Accionista Notificante”) tendrá un plazo de treinta (30) Días
Calendarios contados desde la misma para formular en sobre cerrado
que abrirá el Notario Público escogido por el Accionista Notificante, una
valorización del total de las Acciones suscritas con derecho a voto de la
Sociedad.

d) El Notario Público convocará a una audiencia a las Partes, que se

celebrará dentro de diez (10) Días Calendarios contados desde la
entrega del sobre cerrado en la cual procederá a la apertura de éste y
comunicará la valorización efectuada a los representantes del otro
accionista (“Accionista Notificado”). En tal caso, el Accionista Notificado
podrá optar a su libre arbitrio, por vender al Accionista Notificante la
totalidad de sus acciones en el precio por acción que corresponda o
bien, por comprar la totalidad de las acciones del Accionista Notificante
que efectuó la valorización, en el mismo precio.

e) En cualquier caso, el ejercicio de la opción de compra o venta deberá

manifestarse por escrito dentro del plazo de ciento veinte (120) Días
Calendarios contados desde la fecha en que se notifique la valorización
de las Acciones al Accionista Notificado. Si el Accionista Notificado
ejerce su derecho a comprar o vender sus acciones dentro del citado
plazo, el contrato respectivo deberá celebrarse y el precio pagarse al
contado, dentro del plazo de ciento veinte (120) Días Calendarios
contados desde la fecha en que se comunique el ejercicio de la opción,
el que podrá ser renovado por única vez por un plazo de noventa (90)
Días Calendario, el que operará en caso alguna de las Partes lo requiera
conforme a los mecanismos de notificación señalados en el presente
Pacto.

f) El silencio del Accionista Notificado, transcurrido dicho plazo de ciento

veinte (120) Días Calendarios o la falta de acuerdo entre los accionistas
de un mismo Grupo, hará presumir, para todos los efectos, que significa
su consentimiento a vender la totalidad de sus acciones al Accionista
Notificante en el precio por acción resultante de la valorización.

g) Las Partes manifiestan expresamente la voluntad de someterse al

procedimiento de venta de acciones descrito en este numeral a fin de
solucionar las Diferencias Irreconciliables que pudieran llegar a un punto
muerto entre ellas. La negativa a vender o comprar según corresponda,
bajo los términos establecidos en el presente numeral, será entendida
como un incumplimiento del Pacto y como tal podrá ser sometido a
arbitraje de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décimo Primera.

Las Partes acuerdan que lo establecido en este literal g) se pacta sólo en

beneficio de Victoria y Villanueva o sus Cesionarios Permitidos, por lo
que sólo será de aplicación en caso Grupo Villanueva y Grupo Victoria
mantengan una participación paritaria o equivalente en la Sociedad.

ARTÍCULO XI
ESTIPULACIONES GENERALES

21
11.1 Acuerdos con Accionistas o con sus personas relacionadas.

Los acuerdos que la Sociedad alcance con cualquiera de los Accionistas o con
sus empresas relacionadas, deberán ser en condiciones de equidad similares a
las existentes en el mercado y su negociación en representación de la
Sociedad estará a cargo de una o más personas designadas especialmente
por el Directorio, de entre aquellas que no tengan vinculación alguna con la
contraparte relacionada a la Sociedad.

11.2 Pactos Particulares.

Durante la vigencia de este Pacto, les estará prohibido a las Partes suscribir,
entre sí o con terceros, acuerdos o convenios de administración en su calidad
de Accionistas de la Sociedad, cualquiera sea la naturaleza y alcance de éstos,
y en consecuencia todas sus relaciones actuales y futuras como Accionistas de
la Sociedad, se regirán única y exclusivamente por las estipulaciones de este
Pacto.

11.3 Confidencialidad.

Los Accionistas se obligan a mantener en absoluta reserva respecto de

terceras personas y a no utilizar en beneficio propio, toda la información que
tenga relación directa o indirecta con las actividades de la Sociedad, como
proyectos, evaluaciones económicas, licitaciones, concesiones, estudios,
funcionamiento interno, procedimientos, comercialización o ventas y cualquier
otra información a que haya podido tener acceso con ocasión de la relación
que los une a la Sociedad o que ésta última, sus contratistas o clientes le
suministren como reservada. El incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones mencionadas en esta cláusula u otras similares, que los
Accionistas estiman como esenciales, constituirá infracción grave a las
obligaciones de este convenio, reservándose los otros Accionistas el ejercicio
de las acciones y facultades que le confieran la ley.

Las obligaciones que se indican en esta cláusula no serán aplicables a

cualquier información confidencial que sea requerida para ser entregada a los
organismos fiscalizadores o supervisores de cada una de las Partes, o de sus
Controladas, o bajo cualquier requerimiento o exigencia legal o por cualquier
orden o resolución de cualquier corte, tribunal, organismo impositivo u otro
ente gubernamental.

11.4 Uso de imagen.

Las Partes acuerdan que podrán permitir a la Sociedad, el uso de uno o más
de sus elementos de propiedad intelectual, tales como nombres comerciales,
signos distintivos, marcas, logos, entre otros; ya sea que estén o no
registrados.

Para efectos de lo anterior, la Sociedad podrá celebrar contratos de licencia

con cualquiera de los miembros de Grupo Victoria o Grupo Villanueva, según
sea el caso, para el uso de uno o más de sus elementos de propiedad
intelectual, tales como nombres comerciales, signos distintivos, marcas, logos,
entre otros; ya sea que estén o no registrados. Las partes de dichos contratos
de licencia negociarán de buena fe y en condiciones de equidad similares a los
existentes en el mercado.

22
11.5 Aplicación Práctica y Solución de Controversias.

11.5.1 Aplicación Práctica y Buena Fe.

Durante la ejecución del Pacto, de común acuerdo, los Accionistas

implementarán la aplicación práctica de las diversas cláusulas y
aspectos operativos del presente Pacto, en todos aquellos aspectos
no expresamente regulados.

Las Partes declaran que se comprometen a cumplir con todas las

estipulaciones contenidas en este instrumento de acuerdo a su
espíritu más que a su texto, obligándose a actuar de buena fe, con
transparencia y considerando siempre el beneficio de la Sociedad y
de todos los Accionistas de la Sociedad.

En todo caso, los Accionistas declaran su convicción y decisión de

ceñirse en la interpretación y ejecución del presente Pacto por los
principios éticos de la actividad mercantil.

Cualquier materia que se presente entre los Accionistas en relación

con este Pacto y que genere diferentes interpretaciones, dudas o
conflictos, que no sean resueltos directamente por los Accionistas
entre sí y, en caso de requerirlo alguna de los Accionistas, lo será por
el tribunal arbitral a que se refiere la cláusula siguiente de este
instrumento, de acuerdo a los principios y procedimientos que a
continuación se convienen. En tal sentido los Accionistas están de
acuerdo en que es del máximo interés social, así como el de cada
Accionista, que tales dudas, desacuerdos o dificultades, no produzcan
la paralización de las operaciones de la Sociedad, por lo que
inmediatamente de producida la situación antedicha, los Accionistas
se comprometen a la designación más pronta posible al tribunal
arbitral de acuerdo al procedimiento descrito en la cláusula siguiente
de este Pacto.

11.5.2 Solución de Controversias – Arbitraje de Derecho

Las Partes acuerdan que toda discrepancia o controversia que se

suscite entre éstas en relación con la interpretación, ejecución, validez
o eficacia del presente Pacto, salvo por lo dispuesto en la Cláusula
Décima, será resuelta mediante un arbitraje de derecho, el cual se
sujetará a las siguientes reglas:

(a) El arbitraje será llevado a cabo por un tribunal arbitral

compuesto de tres (3) miembros. El tribunal arbitral puede
determinar con precisión la controversia.
(b) El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo al Reglamento
Procesal de Arbitraje (en adelante, el “Reglamento”) del Centro
de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la
Cámara de Comercio de Lima (en adelante, el “Centro”), y en
caso de vacío de éste, por las normas que determinen los
árbitros. Corresponderá al Centro administrar el arbitraje.
(c) Cada Parte designará a un árbitro y estos árbitros designados
elegirán al tercer árbitro. El tercer árbitro presidirá el tribunal
arbitral. Si los árbitros no designasen al presidente dentro de los
cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la que la
23
 secretaria del Centro les comunicó que sus designaciones
habían quedado firmes, el presidente será designado por el
Centro, conforme a lo establecido en el Reglamento del mismo.
(d) El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú y el idioma
que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano.
(e) Todos los gastos derivados del arbitraje, su desarrollo y
posterior ejecución, incluyendo las tasas del Centro, los
honorarios de los árbitros, los costos de funcionamiento del
tribunal arbitral, los honorarios de los asesores legales y de
cualquier otra índole, a los que razonablemente hayan tenido
que recurrir las Partes, los costos y costas de los procesos
judiciales que se inicien como consecuencia del laudo,
incluyendo los de su ejecución, y cualquier otro gasto que sea
necesario, serán por cuenta de la Parte vencida en el arbitraje.
De no existir una Parte totalmente vencida en el arbitraje, el
tribunal podrá en equidad disponer de manera distinta.
(f) El correspondiente laudo arbitral será definitivo e inapelable a
efectos de lo cual las Partes renuncian expresamente a
presentar cualquier acción o recurso de apelación ante una
segunda instancia arbitral.
(g) Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios
dentro de la mecánica arbitral las Partes se someten
expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la
ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

11.6 Comunicaciones y notificaciones.

Todos y cada uno de los avisos y otras comunicaciones o informes que deban
realizarse de acuerdo con las disposiciones de este Pacto, se considerarán
para todos los efectos efectuados una vez que hayan sido enviadas por correo
certificado, con certificación de recepción y franqueo pagado, o entregadas por
mano o enviadas por fax o correo electrónico, como sigue:

A Victoria:

A Villanueva:

Los cambios de representantes autorizados, domicilios, números de facsímile y

dirección de correos electrónicos, deberán ser comunicados por escrito a la
otra Parte con una anticipación no menor de quince (15) Días Calendario a la
modificación. Si la comunicación fuese remitida dentro de un plazo menor, los
cambios surtirán efecto a partir del segundo Día Hábil contado desde la
notificación respectiva.

11.7 Legislación aplicable.

El presente Pacto se regirá por las disposiciones legales vigentes y aplicables

de la República del Perú.

11.8 Indivisibilidad y Conflicto.

11.8.1 El presente Pacto constituye un acuerdo total de los Accionistas relativo

a las materias a que éste se refiere y, en consecuencia, prevalece
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 sobre cualquier otro documento, carta de intenciones, memorándum,
negociaciones orales o escritas desarrolladas con anterioridad por
éstos.

Cualquier conflicto que se suscite entre las disposiciones y

estipulaciones del Pacto y las que se contengan en los estatutos de la
Sociedad, prevalecerán siempre entre las partes las disposiciones
contempladas en el Pacto.

11.8.2 Si una cualquiera de las disposiciones de este Pacto fuere ineficaz,

nula, anulable o ilegal, se tendrá por eliminada, sin que ello afecte la
validez, legalidad y cumplimiento de las demás disposiciones del Pacto.

11.9 Ejemplares.

El presente instrumento se otorga en tres ejemplares de igual tenor y fecha,

quedando uno en poder de cada Parte y uno en poder de la Sociedad, las que
declaran recibirlo en este acto a su total y entera satisfacción.

11.10Títulos de Cláusulas.

Los títulos de las cláusulas de este Pacto han sido usados sólo por motivos de
conveniencia y no forman parte integrante de este contrato y no deberán ser
usados ni considerados en la interpretación del mismo.

11.11Notificación del Pacto de Accionistas.

Las Partes se comprometen a notificar a la Sociedad el presente Pacto de

Accionistas en un plazo máximo de diez (10) Días Calendarios contados
desde la fecha de suscripción del mismo para que sea anotado en la Matrícula
de Acciones de la Sociedad.

11.12Anexos.

Se adjuntan al presente Pacto los siguientes Anexos:

 Anexo A: Estructura accionaria del Grupo Victoria y del Grupo

Villanueva.
 Anexo B: Relación de Inmuebles.

Firman en señal de aceptación, en Lima, a los 15 días del mes de enero de 2018.

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