Está en la página 1de 18

RESUMEN PRIMER PARCIAL DE SOCIEDADES. Además, en el art.

2 de la LGS se establece que: “la sociedad es un sujeto de


CLASE 1. (Guerri) derecho con el alcance fijado en esta ley”.
Finalmente, en el art. 143 del CCyCo se establece: “la persona jurídica tiene una
CONCEPTO.
personalidad distinta de la de sus miembros”.
El concepto de sociedades surge del art. 1 de la LGS (19.550):
Art. 1: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada El contrato constitutivo de cualquier sociedad es un contrato plurilateral de
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a organización. Por lo tanto, para que la sociedad funcione, dicha sociedad tiene
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de que tener una estructura interna de órganos, donde cada uno de ellos tiene
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las competencias, funciones y atribuciones precisas y excluyentes que hacen que la
pérdidas. sociedad pueda funcionar.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad Son 3 órganos, eventualmente 4:
anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una 1. Órgano de Representación: aquel que vincula la sociedad con 3ros. Es el
sociedad unipersonal”. representante general de la sociedad.

PRINCIPIOS. 2. Órgano de Gobierno: aquel en donde los socios, periódicamente,


expresan su voluntad, es decir donde se determinan las líneas de
a. Pluralidad de socios: históricamente era necesario la concurrencia de 2
o más personas para constituir una sociedad. Con la reforma del Código funcionamiento de la sociedad.
esto cambio y se aceptó la sociedad anónima unipersonal. 3. Órgano de Administración: aquel que se encarga de la gestión diaria de
b. Tipicidad: se tiene que constituir una sociedad que se ajuste con alguno los negocios de la sociedad.
de los tipos previstos por la LGS (19550). En caso de que no se ajuste a 4. Órgano de fiscalización (no es obligatorio): es el encargado de controlar
los tipos previstos en la ley, va a ser una sociedad, pero de las que se todo lo que lleve a cabo la administración.
denominan “Sociedades de la Sección IV”.
En casi todos los tipos de sociedades regulados en le LGS el O. de
c. Producción o intercambio de bienes y servicios: se define lo que es la representación y el O. de administración está en cabeza de las mismas
empresa. Es un concepto económico. Es la figura jurídica que encierra lo personas.
que es la empresa.
d. Riesgo: refiere a lo que establece el art. cuando dice “participando de DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. ART. 54 TEORÍA DEL VELO
los beneficios y soportando las pérdidas”. Uno quiere que le vaya bien, SOCIETARIO. (remedio que da la ley)
pero eso no es seguro, siempre se corre un riesgo que se asume cuando En los casos en los que la sociedad ha sido utilizada, como pantalla o velo, para
se inicia el negocio. violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de 3ros o para obtener fines
e. Affectio Societatis: es la predisposición de los integrantes de la ajenos a la sociedad, el juez puede “romper el velo” de esa sociedad, dejar de
sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido lado la personalidad y atribuirles a los hombres que actúan detrás de ella, la
con la constitución de la misma, postergando los intereses personales responsabilidad solidaria de los actos antijuridicos.
en aras del beneficiario común. En los siguientes casos, el juez podrá dejar de lado la personalidad de la
f. Continuidad (regla de interpretación): establece que en caso de duda sociedad, y atribuir los actos a los hombres que las hicieron posibles:
siempre se tiene que interpretar la subsistencia de la sociedad. 1. Cuando los actos de la sociedad encubran la obtención de fines extra
societarios.
PERSONALIDAD JURIDICA. 2. Cuando la actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el
La sociedades son consideradas personas jurídicas en base a lo que dispone orden público o la buena fe.
el art. 141 del CCyCo “son personas jurídicas todos los entes cuales el 3. Cuando la actuación de la sociedad sea un medio para frustrar derechos
ordenamiento les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer de 3ros.
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”.
Efectos: - Sociedad Anónima: es la sociedad por acciones más común. El
a. Se les imputaran dichos actos a los socios como si lo hubieran hecho capital se divide en acciones y los socios limitan su
ellos mismos. responsabilidad al monto de las acciones que haya suscripto.
b. Los socios deberán responder por los daños y perjuicios que se hayan Es el único tipo de sociedad que admite la unipersonalidad.
ocasionado por dichos actos. - Sociedades en comandita por acciones: presenta 2 clases de
socios:
CLASIFICACION.
- Comanditados: responden en forma solidaria e ilimitada
1. Sociedades Regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos
por las obligaciones sociales.
previstos por la LS (19550), y que han cumplido con todos los
requisitos relacionados a su constitución. Los tipos de sociedades - Comanditarios: el capital aportado se divide en acciones
regulares son: y limitan su responsabilidad a dicho monto.
A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la
1. Sociedades de interés (o de personas): son sociedades en donde
sociedad anónima, pero supletoriamente se le aplican las
los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones
normas de la sociedad en comandita simple.
sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Generalmente cuentan con pocos socios, pero son constituidas En relación a la tipicidad, se establece que los tipos societarios son los que
teniendo en cuenta la personalidad de estos. Las mismas son: regula la LGS y que, por lo tanto, cuando se quiera constituir una sociedad se
va a tener que elegir alguno de dichos tipos sociales y cumplir con los
- Sociedad colectiva: los socios responden en forma solidaria e
requisitos que se exijan.
ilimitada, pero cuentan con el “beneficio de excusión”.
Con la reforma de la ley, se permite, que en caso de que la constitución de la
- Sociedad en comandita simple: se caracteriza por tener 2 sociedad no se ajuste a ninguno de estos tipos, la consecuencia ya no va a ser
clases de socios: la nulidad de la misma, sino que se lo va a determinar como lo que se
- Comanditados: responden en forma solidaria e ilimitada. denomina como “sociedades simplificadas”.
- Comanditarios: solo responden por los aportes 2. Sociedades de la Sección IV (simplificadas): Se regulan 3 clases de
efectuados a la sociedad. sociedades:
- Sociedad de capital e industria: lo que importa es la inversión a. Aquellas que no estén constituidas bajo ningún tipo social del
para que el negocio funcione. capítulo 2.
b. Aquellas que omita requisitos esenciales.
2. Sociedades por Cuotas (mixtas): tienen elementos de las c. Aquellas que incumpla con las formalidades de la LS.
sociedades de interés y otros de las sociedades por acciones.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada: tiene la particularidad ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
de que su capital se divide en cuotas. Cada cuota representa Existen 2 tipos de elementos:
un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto, 1. Generales: son los comunes a cualquier contrato.
a. Consentimiento: es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente a
aquel socio que más cuotas haya aportado será quien tenga
la celebración del contrato de sociedad.
mayor poder de decisión.
Los socios responden por las obligaciones sociales hasta el b. Capacidad: las personas deben tener capacidad para contratar. Con
monto de las cuotas a las que haya suscripto. esto es suficiente porque se entiende que los socios prestan su
consentimiento libremente.
3. Sociedades de Capital: su capital se divide por acciones y estas
c. Causa: representa la causa fin, esto es el objetivo por el cual se crea, lo
están representadas en títulos que circulan; es decir que pueden
cual representa un fin de lucro (ganar dinero).
transmitirse. Sus socios son denominados “accionistas”. Las
mismas son: d. Objeto: está constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se
comprometen a efectuar los socios.
NO se tiene que confundir con el “objeto social”, que consiste en la - Perdidas: las formas de afrontarlas dependerán de cada tipo social:
categoría de actos a la cual se va a dedicar la empresa. a. Sociedad de personas: responden ilimitada y solidariamente.
e. Forma: la forma es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley b. Sociedad de capital: responden por lo que han aportado.
para la formación del contrato.
La proporción en la que deben soportar las perdidas dependerá de:
Por su parte, la LGS en su art. 4 establece que: “el contrato por el cual
a. Si el estatuto establece alguna forma especial, esa será la
se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento
público o privado”. proporción.
De acá se entiende que, para constituir una sociedad regular, es b. Si el estatuto solo establece la forma de distribuir ganancias, se
imprescindible que el contrato sea en forma escrita. aplicará esa proporción.
- Para la SA y la Sociedad en comandita por acciones la LGS exige la c. Si el estatuto no establece la forma de distribuir las ganancias
forma del instrumento público. ni de soportar las perdidas, las soportaran en la misma
- Para los demás tipos sociales rige el principio de la voluntad para proporción que los aportes efectuados.
elegir de qué modo constituirlo. Lo único que se exige es la firma
f. Affectio Societatis: es la predisposición de los integrantes de la
certificada de los otorgantes.
sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido
2. Especiales: son los elementos que surgen del art. 1 de la LGS, por lo con la constitución de la misma, postergando los intereses personales
tanto, los mismos son: en aras del beneficiario común.
a. Organización: cuando se constituya una sociedad debe hacerse de
Iter Societatis: se relaciona con el trámite de constitución de la sociedad por
forma organizada, es decir que se debe estipular las obligaciones de
acto único.
cada socio, las funciones de cada órgano, como se van a distribuir las
Desde que se realiza la celebración del contrato 20 días para llevar el acto a la
ganancias. IGJ, la cual deberá realizar los controles necesarios para aprobar la inscripción
b. Tipicidad: las personas que vayan a constituir la sociedad deben elegir del contrato de sociedad, y en caso de que existan errores o falten
uno de los tipos societarios previstos por la ley. documentos o requisitos, se correrá vista para que en el plazo de 30 días se
De este modo se otorga seguridad jurídica a las operaciones termine de subsanar los errores.
comerciales, ya que contrate con una sociedad podrá saber qué tipo de Si todo está en condiciones la inscripción queda efectiva.
responsabilidad tienen los socios y como es el funcionamiento interno Previo a la inscripción, las SA y la SRL, están obligadas a publicar un edicto por
de la sociedad. un día (art.10), donde se conste los principales datos de la sociedad que se está
queriendo inscribir.
c. Aportes: los socios realizan aportes en dinero o en especie para
constituir la sociedad. Es por esto que el contrato se presume oneroso. Dicho trámite puede prorrogarse, pero la inscripción continua en pie es lo que
Los mismos pueden realizarse: se denomina la “sociedad en formación”. (art.183 al 185)
- “en propiedad”: pasan a ser propiedad de la sociedad.
- “en uso y goce”: la sociedad los utiliza, pero siguen
perteneciendo a quien los aporto.
d. Fin societario: es lo que se entiende como “fin común” de la sociedad,
la cual siempre va a ser la producción o intercambio de bienes o
servicios, así surge del art. 1 de la LGS.
e. Participación en los beneficios y soportacion de las perdidas:
- Ganancias: es lo que se denomina como “dividendos” y van a ser
repartidas por el administrador.
CLASE 2. (María José) La sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la
sociedad.
FORMAS DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD.
No es necesario que la sede social figure en el contrato. Si así fuera, debería
 Formas del contrato de sociedad. modificarse el contrato social cada vez que la sociedad cambie de dirección, lo
El Art. 4 de la LGS establece como principio general: “el contrato por el cual cual sería absurdo.
se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público Pero la ley solo exige el domicilio; por lo tanto, solo deberá modificarse el
o privado”. contrato en caso de que la sociedad cambie de ciudad, pueblo o jurisdicción.
Por lo tanto, el contrato siempre debe realizarse por escrito. En caso de que Sin embargo, los socios pueden acordar, si así lo desean, incluir la sede social al
se otorgue por instrumento privado, las firmas de las partes deben ser contrato.
autenticadas por un escribano público o algún otro funcionario competente.
3) Objeto social: se debe especificar cuál va a ser el objeto social, es decir
Excepción: las sociedades por acciones (S.A y Comandita por acciones) que la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr la
deben constituirse siempre por instrumento público.
finalidad. El objeto social debe ser licito, posible, preciso y determinado.
 Contenido del contrato de sociedad. 4) Capital Social: en el contrato debe figurar el monto del capital social,
Al momento de confeccionar el contrato, los futuros socios deben respetar expresado en moneda argentina. También se debe mencionar cuanto
las normas referidas al contenido de este. El art. 11 de la LS, enumera los aporto cada socio. El capital social tiene 3 funciones:
requisitos que debe contener: - Sirve de base patrimonial para emprender las actividades de la
1) Individualización de los socios: en el contrato debe figurar: el nombre, sociedad.
edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de - Sirve para medir y calcular la participación de cada uno de los socios
documento de identidad de los socios; en la sociedad.
2) Denominación social: se debe establecer el nombre de la sociedad. El - Sirve de garantia a terceros de que la sociedad tiene fondos para
nombre puede consistir en “razón social” o “denominación social”. afrontar sus obligaciones.
a. Razón social: es aquel nombre societario que incorpora el nombre El capital social se encuentra profundamente relacionado con el objeto
de uno o más socios. Ej.: “García e hijos”. social, ya que para que este pueda llevarse a cabo, los fondos deben ser
suficientes. Es decir que el capital social debe adecuarse al objeto social.
b. Denominación social: es un nombre de fantasía, un nombre
inventado. También se le deben agregar las siglas 5) Plazo de duración: el contrato constitutivo debe establecer el plazo de
correspondientes. Ej.: “El Rodillo S.A”. duración de la sociedad. Sin embargo, en la LGS no se fijan plazos mínimos y
La utilización de uno o de otro va a depender del tipo de sociedad que máximos.
se constituya. 6) La organización administrativa: en el contrato constitutivo se debe
- Sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad establecer como van a funcionar los órganos de la sociedad, y de qué forma
limitada= denominación social. se van a llevar a cabo las reuniones de los socios.
En las sociedades anónimas unipersonales debe contener dicha Según de qué tipo de sociedad se trate, también se deberá establecer en el
expresión o sus respectivas siglas S.A.U.
contrato la forma en que se organiza la fiscalización.
- Sociedades colectivas, en comandita simple, de capital industria y en
comandita por acciones pueden elegir uno u otro. Si eligen 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso
denominación social, solo puede tratarse de un nombre de fantasía. de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma
de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y
Domicilio: debe estipularse un domicilio social, el cual, en materia de
viceversa.
sociedades, el domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra
la sede social de la empresa. Ej.: Ciudad de Bs. As, Provincia de San Luis, etc.
Clausulas leoninas: Son nulas las estipulaciones siguientes (art. 13): Plazo para la inscripción: 20 días contados a partir de la fecha de otorgamiento
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se (celebración) del contrato. Habrá 30 días adicionales para completar el trámite.
les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas; Excepción: se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad, o
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un vencido el plazo complementario, siempre que no exista oposición de parte
premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya interesada.
o no ganancias; Sujetos autorizados a efectuar la inscripción: 1) los “mandatarios especiales”;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 2) se autoriza a los “representantes de la sociedad designados en el contrato
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la constitutivo”; y 3) en su defecto “cualquier socio” a expensas de la sociedad.
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de Según lo que dispone la LGS las modificaciones también deben inscribirse, pero
la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor en caso de que no se inscriban:
real al tiempo de hacerla efectiva. - Son inoponibles a 3ros, es decir no valen frente a ellos.
- Los 3ros si pueden hacer valer dichas modificaciones contra la
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
sociedad y los socios. Esto no se aplica a las sociedades por accion ni
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
de responsabilidad limitada.
9) El contrato constitutivo debe indicar las cláusulas atinentes al
- Los socios solo pueden hacer valer dichas modificaciones entre si y
funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
frente a la sociedad.
En caso de que se omita alguno de los primeros 7 requisitos anteriores, la La falta de inscripción de las modificaciones no atenta contra la regularidad de
consecuencia será que la sociedad pasara a ser regulada por la “Sección IV” de la sociedad, esto es que la sociedad va a seguir siendo regular y se le seguirán
la LGS. Es decir que pasara a ser una de las mal denominadas “Sociedades
aplicando las normas referidas a su tipo social.
imperfectas, irregulares, etc”.
 Publicidad del Contrato. REGIMEN DE NULIDADES.
Antes de inscribir el contrato en el Registro Público, debe publicarse un edicto, Nulidad: “sanción legal que priva a un acto jurídico de efectos propios o
por 1 día, en el BO, el cual debe contener un extracto o “resumen” del normales, a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración”.
contrato constitutivo, cuyo contenido surge del art. 10 de la LGS. (este
1. Nulidad vincular (art. 16 LGS): “la nulidad que afecte el vínculo de alguno
requisito solo es necesario para las sociedades de capital).
de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato”.
 Inscripción de la Sociedad en el Registro Público. Principio general: si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la
Del art. 7 de la LGS surge que para que una sociedad sea regular, su contrato sociedad sigue en pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede
constitutivo debe estar inscripto en el Registro Público. En caso de no provenir de la incapacidad del socio o de un vicio en su voluntad.
inscribirse, la sociedad estará regida por las disposiciones de la Sección IV. Excepciones:
Además, del art. 5 surge que no solo debe inscribirse el contrato social, sino a. Si la participación de ese socio era esencial, entonces la nulidad de
también las modificaciones que se le introduzcan y otros documentos o actos su vínculo provoca la nulidad del contrato.
que determine la LGS. b. Si la sociedad cuenta con un solo socio, el vicio de la voluntad en
su declaración unilateral de voluntad hará anulable a la sociedad
Fin de la inscripción: sirve para dar a conocer a 3ros la existencia y unipersonal que haya surgido de dicha declaración.
características de tales actos. Por lo tanto, una vez inscripta la sociedad se c. Cuando se trate de sociedad en comandita simple o por acciones,
presume conocida por todos, es por eso que dicha inscripción va a ser oponible o de capital e industria, y la sociedad cuenta con un solo socio de
a 3ros. una de las categorías, el vicio en la voluntad de dicho socio hace
anulable el contrato de sociedad.
Accion judicial de nulidad.
2. Sociedades constitutivas (objeto ilícito): las sociedades que tengan a. Legitimación activa: en los casos en que la nulidad es absoluta (objeto
objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta ya que así lo establece el art. ilícito, actividades ilícitas y objeto prohibido), puede ser decretada de
18. Ej.: sociedades que tengan como objeto “tráfico de estupefacientes”, oficio por el juez, o pedida por el Ministerio Publico o cualquier otro
“contrabando de relojes”. interesado.
No es usual encontrarse con este tipo de casos, ya que es difícil que En otros casos de nulidad puede ser pedida por cualquier sujeto que
alguien pretenda inscribir una sociedad con objeto ilícito. haya sido afectado por el vicio.
Las consecuencias de contribuir una sociedad con objeto ilícito son:
En sociedades simuladas la puede pedir aquellos 3ros a los cuales se
- Va a ser declarada nula.
intentó perjudicar con la constitución de la sociedad.
- Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador
b. Legitimación pasiva: la mayoría de la doctrina opina que, si se pide la
nombrado por el juez.
nulidad del contrato constitutivo, se debe demandar a los socios.
- Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para
demandar a 3ros. En cambio, si se pide la nulidad de la sociedad (ej.: objeto ilícito,
- Los 3ros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de actividades ilícitas u objeto prohibido) se debe demandar a la sociedad.
la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. Sin embargo, la regla general indica que suele demandarse a todos los
- Los 3ros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad. socios y a la sociedad simultáneamente.

3. Sociedades funcionales (art. 19 y 20): son aquellas sociedades que tienen Prescripción de la accion: la accion de nulidad prescribe a los 5 años según
un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. lo que establece el art. 2560 del CCyCo.

El art. 19 establece: “Cuando la sociedad de objeto licito realizare SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV.
actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de Según el art. 17 se establece que: “las sociedades previstas en el capítulo II
parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art. 18”. de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender
elementos incompatibles con el tipo legal.
Por lo tanto, las consecuencias son iguales a las mismas sociedades de
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los
objeto ilícito. Existe una diferencia:
efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV”
- Aquellos socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos de la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y perjuicios Ante esto, se entiende que:
ocasionados. - Ante la omisión de requisitos esenciales tipificantes, la sanción ya no
será la nulidad, sino que la sociedad no producirá los efectos propios de
El art. 20 establece: “las sociedades que tengan un objeto prohibido en su tipo, y quedará regida por lo dispuesto en la sección IV capitulo I.
razón del tipo son nulas de nulidad absoluta… “ - Si se omiten requisitos esenciales tipificantes la solución se encuentra en
Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilícito. el art. 21 que establece: “las sociedades que no se constituya con
La única diferencia es que todos los socios tienen derecho a su cuota sujeción a los tipos del capítulo II, que omita requisitos esenciales o que
liquidataria sin necesidad de acreditar su buena fe. incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
Sociedades simuladas: son aquellas que, a los fines de evitar prohibiciones, dispuesto en esta sección”
incapacidades o inhabilitaciones impuestas por la ley, son constituidas por
testaferros que esconden la participación de quien realmente controla la Regimen actual de las sociedades de la sección IV.
sociedad. Los art. 334 y 336 del CCyCo determinan la nulidad de estas  Sociedades incluidas:
sociedades. - Sociedades que están constituidas sin sujetarse a los tipos del
capítulo II.
- Sociedades que omitan requisitos esenciales.
- Sociedades que incumplan con las formalidades de la LGS, conforme CLASE 3. (María José)
al art. 21. Órgano de Administración: consiste en la gestión interna de los negocios
 Personalidad jurídica: estas sociedades son sujetos de derecho y tienen sociales. Los administradores suelen:
plena personalidad jurídica. Su existencia comienza desde su - Realizar balances e inventario.
constitución. - Planificar la operatividad de la empresa para obtener mayores
beneficios con menores recursos.
 Responsabilidad de los socios: responden frente a 3ros como obligados - Supervisar la producción de bienes y servicios.
simplemente mancomunados y por partes iguales. Excepciones: podrá - Decidir os negocios que la sociedad hará con 3ros.
alterarse la responsabilidad cuando la solidaridad con la sociedad o - Convocar asambleas de los socios.
entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
Órgano de Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta
a. De una estipulación expresa.
frente a 3ros. El representante actúa frente a 3ros en nombre de la sociedad,
b. De una estipulación del contrato social.
de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se
c. De las reglas comunes del tipo que manifiestan adoptar. imputan directamente a la sociedad.
 Relación con terceros: el contrato social es oponible a 3ros solo si se La representación puede ser voluntaria, tal es el caso del Mandato, y también
pueda que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o puede ser legal, en donde es la ley quien determina quien va a representar a la
del nacimiento de la relación obligatoria. También puede ser invocado sociedades.
por los 3ros contra la sociedad, los socios y los administradores. La administración o la representación puede ser organizada de distintas
 Relación entre los socios: el contrato social puede ser invocado entre los formas:
socios, es decir que es oponible entre ellos. 1. Forma singular: una sola persona esta a cargo de la administración y de
la representación de la sociedad.
 Disolución de la sociedad: cualquiera de los socios puede provocar la
2. Forma Plural: cuando la administración y la representación esta a cargo
disolución de la sociedad, notificando fehacientemente tal decisión a
de varias personas, pueden ser:
todos los socios, siempre que no exista una estipulación escrita referida
- Indistinta: están a cargo de cualquiera de los administradores.
al “pacto de duración” de la sociedad.
- Conjunta: los actos de administración deben ser realizados por
 Liquidación: Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben todos los administradores; y los actos de representación por todos
pagar a los salientes su parte social. los representantes.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. - Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el
 “Subsanación” de la sociedad: consiste en la posibilidad que tienen las voto de la mayoría, pero solo uno de los administradores ejerce la
sociedades de “salvar” o “subsanar” el hecho o cuestión que las ubica representación.
dentro de esta categoría de sociedades. Por lo tanto, podrán Órgano de Gobierno: Es la “asamblea” o “Reunión de socios”. Sus funciones
subsanarse: son dirigir la actividad de la sociedad, elegir a los administradores, designar las
- La omisión de requisitos esenciales (tipificantes y no tipificantes). gestiones del órgano de administración, etc.
- La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido. En la Asamblea o la reunión de socios, los mismos votan y toman sus
- La omisión de cumplimiento de requisitos formales. decisiones por mayorías. Los votos se computan por capital aportado por cada
socio.
Órgano de Fiscalización: no es un órgano obligatorio, con excepción de lo que
se dispone en el art. 299 en donde si va a ser obligatorio para la SRL y la SA.
Es el órgano encargado de realizar un control de legalidad posterior, sobre
actos que ya hayan sido realizados por la sociedad. Su función principal es la de
realizar un análisis o contralor sobre si se cumplieron con las normas legales
que se imponen para la realización de ciertos actos jurídicos propios de la En caso de duda: la sociedad debe responder frente al 3ro, aunque luego
sociedad. Ej.: si la asamblea se celebro con el quorum adecuado. puede ejercer acciones contra aquel que realizo el acto en nombre de la
Dentro de los órganos de fiscalización, existen 2 tipos: sociedad.
a. Sindicatura: para su composición se requieren profesionales, como
Infracción a la representación plural: del art. 58 se establece como regla
abogados y contadores.
general que los contratos celebrados en infracción al regimen de
b. Consejo de Vigilancia: va a estar compuesto de 3 a 15 socios, los representación plural son inoponibles a la sociedad.
cuales no solo tienen facultades de supervisión de la legalidad de los Sin embargo, la excepción es que se contraigan obligaciones a través de títulos
actos, sino que también puede inmiscuirse en algunas decisiones de valores, contratos entre ausentes y contratos de adhesión o formularios, en
administración. donde si van a ser oponibles a la sociedad aun en infracción al regimen plural
de representación.
Órgano de liquidación: dependiendo el tipo de sociedad, la liquidación la
podrá realizar la persona que se dispone para eso en el contrato constitutivo
FALLO AGUILAR SANZ DE MADRID c/ PANTER S.R.L. s/EJECUTIVO.
de la misma, pero sino también quien designe el juez.
Hechos: se presentó Aguilar Sanz de Madrid promoviendo demanda ejecutiva
Por su parte, también tiene facultades de representación en tanto y en cuanto
todos esos actos sean cumplidos con el objeto social de la sociedad. contra “Panter SRL” por la suma de U$S 320.000 con base en el convenio de
reconocimiento y cancelación de deuda en donde, la accionada reconoce
El organicismo societario puede ser: adeudar al actor la suma señalada más los intereses compensatorios de un
a. Simple: refiere a las distintas modalidades que tienen las sociedades 11,5% y un moratorio de 50% de dicha tasa.
para explicar como van a funcionar los órganos de dicha sociedad. El instrumento fue suscripto por un representante de la sociedad y sus firmas
Ej.: Sociedad Colectiva. fueron certificadas por escribano público el mismo día de la celebración. El
b. Diferenciado: en este caso hay indicaciones particulares sobre cual mismo acredito ser representante con:
tiene que ser la dinámica, la configuración y conformación de una - El instrumento de constitución de la sociedad.
sociedad. - La inscripción a la IGJ.
Ej.: Sociedad Anónima. - La escritura de cesión de cuotas.
Teoría del órgano: es la que adopta la LGS (19.550). Sostiene que tanto la - La designación de autoridades
administración como la representación son órganos de la sociedad, y son Sin embargo, la sociedad al ser intimada de pago, algo que, para actos de
“parte integrante” de ella. Los administradores y representantes no son endeudamiento, era necesaria la firma de los dos (2) gerentes designados en la
mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que “es la sociedad época en que se suscribió el convenio. Sin embargo, de las pruebas producidas,
misma la que actúa frente a 3ros, mediante la actuación de una persona física. surge que la designación de una gerencia plural se registra en fechas
Regimen legal de la representación (art. 58). posteriores a la firma del convenio.
La doctrina de los “actos ultra vires” establece que: Ante esto, la justicia resolvió:
Regla general: si los actos son celebrados por el representante no son Primera instancia: el juez decidió
notoriamente al objeto social, la sociedad queda obligada. Por eso se dice - Se desestimar la excepción de inhabilidad de título basándose en el art.
que el objeto social marca el límite de la actuación del representante. 58.
Todo acto que realice el representante con 3ros y que estén relacionados - La infracción al regimen plural no es oponible y por lo tanto, se condenó
con el objeto social, obligan a la sociedad frente a 3ros. al acreedor Aguilar Sanz de Madrid al pago íntegro del capital reclamado
Excepción: si los actos celebrados por el representante son notoriamente con intereses de 4,5% anual.
extraños al objeto social, la sociedad no queda obligada y pueden repeler - Las costas se imponen a la parte vencida.
las acciones judiciales de 3ros, ya que esos actos le son inoponibles.
- La justificación de este sistema de representación se basa en la “Teoría de las actividades a desarrollar: son los libros complementarios de los
de la Apariencia”, el cual es un principio informante, es decir que si uno 2 anteriores, y que son necesarios para lograr un regimen de
general la apariencia después tiene que responder. continuidad adecuado.

Segunda instancia: el juez decidió: 4. Los registros que impone el CCyCo u otras leyes: se incluyen todos los
- Conforma la sentencia de 1ra instancia, pero modifica los intereses, libros societarios, por ejemplo, libro de actas de órganos de asamblea y
aumentándolos a la tasa del 12% anual desde la fecha de mora allí directorio.
establecida y hasta el efectivo pago. Estados contables de la sociedad: la obligación de las sociedades de llevar
estados contables se rige por lo anterior, pero además la LGS por los art. 62
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD. al 66, han impuesto otras obligaciones para 2 tipos de sociedades:
Las sociedades tienen la obligación de llevar registros contables de sus - Todas las sociedades por acciones: SA y SCA.
negocios, y dicha obligación surge del Art. 320 del CCyCo. - La Sociedad con responsabilidad Limitada cuyo capital alcance la
Esta obligación busca: suma prevista en el inc. 2 art. 299 (10.000.000).
a. Proteger la comunidad, ya que, en caso de concurso o quiebra de la Estas sociedades deberán llevar los siguientes estados contables:
sociedad, permite la rápida reconstrucción de su patrimonio. 1. Balance: descripción grafica de carácter estático de la situación
b. Mejorar el trafico mercantil, porque aquel que quiera contratar con económica, financiera y patrimonial de la sociedad de un momento dada,
la sociedad, podrá conocer antes de la situación de sus negocios y que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con
patrimonio. que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
c. Beneficiar al comerciante mismo, ya que le permite conocer la Para confeccionar el balance se utiliza el “principio de partida doble”, ya
evolución de la sociedad y además es un importante medio de que se compone de 2 grandes rubros:
prueba en caso de conflictos. - Activo: son todos los bienes y derechos de los que es titular la
d. Informar a los socios. sociedad. El activo esta compuesto por:
La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación en la - El dinero en efectivo, moneda extranjera y otros valores líquidos,
sociedad es obligación exclusiva de los administradores. Si no lo hacen, o lo ciertos y efectivos.
hacen de forma irregular, será una “justa causa” para removerlos. - Los créditos provenientes de actividades sociales.
Registros indispensables: surgen del art. 322 del CCyCo en el cual se - Los bienes de cambio.
establecen obligatoriamente los registros que deben llevar las sociedades, los - Todo rubro que por la naturaleza correspondan ser incluidos en
cuales son: el activo.
1. Libro Diario: se registran todas las operaciones relativas a la actividad - Pasivo: es todo lo que la sociedad adeuda. El pasivo está compuesto
de la sociedad que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente por:
o en registros resumidos que cubran periodos de duración no - Las deudas, los debentures emitidos por la sociedad y los
superiores al mes. dividendos a pagar.
- Las rentas percibidas por adelantado, y los ingresos que
2. Libro de Inventario y Balances: se abre con una descripción detallada correspondían a futuros ejercicios.
del dinero, los bienes, y créditos que conforman el capital de la - Las reservas.
sociedad al momento de iniciar su actividad. - Todo rubro que por la naturaleza corresponda ser incluido en las
Posteriormente se registra el activo y el pasivo que la sociedad posee cuentas de capital, reservas y resultados.
al momento del cierre del ejercicio económico.
3. Aquellos registros que corresponden a una adeudada integración de
un sistema de contabilidad y que exige la impotencia y la naturaleza
2. Estado de resultados o “cuenta de ganancias y pérdidas”: documento en - Las razones por las cuales se proponen la constitución de reserva.
el que se exponen, en forma detallada, los ingresos y los egresos de la - Etc.
sociedad. 5. Informe de la sindicatura: documento que debe presentar el órgano de
Este documento de la información contenida en el balance general, y su control a la Asamblea ordinaria, y a través del cual deberá describir la
principal función es informar sobre los resultados del ejercicio. De este situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
depende: memoria, inventario, balance y estado de resultado. El informe debe ser
- La posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas. presentado por escrito y fundamentado.
- La remuneración de los administradores. Se trata de una forma de control que poseen los accionistas sobre la
La primera parte debe detallar: el producido de las ventas o servicios, los labor de los directores, pero a través de la sindicatura.
gastos ordinarios, las ganancias y los gastos extraordinarios del ejercicio y
los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. Disponibilidad, aprobación e impugnación de los estados contables.
La segunda parte debe informar sobre el estado de evolución del 1. Disponibilidad: el art. 67 de la LGS establece que los administradores
patrimonio neto. deben poner a disposición de los socios accionistas copias de los estados
contables, con no menos de 15 días de anticipación a su consideración
3. Notas complementarias y cuadros anexos: son documentos que por ellos.
describen aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La Una vez que los socios conocen los estados contables pueden exigirles a
confección de estos registros es indispensable cuando dicha información los administradores todas las explicaciones que consideren necesarias
no surja del balance general. para poder emitir un voto fundado en la aprobación de los mismos.
a. Las notas complementarias deben referirse a:
2. Aprobación e impugnación: durante la asamblea de socios estos
- Los bienes de disponibilidad restringida.
decidirán si aprueban o desaprueban los estados contables.
- Los activos grabados con hipotecas, prendas u otro derecho real.
En caso de que la asamblea apruebe los estados contables, cualquiera de
- El criterio utilizado para la valuación de bienes de cambio.
los socios tendrá derecho a recurrir a la justicia para impugnar de nulidad
- Etc.
la resolución asamblearia que los aprobó, cuando sean falsos o
b. Los cuadros conexos contienen información numérica referida a:
irregulares.
- Los bienes de uso, se tiene que individualizar el valor al comienzo
del ejercicio, sus aumentos y disminuciones durante el ejercicio, y 3. Publicidad de los estados contables: el art. 67 dispone que las SRL que
el saldo al cierre mismo. tengan un capital superior a $10.000.000 deberán remitir al registro
- Las inversiones en títulos valores, y participaciones en otra publico un ejemplar de cada uno de estos documentos, dentro de los 15
sociedad. días de su aprobación.
- Las previsiones y reservas.
- Etc.
4. Memoria del Ejercicio: a través de este documento los administradores
informan a los socios sobre la situación de la sociedad en las distintas
actividades que desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante
el ejercicio, los éxitos obtenidos, y todos los demás aspectos que sirvan
para ilustrar la situación presente y futura de la sociedad.
Del art. 66 surgen los puntos que deben incluirse en la misma:
- Razones de los cambios significativos que se hayan producido en
el activo y en el pasivo.
- Explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarias.
CLASE 4. (Guerri). O - transformación
O - transferencia de domicilio al extranjero.
LOS SOCIOS.
O - cambio documental de objeto.
El socio es toda persona física o jurídica que a través de la realización de un O

aporte participa en la sociedad o se incorpora por un acto posterior. - Derecho a la deliberación: si llego a votar, es porque previo a ello
Quien se configura como socio, para a ser titular de un conjunto de hubo un debate.
obligaciones y derechos, los cuales tiene toda persona por revestir la calidad
de socio que se denomina “Estado de socio”. - Derecho a la información: tienen la facultad de pedirle información a
los administradores sobre todo lo que tenga que ver con la marcha
 Derechos: clasificación. Dos formas, de acuerdo con su alcance o del negocio en la sociedad. Las fuentes de información son:
naturaleza: a) Prestación de estados contables.
b) Pedidos de informes y examen de libros.
1. El patrimonial por excelencia es percibir las ganancias.
c) Derecho de voz.
- Derecho al dividendo: es el derecho de los socios de percibir las
ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. La ley impone 3 d) Exhibición de actas.
requisitos: - Derecho de Fiscalización (controlar al órgano de administración): se
a. Que las ganancias surjan de un balance, el cual debe ser hace de manera directa (lo hacen los socios) salvo que por ley sea
aprobado por el órgano de gobierno.
obligatorio o esté establecido en el estatuto que hayan formado un
b. Que las ganancias sean realizadas, es decir que surjan de la
órgano de fiscalización que lo controla.
diferencia entre las ganancias y las perdidas, y liquidas es decir
que deben estar convertidas en dinero. - Derecho de preferencia: es el derecho a asegurar a cada socio la
c. Que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias misma porción de aporte pese a que haya aumento de capital. Por
entre los socios o accionistas. eso cuando hay aumento de capital primero tienen los socios la
- Derecho a la cuota de liquidación. Consiste en el derecho del socio al posibilidad de comprar las acciones para mantener el mismo
reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación porcentaje de participación de la sociedad.
societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del
 Las obligaciones, por su parte son:
activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidataria.
Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automáticamente al - Integración de los aportes: cada socio debe efectuar los aportes que
proceso de liquidación, durante el cual se venden los bienes que se haya obligado a realizar. En caso de que se incumpla dicha
componen el activo social, se pagan las deudas, y posteriormente se obligación la ley prevé sanciones graves, así surge del art. 37 al
distribuye entre los socios la cuota de liquidación. establecer que: “se deberá resarcir los daños e intereses que su
incumplimiento haya ocasionado”.
2. Políticos: van a tener cierto alcance patrimonial por tratarse de
- Contribuir las perdidas: Es la contrapartida del derecho al dividendo.
sociedad con fines de lucro.
Todo socio tiene la obligación de soportar las perdidas, pero:
- Derecho al voto. Tengo el derecho de participar y votar en las a. en las sociedades de personas, los socios responden en forma
reuniones de socios, donde se expresa la voluntad social. Ej la ilimitada, solidaria y subsidiaria.
asamblea. b. en las sociedades de capital, solo responderán los que hagan
- Derecho de receso: es el derecho de los socios de retirarse de la aportado a la sociedad.
sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resulte
modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, - Administrar
encontrándose ese socio con una sociedad diferente a aquella que - Affectio Soccietatis: esto es que el socio debe adecuar su conducta a
eligió integrar. las necesidades de la sociedad.
El art. 245 enumera varios supuestos en el que el socio puede ejercer
dicho derecho:
Transferencia del carácter de socio. Socio del socio (art.35): cuando un socio, a través de un contrato, le da a un
1. Por acto entre vivos: 3ero una participación de las ganancias recibidas de la sociedad.
a. En sociedades de personas se necesita el consentimiento de todos Características:
los socios, excepto que hubieran pactado algo distinto en el a. El 3ro carece de todo derecho en la sociedad.
contrato. b. El 3ro se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el
b. En las SRL las cuotas sociales son libremente transmisibles, excepto socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad.
pacto en contrario. Las formas de limitarlas pueden ser:
- Un derecho a veta a favor de los socios y de la sociedad. INTERVENCION JUDICIAL: es una medida cautelar societaria que tiende a
- Un derecho de preferencia evitar que, mientras se lleva adelante la accion de remoción de los
- Una clausula que exija una mayoría especial o unanimidad. administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la
c. En las sociedades por acciones rige el mismo principio que para las administración de la sociedad.
SRT: “la libre transmisión de las acciones”. El estatuto puede Es por esto, que la LGS en los art. 113 a 117, otorga la posibilidad a los socios
limitarlo. de solicitarle juez durante el proceso de remoción, la medida cautelar de
2. Por mortis causa: “intervención judicial” ante el mal desempeño de los administradores.
a. En Sociedades de personas y SRL, el principio general es que “la
Procedencia y requisitos (art. 113 y 114): se deben cumplir 4 requisitos:
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato”. Esto es
a. Acreditar la calidad de socio.
que el contrato queda resuelto para ese socio, subsistiendo la
b. Acreditar que se agotó la vía societaria.
sociedad con los restantes.
c. Promover la accion de remoción.
Los herederos del socio muerto no tienen derecho a ingresar.
d. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad.
Excepción: en sociedades colectivas, en comandita simple y SRL, el
Para demostrar el peligro, se le deberá indicar al juez aquellos actos u
contrato social puede prever que la sociedad continúe con los
omisiones en que haya incurrido el administrador y que continúe
herederos del causante.
realizándolos ocasionando la destrucción de la sociedad.
b. En sociedades por acciones la muerte de un accionista no resuelve
parcialmente el contrato. Clases de intervención (art. 115)
a. La designación de un mero veedor: su función va a ser informar al juez
Socio Aparente (art. 34): es aquel que, sin ser realmente socio, presta su
sobre la situación de la sociedad.
nombre para figurar como tal en el contrato social. Su situación es:
b. La designación de uno o varios coadministradores: su función será la
a. Frente a los verdaderos socios: no podrá invocar su condición de socio.
de ejercer la administración de la sociedad junto con los
b. Frente a 3ros que contratan con la sociedad, es considerado como un
administradores existentes.
socio. Deberá responder con las obligaciones sociales como si
c. La designación de uno o varios administradores: en este caso los
realmente integrara la sociedad.
administradores originales son sustituidos por los que designa el juez.
Socio oculto: es el verdadero titular del interés, que utiliza al prestanombre
para que figure como socio en su lugar. Duración: el juez, al declarar la intervención judicial, debe especificar cuanto
De esta forma esconde su condición de socio frente a 3ros, ya que no figura su tiempo durara. No puede decretarla sin un plazo de duración.
nombre en el contrato social. Sin embargo, puede prorrogar el termino de la intervención, pero será
Responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la indispensable una información sumaria que acredite la necesidad.
sociedad.
CLASE 5. (María José) 5. Inscripción: debe inscribirse la nueva sociedad en el Registro Publico con
el instrumento de formación y el balance especial aprobado.
TRANSFORMACION, DISOLUCION Y LIQUIDACION.

1. TRANSFORMACION: Según el art. 74 de la LGS hay transformación cuando Receso (art.78): En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios
una sociedad adopta otro de los tipos previstos en esa ley. que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que
éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
Es el mecanismo que se utiliza en sociedades regularmente constituidas para contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de
adoptar un tipo social diferente al que poseen. Comercio.
De no existir este mecanismo, los socios deberían caer en el engorroso El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social,
procedimiento de tener que disolver la sociedad, para contribuir una nueva salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos
con el tipo social deseado. societarios.
Responsabilidad de los socios: como consecuencia de la transformación, la El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del
responsabilidad de los socios puede cambiar. Pero esa “nueva balance de transformación.
responsabilidad” regirá solo para las obligaciones contraídas a partir de la
transformación, por lo cual, las obligaciones anteriores no van a variar. Ni Preferencia de los socios (art.79): la transformación no afecta el derecho de
siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación. Las preferencia de los socios, salvo que se pacte lo contrario.
excepciones son:
a. Si la transformación surge una menor responsabilidades los socios, Rescisión (art.80): la transformación de la sociedad puede ser dejada sin
esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el Registro Público.
consentimiento expreso de los acreedores. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo de
b. Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, transformación.
esta no se extiende a obligaciones anteriores, salvo la aceptación Caducidad (art.81): el acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de
expresa de los socios. hacerse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro
Público.
Requisitos: la transformación requiere que se cumplan los siguientes En caso de que ya hubieran publicado la transformación, deberán publicar un
requisitos que surgen del art. 77 de la LGS: nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad de la misma.
1. Decisión mayoritaria: el principio general es que la decisión debe
adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario. 2. DISOLUCION: El art. 94 de la LGS establece que la sociedad se disuelve por:
Excepciones: SRL requiere el voto de ¾ partes del capital social; 1) por decisión de los socios.
Sociedades por acciones requiere mayoría de acciones con derecho al 2) por expiración del término por el cual se constituyó.
voto. 3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
2. Balance especial: debe confeccionarse con no mas de 1 mes de 4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad
anterioridad al acuerdo de transformación. Debe ponerse a disposición sobreviniente de lograrlo.
de los socios 15 días antes del acuerdo. 5) por la pérdida del capital social.
3. Instrumentación: debe otorgarse por acto que instrumente la 6) por declaración en quiebra.
transformación. Se tiene que dejar constancia de cuales son los socios 7) por su fusión.
que se retiran de la sociedad y cumplir con las formalidades del nuevo 8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de
tipo. sus acciones.
4. Publicidad: debe publicarse por un día un edicto de publicación legal, el 9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes
cual debe contener toda información sobre la transformación de la especiales la impusieran en razón del objeto.
sociedad. A partir de la reforma de la ley, se elimino del articulo la causal de disolución
referida a la “reducción a uno de los socios”.
Prórroga del Contrato Social: una causal de disolución es el “vencimiento del Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación (art.101): durante el
termino por el cual se constituyó”. Esta causar puede ser evitada por los proceso de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero
socios, antes del vencimiento del plazo de duración, a través de la prórroga del solo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con la liquidación. Por lo
contrato social. tanto, los representantes sociales solo obligaran a la sociedad cuando se
Esta decisión requiere, generalmente, el acuerdo unánime de los socios, salvo trate de actos destinados a la liquidación.
pacto en contrario.
Los liquidadores.
Reconducción de la sociedad: el art. 95 también concede a los socios la 1. Designación: el principio general es que la liquidación esta a cargo del
posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración, órgano administrativo (art. 102). Aunque hay excepciones:
revoquen dicha causal disolutora a través de la “reconducción” y eviten así la a. Estipulación contractual.
liquidación de la sociedad. b. Quiebra.
La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno, y dependiendo c. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido.
de cada tipo social las mayorías necesarias. 2. Inscripción: el nombramiento del liquidados debe inscribirse en el
Efectos de la Disolución. Registro Público, para que sea oponible a 3ros.
El efecto principal es el cambio del objeto social. Se dejarán de lado las 3. Obligaciones: los liquidadores deben:
actividades especificas de la sociedad, y el nuevo “fin societario” será el de - Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social.
llevar a cabo la liquidación. - Informar a los socios sobre el estado de la liquidación.
La disolución va a causar efectos: - Confeccionar balances anuales.
a. Para la sociedad y los socios desde su causa generadora. - Acatar las instrucciones de los socios.
En ese momento, los administradores solo podrán atender asuntos - Representar a la sociedad empleando su razón social o
urgentes y adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. denominación con el agregado “en liquidación”.
(art.99) - Exigirles a los socios las contribuciones debidas.
b. Frente a terceros desde su inscripción en el Registro Público. (art. 98) - Cumplir con otras obligaciones, que hacen el procedimiento de la
liquidación.
Revocación de causas disolutorias.
De acuerdo con el art. 100, luego de reducida una causa disolutiva, los socios Partición y distribución parcial: el art. 107 autoriza a los liquidadores a
tienen la posibilidad de revocar dicha causa, logrando de esa forma la realizar una partición y distribución parcial, aunque todavía no haya
reactivación de la sociedad. concluido la liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno
Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el de los socios de lo producido por la venta de bienes sociales. Para esto se
“principio de conservación de la empresa” y en el interés general. De esta necesita:
forma evita la perdida de numerosas fuentes de trabajo, y se logra subsistencia - Que se realice a pedido de los socios.
de entidades productivas de bienes y servicios. - Que toda las obligaciones de la sociedad estén suficientemente
garantizadas.
3. LIQUIDACION: es el proceso por el cual transita una sociedad luego de haber Antes de la distribución, el liquidados debe publicar el acuerdo de
caído en el estado de disolución. Este proceso implica un cambio en su objeto, distribución parcial, a fin de que los acreedores de la sociedad puedan ejercer
la sociedad dejaría de lado sus actividades especificas para dedicarse de lleno a su derecho de oposición. La publicación se realizará a través de un aviso en el
los actos relacionados con la liquidación. diario de publicaciones legales y en uno de los diario del país.
Estos actos estarán destinados a:
- Realizar el activo. Balance final y proyecto de distribución: una vez que se cancela el pasivo de
- En caso de que las operaciones arrojen un saldo positivo, el reembolso la sociedad, el liquidados debe confeccionar y poner a disposición de los
a cada socio el capital que haya aportado, y se les distribuirá el socios:
remanente. a. El balance final en el cual se informa acerca de todas las operaciones
realizadas durante su gestión.
b. El proyecto de distribución el cual indica como debería repartirse, CLASE 6. (Guerri).
entre los socios, el remanente de la liquidación. SOCIEDADES EXTRANJERAS.
Una vez presentados los documentos, los socios tendrán la posibilidad de En caso de sociedades constituidas en el extranjero que actúen en nuestro
impugnarlos en termino de 15 días. país, el art. 118 de la LGS establece que: “rigen en cuanto a su existencia y
En la Soc. por acciones y en la SRL con un capital mayor a 10.000.000, estos forma por las leyes del lugar de constitución”.
documentos tienen que ser aprobados por la asamblea. Además, los socios Por lo tanto, en todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma se
que hayan estado ausentes o que hayan votado negativamente, tendrán con aplican las leyes del país en el cual se constituyó.
60 días para impugnarlos.
Finalmente, aprobados el balance final y el proyecto de distribución, el Formas de actuar: las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar
liquidador debe agregarlos al legajo de la sociedad que se encuentra en el en nuestro país:
Registro Público, para poder proceder a su ejecución. a. Realizar actos aislados y estar en juicio. (Art. 118 2° párrafo)
b. Realizar en forma habitual, su actividad. (art. 118 3° párrafo)
c. Constituir o “participar” en una sociedad local. (art. 123).
d. Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país. (art. 124)

1. Ejercicio de actos aislados y facultades de estar en juicio: Sin necesidad


de cumplir tramite alguno, la sociedad constituida en el extranjero
podrá:
a. Realizar actos aislados en nuestro país.
b. Estar en juicio en nuestro país.
2. Ejercicio habitual de su actividad: el art. 118 (3° parr) establece que la
sociedad constituida en el extranjero podrá realizar habitualmente, en el
país los actos comprendidos en su objeto social, así como también
establecer sucursal, un asiente o cualquier especie de representación.
Para esto se requieren alguno requisitos:
a. Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país.
b. Fijar un domicilio en el país.
c. Cumplir con la publicación del art. 10.
d. Inscribirse en el registro público.
e. Justificar la decisión de crear la representación o sucursal.
f. Designar al representante.
g. Determinar el capital designado.
3. Constitución o “participación” en sociedades nacionales: para constituir
sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes
legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso.
4. Sociedad con domicilio o principal objeto en Argentina: La sociedad
constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su
principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las b. Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora a otra u
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de otras sociedades. La sociedad absorbida se disuelve, pero no se
funcionamiento. liquida.
El fundamento del art. 124 es evitar que se constituyan sociedades en fraude a
Etapas de la fusión.
la ley argentina. Cabe aclarar que el art. 2652 adopta la misma solución del art.
1. Compromiso previo de fusión: los representantes de la sociedad que
124 de la LGS.
quieran fusionarse deben suscribir un “compromiso previo” de fusión,
Sociedad de tipo desconocido: el art. 119 contempla la situación de el cual deberá contener:
sociedades constituidas en el extranjero que pretende establecer en nuestro a. Los motivos y finalidades de la fusión.
país una sucursal o representación permanente, pero que adopto un tipo b. Los balances especiales de fusión de cada sociedad.
social no previsto por la LGS. A esta sociedad se e aplican: c. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o
1. Los requisitos del art. 118 3° párrafo. acciones.
2. El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, d. El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las
aplicando el “criterio de máximo rigor” previsto en la ley. modificaciones proyectadas.
e. Las limitaciones en los negocios de cada sociedad durante el
Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y lapso que transcurra hasta la fusión.
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. (art. 120) 2. Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo y los balances
especiales deben ser aprobados por las sociedades participantes.
Representantes de la sociedad constituida en el extranjero.
El art. 121 dispone que se trate de una sociedad constituida en el extranjero 3. Publicidad: deberán publicar por 3 días un aviso en el diario de
contrae las mismas obligaciones previstas en la LGS para los administradores publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación.
en el art. 59. 4. Oposición de acreedores: la publicidad tiene el objetivo de informar
En caso de que se trate de “sociedades de tipo desconocido”, el representante sobre la fusión a los acreedores de cada una de las sociedades que
contraerá las mismas obligaciones que la ley prevé para los directores de la SA, intervienen. Es por eso, que a partir de la ultima publicación, los
en los art. 59 y 274. acreedores tienen 15 días para ejercer su “derecho de oposición” a la
fusión. La oposición tiene por finalidad:
Emplazamiento en juicio: el art. 122 determina a que persona se puede
a. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su crédito.
notificar sobre el emplazamiento o citación a juicio de la sociedad. El art.
b. Que le garanticen el pago del crédito.
distingue:
Si no se logra ningún supuesto, se tiene 20 días mas para obtener un
- Si el litigio se origino por acto aislado, podrá hacerse en la persona del
embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora.
apoderado que intervino.
- Si la sociedad hubiera establecido una sucursal, asiento u otros, 5. Acuerdo definitivo de fusión: si no hay acreedores oponentes, los
puede efectuarse en la persona del representante. representantes de la sociedad podrán suscribir el acuerdo definitivo de
la fusión. El mismo deberá contener:
FUSION Y ESCISION. - Las resoluciones sociales aprobadas de la fusión
1. FUSION: es un mecanismo jurídico utilizado para la reunión de 2 o mas - La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso.
sociedades en una sola. Nissen, la define como “el instrumento jurídico - La nomina de acreedores que se hayan opuesto.
más idóneo para la concentración empresarial”. - Los balances especiales y un balance consolidado.
En base al art. 82 de la LGS se distinguen 2 clases de función: 6. Inscripción: debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el
a. Fusión propiamente dicha: 2 o mas sociedades deciden disolverse, registro público. Solo a partir de ese momento, será oponible para la
sin liquidarse, para constituir una nueva sociedad. sociedad, sus socios y 3ros.
2. ESCISION: es una forma de organización de la actividad económica de una o 2. Balance especial: se debe confeccionar un balance especial que no podrá
varias sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica, ser anterior a 3 meses de la resolución que lo apruebe.
que supone un desprendimiento patrimonial. 3. Publicidad: se deberá publicar por 3 días un aviso el cual debe contener:
El art. 88 de la LGS establece distintas clases de escisión: - Los datos de la sociedad que se escinde, inscriptos en el Registro
 Inc. 1: ESCISION CON ABSORCION. Público.
a. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para - La valuación del activo y pasivo.
fusionarse con sociedades existentes. - La valuación del activo y pasivo que compone el patrimonio destinado
La sociedad escisionaria absorbe una porción del patrimonio de la a la nueva sociedad.
sociedad escindente. - La razón social o denominación, el tipo social y el domicilio que tendrá
Consecuencia: aumenta el capital social y se tienen que atribuirles la sociedad escisionaria.
participaciones a los socios de la sociedad escindente. 4. Oposición de acreedores: igual a lo que se dispone para la fusión.
b. o para participar con ellas en la creación de una nueva. 5. Instrumentalización: vencidos los plazos correspondientes al derecho de
Las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen receso, y oposición de los acreedores, se confeccionarán:
funcionando con un patrimonio menor. Los socios de estas - El instrumento de constitución de la sociedad escisionaria.
adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad. - El instrumento de modificación de la sociedad escindente.

 Inc. 2: ESCISION PROPIAMENTE DICHA. 6. Inscripción: los instrumentos anteriores deben ser inscriptos en el
Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para Registro Público.
constituir una o varias sociedades nuevas.
FALLO SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.
Este tipo de escisión es decidida en forma unilateral por la sociedad El cesionario de una sociedad extranjera no inscripta en la República Argentina
escindente, la cual deberá confeccionar el contrato constitutivo de la inició la ejecución de un mutuo hipotecario. El demandado opuso excepción de
nueva o nuevas sociedades. falta de legitimación del ejecutante sosteniendo que tal acto no era aislado.
Las sociedades escionarias tendrán su propio capital, los socios serán Lo que se debatió fue el alcance de los “actos aislados”, debido a que de la LGS
los mismos. no surge ningún concepto. Por lo tanto, a partir de la jurisprudencia se puede
 Ins. 3: ESCISION DIVISION. encontrar un criterio para definirlos el cual debe interpretarse en forma
Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la restrictiva, realista y excepcional. Ante eso, y en el caso en concreto, las
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. distintas operaciones que había llevado a cabo la sociedad en el periodo de
constitución del título, no deban entenderlo como “actos aislados”, por lo cual
La decisión será adoptada en forma unilateral por la sociedad
se entiende que existió incumplimiento a los recaudos del art. 118 de la LGS.
escindente. Las sociedades escisionaria estarán integradas por los
Por esto, la cámara revoco el fallo entendiendo que la vía ejecutiva no resulta
mismos socios que la escindente; y tendrán su propio capital social.
apta para el reclamo fundado a partir de las circunstancias que emanan del
En este tipo de escisión la sociedad escindente se disuelve,
título.
transfiriendo la totalidad del patrimonio a las nuevas sociedades.

Requisitos: Lo sucedido fue que el señor Sanz de Madrid prometió demanda ejecutiva
1. Resolución aprobada: se tiene que aprobar: contra una sociedad por el monto que surgió de un convenio de
a. La escisión. reconocimiento y cancelación de deuda, en el cual la accionada reconoce
b. El contrato social de la escisionaria. adeudar dicha suma más intereses compensatorios y moratorios.
c. La reforma del contrato social de la escindente. Al ser intimada al pago la sociedad, alego que para actos de endeudamiento
d. El balance social de escisión. era necesaria la firma de 2 gerentes, designados en la época en que se
Deben incluir la atribución de las partes sociales de la sociedad suscribió el convenio. Sin embargo, de las pruebas producidas surgió que la
escisionaria a los socios de la sociedad escindente.
designación de la gerencia plural se registró en fechas posteriores a la firma del
convenio.
Por lo tanto, primera instancia determino que el acreedor debía el pago
íntegro de lo reclamado ya que el regimen plural no es oponible.
Además, se desestimó la excepción de inhabilidad de título que se había
solicitado. La justificación del sistema de representación se basa en la teoría de
la apariencia, es decir que si uno genera la apariencia debe responder.