CONTABILIDAD III

Contabilidad de Sociedades
Regulación y tratamiento contable

Curso 2019-2020
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El material de la asignatura fue elaborado por D. Jesús Pajares Azpiroz para el curso
2013-2014; actualizado en cursos sucesivos por D. Germán López Espinisa, Dª. Paula
Moreno Laborda y D. Juan Manuel Pérez Iglesias.

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ÍNDICE DE LA ASIGNATURA

INTRODUCCIÓN: Aproximación e importancia

Relación con otras disciplinas.
Modificaciones legales

TEMA 1. CONCEPTOS PREVIOS

Sociedades mercantiles
Patrimonio neto

TEMA 2. APORTACIONES EN LA CONSTITUCIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL

ACCIONISTAS MOROSOS

TEMA 3. OPERACIONES DE AMPLIACION Y REDUCCION DE CAPITAL

TEMA 4. OPERACIONES CON ACCCIONES PROPIAS

TEMA 5. APLICACIÓN/ DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO

TEMA 6. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

TEMA 7. OBLIGACIONES Y EMPRESTITOS

TEMA 8. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

VISIÓN GENERAL

TEMA 9. CONTABILIZACIÓN DE FUSIONES Y ESCISIONES

BIBLIOGRAFIA

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INTRODUCCIÓN

Aproximación e importancia.
Relación con otras disciplinas.
Modificaciones legales

La disciplina de Contabilidad es algo de incuestionable aplicación práctica, que ha requerido,

requiere y seguirá requiriendo de permanentes análisis y adaptaciones en un entorno
económico cambiante y en continuo movimiento. La Contabilidad significa la plasmación de las
operaciones que se realizan tanto en el ámbito privado económico-empresarial y de los negocios,
como en el ámbito del sector público, estando sujeta a las necesarias modificaciones y
adaptaciones contables y mercantiles que se producen en dicho entorno

La materia de Contabilidad III o de Sociedades es de especial relevancia habida cuenta de su

gran componente práctico y de aplicación en el mundo de los negocios. El alumno ha tenido la
oportunidad de ir progresando en sus conocimientos de la disciplina de Contabilidad que le han
permitido ir evolucionando en los mismos. Se inició en Contabilidad Financiera I tomando contacto
con sus fundamentos básicos, familiarización y conocimientos generales en el contexto del Marco
Conceptual, inspirador de la misma, que comprende, entre otros, los principios contables, los
elementos integrantes de las cuentas anuales, criterios de registro o reconocimiento de los
elementos en las cuentas anuales, criterios de valoración, etc.

En Contabilidad Financiera II se ahonda, por una parte, en lo estudiado anteriormente de forma

que se vean las conexiones con la Contabilidad I, pasando, por otra parte, a tomar contacto con
conocimientos más concretos y de aplicación práctica mediante el análisis de las Normas de
Registro y Valoración (NRV), que desarrollan los principios contables y otras disposiciones
contenidas en el Plan General de Contabilidad todo lo cual sustenta la materia contenida en la
asignatura de Contabilidad II.

El siguiente paso para el alumno que estudia Contabilidad a lo largo de varios cursos de su
carrera, es tomar contacto con la materia de Contabilidad III o Contabilidad de Sociedades que
tiene como objeto el estudio de las particularidades contables que presenta la puesta en práctica
de la normativa mercantil relativa a operaciones societarias de constitución, ampliaciones y
reducciones de capital, fusiones, escisiones, emisión de obligaciones, por citar algunas de las
operaciones, por lo que es necesario conocer la normativa mercantil y contable, ambas
íntimamente vinculadas, como no puede ser de otra forma, ya que los cambios normativos en el
ámbito mercantil tienen un impacto y su reflejo contable. Llegado el momento, normalmente en
cursos posteriores, el alumno tendrá ocasión de ver las estrechas conexiones entre contabilidad y
la legislación fiscal y mercantil.

Las normativas mercantil y contable a las que nos referimos en los temas de esta publicación, han
sido el fruto de profundos cambios y reformas derivados de la necesidad de su adaptación a los
nuevos entornos en el contexto de una economía cada vez más globalizada. Las últimas y más
recientes reformas y adaptaciones se inician con la Ley 16/ 2007, de 4 de julio, de Reforma y
Adaptación de la Legislación Mercantil en Materia Contable para su Armonización
Internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

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El proceso de armonización contable basado en la adopción por la Unión Europea de las

Normas Internacionales de Contabilidad/ Normas Internacionales de Información Financiera
(NIC/NIIF) alcanzó su punto culminante con la publicación del Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC) y del Real Decreto
1515/ 2007, igualmente de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de
Contabilidad de Pequeñas y Medianas empresas y los criterios contables específicos para
microempresas.

No obstante, el proceso de reforma mercantil no terminó con la mencionada Ley 16/ 2007, sino
que ha continuado con la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las
Sociedades Mercantiles (LMESM), que incorpora al Derecho Mercantil la reciente legislación
europea en materia de armonización, prólogo de la recopilación, habida cuenta de la dispersión
existente, de la normativa de las sociedades mercantiles que se ha llevado a cabo en el Real
Decreto Legislativo 1/ 2010 , de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC o LSC).

No acaban aquí las reformas contables. La modificación de la NIIF 3 (Combinaciones de

negocios) incorporada al Derecho Comunitario europeo, ha significado la modificación de la parte
del PGC relativa a la NRV 19 ª (Combinaciones de Negocios) y 21ª ( Operaciones entre empresas
del grupo) modificaciones llevadas a cabo a través del Real Decreto 1159/2010, de 17 de
septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales
Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de Pymes (Pequeñas y medianas Empresas).

La Sociedad Limitada Nueva Empresa, especialidad de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada, cuyas composiciones y características explicamos en el Tema 1, ha visto establecido su
capital por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de
Capital, en un importe que oscila entre 3.000 € y 120.000 €.

Siguiendo las modificaciones cronológicas debe mencionarse la Ley 14/2013, de 27 de

septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en la que se introduce
un nuevo modelo de sociedad, la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva. Como
consecuencia de ello se modifican determinados artículos de la LSC, mencionada anteriormente,
y se incorporan otros nuevos.

Con la aprobación del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre (BOE de 17 de diciembre) se ha

incorporado el último cambio relevante en el tratamiento contable de las Combinaciones de
Negocios.

El análisis de los diferentes temas incluidos en las páginas siguientes y que constituyen el
contenido de esta asignatura contempla estos cambios y adaptaciones mencionados.

La mayor parte de las explicaciones hacen referencia a las sociedades anónimas (en adelante
SA) por ser la forma societaria más común, aunque sean de aplicación también a otras
sociedades, principalmente sociedades de responsabilidad limitada (en adelante SRL).

Debe recordarse que la casuística en materia de Contabilidad, tanto Financiera como de

Sociedades, es muy amplia y cuyo pleno conocimiento y exposición exceden de los objetivos que

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nos hemos marcado para este curso, que van enfocados al conocimiento de los que
consideramos más generales.

Hemos iniciado los temas de esta publicación explicando la composición de los distintos tipos de
sociedades mercantiles, sus características, responsabilidades de los socios o accionistas, etc.
para continuar con la fijación del contenido del término “patrimonio neto” que se ve afectado por
las diferentes operaciones societarias. El resto de los temas pretende poner en conocimiento del
alumno conceptos y operaciones de general utilización en el ámbito empresarial, como son
constitución de sociedades, ampliación y reducción de capital, operaciones con acciones propias,
distribución de resultados, disolución, liquidación y transformación de sociedades y obligaciones y
empréstitos, en los que, gradualmente, iremos profundizando. Ponemos fin al temario con el
análisis de las “Combinaciones de negocios”, en general, y fusiones y otras operaciones de
reestructuración empresarial en el contexto de las combinaciones de negocios. Véase el Índice
General de la Asignatura, que figura en la página 3.

IMPORTANTE

A efectos de ayudar en su lectura y comprensión, debemos mencionar que los textos en letra cursiva
son enunciados de casos prácticos y/o, en su caso, reproducción de textos legales o contables que
sean de aplicación a los solos efectos de ayudar al alumno en su análisis y comprensión. En la mayor
parte de los casos prácticos hemos prescindido de consideraciones fiscales con el objeto de facilitar su
comprensión.

La inclusión de los artículos de los textos legales no significa que aquellos deben ser
aprendidos de memoria. Se incluyen para su conocimiento y con el objetivo de que el alumno
conozca lo que la legislación establece al respecto para que, posteriormente, pueda ver cómo
es el reflejo contable de lo establecido legalmente.

Estos apuntes son fruto del trabajo del autor. Los comentarios que se efectúan a lo largo de los
mismos constituyen su opinión personal por lo que no aceptará responsabilidades por las
consecuencias derivadas de su lectura por parte de terceras personas.

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TEMA 1

CONCEPTOS PREVIOS

SOCIEDADES MERCANTILES

PATRIMONIO NETO: COMPOSICIÓN y

CARACTERÍSTICAS

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INTRODUCCIÓN.

1.1 LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL

La vida de las empresas conlleva, al igual que un ciclo biológico normal, las etapas de nacimiento,
desarrollo, regresión y muerte pero de forma mucho menos clara que en la Naturaleza, puesto
que etapas de nuevo crecimiento pueden suceder a periodos de recesión no estando la duración
de la vida de la empresa limitada desde el principio.

La actividad empresarial se centra en coordinar y organizar los recursos productivos con el

objetivo de satisfacer las necesidades demandadas. La necesidad de que las estructuras
empresariales sean más eficientes y competitivas requiere, en determinadas ocasiones, que los
grupos empresariales se reorganicen mediante operaciones de concentración, fusión y, en
algunos casos, de desconcentración empresarial (caso de escisiones, por ejemplo).No es este el
momento de hablar de esos posibles cambios estructurales, a los que nos referimos más adelante
a partir del tema 9. Antes de profundizar en más detalles debemos partir del conocimiento del
sujeto básico, la empresa, a la que dedicamos los apartados siguientes.

1.2 SOCIEDADES MERCANTILES

Las empresas, como sujeto de operaciones empresariales, tienen por objeto la realización de
actos de comercio o, más genéricamente, de una actividad empresarial sujeta al Derecho
Mercantil. Reúnen y acumulan recursos que hacen posible una actividad económica que requiere
un volumen de capital mayor que el que puede aportar una persona física.

Para ser considerada como tal y antes de dar comienzo a sus actividades u operaciones, la
sociedad debe pasar por una serie de trámites imprescindibles para que pueda adquirir su
condición de sociedad, reflejando su constitución en escritura pública que se inscribirá en el
Registro Mercantil, la cual debe recoger también sus estatutos, los cuales establecen sus pautas
de funcionamiento, pactos y condiciones.

Una vez inscrita surge un ente nuevo con plena personalidad jurídica propia y diferente de la de
sus socios o accionistas, con patrimonio propio y con una definición de las responsabilidades de
los socios que la integran, en unos casos, y con una separación o delimitación de derechos y
obligaciones con respecto a los socios que la forman, en otros casos. Todos sus esfuerzos se
dirigen a la realización de una actividad, presumiblemente lucrativa, que desembocará en la
aplicación de los beneficios y su reparto.

El carácter mercantil de una sociedad es fruto de la adopción de una forma social determinada,
con independencia del objeto social a que se dedique (caso de las SA, SRL o de la comanditaria
por acciones) o cuando su objeto social es el desarrollo de una actividad mercantil o empresarial,
en el resto de los casos. Todo lo dicho anteriormente se opone a lo que es una sociedad civil, que
se constituye sin objeto mercantil o, al menos, puramente mercantil. La sociedad civil está
constituida por dos o más personas que ponen en común dinero, bienes o industria con el
propósito de repartir entre si las ganancias. Se regulan por lo establecido en el contrato suscrito
por las partes y en lo no pactado se estará a lo dispuesto en el Código Civil.

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Las sociedades mercantiles a las que nos referimos, se ven abocadas a realizar operaciones
específicas típicas (con independencia de las propias de su actividad industrial o comercial
recogida en sus estatutos) con sus correspondientes reflejos contables entre los que cabe
mencionar, los propios de su constitución, ampliación y reducción de capital, emisión de
obligaciones, distribución de beneficios, etc., reflejo contable realizado de acuerdo con su
normativa específica, con pleno conocimiento de la normativa mercantil que las soporta y de la
fiscal para determinar sus implicaciones.

Antes de analizar más en detalle los distintos tipos de sociedades, avanzamos una clasificación
de las mismas y de sus características, que podemos resumir como sigue:

 Sociedades de personas:

o Sociedad colectiva

o Sociedad comanditaria simple

 Sociedades de capital:

o Sociedad anónima

o Sociedad comanditaria por acciones

o Sociedad de responsabilidad limitada

Un factor importante es el grado de responsabilidad de los socios y accionistas el cual depende

del tipo de sociedad. Cabe distinguir:

 En las sociedades de personas, los socios responden ilimitadamente.

 En las sociedades de capital los socios y accionistas sólo responden hasta el límite del
capital aportado (caso de los accionistas en la sociedad anónima y de los socios en la
sociedad de responsabilidad limitada). La norma general es la de la responsabilidad
limitada aunque, en circunstancias excepcionales, puede exigirse responsabilidad a los
accionistas o a los socios para proteger los intereses de terceros.

Si dicha personalidad jurídica se utiliza con fines fraudulentos, los tribunales pueden
obviarla y no distinguir entre el patrimonio social y el de cada uno de los socios en el
momento del establecimiento de responsabilidades.

 En las sociedades comanditarias simples y por acciones, los socios colectivos tienen
responsabilidad ilimitada y los socios comanditarios limitada.

Las sociedades anónimas (en adelante SA) y las sociedades de responsabilidad limitada (en
adelante SRL o SL) son las formas jurídicas a las que se han acogido la mayor parte de las
sociedades, por lo que nos referiremos a ellas preferentemente, sin olvidar la existencia de otras
formas jurídicas a las que dedicaremos una mención con objeto de conocer sus características.

1.3 NORMATIVA GENERAL REGULADORA

La normativa legal fundamental, de base, por la que se rigen las sociedades, se encuentra en el
Código de Comercio (en adelante CCo), en el Código Civil (en adelante CC.) y en las leyes que
los desarrollan.

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Las sociedades mercantiles, que llevan a cabo su actividad con ánimo de lucro, están reguladas
por el CCo y otra legislación mercantil. Las sociedades civiles por el CC y otras normas civiles.

El Código de Comercio (CCo) aprobado por RD de 22 de Agosto de 1885, ya enumeraba la

existencia de diversas formas jurídicas al mencionar como sociedades a la sociedad regular
colectiva, sociedad comanditaria simple o por acciones, sociedad anónima y sociedad de
responsabilidad limitada. Con posterioridad se han publicado diferentes leyes para regular
aspectos o temas relacionados con dichas sociedades.

De esta forma, la Ley 3/ 2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las

Sociedades Mercantiles (LMESM), es la vigente en lo referente a la normativa relativa a
transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos y traslado internacional del
domicilio social.

El objetivo es unificar y adaptar la normativa mercantil a las directivas europeas sobre el Derecho
de sociedades, que en la actualidad está recopilado en el RD Legislativo 1/ 2010, de 2 de julio,
que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC). De acuerdo con
dicho texto, son sociedades de capital, a las que les es de aplicación:

 La sociedad anónima

 La sociedad de responsabilidad limitada

 La sociedad comanditaria por acciones (antes reguladas por el CCo)

Como consecuencia de lo anterior:

- Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicas que
regulen este tipo de sociedad y en lo que no esté recogido en ellas, por lo establecido en
el TRLSC para las sociedades anónimas.

- Las sociedades colectivas y comanditarias simples estaban y siguen estando

reguladas por el C Co.

Por último mencionar que el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto
1784/1996, recoge la normativa relativa a la inscripción de sociedades así como de las
operaciones societarias que estas realizan.

COMPOSICION, CARACTERÍSTICAS y NORMATIVA ESPECÍFICA

1.4 SOCIEDAD ANÓNIMA.
Regulada por:
 El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), RD Legislativo 1/2010 y

 La Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Características esenciales:
1. Capital social dividido en acciones, que son partes alícuotas indivisibles del mismo.

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2. Se constituye por las aportaciones de los socios.

3. Los accionistas no responden personalmente de las deudas sociales.

Capital mínimo: 60.000 € (artículo 4 TRLSC). No podrá constituirse una SA si no tiene

suscrito totalmente el capital y desembolsado en una cuarta parte (25%).
Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos (nominativos o al portador) o por
medio de anotaciones en cuenta (sistema contable que permite la transferencia de valores por
medios electrónicos sin necesidad de intercambiar títulos físicos).

Carácter y denominación
Cualquiera que sea su objeto tendrá carácter mercantil. Deberá indicar su nombre seguido de la
denominación Sociedad anónima o de la abreviatura SA.

Nacionalidad y domicilio
Las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español serán españolas, y se
regirán por el TRLSC, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
La sociedad fijará su domicilio en territorio español en el lugar en el que se halle el centro de su
efectiva administración y dirección o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal establecimiento o
explotación radique dentro de su territorio.

1.5 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Regulada por:

 el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( TRLSC)

 la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LMESM)

Características esenciales:

1 El capital está dividido en participaciones sociales, que son partes alícuotas indivisibles
del mismo.

2 Se integrará por las aportaciones de los socios

3 Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales

Capital mínimo: No podrá ser inferior a 3.000 € (artículo 4 TRLSC). Constituido por
participaciones sociales. No podrá constituirse la sociedad si no tiene su capital totalmente
asumido por los socios e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de sus
participaciones.
Las participaciones sociales:
 Son indivisibles y acumulables.

 No tienen el carácter de valores, no pudiendo ser negociadas en mercados secundarios

de valores (acciones).

 No pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta( forma de

representación de las acciones mediante inscripción en registros contables especiales,
generalmente informáticos, de los suscriptores y las transmisiones )

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 No se llaman acciones sino participaciones.

Carácter y denominación
Cualquiera que sea su objeto tendrá carácter mercantil. Deberá indicar su nombre seguido de la
denominación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad limitada o de la abreviatura SRL
o SL.

Nacionalidad y domicilio
Las sociedades de responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio español serán
españolas y se regirán por el TRLSC, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

La sociedad fijará su domicilio en territorio español en el lugar en el que se halle el centro de su

efectiva administración y dirección o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Deberán tener su domicilio en España las sociedades limitadas cuyo principal establecimiento o
explotación radique dentro de su territorio.

1.6 OTRAS FORMAS SOCIETARIAS.

Al referirnos a otras empresas y sociedades, podemos clasificarlas como sigue:

Empresa individual
Constituida por una persona física que, en nombre y por cuenta propia, desarrolla actividades
comerciales, industriales o de servicios en su condición de único titular.

El capital, la dirección y la responsabilidad corresponden en exclusiva al propietario, que

responde de forma ilimitada de los resultados de su gestión con sus bienes presentes actuales
y futuros, con independencia de estar o no afectos a la empresa. No existe un importe mínimo ni
máximo de capital.

Sociedad colectiva
Regulada por el Código de Comercio. Se trata de una sociedad mercantil de carácter personalista
en la que todos los socios se comprometen a participar, en nombre colectivo y bajo una razón
social, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo
personal y solidariamente de los resultados de la sociedad.

La administración de la sociedad puede recaer en uno o varios de los socios.

Sociedad comanditaria simple

Regulada por el Código de Comercio. Es una sociedad mercantil de carácter personalista en la
que todos los socios aportan capital (no existe mínimo legal), pero en la que existen dos clases de
socios:

 Los socios colectivos que responden personal y solidariamente de los resultados de la

empresa así como de sus deudas sociales, al igual que los colectivos de la sociedad
colectiva. Pueden participar en la administración de la sociedad.

 Los socios comanditarios, cuya responsabilidad por las obligaciones y pérdidas de la

sociedad queda limitada a los fondos aportados. Estos socios no pueden actuar en la
administración de la sociedad.

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Sociedad comanditaria por acciones

Sociedad mercantil, de muy poca utilización, que se rige por las normas específicamente
aplicables a este tipo de sociedades en el TRLSC y, en lo que no esté previsto en ellas, por lo
establecido en el TRLSC para las sociedades anónimas.

Capital mínimo y su posible desembolso parcial igual que en la SA.: Dividido en acciones, se
integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de
la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo. Los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

La administración de la sociedad correrá a cargo de los socios colectivos, necesariamente.

Sociedad Limitada de formación sucesiva

Es una modalidad de nueva creación contemplada en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de
apoyo a empresarios emprendedores y su internacionalización.

Son sociedades de responsabilidad limitada en los que para favorecer el emprendimiento se

permite la constitución de sociedades con una cifra de capital social inferior al mínimo legal con
unos requisitos extraordinarios y distintos al resto de sociedades respecto a la dotación de la
reserva legal, reparto de beneficios, límite a las retribuciones satisfechas a socios y
administradores, etc; recogidas en el artículo 4 bis TRLSC.

Sociedad Limitada Nueva Empresa

Regulada por el TRLSC artículos 434 a 454.

Régimen jurídico (artículo 434). La sociedad nueva empresa se regula en este título como
especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada.

Objeto social (artículo 436).Todas o algunas de las siguientes actividades: agrícola, ganadera,
forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de
comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general.

Número de socios (artículo 437). El número máximo de socios al constituirse es de cinco, que
deben ser personas físicas.

Capital social (artículo 443). No podrá ser inferior a 3.000 € ni superior a 120.000 €. Solo podrá
ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias. Dividido en participaciones sociales. La
responsabilidad frente a terceros limitada a lo aportado.

Denominación: Formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores,
seguido de un código alfa numérico. En la denominación deberá figurar “Sociedad Limitada nueva
empresa”, o abreviadamente “SLNE”.

Sociedad laboral
Regulada por la Ley 4/ 1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales. Son SA o SRL en las
que la mayoría del capital social es propiedad de trabajadores que prestan servicios retribuidos en
ellas, de forma personal y directa, siendo su relación laboral por tiempo indefinido.

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Capital social: Dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. En el caso de

“sociedad anónima laboral” el desembolso a pagar por los accionistas deberá efectuarse dentro
del plazo señalado en los estatutos sociales. Las acciones o participaciones se dividirán en dos
clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo
indefinido (se denomina “clase laboral”) y las restantes (se denomina “clase general”).

Denominación: Deberá figurar la indicación “sociedad anónima laboral” o “sociedad de

responsabilidad limitada laboral”, o sus abreviaturas “SAL” o SLL”.

Sociedad Cooperativa
Regulada por la Ley 27 / 1999, de 16 de julio, de Cooperativas. Las normas o aspectos contables
de las sociedades cooperativas vienen reguladas en la Orden del Ministerio de Economía y
Hacienda EHA/3360/2010, de 21 de diciembre.

La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de adhesión
libre y baja voluntaria, para realizar o llevar a cabo actividades empresariales para satisfacer sus
necesidades económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a
principios internacionales en el ámbito de las sociedades cooperativas, formulados al respecto.

El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios,
que podrán ser:

 aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.

 aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente

por el Consejo Rector.

Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la
cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.

En la denominación se incluirá “Sociedad cooperativa” o su abreviatura “S. Coop”.

Sociedad Anónima Europea

Las sociedades anónimas europeas (SE) domiciliadas en España se rigen por lo establecido en el
Reglamento de la Comunidad Europea nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre, por el Titulo
XIII (artículos 455 a 494) del TRLSC y por la Ley 31/ 2006, de 18 de octubre, que regula la
implicación de los trabajadores en este tipo de sociedad.

La SE es una nueva forma social que amplía la libertad de establecimiento de las sociedades en
el territorio de la UE. Se ha optado por un modelo que, aunque orientado a las grandes
sociedades, no impide el acceso a iniciativas de dimensión media o, incluso, menor.

Otras sociedades y entidades

Otras sociedades:

 Sociedades Profesionales (Ley2/2007), para regular el ejercicio en común de una

actividad profesional.

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 Sociedades de Garantía Recíproca (Ley 11/1994) para facilitar acceso a créditos.

 Entidades Mercantiles Especiales, como las agrupaciones de interés económico (AIE,

Ley 12/1991).

 Sistemas de Colaboración Empresarial sin personalidad jurídica propia, como las uniones
temporales de empresas (UTE, Ley 18/1982).

Entidades sin fines lucrativos:

 Asociaciones (Ley Orgánica 1/ 2002, artículo 32).

 Fundaciones (Ley 50/ 2002).

CUADRO RESUMEN DE LOS DISTINTOS TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDAD # SOCIOS RESPONSABILIDAD CAPITAL
Limitada al capital
Anónima ( SA) Mínimo 1 Mínimo 60.000 €
aportado
De responsabilidad
Idem Idem Mínimo 3.000 €
limitada (SRL)
Responsabilidad solidaria
por desembolso del capital
Sociedad Limitada de legal mínimo (en el caso
Idem Menos de 3.000
formación sucesiva de liquidación), así como
por la realidad de las
aportaciones.
Limitada Nueva Empresa Máximo 5, en la Mínimo 3.000 €
Idem que la SRL
(SLNE) constitución Máximo 120.000 €
Colectiva Mínimo 2 Ilimitada No existe mínimo legal
Colectivos: ilimitada.
Comanditaria simple Idem Idem
Comanditarios: limitada
Comanditaria por
Idem Idem Mínimo 60.000 €
acciones
Sociedad Laboral : Mínimo 60.000 € en la
SAL ( Sociedad SAL
Limitada al capital
Anónima Laboral) Mínimo 3
aportado
SLL ( Sociedad Limitada Mínimo 3.000 € en la
Laboral) SLL
Mínimo fijado en los
Cooperativa Idem Idem
estatutos

1.7 NORMATIVA CONTABLE

Los actuales planes contables, el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto
1514/2007, y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios
específicos para microempresas, aprobado por Real Decreto 1515/ 2007, regulan los aspectos
más significativos de la contabilidad de sociedades tanto en su parte obligatoria (que comprende
Marco conceptual, NRV, Modelos de cuentas anuales) como en su parte voluntaria (que
comprende Cuadro de cuentas y Definiciones y relaciones contables).

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CONTABILIDAD III

1.8 PATRIMONIO NETO Y BALANCE DE SITUACIÓN.

Para comprender adecuadamente las operaciones que se realizan en el entorno de las
sociedades, vinculadas o relacionadas con el patrimonio neto, es necesario establecer con
carácter previo unos conceptos fundamentales que giran en torno al mismo

El balance de situación, como se ha tenido oportunidad de explicar en cursos anteriores y es

conocido, es la fotografía de la situación de la empresa en un momento determinado, en el que el
patrimonio se ve reflejado desde diferentes prismas:

1. Como fuente de financiación interna propia del activo, derivada del capital inicial de la
sociedad más las sucesivas ampliaciones, con y sin prima de emisión, y las reservas o
resultados no repartidos.
2. Como diferencia entre :
 las inversiones materializadas en el activo, de distinta naturaleza y por diferentes
vías. En suma, lo que la empresa tiene más lo que le deben.
 y las fuentes de financiación externa (Pasivo), en suma, lo que la empresa debe a
terceros.

De la lectura del epígrafe A) PATRIMONIO NETO del modelo del balance de situación (ver en el
PGC modelo de cuentas anuales no abreviadas) se observan los diferentes componentes que lo
integran:

A-1 FONDOS PROPIOS

Los conceptos más significativos que integran este epígrafe del balance de situación son los
siguientes:

I. Capital
Capital escriturado
Capital social, cuenta 100.
Comprende el importe nominal del total de acciones que integran el capital que figura en la
escritura de constitución de la sociedad más el procedente de las sucesivas ampliaciones, si las
hubiese, menos las reducciones del mismo. El capital social estará representado por el número de
acciones emitidas multiplicado por el valorar nominal de las mismas. En determinadas ocasiones
las acciones emitidas pueden tener la consideración de pasivos financieros.

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (en adelante SRL) existen

participaciones, en lugar de acciones (propias de la SA), y socios, en lugar de accionistas (en la
SA).

Fondo social, cuenta 101

Corresponde al “capital” de entidades que no tienen forma jurídico-mercantil, entre las que cabe
mencionar a fundaciones, sociedades civiles,….

Capital, cuenta 102

Corresponde al capital de las empresas individuales.

Capital no exigido

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En el caso de la constitución y ampliación de capital de las sociedades anónimas el capital social

debe desembolsarse inicialmente, al menos, en el 25% del valor nominal de cada una de sus
acciones. Las cuentas 1030 (“Socios por desembolsos no exigidos, capital social”) y 1040
(“Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social”), recogen el importe del capital
social (cuenta 100) pendiente de desembolso pero no exigido todavía a los accionistas.

Estas cuentas figuran en el balance con signo negativo, como menor patrimonio neto. Corrigen la
cuenta 100 que recoge todo el capital nominal inscrito para que quede como un neto contable
sólo el capital social inscrito desembolsado, o desembolsado y exigido.

Las aportaciones de los accionistas, mencionadas anteriormente, pueden ser dinerarias o en

efectivo, o no dinerarias, o en bienes.

II. Prima de emisión

Comprende la aportación realizada por los accionistas/socios por encima del valor nominal de las
acciones o participaciones. Denominada “Prima de emisión” en las SA o Prima de asunción” en
las SRL.

III. Reservas
Obedecen, en general, a los beneficios obtenidos no distribuidos como dividendos a socios o
accionistas. Las más significativas, que analizaremos en el tema 6, son:

 Reserva legal. Las sociedades anónimas y limitadas tienen la obligación de destinar a

esta reserva el 10% del beneficio del ejercicio, hasta cubrir el 20% del capital social.

 Reservas estatutarias. Las que se exigen de acuerdo con los estatutos de la sociedad.

 Reservas voluntarias. Las constituidas libremente por la sociedad.

 Reserva por fondo de comercio. Es exigida a las sociedades anónimas y limitadas, para
los ejercicios iniciados antes del 1-1-2016. Deben dotar esta reserva indisponible que
equivale al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, para lo cual
deberán destinar una cifra del beneficio que represente, al menos, el 5% del importe del
mencionado fondo de comercio. Si no hubiese beneficio, o este fuera insuficiente, se
deben emplear reservas de libre disposición. Para los ejercicios iniciados a partir del 1-
1-2016 ya no se exige dotar la Reserva porque el fondo de comercio se amortiza en su
vida útil (con carácter general, de forma lineal y en 10 años).

IV. Acciones y participaciones en patrimonio propias

Las sociedades pueden adquirir y tener en su poder acciones o participaciones propias por
diversos motivos, lo cual supone un menor patrimonio neto, debiendo figurar en las cuentas 108
(“Acciones o participaciones propias en situaciones especiales”) o 109 (“Acciones o
participaciones propias para reducción de capital”).Ver tema 5 más adelante.

V. Resultados de ejercicios anteriores

La cuenta 120 “Remanente” recoge los beneficios no distribuidos ni aplicados a ninguna otra
partida, tras la aprobación de las cuentas anuales y de la distribución del resultado.
La cuenta121 “Resultados negativos de ejercicios anteriores”, recoge las pérdidas producidas en
ejercicios anteriores pendientes de compensación con beneficios futuros.

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 CONTABILIDAD III

VI. Otras aportaciones de socios

Se incluyen aquí las cantidades entregadas por los socios o propietarios de la empresa para
compensar de pérdidas, fundamentalmente.
Sobre esta cuestión considérese la Opinión emitida por AECA en noviembre de 2014, sobre las
“Aportaciones de los socios en el ámbito contable y conexión con el régimen jurídico de las
sociedades de capital”.

VII. Resultado del ejercicio

Refleja el resultado del ejercicio recogido en la cuenta 129, tanto positivo como negativo. En el
caso de que el resultado del ejercicio fuese negativo, figurará con signo negativo disminuyendo el
patrimonio. Se traspasará a la cuenta 121 antes mencionada. Ver tema 6 más adelante.

VIII. Dividendos a cuenta

Cuenta 557: Recoge las entregas a cuenta de los beneficios del ejercicio, realizadas durante el
mismo antes de que se celebre la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y del
correspondiente dividendo definitivo a pagar. Figurará con signo negativo, dado que la cuenta
129, ya mencionada, figura por su importe total sin haber restado de ella el dividendo a cuenta.
Con ello queda un valor neto correspondiente al importe pendiente de reparto, aplicación o
distribución del resultado del ejercicio. Ver tema 6 más adelante.

IX. Otros instrumentos de patrimonio neto

Comprende:

 Cuenta 1110 “Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos”.

Componente del patrimonio neto que surge por la emisión de un instrumento financiero
compuesto. En particular la emisión de obligaciones convertibles en acciones. Ver
epígrafe 2.3 más adelante de este tema 2.

 Cuenta 1111 “Resto de instrumentos de patrimonio neto”. Recoge el resto de

instrumentos de patrimonio neto que no tiene cabida en otras cuentas.

A-2 AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR

I. Activos financieros mantenidos para la venta
Cuenta 13 “Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta”. Con saldo
deudor o acreedor.
Recoge los ajustes producidos por la valoración a valor razonable de los activos financieros
disponibles para la venta, de acuerdo con la norma de registro y valoración relativa a los
instrumentos financieros (NRV 9ª del PGC).

II. Operaciones de cobertura

Cuenta 134, con saldo deudor o acreedor. Importe de la pérdida o ganancia del instrumento de
cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz

o en el caso de cobertura de flujos de efectivo (cuenta 1340).

o o de cobertura de una inversión neta de un negocio en el extranjero (cuenta 1341).

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 CONTABILIDAD III

III. Otros
Cuenta 137:“Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios”. Recoge las ventajas fiscales
materializadas en

o diferencias permanentes (cuenta 1370)

o y deducciones y bonificaciones (cuenta 1371) que, por tener una naturaleza económica
asimilable a las subvenciones, son objeto de imputación a la cuenta de pérdidas y
ganancias en varios ejercicios.

A-3 SUBVENCIONES DONACIONES Y LEGADOS

Comprende las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables (NRV 18ª) otorgados por
terceros distintos a los socios o propietarios, recibidos por la empresa. Incluye:

 Cuenta 130: Subvenciones oficiales, tanto nacionales como internacionales, concedidas

por las Administraciones Públicas.

 Cuenta 131: Concedidas por empresas o particulares.

 Cuenta132: Otras que no figuran en las cuentas anteriores, cuando no sean reintegrables.
Son concedidas para financiar programas que generarán gastos futuros.

1.9 LA ACCIÓN Y PARTICIPACIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL

1.9.1 Definición y características. Clases. Valor.
Las acciones son inversiones financieras en derechos sobre el capital de otras empresas y
representan una parte alícuota del capital social de una sociedad anónima, como lo son las
participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada.

Se caracterizan porque:

 Son un título de propiedad.

 Conllevan una movilización o facilidad de transmisión del derecho de propiedad

 Limitan la responsabilidad del propietario al valor de las acciones.

 Tienen los derechos propios del propietario de la empresa: participar en las ganancias
sociales y en el resultado de la liquidación de la sociedad.

 Confieren el derecho a asistir, participar y votar en las Juntas Generales e impugnar los
acuerdos.

 Confieren el derecho de suscripción preferente en el caso de ampliaciones de capital o de

conversión de obligaciones convertibles en acciones, en proporción al valor nominal de
las acciones antiguas que posean.

 Pueden emitirse al nominal (a la par) o por encima del mismo, constituyendo el exceso o
diferencia la prima de emisión, que deberá satisfacerse íntegramente al suscribirse.

Valores
Existen tres valores diferentes:

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CONTABILIDAD III

1º. Valor nominal

El que corresponde a cada una de las acciones conforme a lo que esté establecido, y que figura
en el título. Es el resultado de la división entre el total de capital social y el número de acciones.

El importe de las acciones es el entregado por los accionistas a la sociedad y puede ser mediante
aportación dineraria (desembolso en metálico) o mediante aportación no dineraria (normalmente
bienes de inmovilizado material).

2º. Valor de cotización

En el caso de que las acciones coticen en bolsa, es el precio resultante de la cotización que se
paga por ellas en un determinado momento. Si la cotización es igual al valor nominal se dice que
las acciones cotizan a la par. En caso contrario, se dice que sobre la par (si es por encima de su
valor nominal) o por debajo de la par. Cuando se dice que una acción cotiza al 300% quiere decir
que cotiza a 3 veces su valor nominal y si cotiza al 50% a la mitad del mismo.

3º. Valor razonable

Se obtiene por división entre patrimonio neto a valores reales (incluyendo plusvalías o
minusvalías) entre el número de acciones de la sociedad. Normalmente sirve de base o referencia
en transacciones a valor de mercado. En el caso de sociedades cotizadas en bolsa su utiliza el
valor de cotización, que es la referencia.

4º. Valor teórico contable

Es el resultante de dividir el patrimonio neto contable entre el número de acciones. En este caso
es importante definir la composición del patrimonio neto ya que para determinados efectos puede
tener diferente composición al incluirse en él otros conceptos (caso de los préstamos
participativos, que analizaremos más adelante).

Clases
Las acciones pueden ser:

1. Ordinarias: tienen ninguna característica especial fuera de las señaladas anteriormente.

Reciben los dividendos acordados por la Junta General y no poseen ningún derecho
especial de reembolso.

2. Acciones sin derecho a voto: obtiene mayor rentabilidad a cambio de no tener derecho de
voto.

3. Privilegiadas: confieren algún privilegio o derecho especial que se fije en los estatutos de
la sociedad.

4. Rescatables: a instancias de la sociedad emisora o del titular de la acción. El accionista

puede recibir el importe reembolsado por sus acciones.

1.9.2. Acciones como instrumentos de patrimonio y como pasivos financieros

Las acciones son instrumentos financieros que se incluyen dentro del patrimonio neto en el
epígrafe “Fondos propios” de la empresa, como acabamos de ver, de acuerdo a la NRV 9ª.4 que
define como instrumento de patrimonio propio: “Un instrumento de patrimonio es cualquier
negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa
que los emite una vez deducidos todos sus pasivos”.

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CONTABILIDAD III

Las acciones emitidas tienen, en general, la condición de instrumentos de patrimonio. No

obstante, en ciertos casos las acciones emitidas pueden tener la consideración de capital, desde
la óptica mercantil, pero desde el punto de vista contable pueden tener el carácter de pasivo
financiero.

La misma NRV 9ª.3 define los Pasivos financieros como sigue: “Los instrumentos financieros
emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una
de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una
obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de
intercambiar activos o pasivos con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal
como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que
otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe
determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya
beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o
participaciones sin voto”.

Vamos a extendernos sobre las acciones privilegiadas, sin derecho a voto y rescatables ya que
pueden constituir instrumentos que deben calificarse como pasivos financieros, en
determinadas ocasiones.

Acciones privilegiadas (Artículo 95 de la LSC)

En el supuesto caso de que los privilegios de este tipo de acciones puedan consistir en recibir un
dividendo preferente:

 Las demás acciones no podrán recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no
haya sido pagado el dividendo privilegiado que corresponda al ejercicio.
 Los estatutos deben establecer las consecuencias del impago por la sociedad, si es
acumulable en relación con los dividendos no satisfechos, posibles derechos de sus
titulares en relación con los dividendos de las acciones ordinarias, etc.
 La sociedad, salvo disposición estatutaria diferente, deberá obligatoriamente repartir ese
dividendo, si existen beneficios distribuibles.

La empresa deberá evaluar los derechos que este tipo de acciones incorporan antes de proceder
a su clasificación como instrumento de patrimonio propio o pasivo financiero. Pueden darse las
siguientes variantes:

 Si las acciones privilegiadas participan en el reparto del dividendo ordinario acordado por
la Junta de Accionistas y además participan en el dividendo preferente que depende del
importe del dividendo ordinario (si no hay dividendo ordinario no hay dividendo
preferente). En este caso las acciones privilegiadas se clasificaran como instrumentos de
patrimonio propio en su totalidad.
 Si no participan en el dividendo ordinario, teniendo solo derecho al dividendo preferente
como retribución predeterminada. En este caso estaríamos ante un pasivo financiero en
su totalidad (salvo que el dividendo preferente fuese inferior al coste financiero que tuviera
que pagar la empresa por obtener la misma financiación, en moneda y plazo, en el
mercado).

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CONTABILIDAD III

 Por último, si los titulares tienen derecho a un dividendo preferente fijo y además reciben
un dividendo ordinario constituirían un instrumento financiero compuesto. El tratamiento
es igual al de las acciones sin voto. Ver a continuación.

Acciones sin voto (Artículos 98 a 103 de la LSC)

Anticipadas explicaciones en el tema 1, apartado 1.12 " Constitución de Sociedades". Las
características más significativas de estas acciones son las siguientes:

Artículo 98 Creación o emisión

Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho
de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas
podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del
capital social desembolsado.

Artículo 99 Dividendo preferente

1. Los titulares de participaciones sociales y acciones sin voto tendrán derecho a percibir el
dividendo anual mínimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez
acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que
corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.

2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del

dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.

3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de

dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes.
Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán
este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus
ventajas económicas.

Artículo 100 Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas

1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción
del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la
reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el
valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad
del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima,
deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario,
procederá la disolución de la sociedad.

2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o
todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la
proporción prevista legalmente con las ordinarias.

Artículo 101 Privilegio en la cuota de liquidación

En el caso de liquidación de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a su
titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad
alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al reembolso del
valor desembolsado de las acciones sin voto.

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CONTABILIDAD III

La sociedad que emita acciones y participaciones sin voto, conforme a lo expuesto anteriormente,
con carácter general, tratará la financiación recibida como un instrumento financiero compuesto.

En el supuesto caso de que la sociedad no pueda pagar el dividendo mínimo y como

consecuencia los accionistas sin derecho a voto recuperan ese derecho, no hay que proceder a
reclasificar en el balance el pasivo financiero a instrumento de patrimonio, puesto que el
dividendo mínimo es acumulable y la sociedad sigue teniendo la obligación de proceder a su
pago en el futuro.

Al existir la obligación por parte de la sociedad de tener que satisfacer un dividendo preferente
mínimo a lo largo de los siguientes ejercicios a las acciones o participaciones sin voto, se
estimaría a valor actual esos importes. Si el importe de los dividendos futuros a valor actual es
menor que el nominal, sería pasivo financiero el valor actual y el resto instrumento de
patrimonio propio.

Ejemplo y comentarios
La sociedad anónima X que tiene un capital social de 3.600.000 €, totalmente desembolsado,
procede a una ampliación de capital de 360.000 €, correspondiente a 36.000 acciones a 10 € de
valor nominal y sin derechos de voto, ampliación que puede realizar ya que el valor nominal no es
superior al 50% del capital social desembolsado Como se espera obtener beneficios suficientes,
se estima un dividendo anual mínimo del 5% del importe nominal de la ampliación a lo largo de la
vida de la empresa.

En un caso como este y al estimarse un dividendo anual mínimo, estaríamos hablando de una
renta permanente postpagable. El valor actual resultaría de dividir el importe del dividendo entre
un tipo de interés adecuado que consideramos, por ejemplo, del 6% para retribuciones de
características análogas (para definir el tipo de interés adecuado habría que acudir a diferentes
fuentes). Por tanto, el beneficio anual sería 5% de 360.000 € = 18.000 €.

El valor actual de los dividendos a percibir (renta perpetua) 18.000 € / 0,06 = 300.000 €

De acuerdo a lo mencionado, el valor actual de los dividendos a percibir (300.000 €) es inferior al

valor nominal de las acciones de la ampliación (360.000€). En este caso el pasivo financiero
ascendería a 300.000 €, y el importe de instrumentos de patrimonio propio (capital) sería de
60.000 €. El reflejo contable final de la ampliación sería el siguiente:

360.000 Bancos a Capital social 60.000

a Acciones a largo plazo consideradas
pasivos financieros 300.000

Acciones rescatables (Artículos 500 y 501 de la LSC)

El rescate es el derecho que asiste a solicitar el reembolso del importe de las acciones en plazo y
cuantía determinados. Las características de este tipo de acciones son las siguientes:

Artículo 500 Emisión de acciones rescatables

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CONTABILIDAD III

1. Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud
de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no
superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones
para el ejercicio del derecho de rescate.

2. Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la

suscripción.

3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes

de que transcurran tres años a contar desde la emisión.

Artículo 501 Amortización de acciones rescatables

1. La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a
reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta
general con la finalidad de financiar la operación de amortización.

2. Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá
constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan

nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los
requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones

De los artículos anteriores se desprenden los siguientes aspectos más importantes:

1. Solamente las sociedades anónimas que coticen en bolsa podrán emitir acciones
rescatables a solicitud de la sociedad, de los titulares de las acciones o de ambos. Las
sociedades anónimas no cotizadas y las sociedades de responsabilidad limitada no
pueden emitir acciones rescatables.
2. Las condiciones para llevar a cabo el derecho de rescate se establecerán en el acuerdo
de emisión.
3. El importe emitido no puede ser superior a la cuarta parte del capital social.
4. Las acciones objeto del rescate deberán estar íntegramente desembolsadas en el
momento de la suscripción.
5. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no lo podrá ejercitar
antes de que transcurran tres años desde la fecha de la emisión.

La opción que pueda tener la sociedad emisora de rescatar las acciones no significa que
tengan que clasificarse como pasivo financiero, dado que no tiene obligación de transferir
activos financieros (tesorería) a los accionistas, dependiendo la recompra de las acciones de su
decisión.

Por el contrario, si el rescate contempla la amortización o reembolso de las acciones en una

fecha concreta, o a voluntad del tenedor, siempre que el emisor tenga la obligación de
transferir activos financieros, cumplirá con la definición de pasivo financiero.

La clasificación de las acciones como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio origina
un tratamiento contable distinto a los gastos de emisión y a los dividendos activos a pagar.
Así, los gastos de emisión o costes de transacción:

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CONTABILIDAD III

 Si las acciones son consideradas instrumentos de patrimonio propio, los gastos de

emisión se registrarán como menores reservas.
 Si las acciones son consideradas pasivo financiero los gastos de emisión se registrarán
inicialmente como menos importe del pasivo financiero para, posteriormente, ir
registrando como gastos financieros por el método del coste amortizado los incrementos
del pasivo hasta llegar al compromiso de pago inicialmente establecido.
 En el caso de acciones que pueden llegar a ser simultáneamente pasivo financiero e
instrumento de patrimonio propio, por tratarse de instrumentos financieros
compuestos, los costes de transacción (gastos de emisión) se distribuirán
proporcionalmente entre el componente de pasivo y el de patrimonio ( NRV 9ª 5.2) .

Por lo que respecta a los dividendos activos a pagar se registrarán como:

 aplicación/ distribución del resultado en las acciones que sean consideradas

instrumentos de patrimonio propio, y siempre que el dividendo sea discrecional o no
obligatorio como es el caso del dividendo ordinario,
 gastos financieros en las acciones que sean instrumentos de pasivo financiero, y
siempre que el dividendo sea obligatorio o no discrecional.

RESÚMEN de lo explicado hasta ahora:

TIPOS DE CALIFICACIÓN EMISOR CARACTERISTICAS / CONDICIONES

ACCIONES
Ordinarias Patrimonio propio Derechos normales
Rescatables Idem Amortización a voluntad del emisor
Pasivo financiero Amortización en una fecha establecida o a voluntad
del tenedor
Pasivo financiero Amortización a voluntad del emisor o del tenedor
Sin derecho a 1 Pasivo financiero Igual que acciones con privilegio.
voto 2 Instrumento financiero Igual que acciones con privilegio.
compuesto
Privilegiadas 1 Instrumento financiero 1. Dividendo preferente fijo y además el dividendo
compuesto. ordinario.
2 Pasivo financiero 2. Solo el preferente.
3 Patrimonio propio 3. Ordinario más preferente que dependiese del
importe del dividendo ordinario.

2.3 INSTRUMENTOS FINANCIEROS COMPUESTOS

La NRV 9ª 5.2 recoge esta figura determinando que “Un instrumento financiero compuesto es un
instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo y de patrimonio
simultáneamente.

Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto reconocerá, valorará y

presentará por separado sus componentes, distribuyendo su valor en libros inicial de acuerdo con
los siguientes criterios que, salvo error u omisión, no serán objeto de revisión posteriormente:
 Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que no lleve
asociado el componente de patrimonio.

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CONTABILIDAD III

 Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor

asignado al componente de pasivo.
 En la misma proporción distribuirá los costes de transacción.”

Cabe citar como ejemplos de instrumentos financieros compuestos las acciones sin derecho a
voto, explicadas anteriormente y las obligaciones convertibles (que se estudiarán en el Tema 8).

1.10 FONDOS PROPIOS Y PATRIMONIO NETO

Los fondos propios (dentro de los cuales señalamos en cursiva los importes negativos) como se
observa en el modelo de balance en el PGC, y hemos comentado en páginas anteriores, están
constituidos por:

Capital escriturado.
Capital no exigido (con saldo negativo). Son los desembolsos no exigidos.
Prima de emisión.
Reservas.
Acciones propias (con saldo negativo).
Resultados de ejercicios anteriores.
Otras aportaciones de socios.
Resultado del ejercicio.
Dividendo a cuenta (con saldo negativo).
Otros instrumentos de patrimonio neto.

Como parte sustancial del patrimonio neto, los fondos propios son la garantía de la solvencia
de la empresa que va sufriendo modificaciones derivadas de los resultados de su actividad, de
forma tal que el importe de los fondos propios iniciales se va incrementando por la parte de
beneficios destinada a reservas y disminuyendo por las pérdidas acumuladas que pueden ser
mayores que los beneficios acumulados existentes en reservas. En este último caso, como
consecuencia de este déficit acumulado por el que las pérdidas acumuladas superan a las
reservas, el patrimonio neto (que engloba algún concepto adicional como hemos visto en las
páginas anteriores) se puede ver afectado por la normativa existente. Por ello, el TRLSC
establece unas obligaciones, que analizaremos con más detalle llegado el momento en los
capítulos respectivos, que pueden resumirse como sigue:

1. Si el patrimonio neto es inferior al capital social, no pueden repartirse dividendos y el

beneficio que se obtenga se destinará a la compensación de pérdidas. Aplicable a las SA
y a las SRL. (Artículo 273-2 del TRLSC) ).

2. Si las pérdidas han disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras
partes de la cifra de capital social, deberá reducir obligatoriamente el capital social.
Aplicable a las SA. ( Artículo 327 TRLSC)

3. Si las pérdidas han reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, la sociedad deberá disolverse obligatoriamente (Artículo 363 TRLSC)

Es necesario delimitar la cuantía del patrimonio neto a los efectos de su comparación con el
capital y, por tanto, a los efectos de las obligaciones mencionadas anteriormente. El artículo

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CONTABILIDAD III

36.1.c) del Código de Comercio tras una modificación redactada por la disposición final primera
del RD-Ley 10 / 2008, de 12 de diciembre, por la que se adoptan medidas financieras para la
mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y otras medidas económicas
complementarias, queda redactado como sigue :

Artículo 36. 1.
c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos
todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o
en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan
la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le
afecten.

A los efectos:
1 de la distribución de beneficios,

2 de la reducción obligatoria de capital social

3 de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto

en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de
responsabilidad limitada,

se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para
confeccionar las cuentas anuales,

incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido,

así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del
capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de
cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se
considerarán patrimonio neto.

De la lectura del artículo anterior se desprende que en las sociedades anónimas y limitadas se
considerará que el patrimonio neto lo integran las partidas establecidas en el modelo de
cuentas anuales del PGC mas el importe del capital suscrito no exigido y el importe del
nominal y de las primas de emisión o asunción del capital suscrito que esté registrado como
pasivo. De forma más gráfica:

Patrimonio neto según modelo de balance

+ cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social.
+ cuenta 1040. Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social.
+ cuenta 150 Acciones o participaciones a L/P consideradas como pasivos financieros.
+ cuenta 502. Acciones o participaciones a C/P consideradas como pasivos
financieros.
+/ -- cuenta 1340. Cobertura de flujos de efectivo (saldo deudor o acreedor) Deberá por
tanto sumarse o restarse según su signo al patrimonio contable según
balance para llegar al patrimonio a los efectos de este artículo 36.1)

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CONTABILIDAD III

= Patrimonio neto a los efectos de artículo 36.1.c) del Código de Comercio.

(A efectos de distribución de beneficios, reducción obligatoria del capital social y de la disolución
obligatoria por pérdidas de la sociedad)

1.11 PRESTAMOS PARTICIPATIVOS

Se trata de pasivos que aparecen reflejados en el balance como una deuda con características
especiales ya que afecta al cálculo del patrimonio a efectos mercantiles. Desde el punto de
vista contable son deudas, por lo que no constituyen patrimonio neto contable que figura en el
balance.

Figuran regulados en el artículo 20 del RDL 7/1996 que establece:

Artículo 20 Préstamos participativos

Uno. Se considerarán préstamos participativos aquéllos que tengan las siguientes características

 a) La entidad prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la

evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio para determinar dicha
evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o
cualquier otro que libremente acuerden las partes contratantes.

Además, podrán acordar un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.

 b) Las partes contratantes podrán acordar una cláusula penalizadora para el caso de
amortización anticipada. En todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar
anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una
ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la
actualización de activos.
 c) Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos, se situarán después
de los acreedores comunes.
 d) Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de
reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil..

No computan como patrimonio contable. Computan como patrimonio neto a los afectos de
reducción de capital y liquidación de sociedades previstos en la legislación mercantil.
(Disposición adicional 3ª de la Ley 16/ 2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la
legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional).

De acuerdo con la consulta del ICAC nº 1 del BOICAC nº 78, los préstamos participativos se
clasificarán para el prestatario como débitos y cuentas a pagar. Sin embargo, en los préstamos
participativos se puede dar el caso de contratos en los que los intereses tengan carácter
contingente, porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un
determinado hecho en la empresa prestataria (por ejemplo lograr un nivel de resultados,
ventas,…) o porque se calculen, exclusivamente, por referencia a la evolución de la actividad de
la empresa medida con algunos parámetros, resultando el fondo económico similar al de los
contratos de cuentas en participación.

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CONTABILIDAD III

En estos casos, el prestamista valorará el préstamo al coste, incrementado por los resultados
que deba atribuirse y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas
por deterioro.

Por su parte, el prestatario valorará el débito al coste, incrementado por los intereses que deba
abonar al prestamista de acuerdo con las condiciones contractuales pactadas. Los costes de
transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma lineal a lo largo de la
vida del préstamo participativo.

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TEMA 2

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
MERCANTILES

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2.1. CONSTITUCIÓN: REQUISITOS

2.1.1 SOCIEDAD ANÓNIMA:

Constitución
La constitución de las sociedades de capital está regulada en los artículos 19 a 57, del TRLSC.
De dichos artículos se desprende que el proceso de constitución se caracteriza por los siguientes
aspectos, sobre los que insistiremos más adelante:
 Las sociedades de capital se constituyen por contrato/ convenio entre dos o más
personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.
 Las sociedades anónimas podrán constituirse, también, en forma sucesiva por
suscripción pública de acciones.
 La constitución de sociedades de capital debe plasmarse en escritura pública que
debe inscribirse en el Registro Mercantil.
 Previamente debe procederse a la liquidación de los impuestos correspondientes.
 Con la inscripción, la sociedad anónima adquiere personalidad jurídica.
 La inscripción debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Para que una sociedad anónima pueda constituirse legalmente debe tener las acciones
íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en un 25% cada una de ellas en el
momento de otorgar la escritura de constitución, o de la ejecución del aumento de capital social.

La sociedad anónima puede tener un solo socio, persona física o jurídica, bien desde la
constitución o por adquisición de las acciones en un momento posterior. Si existe un solo socio la
sociedad recibe el nombre de sociedad unipersonal.

Constitución con prima de emisión

En el caso de emisión de acciones con prima de emisión esta debe desembolsarse
íntegramente en el momento de la suscripción.

La prima de emisión se genera al emitir acciones por encima de su valor nominal, de forma
que la prima de emisión se calcule por diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal.

Ejemplo
La sociedad anónima X se constituye con un capital social de 100.000 acciones de 10 € de valor
nominal cada una, totalmente suscritas y con una prima de emisión del 30%. del nominal (emisión
al 130% del nominal). Reflejar la situación.

Solución.
Para que la sociedad esté plenamente constituida hace falta que todas las acciones de X estén
plenamente suscritas y desembolsadas, al menos, en la cuarta parte (25%). Por tanto, la situación
es la siguiente:
 Importe de las acciones suscritas: 100.000 acciones x 10 € de valor nominal cada acción
= 1.000.000 de €.
 Desembolso mínimo por acción: 25% de 1.000.000 de € = 250.000 €/ 100.000 acciones =
2,5 € / acción.

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La sociedad emitió las acciones con una prima del 30%. Hay que tener en cuenta que la prima de
emisión debe desembolsarse en su totalidad en el momento de la suscripción. Luego el
desembolso total por cada acción que se ha realizado ha sido el siguiente:

 Desembolso mínimo por acción en la suscripción: 2,5 €/ acción.

 Desembolso de la prima de emisión: 30% de 1.000.000 de € / 100.000 acciones: 3 €/
acción.
 Desembolso total: 5,5 €

A nivel global, la emisión total habrá sido de 1.000.000 de € al 130% =1.300.000 €, de los que se
habrán desembolsado 250.000 € de capital +300.000€ de prima de emisión.= 550.000 €.

Fundación simultánea y fundación sucesiva

La sociedad anónima puede constituirse por fundación simultánea, en un solo acto por convenio
entre los fundadores, o por fundación sucesiva, por suscripción pública de acciones. La elección
de un procedimiento u otro puede obedecer a razones de rapidez o a motivaciones de índole
financiera.

A. Fundación simultánea. Los accionistas disponen de liquidez o fondos suficientes para

suscribir todas las acciones y quieren destinar dichos fondos, o parte de los mismos, en la
constitución de una sociedad.

Los accionistas reciben el nombre de accionistas /socios fundadores y suscriben ellos la totalidad
de las acciones. Son socios fundadores las personas físicas o jurídicas que otorgan la escritura
de constitución y suscriben la totalidad de las acciones.

B. Fundación sucesiva. Si los accionistas no disponen de fondos suficientes para constituir la

sociedad, o por otros motivos, acudirían a la financiación externa total o parcial a través de la
oferta pública de acciones. En este caso, el elegido es el método de la fundación sucesiva. Los
accionistas iniciales recibirían el nombre de accionistas/ socios promotores y suscribirían una
parte de las acciones. Vamos a detenernos en este punto.

Se considera sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de

constitución se haga promoción pública de la suscripción de acciones, a través de diversos
medios, ya sean estos por publicidad o por intermediarios financieros.

El proceso de fundación sucesiva está regulado en los artículos 41 a 55 ambos inclusive del
TRLSC, a los que nos remitimos si se quieren conocer más detalles (la fundación sucesiva es un
procedimiento empleado en pocas ocasiones).

Ventajas de los fundadores

El artículo 27 del TRLSC contempla determinadas ventajas a los socios fundadores (fundación
simultánea) y los promotores (fundación sucesiva). Establece que “En los estatutos de las
sociedades anónimas deberán mencionarse la existencia de derechos especiales de contenido
económico (pago efectivo, entrega de bienes en pago,..) cuyo valor en conjunto, cualquiera que
sea su naturaleza, no podrá exceder del 10% de los beneficios netos obtenidos una vez deducida
la parte destinada a reserva legal y por un periodo máximo de 10 años.

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Los estatutos deberán prever un sistema de liquidación para los supuestos de cancelación
anticipada de estos derechos. Estos derechos pueden incorporarse a títulos nominativos distintos
de las acciones (bonos o partes de fundador) cuya transmisibilidad podrá restringirse en los
estatutos sociales”.

2.1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La normativa mercantil de la sociedad de responsabilidad limitada es muy semejante a la de las
sociedades anónimas (SA), por lo que lo establecido para estas es aplicable en buena parte de
los casos a las sociedades de responsabilidad limitada (SRL o SL). Las diferencias más
significativas entre ambas son las siguientes:

1. No existe la fundación sucesiva, por lo que siempre se fundan de forma simultánea. No

obstante, existe la excepción de la sociedad limitada de formación sucesiva a la que
hemos hecho referencia anteriormente en el apartado “Otras Sociedades”
2. Para su constitución el capital debe estar totalmente asumido por los socios.
3. Íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de las participaciones.

Otro tema que diferencia a la SRL de la SA viene establecido en el artículo 98 del TRLSC,
relativo a las acciones sin voto, en el que se establece que: “Las sociedades de
responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un
importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir
acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social
desembolsado.

2.2. CUADRO DE CUENTAS DE CONSTITUCIÓN DEL PLAN GENERAL DE

CONTABILIDAD.

Con objeto de ayudar en la contabilización de las operaciones propias de la Contabilidad de

Sociedades (constitución, ampliación de capital,…) o relacionadas, incluimos una breve reseña,
susceptible de ser modificada o ampliada, de las cuentas del Plan General de Contabilidad (PGC)
que consideramos aplicables para reflejar las mencionadas operaciones. En el transcurso de las
explicaciones de los próximos y sucesivos temas incluidos en esta publicación, tendremos
oportunidad de comprobar la aplicación de estas cuentas.

Están ordenadas numéricamente de menor a mayor, con la denominación respectiva. No

desglosamos al nivel de tres o más dígitos, ya que están recogidas con más detalle y
explicaciones en la parte 5ª “Definiciones y relaciones contables” del Plan General de
Contabilidad, a la que les remitimos. Son las siguientes:

GRUPO 1 FINANCIACIÓN BÁSICA

10 CAPITAL - Comprende las cuentas 100, 103 y 104, con sus respectivos desgloses a cuatro
dígitos.

11 RESERVAS y OTROS INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO - Incluye la cuenta 110 Prima de

emisión o asunción.

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15 DEUDAS A LARGO PLAZO CON CARACTERISTICAS ESPECIALES - Comprende las

cuentas 150, 153 y 154.

19 SITUACIONES TRANSITORIAS DE FINANCIACION - Engloba las cuentas 190 a 199.

GRUPO 5. CUENTAS FINANCIERAS

50 EMPRESTITOS, DEUDAS CON CARACTERISTICAS ESPECIALES Y OTRAS EMISIONES
ANÁLOGAS A CORTO PLAZO - Incluye las cuentas 502 y 507.

52 DEUDAS A CORTO PLAZO POR PRÉSTAMOS RECIBIDOS Y OTROS CONCEPTOS -

Cuenta 526 “Dividendo activo a pagar”.

55 OTRAS CUENTAS NO BANCARIAS - Engloba las cuentas 557 “Dividendo activo a

cuenta” y la 558 “Socios por desembolsos exigidos” que tiene dos subcuentas a cuatro dígitos.

GRUPO 6 COMPRAS Y GASTOS

66 GASTOS FINANCIEROS - Comprende la cuenta 664, “Dividendos de acciones o
participaciones consideradas como pasivos financieros”, con cuatro subcuentas.

2.3. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES CON APORTACIONES DINERARIAS

2.3.1. CONCEPTO Y REQUISITOS DE APORTACIÓN DINERARIA

En la constitución y ampliación de capital de las sociedades las aportaciones pueden ser
dinerarias, o en efectivo, o no dinerarias cuando se trata de bienes o derechos.

Las aportaciones dinerarias son las realizadas en efectivo o dinerario y están reguladas en los
artículos 61 y 62 LSC. No requieren de un análisis específico dado que en cualquier constitución
de una sociedad o en su posterior ampliación de capital, si la hubiese, se realizan en efectivo
cumpliendo siempre con las exigencias de la Ley al respecto, en cuanto a desembolsos mínimos,
o cualquiera otra exigencia. Deberán realizarse en euros y si la aportación fuese en otra moneda
deberá establecerse su equivalencia a euros.

2.3.2. CONTABILIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES CON

APORTACIONES DINERIARIAS
2.3.2.1.Constitución de una sociedad anónima mediante fundación simultánea
Ejemplo nº 1
Con fecha 1 de enero de 2017 se constituye una sociedad con un capital de 100.000.000 de €
dividido en 2.500.000 acciones de 40 euros de valor nominal cada una. Una vez suscritas la
totalidad de las acciones está contemplado que se desembolsará, al menos, el 25% del valor de
cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución, mínimo legal establecido
en el artículo 79 del TRLSC. El resto de los desembolsos, denominados también dividendos
pasivos, se producirá en dos plazos: el 50% del capital a los 4 meses de la fecha de constitución
y el 25% restante a los 8 meses.

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Se ha constituido la sociedad e inscrito en el Registro Mercantil. Los gastos de constitución por

honorarios de notario, abogado e inscripción en el Registro Mercantil han ascendido a 3.000 €
(21% de IVA soportado y 18% por retenciones practicadas por la sociedad a los terceros
perceptores de los honorarios). Se ha incurrido en otros gastos de lanzamiento de la sociedad
que han ascendido a 2.000 €. (IVA al 21%).

Se pide: Registrar las operaciones, manejando los tipos fiscales mencionados aunque puedan
haber sufrido variaciones posteriores

SOLUCIÓN (en miles de €)

Por la emisión de las acciones
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones emitidas 100.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000

Por el valor nominal no desembolsado, al inicio, de las acciones suscritas

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital
pendiente de inscripción 100.000
190 Acciones o participaciones emitidas 100.000

Por el desembolso inicial del 25%

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 25.000
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital 25.000
pendiente de inscripción

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000
100 Capital social 100.000

Por el valor nominal no desembolsado de acciones suscritas e inscritas en el

Registro Mercantil
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1030 Socios por desembolsos no exigidos , capital 75.000
social
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital
pendiente de inscripción 75.000

Por la exigencia del primer desembolso (50% dividendo pasivo)

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones 50.000
ordinarias
1030 Socios por desembolsos no exigidos , capital 50.000
social

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Por el cobro/desembolso del dividendo pasivo del asiento anterior

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 50.000
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones 50.000
ordinarias

Por la exigencia del segundo dividendo pasivo (25%)

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones 25.000
ordinarias
1030 Socios por desembolsos no exigidos , capital social 25.000

Por el cobro/ desembolso de dicho dividendo pasivo

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 25.000
5580 Socios por desembolsos exigidos acciones 25.000
ordinarias

Por los gastos diversos de lanzamiento que son gastos del ejercicio
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
Grupo 6 Gastos diversos 2.000
472 Hacienda Pública, IVA soportado (21%) 420
57 Bancos 2.420

De acuerdo con lo establecido en la NRV 9ª.4, los gastos de constitución relativos a honorarios
de notarios, abogados, etc, deben registrarse con cargo a reservas. El asiento a realizar
teniendo en cuenta el IVA soportado y las retenciones que ha practicado la sociedad, es el
siguiente:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

113 Reservas voluntarias 3.000
57 Bancos 3.090
472 Hacienda Púb., IVA soportado (21% de 3.000) ) 630
475 H. Pública acreedora, por retenciones 540
practicadas ( 18% de 3.000)

La contabilización reseñada tiene su correspondiente impacto fiscal en relación con el Impuesto

sobre Sociedades. La parte registrada con cargo a Reservas voluntarias por 3.000 € es una
diferencia permanente negativa entre resultado contable y resultado fiscal. Pese a registrarse
directamente en Patrimonio Neto (Reserva voluntaria) dicho importe es un gasto fiscalmente
deducible.

2.3.2.2.Constitución de una sociedad limitada mediante fundación simultánea

Ejemplo nº 2
Tomando los datos del ejemplo anterior el registro contable de la constitución de la sociedad es el
siguiente:

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Para registrar las participaciones emitidas

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Participaciones emitidas 100.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000

Por asumir las participaciones y registrar el desembolso total

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 100.000
190 Participaciones emitidas 100.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de Cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000
100 Capital social 100.000

Los asientos relativos a constitución y lanzamiento de la nueva sociedad son los mismos que los
reflejados en el ejemplo anterior:

Para reflejar los gastos de constitución y gastos diversos de lanzamiento

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
113 Reservas voluntarias 3.000
57 Bancos 3.090
472 Hacienda Pública, IVA soportado (21%) 630
475 H. Pública acreedora, por retenciones 540
practicadas

Son igualmente válidos los comentarios efectuados en relación con el registro en Reservas
voluntarias y su problemática fiscal.

Por lo que respecta a los gastos diversos de lanzamiento decir que son gastos del
ejercicio incurridos por la sociedad
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
Grupo 6 Gastos diversos 2.000
472 Hacienda Pública, IVA soportado (21%) 420
57 Bancos 2.420

2.3.2.3.Constitución de una sociedad anónima de forma simultánea y con prima de

emisión.
Ejemplo nº 3
Supongamos que la sociedad del ejemplo anterior es una sociedad anónima que ha llevado a
cabo su constitución de forma simultánea, pero con una prima de emisión del 30%. Ello significa
que se emiten acciones con un valor de emisión que es un 30%
(30.000.000 de €) superior al valor nominal (100.000.000 de €).

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Por las acciones emitidas

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones emitidas 130.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 130.000

Por la suscripción de las acciones

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital 130.000
pendiente de inscripción
190 Acciones emitidas 130.000

Por el desembolso mínimo del 25%

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos 55.000
1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital 55.000
pendiente de inscripción
(En este caso recordar que la prima debe ser desembolsada en su totalidad: 30.000. miles de €. El 25% de desembolso
mínimo del capital es de 25.000 miles de € . Total 55.000 miles de €.)

El resto de los asientos intermedios, por desembolsos no exigidos, después exigidos y finalmente
cobrados, son como en el primer ejemplo por lo que no consideramos necesario repetirlos. Sí
reflejamos, en cambio, el asiento final correspondiente a la inscripción en el Registro Mercantil.

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

194 Capital emitido pendiente de inscripción 130.000
100 Capital social 100.000
110 Prima de emisión 30.000

2.3.2.4.Constitución con acciones rescatables

En el tema anterior se explicó el concepto de acciones rescatables y sus características,
reguladas en los artículos 500 Y 501 LSC. El tratamiento contable del rescate de las acciones
varía dependiendo de quien lo solicite. Por ello será:
 Instrumento de Patrimonio propio (formaría parte del patrimonio/capital), si el derecho
de rescate se atribuye a la sociedad emisora.
 Instrumento de Pasivo financiero, si el derecho de rescate es obligatorio en una fecha
determinada o a voluntad del tenedor/ titular de las mismas, siempre que el emisor tenga
la obligación de devolver el importe al tenedor de la acción.
 Instrumento de Pasivo financiero si la solicitud puede ser realizada indistintamente a
voluntad del emisor o del tenedor.

Otras consideraciones:
 En el caso de que hubiese prima de emisión, sería instrumento de pasivo financiero o
instrumento de patrimonio neto en la medida en que influya o no, respectivamente, en el
valor de rescate.
 Los gastos de emisión de las acciones (costes de transacción) se registrarán de acuerdo
a la calificación que se haya dado a las acciones rescatables:

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o Si se consideran instrumentos de patrimonio propio, los gastos de emisión se

cargarán al patrimonio minorando las reservas.
o Si se consideran instrumentos de pasivo financiero, los gastos de emisión se
cargarán al instrumento de pasivo financiero reduciendo su importe.
Posteriormente se registrarán como gastos financieros de acuerdo al sistema de
coste amortizado (ver tema de Pasivos financieros en Contabilidad 2).

Ejemplo nº 4. Constitución de sociedad con acciones rescatables

La sociedad X SA se ha constituido con un capital de 10.000.000 de €, tras una emisión de
1.000.000 acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una. Pero además ha emitido
200.000 de acciones rescatables de 10 euros de valor nominal cada una Se cumple que el
importe emitido no puede ser superior a la cuarta parte del capital.

En relación con las condiciones de la emisión, estas acciones deberán ser obligatoriamente
recompradas por el emisor, pagando en efectivo el importe del nominal de las mismas, en el caso
de que los tenedores de dichas acciones deseen rescatarlas cumplido el plazo , que se ha
establecido en 2 años .

Transcurrido el plazo mencionado accionistas tenedores de 150.000 acciones rescatables, por un

importe nominal de 1.500.000 €, solicitan al emisor el rescate de las mismas. Como estas
acciones son rescatables a voluntad del tenedor y recibirán por dicho rescate un activo del
emisor, en este caso tesorería, cumplen con la condición de pasivo financiero.

Solución
No reflejamos las operaciones relativas a la constitución normal con las acciones ordinarias ya
que el enunciado no lo solicita. Solamente las relativas a las acciones rescatables.

Por la emisión de las acciones

Cuenta nº Denominación Debe Haber
195 Acciones emitidas consideradas como pasivos 2.000.000
financieros
199 Acciones emitidas consideradas como pasivos 2.000.000
financieros, pendientes de inscripción

Por el desembolso total

Cuenta nº Denominación Debe Haber
57 Bancos 2.000.000
195 Acciones emitidas consideradas como 2.000.000
pasivos financieros.

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Cuenta nº Denominación Debe Haber
199 Acciones emitidas consideradas como 2.000.000
pasivos financieros, pendientes de inscripción
150 Acciones a largo plazo consideradas como 2.000.000
pasivos financieros

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Por la reclasificación de largo a corto plazo (menos de 1 año para su rescate)

Cuenta nº Denominación Debe Haber
150 Acciones a largo plazo consideradas como 2.000.000
pasivos financieros
502 Acciones a corto plazo consideradas como 2.000.000
pasivos financieros

Por el pago del rescate solicitado de las acciones

Cuenta nº Denominación Debe Haber
502 Acciones a corto plazo consideradas como 1.500.000
pasivos financieros
572 Bancos 1.500.000

Por el nominal de las acciones que NO han solicitado el rescate y que pasan a ser
instrumentos de patrimonio.
Cuenta nº Denominación Debe Haber
502 Acciones a corto plazo consideradas como 500.000
pasivos financieros
100 Capital social 500.000

2.3.2.5.Constitución con acciones sin derecho de voto (artículos 98 a 103)

Las acciones sin voto, reguladas en los artículos 98 y 103 LSC, se caracterizan porque a la hora
de contabilizarlas es necesario conocer que, con carácter general, estaremos ante un instrumento
financiero compuesto constituido por:

o Un pasivo financiero por el valor actual de los dividendos mínimos,

o Un instrumento de patrimonio, por la diferencia entre el importe recibido de la
emisión y el pasivo financiero a valor actual.

De acuerdo con lo establecido en la NRV 9ª 5. 2, los costes de transacción o gastos de emisión

de las acciones se distribuirán proporcionalmente, entre el componente de pasivo, reduciéndolo, y
el componente de patrimonio, minorando las reservas.

En el caso de emisión de participaciones sin derecho de voto en una SL se aplicarán de forma

análoga los mismos criterios que en el caso de emisión de acciones sin voto en una SA.

Ejemplo nº 5. Constitución de sociedad. Acciones sin voto. Instrumento financiero

compuesto
Se constituye una sociedad anónima con un capital social de 1.600.000 € representado por dos
clases de acciones A y B, totalmente desembolsadas:

 De las acciones ordinarias de tipo o clase A se han emitido 100.000 acciones de 10 € de

valor nominal cada una al 200% .Gastos de emisión 10.000 €
 De las acciones de tipo o clase B, sin derecho de voto, se han emitido 60.000 acciones
también de 10 € de valor nominal cada una, al 100%. Gastos de emisión también por
10.000 €. Se estima que en los próximos ejercicios va a poder recibir un dividendo de un

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5%, ya que la cifra de beneficios va a poder cumplirse. El tipo de interés de las

obligaciones de similar naturaleza, en cuanto a vencimiento y riesgo es del 6%.

Se pide: Registrar las operaciones correspondientes a los dos tipos de acciones.

Solución
Acciones ordinarias clase A

Por la emisión de las acciones

Nº cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas 2.000.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 2.000.000

Por el desembolso de las acciones tras la suscripción

Nº cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos 2.000.000
190 Acciones o participaciones emitidas 2.000.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 2.000.000
100 Capital social 1.000.000
110 Prima de emisión 1.000.000

Para registrar los gastos de emisión

Nº cuenta Denominación Debe Haber
113 Reservas voluntarias 10.000
572 Bancos 10.000

Acciones clase B, sin voto.

Lo primero que debe hacerse, en un caso como este, es comprobar si las acciones emitidas han
cumplido con el requerimiento de no sobrepasar la mitad (50%) del capital desembolsado. En
nuestro caso el capital desembolsado de acciones clase B (600.000 €) es menor que la mitad del
capital total (acciones A y B) desembolsado (1.600.000 €). Por consiguiente la emisión de
acciones sin voto puede realizarse.

La sociedad considera que va obtener su cifra de beneficios que le va a permitir repartir un

dividendo del 5% anual sobre las acciones emitidas de esta serie. El importe del dividendo
asciende a 30.000 € (5% x 600.000 € de acciones de clase B).

Comoquiera que se considera que va a existir estabilidad en la percepción del dividendo, se

pueden considerar los 30.000 € de dividendo como una renta perpetua al 6% (tipo de interés de
obligaciones de similar naturaleza y riesgo, según enunciado), obteniendo un valor actual de
500.000 € (30.000 €/ 0,06), que es el valor del pasivo financiero. En esta situación debemos
saber si estamos ante un pasivo financiero, un instrumento de patrimonio propio o ante un
instrumento financiero compuesto. Por ello debemos calcular la diferencia entre el importe emitido
de acciones sin derecho a voto por 600.000 € y el pasivo financiero resultante de la actualización

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CONTABILIDAD III

de los dividendos de esas mismas acciones, por 500.000 €. Por tanto, hay un instrumento de
patrimonio propio de 100.000 €, importe de la diferencia mencionada, que se registra
contablemente como tal.

Por lo que respecta a los gastos de emisión debe efectuarse un reparto proporcionalmente
entre los instrumentos de patrimonio propio y los instrumentos de pasivo financiero:

1 Los instrumentos de patrimonio propio de 100.000 € de capital social, sobre un total de la

emisión de 600.000 €. Por lo que el porcentaje es de 16,67%. Aplicando este % al total de
gastos de emisión que ascienden a 10.000 €, se obtiene un total de gastos imputables a estos
instrumentos de 1.667 €.

2 Por lo que respecta a los instrumentos de pasivo financiero cabe proceder de forma análoga
(500.000/600.000 €) (o bien por diferencia de los 1.667 € anteriores hasta los 10.000 de gastos
totales) obteniendo 8.333 €.

La contabilización de lo mencionado en relación con estas acciones clase B es la siguiente:

Por la emisión de las acciones (incluye el importe de la prima de emisión)

Nº cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas 100.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000

Por las acciones o participaciones emitidas consideradas pasivos financieros pendientes

de inscripción
Nº cuenta Denominación Debe Haber
195 Acciones o participaciones emitidas consideradas 500.000
como pasivo financiero
199 Acciones o participaciones emitidas consideradas 500.000
como pasivos financieros pendientes de
inscripción

Por la suscripción y desembolso

Nº cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos 600.000
190 Acciones o participaciones emitidas 100.000
195 Acciones o participaciones emitidas consideradas 500.000
como pasivo financiero

Por la inscripción en el Registro Mercantil (de la parte considerada pasivo financiero)

Nº cuenta Denominación Debe Haber
199 Acciones o participaciones emitidas consideradas 500.000
como pasivos financieros pendientes de
inscripción
150 Activos o participaciones a largo plazo 500.000
consideradas como pasivos financieros

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Por la inscripción en el Registro Mercantil (de la parte considerada instrumento de patrimonio )

Nº cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 100.000
100 Capital social 100.000

Por lo que respecta a los gastos de emisión

Nº cuenta Denominación Debe Haber
150 Acciones o participaciones a largo plazo
consideradas como pasivos financieros 8.333
113 Reservas voluntarias 1.667
572 Bancos 10.000

2.4. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES CON APORTACIONES NO

DINERARIAS

En el caso de aportaciones no dinerarias, reguladas en los artículos 58 a 89 LSC, en las

sociedades de capital solo podrán ser objeto de aportación los bienes y derechos que sean
susceptibles de cuantificación económica y en ningún caso podrán ser objeto de aportación el
trabajo o los servicios (artículo 58 de la LSC).

En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias

distintas de las aportaciones expresando su contenido concreto y determinado, y si se han de
prestar de forma retribuida o gratuita, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su
incumplimiento. En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social. Las
prestaciones accesorias están reguladas en los artículos 86 a 89 de la LSC.

2.4.1. REQUISITOS Y EXIGENCIAS LEGALES

Las aportaciones no dinerarias están constituidas por bienes y derechos susceptibles de
cuantificación económica. Esos bienes pueden consistir en bienes muebles, inmuebles, derechos
de crédito e incluso empresas o establecimientos. A cambio el aportante recibe acciones de la
sociedad que recibe los bienes o derechos.

Los aportantes de bienes muebles e inmuebles, o derechos asimilados a ellos, responden en

los términos establecidos en el Código Civil para los contratos de compraventa y en el Código de
Comercio sobre la transmisión de riesgos.

En el caso de que la transmisión consista en un derecho de crédito el aportante debe responder

de la legitimidad del mismo.

Las aportaciones no dinerarias son objeto de especial vigilancia y preocupación, ya que pueden
ser fuente de inexactitudes, e incluso fraude, fundamentalmente en el caso de que la valoración
asignada sea inferior o superior a la que debería ser, de ahí las obligaciones y requisitos que se
establecen, especialmente en el caso de sociedades anónimas, y la necesidad de cumplir con
los mismos como se observa a continuación:

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CONTABILIDAD III

1. Informe de experto independiente (artículos 67 a 69 LSC)

La Ley exige en el caso de sociedades anónimas, que las aportaciones no dinerarias sean objeto
de un análisis efectuado por uno o varios expertos independientes nombrados por el Registrador
Mercantil del domicilio de la sociedad, experto(s) que realizará(n) la valoración. El valor que se
consigne como aportación en la escritura no podrá ser superior a la valoración realizada por el
experto cuya responsabilidad prescribe a los cuatro años de la fecha de su informe.

El valor asignado por el experto no tiene por qué coincidir necesariamente con el que se
establezca en la escritura, puede ser que se otorgue un valor inferior, pero no puede diferir de
forma significativa. El objetivo que se persigue al exigir el informe del experto es contar con una
estimación del valor razonable de la aportación.

Los casos en los que se exceptúa la exigencia del informe para las sociedades anónimas
(artículo 69 LSC) son los siguientes:

 Acciones que cotizan en bolsa, se trata de instrumentos del mercado monetario. Se

valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en mercados
regulados, en el último trimestre anterior a la realización efectiva de la aportación.
 En el caso de otros bienes distintos a los anteriores cuyo valor razonable se hubiera
calculado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha efectiva de la aportación por un
experto no designado por las partes, de conformidad con principios y normas de valoración
generalmente reconocidos y aplicables para este tipo de bienes.
 Cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya
elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.
 Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas
acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y
se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o
escisión.
 Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas
acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de
adquisición de acciones.
 Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor
razonable de los bienes en la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad
deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita un informe.

2. Informe sustitutivo de los administradores (artículo 70 LSC)

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes

designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá:

 La descripción de la aportación.
 El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método
seguido para determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios
cotizados en mercado oficial o en instrumentos del mercado monetario (letras del tesoro,
pagarés de empresa,…) se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad
rectora.
 Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al
número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas
como contrapartida.

Página 47
CONTABILIDAD III

 Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que
puedan afectar a la valoración inicial.

3. Publicidad de los informes (artículo 71 LSC)

Cabe mencionar que:

 Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los
administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un
mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.
 El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará
como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento
del capital social.

En el caso de sociedades de responsabilidad limitada, dado que no se exigen los requisitos

anteriores, existe responsabilidad solidaria de los fundadores, las personas que ostentaran la
condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna
participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias; quienes responderán
solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas
aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura; como establece el artículo 73
LSC.

Por lo que respecta al desembolso parcial de las acciones suscritas mencionar que el artículo
80 de la LSC establece que:

1. En las sociedades anónimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la

escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas
aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su naturaleza,
valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del
plazo de su desembolso.

2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco

años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.

3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará como

anejo a la escritura en la que conste la realización de los desembolsos aplazados.

Como se observa el desembolso de acciones puede ser totalmente dinerario o no dinerario, e

incluso mixto, parte dinerario y parte no dinerario. Como se explicó en el tema anterior, en el
caso de constitución de sociedades anónimas deberá tener el capital totalmente suscrito y
desembolsado en el 25% del nominal de cada acción, por lo menos, y en la totalidad de la
prima de emisión en el momento de la suscripción, sea como sea la aportación (dineraria, no
dineraria o mixta).

Ejemplo:
Un accionista suscribe 10.000 acciones de 100 de € nominales cada una, con un prima de
emisión del 30%. El importe de su aportación será, por tanto de 1.300.000€ (1.000.000 de €
+300.000 € de prima de emisión).

Supongamos que el desembolso se realiza parcialmente de la siguiente forma:

Página 48
CONTABILIDAD III

 50% al suscribir las acciones: en este caso deberá desembolsar el 50% del capital y la
totalidad de la prima: 500.000 €+300.000€ de prima. Total 800.000€. Este desembolso se
ha producido mediante 600.000 € en metálico y 200.000 € aportando una nave. Como se
observa cumple con la exigencia de desembolso mínimo del 25% de capital y del 100%
de la prima de emisión.
 El otro 50% transcurridos 2 meses: 500.000€ de capital que realiza desembolsando, por
ejemplo, 100.000 en metálico y 400.000 € aportando unos terrenos.

2.4.2. CONTABILIZACIÓN DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS

2.4.2.1. ACCIONES Y PARTICIPACIONES EMITIDAS COMO INSTRUMENTOS DE
PATRIMONIO PROPIO
Ejemplo 1: Constitución de una SA con aportaciones dinerarias y no dinerarias, con naturaleza
de patrimonio propio.

Se constituye una sociedad con un capital de 1.000.000 de €, formado por 100.000 acciones de
10 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones emitidas con la naturaleza de patrimonio
propio.

Las aportaciones son 700.000 euros de forma dineraria, o en efectivo, y los 300.000 euros
restantes en forma de aportación no dineraria que se va a aportar en dos fases: una inicial
aportando un terreno por 200.000€ y una posterior transcurridos 2 meses aportando una nave por
100.000 euros, una vez que se levante una hipoteca que grava la misma. Ambos bienes están
valorados por un experto independiente en cuyo informe los valores que atribuye son ligeramente
superiores a los consignados en escritura.

Se pide: Asientos que debe realizar la sociedad por la parte de la aportación no dineraria.

Solución:
1. Por la emisión de las acciones de las aportaciones no dinerarias
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones emitidas 300.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 300.000

2. Por la suscripción de las acciones

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 300.000
capital pendiente de inscripción
190 Acciones emitidas 300.000

3. Por la recepción del terreno

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
210 Terrenos 200.000
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 200.000
capital pendiente de inscripción

Página 49
CONTABILIDAD III

4 Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 300.000
100 Capital social 300.000

5. Por el valor nominal de las acciones suscritas e inscritas en el Registro Mercantil, pero
pendientes de desembolso
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 100.000
capital social
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 100.000
capital pendiente de inscripción

6. Por la recepción de la nave 2 meses después

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
211 Construcciones 100.000
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 100.000
capital social

Ejemplo 2: Constitución de una SRL, con aportaciones dinerarias y no dinerarias, con

naturaleza de patrimonio propio

Con los mismos datos del ejemplo anterior realizar los asientos contables de la constitución de la
SRL, teniendo en cuenta que por ser una SRL:

 No es necesario el informe del experto independiente que es sustituido por un informe

de los administradores
 El capital de las SRL debe estar totalmente desembolsado desde su origen. Por
tanto la entrega de los bienes que constituyen las aportaciones no dinerarias se produce
al constituirse la sociedad.

Solución:
1 Por la emisión de las participaciones no dinerarias
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Participaciones emitidas 300.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 300.000

2 Por las participaciones no dinerarias asumidas

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, 300.000
capital pendiente de inscripción
190 Participaciones emitidas 300.000

Página 50
CONTABILIDAD III

3. Por la entrega del terreno y construcciones

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
210 Terrenos 200.000
211 Construcciones 100.000
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 300.000
capital pendiente de inscripción

4 Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 300.000
100 Capital social 300.000

Como puede observarse el número de anotaciones contables es menor debido a que el

desembolso de las aportaciones no dinerarias es inmediato al constituirse la sociedad, ya que el
capital en el caso de las SRL tiene que estar totalmente desembolsado desde el inicio. Por
comparación con las anotaciones contables de la SA, en el caso de la SRL no se utiliza la cuenta
1040 “Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social” que se utiliza para
recoger los desembolsos pendientes, que en el caso de la SRL no existen.

2.4.2.2.ACCIONES Y PARTICIPACIONES EMITIDAS COMO PASIVOS FINANCIEROS

En esta situación las acciones o participaciones emitidas tienen la consideración de pasivo
financiero, en el supuesto caso de que la sociedad tenga alguna obligación derivada de que el
tenedor de las acciones pueda reclamar el reembolso de las mismas libremente en fechas
determinadas, o algún otro tipo de posible o potencial “compromiso”. Estas acciones tienen desde
el punto de vista mercantil la consideración de capital, pero no desde el punto de vista contable,
que las considera pasivo financiero porque llevan aparejada una obligación contractual de
entregar efectivo u otro activo, o de intercambiar activos y pasivos en condiciones potencialmente
desfavorables ( NRV 9ª apartado 3).

Ejemplo 1. Constitución de una SA con aportaciones dinerarias y no dinerarias, con

naturaleza de pasivo financiero.

Se constituye una sociedad con un capital de 1.000.000 de €, formado por 100.000 acciones de
10 euros de valor nominal cada una. Las acciones con desembolso dinerario se emiten con la
naturaleza de patrimonio propio y las que son con aportación no dineraria como instrumentos de
pasivo financiero.

Las aportaciones son de 700.000 euros de forma dineraria, o en efectivo, y los 300.000 euros
restantes en forma de aportación no dineraria que se va a aportar en dos fases: una inicial
aportando un terreno por 200.000 euros y una posterior transcurridos 2 meses aportando una
nave por 100.000 euros, una vez que se levante una hipoteca que grava la misma. Ambos bienes
están valorados por un experto independiente en cuyo informe los valores que atribuye son los
consignados en escritura.

Se pide: Asientos que debe realizar la sociedad por la parte de la aportación no dineraria.

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CONTABILIDAD III

Solución:
1 Por la emisión de las acciones, consideradas como pasivos financieros, aportación no dineraria,
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
195 Acciones emitidas consideradas pasivos financieros 300.000
199 Acciones emitidas consideradas como pasivos 300.000
financieros pendientes de inscripción

2 Por la suscripción de acciones.

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
154 Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones
consideradas como pasivos financieros 300.000
195 Acciones emitidas consideradas pasivos financieros 300.000

3 Por la aportación del terreno

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
210 Terrenos 200.000
154 Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones 200.000
consideradas como pasivos financieros

4 Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
199 Acciones emitidas consideradas como pasivos 300.000
financieros pendientes de inscripción
150 Acciones a largo plazo como pasivos financieros 300.000

5 Por la aportación de la nave transcurridos 2 meses.

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
211 Construcciones 100.000
154 Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones 100.000
consideradas como pasivos financieros

Ejemplo 2: Constitución de una SL, con aportaciones dinerarias y no dinerarias, con

naturaleza de pasivo financiero.

Con los mismos datos del ejemplo anterior, realizar los asientos contables de la constitución de la
SL teniendo en cuenta que por ser una S.L :
 No es necesario el informe del experto independiente, que es sustituido por un informe
de los administradores
 El capital de las SL debe estar totalmente desembolsado desde su origen. Por tanto la
entrega de los bienes que constituyen las aportaciones no dinerarias se produce al
constituirse la sociedad.

Solución
Las anotaciones contables son las mismas pero sustituyendo, en los nombres de las cuentas
números 195, 199, 154 y 150, la palabra acción, que corresponde a una SA, por participación,
que corresponde a una SL.

Página 52
CONTABILIDAD III

2.4.2.3. APORTACIONES NO DINERARIAS CON PRIMA DE EMISIÓN

En el caso de emisión de acciones o participaciones, con naturaleza de instrumento de
patrimonio, si se emiten con prima de emisión (para el caso de SA) o asunción (caso de SL) se
desglosa la inscripción en los importes correspondientes a capital y a prima de emisión/ asunción,
como sigue:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

194 Capital emitido pendiente de inscripción x
100 Capital social x
110 Prima de emisión o asunción x

La cuenta 110 “Prima de emisión o asunción” recogería la diferencia entre el valor escriturado y el
valor razonable del bien aportado (NRV 2, 1.4) que es por el que deben registrarse los bienes
recibidos como consecuencia de una aportación no dineraria.

Ejemplo 1:

La sociedad X S.A. realiza una ampliación de capital por 200.000 euros, equivalente a 20.000
acciones de 10 euros de valor nominal cada una, emitidas al 120%. Todas las acciones emitidas
tienen la naturaleza de instrumento de patrimonio propio.
La ampliación se va a realizar mediante aportación de una nave que se valora en la escritura en
240.000 euros.

Se pide: Registrar las operaciones

Solución:

Las anotaciones a realizar son:

1 Por la emisión de las acciones

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones emitidas 240.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 240.000
( 20.000 x10 x120%)

2 Por la suscripción de las acciones

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, 240.000
capital pendiente de inscripción
190 Acciones emitidas 240.000

3 Por la aportación de la nave y su valoración a valor razonable (NRV 2ª 1.4)

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
211 Construcciones 240.000
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, 240.000
capital pendiente de inscripción
De acuerdo con lo establecido en la NRV 2ª.1. 4, los bienes recibidos por una aportación no dineraria, se
valorarán en la contabilidad al valor razonable del momento de la aportación conforme a lo señalado en la

Página 53
CONTABILIDAD III

norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso se
presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos bienes.

4 Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 240.000
( 20.000 x10 x120%)
100 Capital social 200.000
110 Prima de emisión 40.000

2.5. ACCIONISTAS MOROSOS

2.5.1. CONCEPTO
La suscripción de las acciones emitidas o participaciones asumidas por el accionista de la SA o
socio de la SRL significa la obligación por parte de los suscriptores de efectuar el desembolso de
las mismas. La suscripción mencionada implica la obligación de proceder al desembolso de la
parte comprometida, ya sea por aportación dineraria o en efectivo, o no dineraria, en bienes. El
desembolso significa la materialización de la decisión del accionista o socio de participar en la
sociedad.

Ese desembolso pendiente recibe el nombre de dividendo pasivo o cantidad que el accionista
debe pagar, por contraposición al dividendo activo que es la cantidad que el accionista debe
cobrar de la sociedad (por reparto de beneficios).

El desembolso por el accionista de las acciones o participaciones está regulado en la LSC en los
artículos 78 a 85 inclusive, ya explicados. En los tres artículos siguientes se reproducen las
reglas generales más importantes en los que resaltamos las ideas más importantes:

Artículo 78 El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales

Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad
limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado
el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la
sociedad o de ejecución del aumento del capital social.

Artículo 79 El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones

Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente
suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de
cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de
ejecución del aumento del capital social.

Artículo 80 Aportaciones no dinerarias aplazadas

1. En las sociedades anónimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la
escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas
aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su naturaleza,
valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo
de su desembolso.

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CONTABILIDAD III

2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco

años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.

3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará

como anexo a la escritura en la que conste la realización de los desembolsos aplazados.

2.5.2. DESEMBOLSOS PENDIENTES

La LSC regula desde los artículos 81 a 85 los desembolsos pendientes y la mora del accionista.
Comentamos y resaltamos los que consideramos aspectos más significativos, incluidos en dichos
artículos.

Artículo 81 Los desembolsos pendientes

1. En las sociedades anónimas, el accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital
que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los
estatutos sociales.

2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se

anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envío de la comunicación
o la del anuncio y la fecha del pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.

Artículo 82 Mora del accionista

Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales
para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los
administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.

La situación de accionista moroso produce los efectos de la mora que se mencionan en el

artículo 83 de la LSC y que son los siguientes que resaltamos en el mencionado artículo que
reproducimos:

Artículo 83 .Efectos de la mora

1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá
ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el
cómputo del quórum.

2. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción

preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados
podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar
la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido

El artículo 84 de la LSC prevé las posibilidades desde el punto de vista de la sociedad:

1 Reclamar incluso judicialmente el cumplimiento de las obligaciones de desembolso, con

abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

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CONTABILIDAD III

2 Enajenar o vender las acciones por cuenta y riesgo del accionista o socio moroso. La
enajenación se verificará por un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran
admitidas a negociación, o por medio de fedatario público en otro caso, y llevará consigo la
sustitución del original de las acciones por un duplicado.

En el caso de no poder venderse las acciones, se procederá a la amortización de las mismas

mediante reducción del capital social, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya
desembolsadas hasta ese momento, que serían en una SA como mínimo el 25% más el 100% de
la prima de emisión, si la hubiese, que habría sido desembolsada íntegramente.

Por último el régimen de responsabilidades como consecuencia de la transmisión de acciones de

un accionista moroso está regulado en el artículo siguiente:

Artículo 85 Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas

1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes
que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no
desembolsada.

2. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la

respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada
será nulo.

3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes

posteriores.

2.5.3. CONTABILIZACIÓN
Los accionistas morosos surgen en el momento en que termina el plazo para el pago del
dividendo pasivo y el resto de los accionistas lo ha efectuado. El reflejo contable sería el siguiente
examinando la parte 5ª del PGC:

Ejemplo Accionistas morosos. Emisión de duplicados de acciones con venta parcial

La sociedad anónima X tiene un capital de 300.000 € correspondiente a 60.000 acciones de 5 €

de valor nominal cada una, emitidas al 150%, y que se encuentran desembolsadas en el 50% de
su importe desde su constitución. La sociedad exige a sus accionistas un desembolso adicional o
dividendo pasivo del 30%. Un grupo de accionistas titulares de 8.000 acciones no pagan el
dividendo pasivo mencionado. La sociedad intenta el cobro por vía negociada y después legal, sin
éxito.

Para paliar esta situación la sociedad opta por vender las acciones de ese grupo de accionistas,
para lo cual emite duplicados de acciones, incurriendo para ello en unos gastos de 5.000 € que
carga en cuenta a los socios morosos, así como 2.000 € de intereses de demora. Consigue
vender 3.000, de esas 8.000 acciones, al 160% desembolsando los nuevos accionistas
adquirentes la totalidad del precio de emisión.

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CONTABILIDAD III

Comoquiera que las restantes acciones no ha conseguido venderlas y a la vista de que no hay
perspectivas de hacerlo, ni entre los accionistas actuales, ni por terceros, opta por reducir el
capital amortizando las 5.000 acciones restantes.

Se pide: Registrar las operaciones

Solución
1. Para reflejar el asiento inicial de constitución y desembolsos realizados y pendientes:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
57 Bancos ( para reflejar el desembolso del 50% del capital y del 300.000
150% de la prima de emisión)
100 Capital social ( 60.000 acciones x 5 €/ acción) 300.000
110 Prima de emisión ( 50% del capital ) 150.000
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social 150.000
( 60.000 x 5€ x 50% pendiente de desembolso)
Con objeto de simplificar el ejemplo y facilitar la comprensión se han eliminado los asientos intermedios que se realizan en el proceso de
constitución, reflejando solamente el asiento final resultante con las partidas vivas.

2. Para reflejar la petición del dividendo pasivo:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o 90.000
participaciones ordinarias (60.000 x 5 x30%)
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital 90.000
social (En la cadena de asientos esta cuenta estaría cargada, en un
asiento anterior, con abono a la 1034 )

3. Para reflejar el desembolso parcial del dividendo pasivo y reconocer la deuda de los
accionistas morosos:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos (52.000 acciones x 5 x30%) 78.000
5581, no existe Socios morosos ( 8000 acciones x 5x 30% ) 12.000
5580 Socios por desembolsos exigidos sobre 90.000
acciones o participaciones ordinarias

4. Por la emisión de duplicados de acciones incluyendo la prima de emisión del 150%: (aquí
se inicia el proceso de venta de las acciones de los accionistas morosos):
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
No existe Duplicados de acciones ( 8.000 x 5 x 150%) 60.000
No existe Acciones anuladas 60.000

5. Por los gastos incurridos en la emisión de los duplicados de acciones mencionados que
se cargan a los accionistas morosos :
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5581, no existe Socios morosos 5.000
572 Bancos 5.000

6. Venta de 3.000 de los duplicados mencionados, desembolsando los adquirentes

todo el precio de emisión, reconociendo la diferencia entre porcentaje percibido y prima de
emisión a favor de los accionistas morosos:

Página 57
CONTABILIDAD III

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

572 Bancos ( 3.000 x 5x 160%) 24.000
No existe Duplicados de acciones (3.000 x 5x 150% de prima) 22.500
5581, no existe Socios morosos (3.000 x 5 x (160%-150%) 1.500

Comoquiera que no se han podido vender todas las acciones se procede de acuerdo a lo
establecido en el artículo 84.2, ya mencionado, de la LSC que recordamos establece que:
“Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del
capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas”. Por ello reduce
el capital y la prima de emisión, correspondientes a las 5.000 acciones no vendidas, y liquida
las operaciones con los accionistas morosos.

7. Por la reducción de capital y prima de emisión de las acciones no vendidas:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
100 Capital social ( 5.000 x 5) 25.000
110 Prima de emisión o asunción( 5.000 x 5 x 50%) 12.500
No existe Duplicado de acciones ( 5.000 x 5 x 150%) 37.500

8. Por la liquidación de las operaciones con los accionistas morosos:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
No existe Acciones anuladas 60.000
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social 8.000
( 8.000 x 5 x 20% de dividendo pasivo no exigido todavía) (En la
cadena de asientos esta cuenta estaría cargada, en un asiento anterior,
con abono a la 1034 )
572 Bancos ( liquido a favor del moroso) Nota 1 12.625
Grupo 7…. Ingresos excepcionales (liquido que queda para la 21.875
sociedad) Nota 2
Grupo 7… Otros ingresos ( por intereses de demora) 2.000
5581, no existe Socios morosos ( 12.000 +5.000 --1.500 ) 15.500

Nota 1. Movimientos de tesorería: Pagos a efectuar por Bancos, relacionados con las acciones
vendidas, por los siguientes conceptos
 Devolución de los desembolsos efectuados por los morosos al constituirse la sociedad:
- Capital (3.000 acciones vendidas x 5 x 50% ) 7.500
- Prima de emisión (3.000 acciones vendidas x 5 x 50% prima de emisión) 7.500
 Gastos de emisión de duplicados cargados a los morosos ( ver asiento 5 anterior)
(5000€/8000 acciones x 3.000 acciones vendidas, pagados por la sociedad ,
parte correspondiente a las acciones vendidas ) (1.875)
 +/- Resultados por venta de duplicados por cuenta del moroso 1.500
 Intereses de demora, a deducir de los pagos a los morosos (2.000)
Líquido a favor del moroso 12.625.

Nota 2. En esta cuenta se recogen los ingresos excepcionales que se registran en la cuenta de resultados,
por el desembolso efectuado en su día del 50% del capital y del 100% de la prima de emisión,
correspondiente a las acciones no vendidas, que los accionistas morosos pierden por no haber hecho
frente al desembolso pasivo solicitado (Artículo 84.2 de la LSC).
Su detalle es el siguiente:
Por el capital desembolsado: 5000 accs. x 5 € x 50% desembolsado = 12.500
Por la prima de emisión total desembolsada: 5.000 accs. x 5 € x 50% = 12.500
25.000

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 CONTABILIDAD III

Por otra parte recoge, igualmente, los gastos de emisión de los duplicados (ver asiento 5 anterior) en la
parte correspondiente a las acciones no vendidas (5.000€ / 8.000 acciones x 5.000 acciones no vendidas
= 3.125 €) pagados por la sociedad y que registra como gasto, aunque lo cobre/ cargue al moroso (ver asiento
nº 5 anterior).

Por tanto, el ingreso/líquido que queda para la sociedad será 25.000 € - 3.125 € = 21.875 €.

Lo expuesto anteriormente para reflejar la liquidación con los morosos (asiento nº 8) puede expresarse
también de la siguiente forma:

1 Los accionistas morosos es como si "entregasen" sus acciones a la sociedad, que emite duplicados, para
tratar de resarcirse de la mora en el pago de los dividendos pasivos o desembolsos pendientes de pago.
Esta ficción, recogida en el asiento nº 4 anterior, es como si reflejase las acciones "recibidas" (en forma de
Duplicados de acciones) de quien las ha "entregado" (en forma de Acciones anuladas ). La cuenta de
"Duplicados de acciones" se liquida como consecuencia de las operaciones reflejadas en los asientos 6 y 7
que reflejan la venta de acciones y la reducción de capital por las acciones no vendidas.

2 Por su parte la cuenta de " Acciones anuladas" viene a ser como una cuenta a pagar al accionista moroso
por las acciones que ha "entregado", con quien se debe proceder a liquidar las relaciones, por lo que las
anotaciones en dicha cuenta se muestran a continuación:

Acciones anuladas
Punto Concepto Debe Haber

Saldo inicial 60.000

Anotaciones a realizar para cancelar dicho saldo:
1 Por la deuda inicial de los morosos ( asiento nº 3 anterior) 12.000
2 Gastos emisión de duplicados (Cargado a morosos en asiento nº 5) 5.000
3 Beneficio en venta de acciones a favor de los morosos (reconocido en (1.500)
asiento nº 6 anterior, como cuenta a pagar a los morosos)
4 En las 3.000 acciones vendidas: Tesorería: Devoluciones de dinero o 15.000
pagos a realizar a los morosos por los desembolsos iniciales (ver Nota 1
anterior). Corresponden a:
50% de capital 7.500
Total de la prima de emisión 7.500
5 En las 3.000 acciones vendidas: Menor importe de los pagos del punto (1.875)
4 anterior ya que los gastos de emisión de duplicados de estas acciones
están en el saldo de morosos ( punto 2 más arriba).
6 En las 3.000 acciones vendidas. Tesorería: Mayor importe pagos a 1.500
realizar a los morosos por el beneficio en la venta de acciones reconocido
como cuenta a pagar ( punto 3 más arriba).
7 Cargo a realizar a los morosos por intereses de demora (ver enunciado). (2.000)
Por tanto, menor importe a pagarle.
8 Como consecuencia, registro en "Ingresos por intereses" en P y G de la 2.000
sociedad por los intereses de demora del punto 7 anterior.
9 En las 5.000 acciones no vendidas.. Ingresos excepcionales en cuenta 25.000
de P y G de la sociedad por los desembolsos efectuados por el moroso, al
constituirse la misma. De acuerdo con la LSC, en el caso de las 5.000
acciones no vendidas no se devuelven a los morosos. Corresponden a:
(ver Nota 2 anterior)
Capital desembolsado 12.500
Prima de emisión 12.500
10. En las 5.000 acciones no vendidas. Gasto de emisión de duplicados (3.125)
correspondiente a las acciones no vendidas, incluidos en el cargo a los
morosos por dicho concepto( ver punto 2 más arriba).
11 Desembolsos no exigidos a los morosos , correspondientes al 20% final 8.000
pendiente de exigir y pagar.
Saldo final 0

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CONTABILIDAD III

TEMA 3

OPERACIONES DE AMPLIACIÓN Y
REDUCCIÓN DE CAPITAL.

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CONTABILIDAD III

3.1. OPERACIONES DE AMPLIACION DE CAPITAL

3.1.1. CONCEPTO
Las fuentes de financiación, externas e internas, de la empresa constituyen una pieza básica para
su funcionamiento. La empresa utiliza los recursos propios como fuente de financiación propia,
interna y acude a los recursos externos como complemento para hacer frente a sus necesidades.
Estamos, por tanto, ante dos fuentes de financiación:

1. Ajena: Con recursos ajenos endeudamiento externo. Formados por diferentes formas de
obtención de los mismos: préstamos, emisión de obligaciones, saldos a pagar a terceros,
etc.
2. Propia: Con recursos propios o autofinanciación: Formados por el capital, como aportación
de los accionistas, y por los beneficios no distribuidos que pasan a constituir las reservas de
la sociedad.

La cifra de capital se modifica de forma muy regulada por la LSC. Los incrementos se producen
por ampliaciones materializadas de forma diversa y las reducciones igualmente. En las páginas
siguientes estudiamos cada una de ellas.

Estamos ante un tema de gran importancia en el contexto de las operaciones que realizan las
sociedades que aparece regulado en la LSC en los artículos 295 a 316, inclusive, para los
aumentos de capital, y 317 a 345, inclusive, para las reducciones de capital. Haremos
frecuentes referencias a los mismos a lo largo de las siguientes páginas.

El artículo 295 de la LSC establece las formas de ampliar capital así como las maneras de
materializarse.

Artículo 295 Modalidades del aumento

1 El aumento del capital social podrá realizarse

 por creación de nuevas participaciones

 por emisión de nuevas acciones
 o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a

 nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la

aportación de créditos contra la sociedad,
 a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Por su parte el artículo 296 anticipa los requisitos básicos para llevar a cabo la ampliación de
capital:

Artículo 296. El acuerdo de aumento

1El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos
establecidos para la modificación de los estatutos sociales.

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CONTABILIDAD III

2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las
acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga
íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

3. En las sociedades anónimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez
aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo.

En el supuesto caso de una ampliación con prima de emisión ésta se desembolsará

íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la
suscripción de las nuevas acciones (artículo 298.2 LSC).

3.1.2. MODALIDADES Y FORMAS DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Las modalidades de aumento de capital son: (i) la emisión de nuevas acciones, o (ii) la
elevación del nominal de las existentes.

Ejemplo 1
La sociedad A tiene un capital de 5.000.000 de € representado por 100.000 acciones de 50 € de
valor nominal cada una. Se plantea una ampliación de capital por 1.000.000 de €, barajando para
ello una de las siguientes alternativas mencionadas en dicho artículo.

1. Emisión de nuevas acciones de igual nominal que las existentes :

En este caso emitiría 20.000 acciones de 50 € cada una = 1.000.000 €
2. Elevación del valor nominal de las existentes:
En este caso el nuevo nominal de la acción se obtendría de dividir 6.000.000 de €
(5.000.000 +1.000.000) entre las 100.000 acciones existentes, con lo cual se obtendría el
nuevo nominal, que sería de 60 € / acción (el anterior valor nominal es de 50€ como se
menciona en el enunciado)

El artículo 295.2 contempla la materialización de las modalidades de ampliaciones anteriores

mencionando que “En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas
aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos
contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance
aprobado”

En consecuencia, existen diversas formas de ampliar el capital donde destacan las siguientes:
 Aportaciones dinerarias.
 Aportaciones no dinerarias.
 Compensación de créditos.
 Conversión de obligaciones en acciones.
 Capitalización de reservas/ con cargo a reservas.

Por otra parte se producen igualmente situaciones en las que se lleva a cabo una ampliación de
capital, cuando se produce:

 La absorción de otra empresa ( fusión por absorción se estudiará más adelante).

 La conversión de plusvalías en capital, derivadas de la aplicación de determinadas
disposiciones específicas sobre actualización de Inmovilizado.

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CONTABILIDAD III

Ampliación de capital con aportaciones dinerarias

En el caso de las sociedades anónimas, dado que en las de responsabilidad limitada todo el
capital suscrito debe ser desembolsado, se exige que cuando se realiza una ampliación de
capital con aportaciones dinerarias, las acciones emitidas anteriormente estén
desembolsadas, permitiendo un límite del 3% no desembolsado.

Así lo recoge el artículo 299 de la LSC: En las sociedades anónimas, para todo aumento del
capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será
requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones
anteriormente emitidas.

No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrá realizarse el aumento si existe una

cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Ejemplo 2
Una sociedad anónima amplia capital mediante la emisión de 16.000 acciones de 25 €/ acción
emitidas al 200%. La emisión ha sido totalmente suscrita y desembolsada en el 25%, mínimo
legal exigido.

Las anotaciones contables son las siguientes:

Por la emisión de acciones:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas (16.000 x25 x 800.000
200%
194 Capital emitido pendiente de inscripción 800.000

Por la suscripción y desembolso del 25% del capital social y del 100% de la prima de
emisión:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos ( 25% de 16.000 x 25 + 400.000 de prima) 500.000
1034 Socios por desembolsos no exigidos , capital
pendiente de inscripción ( parte no desembolsada) 300.000
190 Acciones o participaciones emitidas 800.000

Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 800.000
100 Capital social 400.000
110 Prima de emisión 400.000

Por la reclasificación del desembolso pendiente:

Cuenta nº Denominación Debe Haber
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social 300.000
1034 Socios por desembolsos no exigidos , capital pendiente 300.000
de inscripción ( parte no desembolsada)

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CONTABILIDAD III

Ejemplo 3
La sociedad A que tiene un capital de 2.000.000 de €, compuesto de 400.000 acciones de 5 € de
valor nominal cada una, desembolsado en un 90%, ha tomado la decisión de incrementar su
capital mediante el aumento de valor nominal de sus acciones de 5 a 10 €. El aumento de capital
ha sido suscrito y se desembolsa en su totalidad, reclamando el dividendo pasivo, antes de llevar
a cabo el aumento mencionado.

Las operaciones realizadas han sido las siguientes:

Por la solicitud a los accionistas del dividendo pasivo del 10%:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
5580 Socios por desembolsos exigidos ( 10% de 200.000
2.000.000 )
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital 200.000
social

Por el cobro del dividendo pasivo:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos 200.000
5580 Socios por desembolsos exigidos ( 10% de 200.000
2.000.000 )

Por el acuerdo del aumento de capital:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
No existe. Abrir Acciones nominal incrementado ( 400.000 2.000.000
acciones x incremento de valor de 5 a 10 €)
194 Capital emitido pendiente de suscripción 2.000.000

Por la suscripción y desembolso:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
572 Bancos 2.000.000
No existe. Abrir Acciones nominal incrementado ( 400.000 2.000.000
acciones x incremento de valor de 5 a 10 €)

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de suscripción 2.000.000
100 Capital 2.000.000

Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias

Este tipo de ampliación está regulada en el artículo 300 de la LSC, además de las exigencias del
mismo, hay que cumplir con los requisitos de las aportaciones no dinerarias reseñadas en el tema
anterior. Es necesario que los administradores realicen un informe en el que detallen lo que se va
a aportar, su valor y quiénes van a realizar las aportaciones.

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CONTABILIDAD III

Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias

1. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de
la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el
que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de
efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de
crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del
aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos
los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del
documento.

No se menciona nada relativo a que el capital emitido antes deba estar totalmente desembolsado
antes de proceder a una ampliación mediante aportaciones no dinerarias. No obstante, sí son de
aplicación los artículos 296 y 298 de la LSC, en cuanto a la exigencia de que las acciones
deberán estar desembolsadas, al menos, en el 25% del capital después de la ampliación y de
que la prima de emisión deberá estarlo en el 100%.

Ejemplo 4
Una sociedad quiere aumentar el capital mediante la emisión de 50.000 nuevas acciones de 10 €
de valor nominal cada una. La aportación se lleva a cabo mediante la entrega de unos terrenos y
una nave para la ampliación de la nueva fábrica. La aportación se lleva a cabo normalmente
excepto en el caso de uno de los socios que aporta con un retraso de 6 meses uno de los
terrenos de los que es propietario, valorado en 100.000€.

Solución
Las anotaciones contables son las siguientes: (llamamos la atención sobre el hecho de que se
van utilizando nuevas cuentas en función del tipo de aportación que se realiza. En este caso una
aportación no dineraria hace que se utilicen las cuentas 1.040 y 1.044:

Por la emisión de las acciones:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas ( 50.000x10) 500.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 500.000

Por la suscripción y desembolso, no completo, de los accionistas:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
210 Terrenos y bienes naturales 400.000
190 Acciones o participaciones emitidas ( 50.000x10) 500.000
1044 Socios por aportaciones no dinerarias 100.000
pendientes, capital pendiente de inscripción

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 500.000
100 Capital social 500.000

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CONTABILIDAD III

Por la reclasificación del desembolso pendiente una vez inscrita la ampliación en el

Registro Mercantil:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 100.000
capital social
1044 Socios por aportaciones no dinerarias 100.000
pendientes, capital pendiente de inscripción

Por la aportación posterior del terreno por parte de uno de los accionistas:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
210 Terrenos 100.000
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes , 100.000
capital social

Ampliación de capital por compensación de créditos

Esta es una forma de incrementar el capital por conversión de una cuenta a pagar en capital.
No hay aportación en efectivo, ni en bienes o derechos, sino una conversión de un pasivo
correspondiente a una deuda o crédito contra la sociedad en capital. Las exigencias para esta
compensación de créditos son:
- Sociedades de responsabilidad limitada: todos los créditos deben ser líquidos y
exigibles.
- Sociedades anónimas: al menos el 25% de los créditos deben ser líquidos vencidos
y exigibles y el resto deben tener un vencimiento no superior a 5 años.

Esta forma de ampliar capital está regulada en el artículo 301 de la LSC:

Artículo 301 Aumento por compensación de créditos

1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por
compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el
aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un
veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser
exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el

domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características
de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales
o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente
se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad
social.

3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a

disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de
la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los
datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no
tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el
Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

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CONTABILIDAD III

4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que

corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los
administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así
como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la

certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documente la ejecución del
aumento.

Ejemplo 5
Con fecha 1 de julio de 2012, la Junta General de accionistas de la sociedad anónima A ha
tomado el acuerdo de proceder a una ampliación de capital por conversión de deudas de la
sociedad con un acreedor por compras de algunos bienes y prestación de servicios, en capital de
la misma, lo que se denomina ampliación de capital por compensación de créditos. Las deudas en
cuestión ascienden a 3.000.000 de € con las siguientes características:

1. Hay una parte vencida por 1.000.000 de €.

2. Hay otro 1.000.000 de € con vencimiento en 6 meses desde la fecha de la Junta General.
3. Una tercera parte, por otro 1.000.000 de €, con vencimiento 18 meses después de la fecha de
la Junta General, soportada por una letra de cambio que se espera recibir del acreedor de la
sociedad antes de dicho vencimiento y después de formalizada la ampliación de capital.

Registrar las operaciones

Solución.
La operación que pretende llevar a cabo la sociedad es factible, ya que cumple los requisitos
exigidos en el artículo 301 de la LSC, al disponer que, al menos, el 25% de los créditos sea
líquido, vencido (como se observa en el supuesto 1.000.000€/3.000.000de € es un 33%) y
exigible y que el resto no tenga un vencimiento superior a 5 años, requerimiento este que también
se cumple. Por tanto, se puede proceder a la ampliación de capital planteada siguiendo los
siguientes pasos:

Por la emisión de las acciones

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas 3.000.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 3.000.000

Por la suscripción y desembolso a través de la compensación de créditos

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
411 Acreedores, efectos comerciales a pagar ( por la letra 2.000.000
vencida y por la que vence en 6 meses)
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, 1.000.000
capital pendiente de inscripción ( por la letra pendiente de
recibir con vencimiento dentro de 18 meses )
190 Acciones o participaciones emitidas 3.000.000

La cuenta de “Acreedores, efectos comerciales a pagar” ya tenía un saldo previo de, al menos,
3.000.000 de € procedente de deudas de la sociedad por relaciones comerciales anteriores.
Puede tener un saldo mayor, pero se destinan 3.000.000 de € a la ampliación de capital.

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CONTABILIDAD III

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 3.000.000
100 Capital social 3.000.000

Por la reclasificación del desembolso pendiente

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, 1.000.000
capital social
1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes 1.000.000
, capital pendiente de inscripción

Por la aportación por el acreedor de la última letra de cambio con vencimiento 18 meses
después de la fecha de la Junta General
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
411 Acreedores, efectos comerciales a pagar 1.000.000
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes 1.000.000

Una vez formalizada la ampliación de capital por la sociedad el acreedor entrega la letra con vencimiento a los
18 meses, que está contabilizada por la sociedad en la cuenta 411 y de la cual da de baja en el proceso
contable del registro de la ampliación de capital por compensación de créditos contra la sociedad.

Ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones

La conversión de obligaciones en acciones está regulada en los artículos 414 a 418 de la LSC. El
aumento de capital se hace tanto con las obligaciones que se emitieron con la finalidad prevista
de convertirse en acciones, como con obligaciones normales/simples que, aunque inicialmente no
estaba previsto que llegasen a convertirse en acciones, la sociedad ofrece esa posibilidad de
canje al obligacionista.

Artículo 414 Requisitos de la emisión

1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general
determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la
cuantía necesaria.

2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un

informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por
otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el
Registro Mercantil.

Artículo 415 Prohibiciones legales

1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor
nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor
nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

Aplicado literalmente este apartado 2, es evidente que las posibilidades de conversión se

limitarían considerablemente. Si se considera en términos globales, la conversión es válida
cuando por ejemplo se convierten 4 obligaciones de 10 € nominales cada una por 1 acción de 40
€ nominales.

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CONTABILIDAD III

En los artículos mencionados que regulan esta posibilidad no se exige el desembolso total de
las acciones anteriormente emitidas, como se dispone en el artículo 299 de la LSC,
mencionado anteriormente.

Ejemplo 6
Una sociedad tiene contabilizado un empréstito de 40.000 obligaciones simples (en este caso no
están consideradas previamente como convertibles en acciones) de 10 euros de valor nominal
cada una, emitidas a la par y sin prima de reembolso. Total 400.000 €. Llegado el vencimiento la
sociedad ofrece a sus obligacionistas la posibilidad de canjear sus obligaciones por acciones de la
sociedad que cotizan en bolsa.

Los obligacionistas aceptan y se establece el canje correspondiente en 1 acción de la sociedad

(cuyo valor nominal es de 10 €) valorada en 44 € según cotización, a efectos del canje, por cada 4
obligaciones de 10 € cada una, acordándose que la diferencia se pague en efectivo.

Registrar las operaciones.

Solución: Explicaciones previas y reflejo contable

Explicaciones previas:
La sociedad emite 10.000 acciones con una prima de 34 € por acción que es el exceso entre el
valor de cotización de la acción y su valor nominal. Por tanto, el valor de las acciones será de
440.000€ a valor de canje y el de las obligaciones de 400.000 €. La diferencia se satisface en
efectivo por los obligacionistas.

Se cumple lo establecido en el artículo 415.2 de la LSC, que establece que “2. Las obligaciones
convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea
inferior al de éstas.”

La sociedad tiene 40.000 obligaciones con un valor de 400.000 € nominales, que se van a
convertir en 440.000 € (10.000 acciones de 10 € con una prima de emisión de 34 € por acción).
Los obligacionistas tendrán que pagar la diferencia de 40.000 € en efectivo.

El reflejo de estas operaciones es el siguiente:

Por la recogida de las obligaciones al vencimiento:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
501 Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo( 400.000
40.000 obligaciones x 10 € cada una)
509 Valores negociables amortizados 400.000

Por la emisión de las acciones:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones y participaciones emitidas 440.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 440.000

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CONTABILIDAD III

Por el canje de obligaciones por acciones:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
509 Valores negociables amortizados 400.000
572 Bancos 40.000
190 Acciones y participaciones emitidas 440.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 440.000
100 Capital social ( 10.000 accs .x 10€/acción) 100.000
110 Prima de emisión(10.000 accs.x 34 € / accción) 340.000

Ampliación de capital por capitalización de reservas / con cargo a reservas

Esta modalidad está recogida en el artículo 303 de la LSC, en el que se establece expresamente
que:

Artículo 303 Aumento con cargo a reservas

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin
 las reservas disponibles,
 las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones
 y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la
parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera
anónima.

2. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una
fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de
aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor
nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera
obligada a verificación contable.

De su lectura se observa una diferencia sustancial por la limitación establecida en relación con
la utilización de la reserva legal para la ampliación en una SA y en una SL. Mientras que en
aquella se establece que se puede emplear la parte que exceda del 10% del capital ya
aumentado, en la SL no se establece límite alguno.

Ejemplo 7
La Junta General de accionistas ha decidido ampliar el capital de una sociedad anónima en
40.000 € que se pretende cubrir de acuerdo con el siguiente detalle:
Reserva voluntaria, la cuantía máxima posible
Reserva legal con el límite legalmente establecido.
Prima de emisión
Resto, si hiciese falta, en efectivo.

En el balance de la sociedad figura la siguiente información:

- Capital social 80.000 €
- Reserva legal 15.000 €

Página 71
CONTABILIDAD III

- Reserva voluntaria 20.000 €

- Prima de emisión 8.000 €

Solución
En principio se pretende cubrir la ampliación destinando:

 La totalidad de la reserva voluntaria por 20.000 € y la prima de emisión por 8.000 €. Total
28.000 €
 Reserva legal: Comoquiera que se conoce el importe de la ampliación que son 40.000 €, la
cifra total de capital llegará a ser de 120.000 €. De acuerdo con lo establecido en el artículo
303 de la LSC, reproducido más arriba, en una SA, como es el caso, la reserva legal podrá
utilizarse para una ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya
aumentado, en este caso 10% de 120.000 = 12.000 €, que es la cifra de RL que en este
ejercicio debe mostrarse en el Balance. Dado que la reserva legal tiene un saldo de
15.000 € podrán destinarse 3.000 € a la ampliación.
 El total destinado a la ampliación procedente de las reservas anteriores mencionadas
asciende a 31.000 €, por lo que deberá completarse la ampliación con un desembolso de
efectivo de 9.000 €. Total 40.000 €

La representación contable será la siguiente:

Por la emisión de las acciones:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas 40.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción 40.000

Por la suscripción y el desembolso del capital:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
113 Reserva voluntaria 20.000
110 Prima de emisión 8.000
112 Reserva legal 3.000
572 Bancos 9.000
190 Acciones o participaciones emitidas 40.000

Por la inscripción en el Registro Mercantil:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 40.000
100 Capital 40.000

Ejemplo 8
Supongamos que la sociedad del supuesto anterior acuerda ampliar capital con cargo a reservas,
mediante la emisión de nuevas acciones, hasta el importe máximo legalmente posible. En este
caso nótese que no se establece el importe del aumento sino que se espera conocer
utilizando las máximas posibilidades legales. Se nos presenta por tanto la incógnita del importe
que será posible utilizar de la reserva legal, si se puede:

- Capital social 80.000

- Reserva legal 15.000

Página 72
CONTABILIDAD III

- Reserva voluntaria 20.000

- Prima de emisión 8.000

Solución
En este caso tenemos como reservas disponibles para la ampliación la reserva voluntaria (20.000
€) y la prima de emisión (8.000 €).

La reserva legal puede utilizarse en la parte que exceda del 10 % del capital ya aumentado. Pero
el capital ya aumentado depende, a su vez de la parte de la reserva legal que se destine a la
ampliación.

Se nos plantea por tanto una Incógnita X que es la cantidad de la reserva legal que se puede
destinar a la ampliación.

El importe de la reserva legal que permanezca en balance debe ser el 10% del capital aumentado
y en nuestro caso será igual al saldo de la reserva legal en balance (15.000 €) antes de del
importe utilizado en la ampliación menos el importe X que se utilice para esa ampliación.
Traducido en una ecuación con la incógnita X será:

10% x (80.000+20.000+8.000+X) = 15.000- X

10% (108.000+X) = 15.000-X
10.800+ 0,10 X = 15.000-X
1,1 X = 4.200
De donde X= 3.818, cantidad a emplear de la reserva legal a la ampliación de capital.
El total destinado a la ampliación procedente de todas las reservas será de 31.818 €
(20.000 +8.000+3.818)

Las anotaciones contables del proceso son las siguientes:

Por la emisión de acciones:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
190 Acciones o participaciones emitidas 31.818
194 Capital emitido 31.818

Por la utilización de las reservas

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
113 Reserva voluntaria 20.000
110 Prima de emisión 8.000
112 Reserva legal 3.818
190 Acciones o participaciones emitidas 31.818

Por la inscripción en el Registro Mercantil

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
194 Capital emitido pendiente de inscripción 31.818
100 Capital social 31.818

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CONTABILIDAD III

Como comprobación: El importe del capital después de la ampliación es de 111.818 € cuyo 10%
asciende a 11.181 €, que es igual al saldo de la reserva legal después de la ampliación asciende
11 .181 € (15.000 - 3.818).

NOTA En el supuesto caso de que como consecuencia de la resolución de la ecuación anterior la

incógnita X resultase ser negativa, ello significaría que la reserva legal no cubre el 10% del
capital aumentado( artículo 303 LSC), por lo que no podrá utilizarse en la ampliación de capital
que debería llevarse a cabo utilizando las otras reservas.

Ampliación de capital por absorción de otra empresa

Es un caso de lo que viene en llamarse combinación de negocios, que será objeto de análisis más
adelante.

Ampliación de capital por conversión en acciones de las plusvalías consecuencia de las

revalorizaciones realizadas al amparo de determinadas disposiciones legales
(Leyes de Presupuestos y Revalorización)
En determinadas y muy concretas épocas los costes de adquisición de los activos inmovilizados
se han visto modificados con posterioridad a la contabilización de los mismos, con objeto de
acercarlos a unos valores más próximos a la realidad y, por tanto, propiciar que la contabilidad
de las sociedades reflejase mejor la imagen fiel y un valor más próximo a la realidad.

Como consecuencia de ello se producían unas plusvalías, motivadas por la diferencia entre los
valores contables y los valores revisados, que se reflejaban en los fondos propios de la sociedad.
Dichas plusvalías se registraban en unas cuentas que recibían la denominación de “Reserva
revalorización Ley xx”. En el año 2012 se aprobó la última actualización de bienes de
inmovilizado. Con anterioridad hubo actualizaciones similares de valor en los años 1979, 1981,
1983 y 1996.

3.1.3. AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN OTRAS SOCIEDADES

Sociedades de responsabilidad limitada
La LSC las regula de forma análoga a la sociedad anónima, aunque hay determinadas
diferencias:

 En el aumento de capital por compensación de créditos no es necesaria la

certificación de auditor para acreditar la veracidad de los datos del informe de los
administradores.
 En caso de ampliación el capital social debe estar totalmente desembolsado, al igual
que en la constitución de la sociedad.
 En la ampliación de capital podrán utilizarse las reservas disponibles, la reserva por
prima de asunción (equivalente a la de emisión en la SA) y totalidad de la reserva
legal (en la SA, solo podrá utilizarse la parte que exceda del 10% del capital ya
aumentado).

Página 74
CONTABILIDAD III

3.2. OPERACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL

3.2.1 CONCEPTO
Las operaciones de reducción de capital pueden estar motivadas por causas diversas. La más
normal es por haber acumulado pérdidas que han reducido el patrimonio por debajo de unos
límites no aceptables legalmente. Evidentemente no se descarta una operación de reducción con
devolución de aportaciones a los socios, por haber calculado un exceso de capital y no
considerarse necesario.

La normativa mercantil que regula las disminuciones o reducciones de capital está contenida en
los artículos 317 a 342 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Estamos ante una operación de especial sensibilidad ya que los motivos para proceder a una
reducción de capital deben estar perfectamente justificados y explicados, habida cuenta de que
una reducción, si no es debida a la acumulación de pérdidas, significa una reducción patrimonial
y, por tanto, motivo de especial atención por terceros acreedores de la sociedad que pueden
apreciar una reducción de las garantías y solvencia de la misma frente a las deudas contraídas
con terceros. Ver análisis más adelante.

3.2.2. REQUISITOS
Los requisitos establecidos para proceder a una reducción de capital vienen establecidos en el
artículo 318 cuya redacción es la siguiente:

Artículo 318 El acuerdo de reducción del capital social

1. La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de
la modificación de estatutos.

2. El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad
de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de
ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

3.2.3. FINALIDAD y MODALIDADES

Están reguladas en el artículo 317de LSC, en sus apartados 1 y 2, que establecen:

Finalidad
1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la
constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la
devolución del valor de las aportaciones.

En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la
condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

Modalidad
2 La reducción podrá realizarse mediante

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CONTABILIDAD III

1) la disminución del valor nominal de las participaciones sociales de las acciones, 2) su

amortización o 3) su agrupación.

Ejemplo 1
La sociedad S tiene un capital social de 6.000.000 de € representado por 60.000 acciones de 100
€ de valor nominal cada una. Acuerda reducir dicho capital a 3.000.000 de € para lo cual se
plantea tres alternativas:

Disminuir el valor nominal de las acciones pasando de 100€ a 50€.

En este caso el nuevo capital sería: 60.000 acciones x 50€/acción = 3.000.000 de €.

Amortización de la mitad de las acciones.

En este caso el nuevo capital estaría compuesto por 30.000 acciones de 100€ de valor
nominal cada una. Total 3.000.000 de €

Agrupación de la acciones para su canje.

En este caso el nuevo capital estaría constituido por 15.000 acciones x 200 €/acción=
3.000.000 de €.

3.2.4. DERECHO DE OPOSICIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES

Como hemos mencionado anteriormente la reducción de capital es una operación de una especial
sensibilidad porque puede ser interpretada como una reducción de la solvencia y garantías
patrimoniales de las que dispone la sociedad, lo cual puede suponer un debilitamiento financiero
para hacer frente a las deudas contraídas con los acreedores. Por ello la LSC regula el derecho
de oposición de los acreedores en los artículos 331 a 333, inclusive, para las SRL y 334 a 337,
inclusive, para los acreedores de una SA.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL)

En los casos de sociedades de responsabilidad limitada, no existe legalmente el derecho de
oposición de acreedores, aunque los estatutos lo pueden fijar, sino que existe la responsabilidad
de los socios en los casos en los que se les devuelvan aportaciones o la exigencia de dotar una
reserva indisponible.

La regulación de este tema en las sociedades de responsabilidad limitada está contenida en los
siguientes artículos:

Artículo 331 La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad

limitada
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones
responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales
contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto

de restitución de la aportación social.

3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en
que la reducción fuese oponible a terceros.

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CONTABILIDAD III

4. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de reducción, deberá

expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de
las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que ha
sido constituida la reserva a que se refiere el artículo siguiente.

Artículo 332 Exclusión de la responsabilidad solidaria

1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de
las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un
importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no
habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.

2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación
de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de
dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la
fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

Artículo 333 Derecho estatutario de oposición

1. En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrán establecer que ningún
acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus aportaciones a los socios
pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que
se haya notificado a los acreedores.

Sociedades anónimas (SA)

En las sociedades anónimas, los acreedores de la mercantil si tienen un derecho de oposición
(salvo en los casos de reducción por pérdidas) en unos plazos determinados. La regulación está
contenida en los siguientes artículos:

Artículo 334 Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas

1. Los acreedores de la sociedad anónima cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del
último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta
que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción.

2. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarán

de este derecho.

Artículo 335 Exclusión del derecho de oposición

Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
a. Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de
pérdidas.
b. Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva
legal.
c. Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de
amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el
importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor
nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible
disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

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CONTABILIDAD III

Artículo 336 Ejercicio del derecho de oposición

El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del
último anuncio del acuerdo.

Artículo 337 Efectos de la oposición

En caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá llevarse a
efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta
que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una
entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera
titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.

En el artículo 335 de la LSC, mencionado anteriormente, se contempla que los acreedores no

pueden ejercitar el derecho de oposición cuando la reducción de capital se hace contra reservas
libres. No obstante la sociedad deberá constituir una reserva, denominada “Reserva por capital
amortizado” de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la
reducción del capital social.

3.2.5 DIFERENTES SITUACIONES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL

Las modalidades de reducción de capital enumeradas anteriormente (artículo 317 LSC) se
concretan en diferentes alternativas o tipos de reducción en función de las circunstancias en que
se encuentre la empresa o de decisiones o acuerdos de la Junta de accionistas.

Reducción por devolución de aportaciones

En este caso se reintegra a los socios las aportaciones al capital que realizaron.

Ejemplo 2
La Junta General de accionistas de la sociedad X acuerda reducir el capital devolviendo un 10%
de las aportaciones realizadas correspondientes a 20.000 acciones de 20 euros de valor nominal
cada una, que constituyen el capital de la sociedad. Los asientos que deben realizarse son los
siguientes

Por la devolución del 10% a los accionistas:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
100 Capital social ( 10% de 20.000 x 20) 40.000
572 Bancos 40.000

Por la constitución de la reserva indisponible:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber
113 Reserva voluntaria 40.000
1142 Reserva por capital amortizado 40.000

Esta reserva se dota por el mismo importe que el valor nominal del capital reducido.

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CONTABILIDAD III

Reducción por condonación de dividendos pasivos

En este caso se reduce el patrimonio debido a que se renuncia por parte de la sociedad a exigir y
cobrar un dividendo pasivo (los desembolsos de capital no exigidos hasta la fecha) de los
accionistas de, por ejemplo, 20.000 €. Los asientos serían los siguientes:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

100 Capital social 20.000
1030 ó 1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital 20.000
social o capital pendiente de inscripción

La cuenta de “Socios por desembolsos no exigidos…. “, antes del asiento anterior, figura en el
balance de situación con signo deudor reduciendo la cifra de capital social, dado que se trata de
derechos de cobro que ostenta la sociedad frente a sus socios por desembolsos pendientes de
capital escriturado, no reclamados.

La sociedad constituye una reserva indisponible por capital amortizado que no haría posible el
derecho de oposición. La “Reserva por capital amortizado” se dotaría por el mismo importe del
nominal del capital reducido:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
113 Reservas voluntarias 20.000
1142 Reserva por capital amortizado 20.000

Reducción de capital por constitución o incremento de la reserva legal o de la reserva

voluntaria.
Hay varios artículos en la LSC en los que se menciona o relaciona la reserva legal u otras
reservas con reducciones de capital y constitución de reservas:

Artículo 322 Presupuesto de la reducción del capital social

1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la
sociedad cuente con cualquier clase de reservas.

2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la

sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez
efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.

Artículo 326 Condición para el reparto de dividendos

Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la
reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

Artículo 328 Reducción para dotar la reserva legal

A la reducción del capital para la constitución o el incremento de la reserva legal será de
aplicación lo establecido en los artículos 322 a 326.

Como se observa, el artículo 335.2 de la LSC excluye el derecho de oposición de los

acreedores cuando se trate de reducir el capital para constituir esta reserva legal, habida cuenta
de que no hay una reducción de patrimonio aunque haya reducción de capital.

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CONTABILIDAD III

En el caso de reducción de capital para constituir o incrementar la reserva voluntaria, aunque no

supone, en principio, reducción del patrimonio sí que es pasar de un concepto o cantidad
indisponible (Capital) a otra libremente distribuible (Reserva voluntaria). De ahí que se conceda a
los acreedores el derecho de oposición. El asiento que se realizaría seria el siguiente:

Capital social a Reserva voluntaria.

Para evitar los efectos del derecho de oposición debería crearse una reserva indisponible.
Estaríamos ante una situación similar a la reducción de capital por devolución de aportaciones
vista anteriormente. El asiento para crear dicha reserva indisponible sería el siguiente:

Reserva voluntaria a Reserva indisponible (reserva por capital amortizado)

Ejemplo 3 - Reducción de capital para incrementar reserva legal

En Junta General celebrada el 30 de junio de 2012 la sociedad X toma el acuerdo de reducir el
capital para incrementar la reserva legal hasta el máximo exigido por la Ley.
En ese momento el Balance de situación de la sociedad muestra los siguientes saldos en las
partidas de Patrimonio:
Capital social 80.000 €
Prima de emisión 2.000 €
Reserva legal 1.600 €

Se pide: Registrar la operación

Solución
Para incrementar la reserva legal deberá utilizar en primer lugar la Prima de emisión y
posteriormente reducir el capital teniendo en cuenta que la reserva legal debe alcanzar el 10% del
nuevo capital social. La incógnita es determinar el importe de capital social que es necesario
reducir para que la reserva legal sea el 10% del capital social. Se plantea, por tanto, una ecuación
con una incógnita X que es la cifra de capital que se puede reducir.

El nuevo capital social será (80.000 € -- X) , siendo X la parte que se destina a ampliar la reserva
legal. La reserva legal resultante será el 10% de ese nuevo capital.
Igualmente la reserva legal estará formada tras la ampliación por 1.600 € (que es su importe en
balance) + lo que procede de la prima de emisión + X que es lo que procede del capital.
Todo lo anterior expresado en una ecuación con la incógnita X será:

10% (80.000 -- X) = 2.000 + (1.600 + X )

0,10 (80.000 – X) = 3600 +X
8000 – 010X =3.600 + X
8.000 -- 3600 = X + 0,10X

De donde X es igual a 4.000 = Importe de la reducción de capital para incrementar la reserva

legal.

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CONTABILIDAD III

La sociedad utilizaría en primer lugar la prima de emisión por los 2.000 € y después el importe
posible de reducción de capital, tal y como hemos calculado, por 4.000 €, como se observa en el
asiento siguiente:
Nº de cuenta Denominación Debe Haber
100 Capital social 4.000
110 Prima de emisión 2.000
112 Reserva legal 6.000

Después de la reducción los importes de capital social y reserva legal son los siguientes:

Capital social 76.000

Reserva legal 7.600,
que como se observa es el 10% de la cifra de capital después de la reducción del mismo,
cumpliéndose lo establecido por el artículo 322 de la LSC mencionado anteriormente.

En el supuesto caso de que el resultado de la ecuación anterior X fuese negativo, no se podría

reducir el capital para aumentar la reserva legal. Podría aumentarse la reserva legal con cargo
a la prima de emisión, pero no reduciendo el capital.

Ejemplo 4 – Reducción para ampliación reserva legal

Supongamos una sociedad que tiene:
Capital social 5.000 €
Prima de emisión 500 €
Reserva legal 400 €
La Junta General quiere ampliar la reserva legal y necesita conocer el importe y posibilidades.

Solución
Si planteamos una ecuación similar a la del ejemplo anterior, obtendríamos el siguiente resultado:

0,10 (5.000 –X) = 500+ (400 +X)

500 -- 0,10 X = 900+X
500 -- 900=X+0,10X
-- 400= X (1+0,10). De donde X = -- 363

Esta solución nos indica que no es posible reducir el capital para aumentar la reserva legal. Se
puede emplear la prima de emisión sin tocar el capital. El asiento a realizar sería

Cuenta nº Denominación Debe Haber

110 Prima de emisión 500
112 Reserva legal 500

El importe de la nueva reserva legal es de 900 € (400€ inicial + 500€ de la ampliación). Excede,
por tanto, del 10% del capital con lo que sería de aplicación el artículo 328 de LSC que se remite
al 322.2 de la misma Ley, que prohíbe que se reduzca el capital si la reserva legal, una vez
efectuada la reducción de capital, excede del 10% del nuevo capital. Ambos artículos
reproducidos anteriormente..

Página 81
CONTABILIDAD III

Reducción de capital por restablecimiento del equilibrio patrimonial entre capital y

patrimonio neto disminuido como consecuencia de las pérdidas de la sociedad

Las pérdidas de una sociedad a lo largo del tiempo pueden ser tales que provoquen un
desequilibrio patrimonial. Por ello en los artículos 274, 322, 323, 327 y 363 de la LSC se
menciona la existencia de pérdidas que, de distinta forma o con distinta presencia, afectan a la
situación patrimonial de manera tal que pasa de la obligatoriedad de reducir el capital, descrita en
el artículo 327, hasta la obligatoriedad de disolver la sociedad, mencionada en el artículo 363 de
la LSC.

El presupuesto para la reducción obligatoria de capital social por pérdidas es que las
perdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las 2/3 partes del capital
social. Antes de llevar a cabo la reducción de capital social, la mercantil deberá reducir las
cuentas de reservas en las cuantías obligadas por la ley (todas las reservas en los casos de
sociedades de responsabilidad limitada, y todas las reservas con excepción de la reserva legal en
una cuantía que no supere el 10% del nuevo capital social de modo opcional en las sociedades
anónimas).

Artículo 274 Reserva legal

1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la
reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la

compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes
para este fin.

Artículo 322 Presupuesto de la reducción del capital social

1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en
tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.

2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez
efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.

Artículo 323 El balance

1. El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá
referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al
acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta
general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el
auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.

2. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción.

Artículo 327 Carácter obligatorio de la reducción

En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas
hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del
capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

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Artículo 363 Causas de disolución

1. La sociedad de capital deberá disolverse:……….

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que
no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en
el plazo de dos años

Ejemplo 5 – Reducción para restablecer equilibrio patrimonial

El patrimonio neto de la sociedad X a 31 de diciembre de 2017 y 2018, es el siguiente:

31. 12. 2017 31.12.2018

Capital social 720.000 720.000
Reserva legal 80.000 80.000
Reserva voluntaria 40.000 40.000
Resultados negativos de ejercicios anteriores (370.000) (400.000)
Pérdidas del ejercicio (30.000) ( 10.000)
TOTAL 440.000 430.000

Analizar la situación en relación con la posible reducción de capital para restablecer el equilibrio
patrimonial.

Solución
Situación a 31.12.2017: Los límites establecidos en la ley (artículo 327 anterior) para tener que
reducir el capital por compensación de pérdidas son 2/3 del capital social = 480.000 €.

Situación a 31.12.2018: Las pérdidas del ejercicio han reducido el neto patrimonial en 10.000 €.
Los 2/3 del capital social ascienden a 480.000 €.

El patrimonio neto ya era inferior a los 2/3 del capital social en el ejercicio 2011 y en el ejercicio
2012 ha empeorado. Ha pasado un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio. Por tanto,
de acuerdo con el artículo 327 LSC anteriormente mencionado, procede reducir obligatoriamente
el capital como sigue:

Nº de cuenta Denominación Debe Haber

112 Reserva legal 80.000
113 Reserva voluntaria 40.000
100 Capital social 290.000
121 Resultados negativos de ejercicios anteriores 400.000
129 Resultados del ejercicio 10.000

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Comoquiera que se han utilizado las diversas cuentas de patrimonio neto para compensar las
pérdidas acumuladas, el patrimonio neto queda constituido únicamente por el capital que
asciende a 430.000 €.

En una reducción de capital hay que tener en cuenta varios temas:

1. Que el capital una vez reducido no sea inferior al mínimo legal exigido de 60.000 €, ya que
de lo contrario incurriría en causa de disolución (artículo 363 de la LSC mencionado
anteriormente) salvo que se convierta en otra forma jurídica diferente, en una SRL por
ejemplo.
2. Que para que se puedan repartir dividendos una vez reducido el capital es necesario que la
reserva legal alcance el 10% del nuevo capital (ver artículo 326 de la LSC, anteriormente
mencionado)
3. Que la reducción de capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a los
socios o, en el caso de una SA, a la condonación de la obligación de realizar las
aportaciones pendientes (artículo 321 de la LSC)

Artículo 321. Prohibiciones

La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a los socios o, en las
sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes

4. Que las acciones y las participaciones sociales sin voto no queden afectadas por la
reducción de capital .Ver artículo 100 a continuación.

Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas

1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital
social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el
valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las
participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de
responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el
plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.

2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas
las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción
prevista legalmente con las ordinarias.

Reducción de capital por derecho de separación de los socios

Esta figura en la que el socio tiene el derecho de separarse de la sociedad y que se le reintegre
su aportación en determinados casos está regulada en los artículos 346 y 347 de la LSC que
establecen lo siguiente:

Artículo 346 Causas legales de separación

1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin
voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:

a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social

b) Prórroga de la sociedad

c) Reactivación de la sociedad.

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CONTABILIDAD III

d) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones

accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la

sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen
de transmisión de las participaciones sociales.

3. En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los

socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Artículo 347 Causas estatutarias de separación

1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en la
presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la
causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.

2. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de

separación será necesario el consentimiento de todos los socios.

Para evitar el derecho de oposición de los acreedores, una vez reducido el capital por separación
de un socio deberá crearse la reserva por capital amortizado, como hemos explicado en
epígrafes anteriores, con cargo a Reservas voluntarias.

3.2.6 COMPARATIVA SOCIEDADES ANÓNIMAS Y DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
La ley de Sociedades Capital regula las reducciones de capital en las SRL en términos análogos
a los de una SA, aunque se dan algunas diferencias:

1. En la SRL no se podrá reducir el capital por perdidas mientras la sociedad tenga

cualquier clase de reservas. En la SA no se puede reducir capital mientras la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez
efectuada la reducción exceda del 10% del capital. Regulado en el artículo 322 de la LSC,
mencionado anteriormente.
2. En la SRL no es obligatoria la reducción de capital cuando las pérdidas hayan disminuido
el patrimonio neto por debajo de los 2/3 del capital. En la SA sí es obligatorio reducir
capital en este caso. Ver artículo 327 LSC mencionado anteriormente.

3.2. REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEOS: “OPERACIÓN

ACORDEON”

Esta operación está permitida siempre que se produzcan, de forma simultánea, la reducción y el
aumento de capital. Normalmente se produce como consecuencia de pérdidas acumuladas y la
sociedad tiene que reducir su capital a cero o por debajo de los 60.000 €, capital mínimo para la
constitución de una SA. En algún otro supuesto se puede dar esta situación, por ejemplo, para
ajustar el valor nominal de las acciones a su valor real, ante la entrada de nuevos socios.

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Ejemplo 6 – Operación acordeón

La sociedad A ante la obligación legal de restablecer su equilibrio patrimonial, reduce su capital
para compensar pérdidas, coincidiendo además con la entrada de nuevos socios, para proceder
posteriormente a un aumento de 3.500.000 €. La información de que se dispone es la siguiente:

- Capital social 4.000.000 €

- Reservas 200.000 €
- Resultados negativos acumulados. (3.000.000) €
- Patrimonio neto 1.200.000 €. 1.200.000 €

Solución
Por la reducción del capital
Cuenta nº Denominación Debe Haber
113 Reservas voluntarias 200.000
100 Capital social 2.800.000
121 Resultados negativos de años anteriores 3.000.000

Por el aumento simultáneo del capital social

Cuenta nº Denominación Debe Haber
572 Bancos 3.500.000
100 Capital social 3.500.000

El nuevo patrimonio neto asciende a 4.700.000 € que corresponde al nuevo capital social que,
tras las operaciones anteriores, asciende a 4.700.000 € (resultante de un capital inicial de
4.000.000 de € de – 2.800.000 € de la reducción + 3.500.000 € de la ampliación simultánea).

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