ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V.

15 DE JUNIO DE 2005.
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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V.
15 DE JUNIO DE 2005

En el Municipio de Cuautlancingo, Distrito Judicial de Cholula, Estado de Puebla,

siendo las 11:00 horas del día 15 de Junio de 2005, se reunieron en el domicilio social
de CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V., los accionistas de la Sociedad quienes son los
señores GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL, ambos por su
propio derecho, con el objeto de celebrar una Asamblea General ordinaria de
Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Trigésima Primera de los
Estatutos Sociales y el artículo 180 y 181 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. También estuvo presente el señor JUAN ERASMO ESPINOSA VARGAS, en
su calidad de comisario de la sociedad y el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ
CAIRO, en representación de SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL
PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., en su calidad de invitado especial para los fines que
más adelante se detallan.

De conformidad con lo establecido en la cláusula Cuadragésima de los Estatutos

Sociales, y el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presidió la
Asamblea el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, en su calidad de
Administrador Único de la Sociedad, y actuó como Secretario de la Asamblea el
señor GILBERTO LANDIN VILLARREAL, por designación unánime de los presentes.

Acto continuo, el Presidente dio lectura al Orden del Día que a continuación se
transcribe, el cual fue aprobado por unanimidad de votos de los presentes como
sigue:

ORDEN DEL DÍA

I.- Designación del Escrutador.

II.- Lista de asistencia, y, en su caso, declaración del quórum.

III.- Discusión, resolución y en su caso aprobación sobre una transmisión de

acciones.
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IV.- Discusión y resolución en su caso, sobre el otorgamiento de poderes a favor

del Administrador Unico señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO.

V.- Nombramiento de Delegados.

PUNTO UNO.- Pasando a tratar el Primer Punto del Orden del Día, el Presidente, en
cumplimiento de lo dispuesto en la cláusula Cuadragésima de los Estatutos Sociales,
designó Escrutador de la Asamblea al señor RAUL LANDIN VILLARREAL, quien aceptó
su nombramiento.

La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos tomó el

siguiente:

ACUERDO

ÚNICO.- Se aprueba la designación del señor RAUL LANDIN VILLARREAL como

escrutador de la Asamblea, después de que el mismo aceptara en este momento el
cargo, lo anterior para dar cumplimiento a lo establecido en la cláusula
Cuadragésima de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

PUNTO DOS.- Pasando a tratar el Segundo Punto del Orden del Día el Presidente
señaló que de conformidad con la Lista de Asistencia formulada en este momento,
por el señor RAUL LANDIN VILLARREAL se encontraban representadas la totalidad de
las acciones en que se divide el Capital Social en la forma que a continuación se
expresa:

ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE VOTOS

CAPITAL MINIMO FIJO
SERIE “A”

GILBERTO LANDIN VILLARREAL 99 $495,000.00 99

RAUL LANDIN VILLARREAL 1 $ 5,000.00 1

----- ------------ -----
100* $500,000.00 100

* Las 100 (CIEN) acciones que integran el Capital Social de CONCORDE GROUP, S.A.
DE C.V., se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
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Estando representada la totalidad de las acciones en que se divide el Capital

Social, el Presidente declaró la Asamblea legalmente instalada, sin necesidad de la
publicación previa de la convocatoria conforme a lo dispuesto en el artículo 188 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles y al Contrato Social en su cláusula
Trigésima Tercera.

La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos tomó el

siguiente:

ACUERDO

ÚNICO.- Estando representada la totalidad de las acciones en que se divide el

Capital Social, se declara legalmente instalada la Asamblea, sin necesidad de la
publicación previa de la Convocatoria conforme a lo establecido en el artículo 188
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la cláusula Trigésima Tercera de
los Estatutos Sociales.

PUNTO TRES.- Pasando a tratar el Tercer Punto del Orden del Día, el Presidente, en
uso de la palabra, informó a los presentes que los señores GILBERTO LANDIN
VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL, desean transmitir la totalidad de las
acciones comunes nominativas de la serie “A” representativas del capital mínimo
fijo de la sociedad y de las cuales son titulares, en favor de las empresas SCROLL
CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC.,
representadas por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, por así convenir
a sus propios intereses.

Continuando con el uso de la palabra, el Presidente informó a los presentes que la

proposición de transmisión de acciones, antes señalada cumplió con las bases
señaladas en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
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La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó los

siguientes:

ACUERDOS

1) Se aprueba que los señores GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN

VILLARREAL, transmitan la totalidad de las acciones de las cuales son titulares, a
favor de las empresas SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS
INTERNATIONAL, LLC., representadas por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ
CAIRO.

2) Se aprueba que las acciones puestas en venta sean adquiridas por las empresas
SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC.,
representadas por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, por lo que por
este acto se convertirán en accionistas de la sociedad.

3) En virtud de lo anterior se aprueba que:

- El señor GILBERTO LANDIN VILLARREAL, transmita 99 acciones comunes nominativas

de la serie “A”, de las acciones de las cuales es titular, representativas del capital
mínimo fijo, con valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS, 0/100 M.N.), cada
una, en favor de SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., representada por el señor JOSE
JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, y

- El señor RAUL LANDIN VILLARREAL, transmita 1 acción común nominativa de la serie

“A”, de las acciones de las cuales es titular, representativas del capital mínimo fijo,
con valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS, 0/100 M.N.), cada una, en favor
de SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., representada por el señor JOSE
JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO.

4) Como resultado de lo anterior, el actual Capital Social de CONCORDE GROUP,

S.A. DE C.V., se encuentra estructurado de la siguiente manera:
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ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE VOTOS

CAPITAL MINIMO FIJO
SERIE “A”

SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC. 99 $495,000.00 99

Representada por JOSE JUAN
ALBARRAN MARTINEZ CAIRO

SCROLL CAPITAL PARTNERS

INTERNATIONAL, LLC. 1 $ 5,000.00 1
Representada por JOSE JUAN
ALBARRAN MARTINEZ CAIRO ----- ------------ -----
100* $500,000.00 100

* Las 100 (CIEN) acciones que integran el Capital Social de CONCORDE GROUP, S.A.
DE C.V., se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

5) Endósese los títulos correspondientes por la transmisión de acciones de los señores

GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL,, en favor de SCROLL
CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC.

6) Emítanse los títulos definitivos de las acciones conforme a la estructura del Capital
Social descrita en el inciso 4) anterior, los cuales deberán reunir todos y cada uno de
los requisitos señalados en los artículos 125, 126 y 127 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

7) Hágase el asiento respectivo en el libro de Registro de Accionistas, para dar

cumplimiento a lo establecido en los artículos 128 y 129 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

PUNTO CUATRO.- Pasando a tratar el Cuarto Punto del Orden del Día, el Secretario
sugirió a los presentes otorgar un poder especial para actos de dominio, a favor del
Administrador Unico JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, para que en nombre y
representación de la sociedad CONCORDE GROUP, S.A. de C.V, exclusivamente
celebre ante Notario Público, el contratos de compra-venta del inmueble que a
continuación se menciona, otorgue y firme las escrituras correspondientes, efectúe
las renuncias y sumisiones requeridas para el caso y ejecute cualquier acto
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necesario para realizar satisfactoriamente esta operación, por así convenir a los
intereses de la sociedad:

……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………

La Asamblea después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó los

siguientes:

ACUERDOS

1.- Se acepta otorgar un poder especial para actos de dominio a favor del señor
JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, para que en nombre y representación de
la sociedad, concurra ante notario público a celebrar el contracto de compra-
venta del bien inmueble que se menciona a continuación:

……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………

2.- En consecuencia, el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, podrá

exclusivamente de manera individual representar a la sociedad para celebrar el
contrato de compra-venta por el bien inmueble antes descrito por los importes ya
mencionados, otorgar y firmar las escrituras correspondientes, y hacer las renuncias
y sumisiones requeridas para el caso, así como ejecutar cualquier acto para realizar
satisfactoriamente esta operación de compra-venta.

PUNTO CINCO.- Pasando a tratar el Quinto Punto del Orden del Día, el Presidente
sugirió a los presentes que, de conformidad con lo establecido en el artículo 178 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designe como Delegado de la
presente Asamblea al señor FERNANDO ANTONIO TREVIÑO NUÑEZ y/o CECILIA
CORONA GUERRERO para que, en caso de considerarlo conveniente, acuda ante
el Notario Público de su elección para protocolizar parcial o totalmente la presente
acta.
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La Asamblea después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó el

siguiente:

ACUERDO

ÚNICO.- Se designa como Delegado de la presente Asamblea al señor FERNANDO

ANTONIO TREVIÑO NUÑEZ y/o CECILIA CORONA GUERRERO, para que, en caso de
considerarlo conveniente, acuda ante el Notario Público de su elección para
protocolizar parcial o totalmente la presente acta.

Acto seguido, el Presidente preguntó a los presentes si tenían algún otro asunto que
tratar, y al no haber tal, se dio por terminada la Asamblea leyéndose al efecto la
presente acta, la cual fue aprobada por unanimidad de los presentes y fue firmada
para constancia por el Presidente, el Secretario y el Secretario.

PRESIDENTE SECRETARIO

______________________________________ _____________________________
JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO GILBERTO LANDIN VILLARREAL

COMISARIO

_________________________________
JUAN ERASMO ESPINOSA VARGAS

ccg/red/030605
E:\CONCORDE GROUP\ago venta de acciones.doc
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Lista de asistencia de los accionistas de CONCORDE GROUP, S.A. de C.V., que

concurren a Asamblea General ordinaria de Accionistas celebrada a las 11:00 horas
del día 15 de Junio de 2005.

ACCIONISTAS TOTAL

____________________________
GILBERTO LANDIN VILLARREAL 99

____________________________
RAUL LANDIN VILLARREAL 1
____
TOTAL 100

INVITADO ESPECIAL

_________________________________
JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO

El que suscribe RAUL LANDIN VILLARREAL, en mi calidad de escrutador de la

Asamblea de que se trata hago constar que en la misma se encontraba
representada la totalidad de las acciones en que se divide el Capital Social.

Cuautlancingo, Cholula, a 15 de Junio de 2005.

___________________________
RAUL LANDIN VILLARREAL
ESCRUTADOR

ccg/red/030605
E:\CONCORDE GROUP\ago venta de acciones.doc