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D.

Transformaciones

Escritura de transformación de sociedad por acciones a sociedad de


responsabilidad limitada

Comparecen: don ………., nacionalidad ……….., estado civil……..,


profesión/oficio …………., cédula nacional de identidad número ……….,
domiciliado en ………….. y don ………., nacionalidad ……….., estado civil……..,
profesión/oficio …………., cédula nacional de identidad número ……….,
domiciliado en ………….., ambos mayores de edad y libres disponedores de sus
bienes, quienes acreditan su identidad mediante la exhibición de la cédula antes
mencionadas y exponen que en su calidad de únicos accionistas de la sociedad
……… SpA vienen en reducir a escritura pública la siguiente acta de junta
extraordinaria de la sociedad ………. SpA:

Junta extraordinaria de accionistas

................ SpA

En ……………., a ……………. de 2……, siendo las ……… horas, en las oficinas


de la sociedad ubicadas en ……………., comuna de …….., Región ……., se llevó
a efecto la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de ................ SpA, bajo la
Presidencia de su Titular don ……………. y con la asistencia de la totalidad de las
acciones emitidas, las que estuvieron representadas según la siguiente Lista de
Asistencia:

- ……………., por ……………. acciones; y

- ……………., por ……………. acciones.

De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las ……………. acciones


emitidas a la fecha. Actuó como Secretaria doña …………….. Asistió también el
señor Notario don …………….. Verificado el quórum por el señor Presidente, se
dejó constancia de lo siguiente:

1. Formalidades de constitución de la Junta

a) Formalidades de convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la


citación que prescribe el artículo 60 de la Ley Nº 18.046, por haberse, con la
debida anticipación, comprometido la asistencia de la totalidad de las acciones
emitidas, lo que efectivamente había ocurrido;

b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente Junta sería
firmada por todos los accionistas presentes al acto.
c) Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en la
Junta la totalidad de las ……………. acciones emitidas a la fecha, declaraba
instalada la Junta y abierta la Sesión.

2. Tabla

Manifestó el señor Presidente que, tal como se había comunicado oportunamente


a los señores accionistas, la presente junta tenía por objeto: a)acerca de la
transformación de la presente sociedad por acciones en una sociedad de
responsabilidad limitada en los términos de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones,
cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su
personalidad jurídica y reformando sus Estatutos, la que se denominará
“................ LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº……………., cuyos estatutos
modificados se fijan más adelante en este instrumento, la que será en todo su
continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo,
sin solución alguna de continuidad, y quedando en su nueva organización como
responsable de los impuestos que correspondieren en la gestión de su
organización anterior, declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere
corresponder del Código Tributario; b)el estatuto social agregando al objeto social
la …………….. c)Fijar al efecto un nuevo texto refundido de sus estatutos sociales,
como consecuencia de la transformación social antes señalada, debiendo por
efecto de las normas legales aplicables de las sociedades de responsabilidad,
este pacto social y sus Estatutos darse por ratificado y reiterado por los socios
constituyentes, quienes deberán suscribir personalmente la escritura pública de
reducción de esta acta a instrumento público; d)que la presente transformación
una vez cumplidas todas las formalidades legales, producirá sus efectos a contar
del día …………………..

3. Acuerdos

3.1. Transformación

La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, transformar la


presente sociedad por acciones en una sociedad de responsabilidad limitada en
los términos de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de marzo
de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su
especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando
sus Estatutos, la que se denominará “................ LIMITADA”, cuyos estatutos se
fijan más adelante en este instrumento, la que será en todo su continuadora legal,
haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna
de continuidad, y quedando en su nueva organización como responsable de los
impuestos que correspondieren en la gestión de su organización anterior,
declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del
Código Tributario. Las partes protocolizarán conjuntamente con la reducción a
escritura pública de la presente acta y a título de mera referencia, el Balance de la
Compañía al treinta y uno de diciembre de …………………., que corresponde al
último ejercicio terminado antes de este instrumento, y que se considerará formar
parte integrante de esta escritura a todos los efectos, produciendo la
transformación todas sus consecuencias a contar del día …… de …… de ……, ya
sea entre las partes o respecto de terceros, fecha desde la cual producirá todas
sus consecuencias, considerándose que todos sus actos, a partir de esta fecha,
corresponden a su organización como sociedad comercial de responsabilidad
limitada.

3.2. Constancia relativa a títulos anteriores de la sociedad

Para efectos de orden, la presente junta de accionistas acordó dejar la siguiente


constancia relativa a los títulos societarios de “................ SpA”, la que se
constituyó originalmente, por escritura pública de fecha …………, otorgada en la
Notaría de …… de don ……, cuyo extracto se inscribió a fojas …… Nº…… en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ……, correspondiente
al año ……, y se publicó en el Diario Oficial de fecha ……, habiendo sufrido varias
modificaciones a sus estatutos a la fecha. De conformidad con los estatutos
sociales vigentes, ................ SpA tiene actualmente un capital de $………….- el
que considerando la revalorización su capital propio conforme el artículo 10 de la
Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas que asciende a $…………, da un
capital actualizado de $………….-, el que se encuentra dividido en ………
acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal,
íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, por los accionistas
fundadores, quedando la participación de los actuales accionistas de la siguiente
forma: a) …… con …… acciones; y b) …… con …… acciones.

3.3. Modificar el objeto social

Modificar los estatutos sociales en lo relativo al objeto social de la compañía, en el


sentido de que la sociedad podrá dedicarse a la ……, sino que también respecto
“……”, quedando en consecuencia el artículo …… de los estatutos originales que
pasa a ser la cláusula …… del nuevo texto refundido del siguiente tenor:
“…………: La sociedad tendrá por objeto: ……

3.4. Nuevo texto refundido de estatutos sociales

Como consecuencia de la transformación societaria acordada en la presente junta


general extraordinaria de accionistas, se acordó por unanimidad establecer el
siguiente texto refundido de los estatutos sociales, único por el cual se regirá la
sociedad en el futuro: “................ LIMITADA”. “Por el presente instrumento, UNO.-
…………., nacionalidad …………., estado civil …………., …………. años,
profesión/oficio …………., cédula nacional de identidad número ………….,
domiciliado en …………., comuna de …………. y DOS.- …………., nacionalidad
…………., estado civil …………., …………. años, profesión/oficio ………….,
cédula nacional de identidad número …………., domiciliado en …………., comuna
de …………..; vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad
limitada de conformidad a las siguientes disposiciones:
PRIMERO: Por el presente instrumento los comparecientes vienen en constituir
una sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus respectivos
aportes, la que se regirá por las reglas de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones
posteriores, y especialmente por las contenidas en sus estatutos sociales
establecidos en el presente instrumento, y a falta de ellos, por las prescritas en los
Códigos de Comercio y Civil, las que serán aplicables en el orden indicado.

SEGUNDO: El nombre o razón social será “................ Limitada”.-

TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: ………………………….

CUARTO: La administración y el uso de la razón social corresponderá a la


actuación unipersonal de ……………………, quien actuando de la forma antes
indicada y anteponiendo la razón social a su nombre y firma, representará a la
sociedad con las más amplias facultades, y especialmente con las que a título
meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: Uno. Comprar,
vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de
bienes raíces; Dos. Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso
valores mobiliarios; Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración y
concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles;
Cuatro. Dar y tomar bienes en comodato; Cinco. Dar y tomar bienes en mutuo;
Seis. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas en
favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía general; Siete. Dar en
prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas
muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; Ocho. Dar y recibir dinero y
otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; Nueve.
Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; renunciar
derechos o acciones resolutorias o de otra índole; Diez. Ceder y aceptar cesiones
de crédito y otros derechos, sean nominativo, a la orden o al portador, y en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Once. Aceptar en favor de la sociedad
toda clase de garantías reales y personales; Doce. Recibir en donación, incluso
bienes raíces; Trece. Novar, transigir y comprometer; Catorce. Dar y tomar dinero
en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a largo plazo, con o
sin garantía, en moneda nacional o extranjera; Quince. Operar en el mercado de
capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones,
bonos pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase
de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por
el Estado o por particulares; Dieciséis. Celebrar toda clase de operaciones con el
Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de
Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito
nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos bancos o instituciones,
mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole, préstamos con letras, pagarés,
sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de cré-
dito en cualquier forma y condiciones; Diecisiete. Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar
pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros;
Dieciocho. Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de
correduría; Diecinueve. Celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas,
distribuidores y concesionarios; Veinte. Establecer agencias, sucursales o
establecimientos en cualquier punto del país o el extranjero; Veintiuno.
Presentarse a toda clase de propuestas públicas y privadas, pactando las
condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir
toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido
otorgamiento; Veintidós. Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de
cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas, de acuicultura, de
telecomunicaciones, y de cualquiera otra índole; Veintitrés. Celebrar contratos de
censo, de renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis; Veinticuatro. Celebrar
contratos colectivos de trabajo; Veinticinco. Celebrar y modificar contratos de
trabajo, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o
técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios
gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones
en moneda nacional o extranjera; pactar viáticos, traslados, y demás condiciones
que estime conveniente; Veintiséis. Representar a la sociedad ante todas las
autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma;
organismos de previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y
presentar ante ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante
ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar
declaraciones juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones,
comparendos y citaciones que hagan tales autoridades; Veintisiete. Abrir cuentas
corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el
extranjero; girar y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar
talonarios de cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el
contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar,
suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra
forma, revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de
depósito y demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantía
bancaria; contratar cajas de seguridad o de otra especie; Veintiocho. Girar,
endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en
custodia o garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes
y valores mobiliarios; Veintinueve. Representar a la sociedad con voz y voto en
todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y
organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación
o interés, aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones,
asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda
conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ejerza todos los
derechos que con ellas correspondan a la sociedad; Treinta. Tomar parte o interés
en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles
o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquiera otra
naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificación o liquidación; Treinta y uno. Solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando
las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir
licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos
industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en
relación con estas especies de dominio; Treinta y dos. Realizar importaciones y
exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones
y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos
simples, rotatorios, documentarios y otros; Treinta y tres. Retirar y endosar
documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de
encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas,
remesas y correspondencia, sean certificadas o no; Treinta y cuatro. Cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier
título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma,
y otorgar recibos; Treinta y cinco. Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o
parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas
como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; Treinta y seis.
Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean estos
ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y
ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo, aduaneras o
administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del
mandato judicial y la de percibir; Treinta y siete. A más de lo anterior, en el
ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda facultado para
representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias del mandato
judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo Séptimo del
Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; Treinta y ocho.
Delegar todo o en parte de las facultades que se le confieren y reasumir; conferir
mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de
mandatarios, y autocontratar; Treinta y nueve. En el ejercicio de su mandato podrá
ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren
necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; Cuarenta. Finalmente,
además podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o
atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y, al
efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y
todas las cláusulas o condiciones que sean convenientes y/o necesarias.

QUINTO: El capital social es la cantidad de $...................-, que los socios han


aportado y pagado en dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a)
………………, la cantidad de $.....................-; y b) ...................., la cantidad de
$.....................-. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente
aportado y pagado.
SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus
respectivos aportes.

SÉPTIMO: Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios del mismo modo
en que participan en el capital social, e idéntica repartición sufrirán las pérdidas.
Por la unanimidad de los socios podrá acordarse retiros de utilidades a cuenta de
las utilidades del ejercicio, en el monto y oportunidades que se fije por los
comparecientes.

OCTAVO: La sociedad practicará Balance General e Inventario los días treinta y


uno de diciembre de cada año.

NOVENO: La presente sociedad no se disolverá en caso de muerte, insolvencia,


quiebra o incapacidad sobreviniente de cualesquiera de los socios personas
naturales, eventos en los cuales continuará entre los herederos o representantes
del socio fallecido, fallido o incapacitado y los socios restantes, careciendo los
primeros de toda ingerencia en la administración social y reduciéndose sus
derechos a este respecto en la presente compañía a los que correspondan a un
socio comanditario. En todo caso, dichos herederos, acreedores o sucesores
deberán hacerse representar por un mandatario único y común que deberán
designar dentro de los ciento veinte días siguientes al acaecimiento de la muerte,
quiebra o incapacidad, y a falta de esta designación, ella podrá efectuarla el árbitro
que más adelante se designa, a pedido de cualquiera de los socios. Este
mandatario así designado estará excluido de la administración de la sociedad.

DÉCIMO: La liquidación de la sociedad será hecha por los propios socios, estando
de acuerdo sobre la forma cómo proceder a ello. A falta de acuerdo, actuarán con
iguales facultades los árbitros que más adelante se designan.

DÉCIMO PRIMERO: Cualquier dificultad o conflicto que se produzca a causa o


como consecuencia del otorgamiento del presente contrato, ya sea en cuanto a su
aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento, será resuelta cada vez
por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y al fallo, y sin ulterior recurso,
salvo el de queja ante la Excma. Corte Suprema. Designan desde ya las partes
para este evento a don .................... y en su defecto a don ...................., y si éstos
no pudieren o no quisieren aceptar el cargo, lo designará la Justicia Ordinaria de
entre personas que sean o hayan sido abogados integrantes de los Tribunales
Superiores de Justicia por dos períodos consecutivos. Estos árbitros así
designados por la Justicia Ordinaria serán mixtos, tramitando como arbitradores y
resolviendo en única instancia como árbitros de derecho. Todas las resoluciones
de cualesquiera de estos árbitros se notificarán por carta certificada, inclusive la
primera de ellas.

DÉCIMO SEGUNDO: La presente sociedad tendrá una duración ....................


años, prorrogable automática y sucesivamente por el mismo período de tiempo,
salvo que cualquiera de los socios con una anticipación de a lo menos 6 meses a
la fecha de vencimiento del período en curso, diere aviso de ponerle término
mediante comunicación al representante de la sociedad enviada por correo
certificado, en la que se acompañe copia de escritura pública de declaración y de
su inscripción al margen de los estatutos sociales en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces respectivo.

DECIMOTERCERO: La presente sociedad tiene su domicilio en la ciudad de


...................., sin perjuicio de las sucursales o agencias que sus administradores
puedan abrir o iniciar.

DECIMOCUARTO: Todos los gastos e impuestos que se devenguen a causa o


como consecuencia del otorgamiento de la presente escritura, serán pagados por
la propia compañía que por este acto se transforma.

DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura


para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que
procedan en los registros correspondientes del Conservador de Bienes Raíces
respectivo. El otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y
persistirá aunque sobrevenga la muerte o incapacidad de cualesquiera de los
contratantes o de todos ellos.

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: A los fines de llevar a efecto las


inscripciones en los diversos Registros Públicos que fuere necesario, de los
activos de la compañía que están sujetos a régimen de la propiedad inscrita, por el
presente instrumento los comparecientes vienen en delegar poder especial a la
actuación unipersonal de...................., a fin de que otorgue una o más escrituras
públicas de declaración singularizando dichos bienes, y otorgando respecto de
ellos toda la individualización necesaria con el objeto de requerir posteriormente
en los Registros correspondientes las reinscripciones y/o anotaciones marginales
pertinentes, por las que se lleve a efecto su registro bajo el nuevo nombre de la
sociedad, “................ LIMITADA “.

3.5. Vigencia de la transformación.

En seguida se acuerda por la unanimidad de los accionistas, que la transformación


que da cuenta la presente Junta Extraordinaria de Accionistas producirá sus
efectos una vez cumplidas todas las formalidades que exige la ley a contar del
.....................-

NOTAS

1.- Atendido que la transformación es a una sociedad de responsabilidad limitada


se requiere la comparecencia de todos los accionistas a la escritura pública, no
basta como ocurre con la generalidad de los casos, con que se faculte a un
tercero para reducir este documento.
2.- De conformidad a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades
Anónimas este es una de las materias que requieren de las dos terceras partes del
acuerdo de los accionistas para su aprobación.

JURISPRUDENCIA RELACIONADA

1.- Que si bien es cierto que la ley establece la obligatoriedad de convocar a una
junta extraordinaria de accionistas sólo para el caso que se pretenda enajenar el
activo fijo y pasivo de la sociedad o el total de su activo, ello no sería exigible en la
eventualidad que se decidiera enajenar por parcialidades y hasta el 99% de las
acciones, aunque ellas constituyen prácticamente la totalidad del patrimonio de la
sociedad (Considerando Primero, Corte de Apelaciones de Santiago). Que, por
otro lado, siendo las medidas prejudiciales precautorias esencialmente
provisionales, como lo señala expresamente el artículo 301 del Código de
Procedimiento Civil, y en consecuencia, ellas deben hacerse cesar siempre que
desaparezca el peligro que se ha procurado evitar al establecerlas, a contrario
sensu puede inferirse que el tribunal deberá conceder dichas medidas sólo cuando
existan presunciones graves de que la acción que se persigue se verá frustrada
(Considerando Cuarto, Corte de Apelaciones de Santiago). Corte de Apelaciones
de Santiago, 24/05/1994, NºLegal Publishing: 20311.

2.- La debida resolución de este recurso exige la determinación del sentido y


alcance del artículo 67 de la ley Nº18.046, y determinar si la demandante ha
tenido o no interés en la declaración de nulidad

El artículo 67, aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán


adoptarse en junta extraordinaria, con quórum calificado, los siguientes acuerdos:
Nº6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; y
Nº9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del
mismo artículo, que en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a
los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse
cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad,
disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no
consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo

Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra
sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y
con quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la
sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado artículo 67, y tal
yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él,
no se habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda

Además, la sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un


interés supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber
sostenido que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería
posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme; y ello es así,
porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a
declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de
contenido patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de
nulidad y que represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación
pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está
supeditada a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio

De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha


incurrido, efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para
anularla, pues aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo
en cuanto, de no mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia
de la causal de nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante
de interés habilitante para accionar. Corte Suprema, 23/03/1999, Rol Nº3414-
1997, NºLegal Publishing: 15777

Extracto de transformación de sociedad por acciones a sociedad de


responsabilidad limitada

certifica: Por escritura pública de hoy, Repertorio número ……….. ante mí:
………….., profesión/oficio …………., rol único tributario ……………., domiciliado
en ………… y ………….., profesión/oficio …………., rol único tributario
……………., domiciliado en ………… acordaron transformar en una sociedad de
responsabilidad limitada la sociedad por acciones “……………… SpA.”, inscrita a
fs. ……… NºRegistro de Comercio ……………, Sociedad de responsabilidad
limitada que se regirá por estatutos sociales que a continuación se extractan.
Razón Social: “…………. LIMITADA”. Objeto: ……………… Administración y Uso
Razón Social: ……………… con las más amplias facultades y sin limitación.
Domicilio: ………………, sin perjuicio sucursales o agencias que puedan constituir.
Duración: ……… años prorrogables tácita y automáticamente por mismo período.
Capital: $………………- socios aportan siguiente forma: a)la cantidad de
$……………….-; y b) ………………, la cantidad de $……………….- pagado en
dinero efectivo con anterioridad al acto. Socios limitan responsabilidad monto
respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.
………………, …… de …… de …….

NOTAS

1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al


domicilio social y se publicará en el Diario Oficial, dentro de un mes, contado
desde la fecha misma de la escritura de constitución.

2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura


respectiva, para simplificar su redacción.

3.- Es aceptable emplear un lenguaje “semitelegráfico”


4.- El pago por la publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 Unidades de
Fomento. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago,
según el artículo 4º de la Ley Nº20.494.

5.- Según el artículo 4º de la Ley Nºsi la sociedad tiene un capital inferior a 5.000
Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura
quien deberán enviar, por vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº19.799.

6.- En el extracto, se debe transcribir íntegramente el objeto de la SpA, el que


consta en la escritura de constitución de la misma. Además, el extracto deberá
incluir la fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la
escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta,
así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho
documento.