ACCIONISTAS DE “RESTAURANTE CAQUETIO, S.A.”.- En el día de hoy veintidós de agosto de dos mil tres, siendo las cinco de la tarde, y día y hora fijada para que tenga lugar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “RESTAURANTE CAQUETIO, S.A.”, reunidos en la sede social de la empresa ubicada en el local PB-2 del Edificio Residencia La Guacara, situado en el Km. 60 carretera Morón-Coro, de la ciudad de Tucacas, Estado Falcón, el socio, ciudadano BASILIO MARIO ECHARTE, español, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº 1.068.361 domiciliado en la ciudad de Valencia, Estado Carabobo, aquí de tránsito, propietario de MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1.250) acciones, quien representa la totalidad del Capital Social, motivo por el cual se omitió la convocatoria por la prensa. Constatado el quórum, se declara válidamente constituida, y se procede a realizar la asamblea general extraordinaria. Inmediatamente se pasó a tratar los puntos de la convocatoria, que son los siguientes: Primero: Venta de la totalidad de las acciones. Segundo: Modificación de las cláusulas QUINTA, NOVENA, DÉCIMA TERCERA del Documento Constitutivo. Tercero: Nombramiento del Comisario. Seguidamente, y estando presentes los ciudadanos TOMAS ECHARTE SERRANO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº 14.690.525 y JORGE LUIS BARRETO TERAN, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº 11.615.533, se procedió a deliberar y resolver sobre el primer punto del día, objeto de esta Asamblea General Extraordinaria, el ciudadano BASILIO MARIO ECHARTE, ofrece la totalidad de sus acciones que ascienden a Un mil doscientas cincuentas (1.250) acciones, en este estado, el ciudadano TOMAS ECHARTE SERRANO, expresa adquirir Un mil ciento veinticinco (1.125) acciones y cancela la suma de Veintidós millones quinientos mil bolívares (Bs. 22.500.000,oo), JORGE LUIS BARRETO TERAN, adquiere Ciento veinticinco (125) acciones y cancela la suma de Dos millones quinientos mil bolívares (Bs. 2.500.000,oo), recibiendo el ciudadano BASILIO MARIO ECHARTE, la sumas de dinero antes indicadas, aprobado por unanimidad y agotado este punto de la agenda se pasa al segundo punto de la agenda, lo cual quedó aprobado por unanimidad, quedando redactada la cláusula QUINTA: El capital de la sociedad es la cantidad de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 25.000.000,oo) dividido en MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (1.250) ACCIONES con un valor nominal de VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,oo) cada una, y ha sido totalmente suscrito y pagado de la manera siguiente: el socio TOMAS ECHARTE SERRANO, ha suscrito y pagado MIL CIENTO VEINTICINCO (1.125) acciones por un valor de VEINTIDÓS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 22.500.000,oo) y el socio JORGE LUIS BARRETO TERAN, ha suscrito y pagado CIENTO VEINTICINCO (125) acciones, con un valor de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,oo) el pago del capital se hizo en efectivo en la negociación descrita en el punto uno de la agenda. CLÁUSULA NOVENA: La administración de la sociedad estará a cargo de un Director Gerente y un suplente, quienes no necesariamente deberán ser accionista y ejercerán sus funciones durante cinco (5) años, pudiendo ser reelegidos o remplazados por la Asamblea de Accionistas, y en todo caso, una vez vencido su período continuarán en el ejercicio de su cargo hasta tanto fueren sustituidos. El Director Gerente, representa a la sociedad en todos sus actos, tiene a su cargo la gestión diaria de los negocios sociales, así como las absolutas y completas facultades de administración y disposición de los bienes de la sociedad, en cuanto a la administración está en la Cláusula Décima, la cual queda igual. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Se designa Director Gerente al ciudadano BASILIO MARIO ECHARTE, ya identificado, suplente: TOMAS ECHARTE SERRANO, identificado. Se designa como Comisario a la Licenciada MAYURI YNDIRA BARRAS URDANETA, venezolana, cédula de identidad No. 13.451.493, C.P.C. No. 46.656, de este domicilio, quedando aprobado por unanimidad el tercer punto de la agenda. Se autoriza al director Gerente BASILIO MARIO ECHARTE, para dar cumplimiento a los trámites legales para el registro de la presente acta de asamblea general extraordinaria. No habiendo nada más que tratar y agotada la agenda, se declara terminada la asamblea previa la elaboración de la presente acta la cual firman los presentes en señal de conformidad. BASILIO MARIO ECHARTE (Fdo.), TOMAS ECHARTE SERRANO (Fdo.) y JORGE LUIS BARRETO TERAN (Fdo.). Yo, BASILIO MARIO ECHARTE, en mi condición de Director Gerente de la sociedad “RESTAURANTE CAQUETIO, S.A.”, certifico que la que antecede es copia y traslado fiel de su original el cual corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas que es llevada por mí representada. Ciudadano Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Falcón. Su Despacho.- Yo, BASILIO MARIO ECHARTE, español, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº 1.068.361 domiciliado en Valencia, Estado Carabobo, por aquí de tránsito, procediendo en mi carácter de Director Gerente de la firma mercantil “RESTAURANTE CAQUETIO, S.A.”. debidamente inscrita por ante este Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial en fecha 8 de septiembre de 1997, bajo el Nº 12, Tomo 6-A, posteriormente modificadas, siendo su última la de fecha 13 de septiembre de 2001, bajo el Nº 75, Tomo 12-A y suficientemente autorizado para este acto, ante Usted con el debido respeto ocurro y expongo: en Asamblea General Extraordinaria de accionistas de mí representada celebrada en fecha 22 de agosto de 2003, la cual corre inserta en el libro de actas de asamblea de la compañía con asistencia de la totalidad del Capital Social, se aprobó por unanimidad los puntos de la convocatoria: PRIMERO: Venta de la totalidad de las acciones. SEGUNDO: Modificación de las Cláusulas Quinta, Novena y Décima Tercera de los Estatutos Sociales. TERCERO: Nombramiento del Comisario. Participación que hago a los fines de su inscripción, Registro y Publicación, que sean agregadas al expediente y se me expida copia certificada del Acta y de la participación junto con el acto que la provea. Coro, a la fecha de su presentación.-