FERREYCORP S.A.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS m

Al 30 de septiembre 2012

1) PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

Como parte del proceso de adopción de las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF) en el Perú, el 14 de octubre de 2010, a través de
la Resolución N°102-2010-EF/94.01.1, la Superintendencia de Mercado de
Valores (“SMV”, antes CONASEV), requirió a las sociedades anónimas
inscritas en el Mercado de Valores que adopten, obligatoriamente, las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) a partir del ejercicio 2011. En
consecuencia, la Compañía adoptó las NIIF en el ejercicio 2011 y emitió sus
estados financieros auditados al 31-12-11 de acuerdo con dichas normas.

Los estados financieros del ejercicio 2012 han sido elaborados considerando
los mismos principios y prácticas contables que fueron aplicados en la
preparación de los estados financieros correspondientes al 2011.

PRIMERA APLICACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE

INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

A fin de cumplir con la legislación peruana, la Compañía adoptó las NIIF al

cierre del año 2011. La información financiera trimestral durante el año 2011 se
reportó de acuerdo con PCGA del Perú. Para efectos comparativos con la
información financiera al 30 de septiembre del 2012, la información financiera
del mismo período del año 2011 ha sido ajustada retroactivamente de acuerdo
con las NIIF. Cabe resaltar que, de acuerdo con las NIIF, en los estados
financieros individuales de Ferreycorp S.A.A., ya no se incluyen los resultados
de las empresas subsidiarias y asociadas. En dichos estados financieros
individuales se reflejarán únicamente los dividendos en efectivo, una vez que
sean acordados por las respectivas Juntas de Accionistas de las subsidiarias.

En los estados financieros consolidados sí se incluyen los resultados de todas

las empresas de la Corporación, por lo cual, los estados financieros
individuales deben leerse en conjunto con los consolidados.

Al respecto, la reconciliación del resultado del período desde PCGA en el Perú

y NIIF por el período terminado el 30 de septiembre de 2011 es como sigue:
 Importe
S/.000

Resultado neto según PCGA en Perú al 30 de septiembre de 2011 149,400

Más (menos):
Eliminación del método de participación en resultados
de subsidiarias y asociadas (36,439)
Pasivo diferido por impuesto a la renta 1,414
Mayor depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo (1,181)
Cuentas por cobrar comerciales a valor razonable (1,274)
Menor amortización de activos intangible 441
Ajustes, neto (37,039)
Resultado neto de acuerdo a NIIF 112,361

2) REORGANIZACIÓN SIMPLE

La Junta General de Accionistas de fecha 28 de marzo del 2012, aprobó el

proceso de reorganización simple, con el propósito de organizar mejor los
diferentes negocios de la corporación, mediante la segregación de dos bloques
patrimoniales a dos empresas subsidiarias.

Un bloque patrimonial, derivado del negocio de venta de maquinaria, equipo y

servicios posventa de la línea Caterpillar y sus aliadas, se asignó a la
subsidiaria Ferreyros S.A.; el segundo bloque patrimonial , derivado del
negocio de la división automotriz, se asignó a la subsidiaria Motored S.A.
Adicionalmente, Ferreyros S.A.A. modificó su denominación social por la de
Ferreycorp S.A.A.

La Compañía, en su condición de holding, consolidará los resultados de las

subsidiarias, tanto nacionales como del extranjero, y dará los lineamientos de
políticas operativas y financieras a seguir por éstas.

Para llevar a cabo dicha reorganización, la Compañía identificó los activos y

pasivos de los negocios mencionados y transfirió éstos en dos bloques
patrimoniales a las compañías subsidiarias. Es importante precisar que los
resultados generados en los períodos en los que los referidos negocios
formaban parte de la Compañía, no fueron transferidos en los bloques
patrimoniales. Para propósito de comparabilidad de la información de los
resultados de la Compañía, correspondientes a los períodos que se están
reportando, la utilidad neta no transferida se presenta en el estado de
resultados integrales como un importe único bajo la denominación de Utilidad
neta procedente de operaciones discontinuadas.
La composición del resultado neto generado por los negocios, durante los
períodos que éstos se encontraban a cargo de la Compañía, es como sigue:

Resultados del 1 de
enero al 30 de junio
de 2012 (a)
S/.000

Ventas netas 1,176,535

Costo de ventas 934,072
Utilidad bruta 242,463
Gastos administrativos y de ventas (169,810)
Otros ingresos y gastos , neto 1,689
Utilidad operativa 74,342
Ingresos financieros 4,690
Gastos financieros (17,371)
Diferencia en cambio, neta 5,416
Utilidad antes de impuesto a la ganancias 67,077
Impuesto a las ganancias 21,064
Utilidad neta 46,013

(a) En el caso del negocio automotriz, los resultados no transferidos en

el bloque patrimonial comprenden hasta el 31 de marzo del 2012.

Con fecha 1 de abril del 2012, se procedió a la ejecución de dicho acuerdo en

lo que respecta al negocio de la división automotriz, transfiriendo un bloque
patrimonial a Motored S.A. compuesto por activos netos por S/. 53.0 millones.
Respecto del negocio de venta de maquinaria, equipo y servicios posventa de
la línea Caterpillar y sus aliadas, con fecha 1 de julio del 2012, se procedió a la
ejecución del acuerdo, transfiriendo un bloque patrimonial a Ferreyros S.A.
compuesto por activos netos por S/. 702.2 millones.

Consecuentemente, la Compañía y las dos subsidiarias procedieron a registrar

la transferencia de activos y pasivos correspondientes a cada negocio. A
continuación se describe la composición de los bloques patrimoniales
transferidos:
 Transferencia a Transferencia a
Ferreyros S.A. Motored S.A. Total
S/.000 S/.000 S/.000

Activos
Activo corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo 74,434 10,664 85,098
Cuentas por cobrar comerciales, neto 383,020 383,020
Otras cuentas por cobrar 95,891 905 96,796
Inventarios 906,386 71,847 978,233
Gastos contratados por anticipado 8,234 88 8,322
Total activo corriente 1,467,965 83,504 1,551,469
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 421,985 30,324 452,309
Otros activos no corrientes 156,767 156,767
Total activos (A) 2,046,717 113,828 2,160,545

Pasivos
Total pasivo 1,344,736 52,110 1,396,846
Otras reservas de patrimonio -255 8,718 8,463
Total pasivo y otras reservas de patrimonio (B) 1,344,481 60,828 1,405,309

Bloque patrimonial cedido (A) - (B) 702,236 53,000 755,236

3) ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS DE FERREYCORP S.A.A. Y

FERREYROS S.A.

Debido al proceso de reorganización simple explicado en la nota anterior, los

resultados individuales de Ferreycorp S.A.A. y Ferreyros S.A. al 30 de
septiembre del 2012 y por el tercer trimestre del 2012, no reflejan la totalidad
de la gestión comercial del negocio de venta de maquinaria, equipo y servicios
posventa de la línea Caterpillar y sus aliadas; en ese sentido, para una mejor
comprensión y comparación de dicho negocio y así estar en condición de
explicar con mayor claridad los resultados, se ha procedido a preparar estados
financieros combinados de ambas empresas, en calidad de información
proforma, los cuales se incluyen a continuación.
4) CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (NETO)

Al 30 de septiembre este rubro comprende:

El movimiento de la estimación para cuentas de cobranza dudosa se muestra

a continuación:
5) OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Al 30 de septiembre este rubro comprende:

 6) SALDOS CON RELACIONADAS

El saldo de las cuentas por cobrar y por pagar con empresas subsidiarias son los
siguientes:
7) INVENTARIOS

Este rubro comprende:

En opinión de la Gerencia de la Compañía, la estimación registrada es suficiente para

cubrir los riesgos de deterioro u obsolescencia de las existencias al 30 de junio del
2012, la cual fue transferida el 1 de julio en el bloque patrimonial cedido a Ferreyros
S.A.
8) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

El movimiento del rubro propiedades, planta y equipo y el de su

correspondiente depreciación acumulada, es el siguiente:

9) EMISIONES Y REEMBOLSOS DE TÍTULOS DE DEUDA

La deuda al 30-06-12 por bonos corporativos emitidos, fue como se indica

enseguida. Esta deuda fue incluida íntegramente en el bloque patrimonial
transferido a Ferreyros S.A. el 01-07-12.

Los bonos corporativos devengan intereses anuales de 5.0% en promedio. El

interés devengado en el período al 30-06-12 ascendió a S/.5.8 millones.
 Las redenciones de bonos corporativos en el período terminado al 30-06-12
fueron:

10) CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

11) PATRIMONIO

En Junta General de Accionistas del 28 de marzo del 2012 se aprobó el pago

de dividendos en efectivo por S/. 41.9 millones y la capitalización de
resultados acumulados por S/. 104.8 millones. La Junta aprobó la transferencia
de S/. 18.5 millones de resultados acumulados a reserva legal.

Asimismo, en enero y febrero se llevó a cabo un aumento de capital mediante

la colocación de nuevas acciones por un total de 74,767,429 acciones
comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una y una prima de emisión por
un total de S/. 95.7 millones.

Luego de la emisión de las acciones correspondientes y de la formalización

mediante escritura pública, el capital está representado por 803,234,873
acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una (623,635,177
acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una al 31 de diciembre de
2011).

El registro contable de las otras reservas de patrimonio por la valorización de

instrumentos financieros derivados fue un crédito por S/. 0.04 millón.

12) CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

Al 30 de septiembre del 2012, la Compañía mantiene diversas acotaciones

tributarias por el impuesto a la renta e impuesto general a las ventas por
revisiones de ejercicios del 2001 al 2006, por un total aproximado de S/. 122
millones, que incluye multas e intereses. La Compañía ha presentado los
recursos de apelación ante la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT) y el Tribunal Fiscal, según corresponde.

Al 30 de septiembre del 2012, la Compañía mantiene en proceso de

reclamación, juicios por US$ 72 miles y S/. 150 miles por concepto de
indemnización por daños y perjuicios iniciados por terceros.

La Gerencia de la Compañía, basada en la opinión de sus asesores legales y

tributarios, considera que dichas acotaciones y juicios son improcedentes y
que el resultado final sería favorable a la Compañía; por lo tanto, no ha
considerado necesario registrar una provisión por estos procesos.

Respecto de los procesos de fiscalización de los que resultaron las

acotaciones tributarias mencionadas, de acuerdo al procedimiento
establecido, la Administración Tributaria informó a la Compañía, previamente
a su emisión, el resultado de cada fiscalización en conjunto, otorgando un
plazo para evaluar y subsanar las omisiones e infracciones supuestamente
cometidas. En este sentido, la Compañía cumplió en su oportunidad con
subsanar y pagar las omisiones e infracciones que, de acuerdo a una
evaluación exhaustiva con los asesores tributarios, se consideraron
procedentes.

Al 30 de septiembre del 2012, la Compañía tiene los siguientes compromisos:

 a. Avales por US $ 103.1 millones y US $ 14.8 millones, que garantizan
operaciones de crédito de subsidiarias y afiliadas y de operaciones de compra
de terceros, respectivamente.

b. Fianzas bancarias contratadas con entidades financieras por US $ 11.6

millones, que garantizan principalmente la seriedad de la oferta de la
Compañía y el fiel cumplimiento de la entrega de los productos vendidos a
través de licitaciones públicas.

13) VENTAS NETAS Y UTILIDAD EN VENTAS

Las operaciones realizadas con empresas subsidiarias fueron las siguientes:

14) TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Las transacciones del período con subsidiarias se resumen como sigue:

 Los ingresos provenientes de estas operaciones se encuentran gravados con
Impuesto General a las Ventas e Impuesto a la Renta.

Las operaciones se realizan a valor de mercado.

15) TRANSACCIONES QUE NO REPRESENTAN FLUJOS DE EFECTIVO

Las siguientes son las principales transacciones ocurridas en los períodos

terminados el 30 de septiembre que no se incorporan en el estado de flujos de
efectivo, debido a que no representan flujos de efectivo: