EMPRESA DE SERVICIOS CLÌNICA “SOMOSALUD”

S.A.C
1. ACTA DE CONSTITUCIÒN

EN LA CIUDAD DE CHICLAYO, EL 28 DE NOVIEMBRE DEL 2017, SIENDO LAS 10:00 DE LA MAÑANA

EN EL INMUEBLE UBICADO EN MZ. A LOTE 8 – URB. SAN MIGUEL – LAMBAYEQUE, SE REUNIERON
LAS SIGUIENTES PERSONAS:

HUAMAN SILVA YESSICA, CON DNI Nº 73418176, SOLTERA, DOMICILIADA EN MZ. D LOTE 20,
AV. TRUJILLO – LA VICTORIA.

DAMIAN LLONTO MARIBEL, CON DNI Nº 48658840, SOLTERA, DOMICILIADA EN MZ. C LOTE K
CALLE LOS CIPRESES.

FERNANDEZ MUNDACA JULISSA, CON DNI Nº 77488767, SOLTERA, DOMICILIADA EN MZ. E LOTE
8 – CALLE JORGE CHAVEZ –JOSE LEONARDO ORTIZ.

BENAVIDES CORONEL ADOLFO, CON DNI Nº 77500854, SOLTERO, DOMICILIADO EN MZ K

LOTE M, CALLE LAS PALMERAS.

CHAVEZ SANDOVAL FRANKLIN, CON DNI Nº 76219948, CASADO, DOMICILIADO EN MZ. P, LOTE
15, SAN GERONIMO- LA PRADERA.

RODRIGUEZ QUIPUSCOA MARITZA, CON DNI Nº 76515412, SOLTERA, MZ. 10, LOTE 14, MANUEL
PRADO UGARTECHE.

LOS MISMOS QUE ACORDARON LO SIGUIENTE:

AGENDA:

1. CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA BAJO LA DENOMINACION

“SOMOSALUD” S.A.C.

2. EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 20 000 000.00 (VEINTE MILLONES Y 00/100

NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 2 000 000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/.10 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE LA SIGUIENTE
MANERA:

HUAMAN SILVA YESSICA, APORTA S/.3 000 000 (TRES MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

DAMIAN LLONTO MARIBEL, APORTA S/.3 000 000 (TRES MILLONES Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

BENAVIDES CORONEL ADOLFO, APORTA S/.4 000 000 (CUATRO MILLONES Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

CHAVEZ SANDOVAL FRANKLIN, APORTA S/.4 000 000 (CUATRO MILLONES Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.
FERNANDEZ MUNDACA JULISSA, APORTA S/.3 000 000 (TRES MILLONES Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

RODRIGUEZ QUIPUSCOA MARITZA, APORTA S/.3 000 000 (TRES MILLONES Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.

CIERRE DE ACTAS:

NO HABIENDO ASUNTOS MÁS QUE TRATAR Y ESTANDO DE ACUERDO EN TODAS SUS PARTES,
SE PROCEDIÓ A DAR POR CONCLUIDA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS “SOMOSALUD”S.A.C.”
SIENDO LAS 1:00 DE LA TARDE DEL 28 DE NOVIEMBRE DEL 2017, LEVANTÁNDOSE LA SESIÓN,
LUEGO DE SUSCRIBIR LA PRESENTA ACTA.

HUAMAN SILVA YESSICA DAMIAN LLONTO MARIBEL

DNI Nº 73418176 DNI Nº 48658840

FERNANDEZ MUNDACA JULISSA BENAVIDES CORONEL ADOLFO

DNI Nº 77488767 DNI Nº 77500854

CHAVEZ SANDOVAL FRANKLIN RODRIGUEZ QUIPUSCOA MARITZA

DNI Nº 76212948 DNI Nº 76515412

 2. MINUTA DE CONSTITUCION
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, QUE SE
CONSTITUYE DE ACUERDO A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887,
QUE OTORGAN A DAMIAN LLONTO MARIBEL, CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD N° 48658840, FERNÁNDEZ MUNDACA JULISSA, CON DOCUMENTO NACIONAL
DE IDENTIDAD N° 77488767, BENAVIDES CORONEL ADOLFO SMITH, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD N° 77500854, HUAMÁN SILVA YESSICA , CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD N° 73418176, CHÁVEZ SANDOVAL FRANKLIN, CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 76219948, RODRÍGUEZ QUIPUSCOA
MARITZA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 76515412 A QUIENES SE LES
LLAMARA LOS OTORGANTES, EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
CLAUSULA PRIMERA.
POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES:
HUAMAN SILVA YESSICA, CON DNI Nº 73418176, SOLTERA, DOMICILIADA EN MZ. D LOTE
20, AV. TRUJILLO – LA VICTORIA.
DAMIAN LLONTO MARIBEL, CON DNI Nº 48658840, SOLTERA, DOMICILIADA EN MZ. C
LOTE K CALLE LOS CIPRESES.
FERNANDEZ MUNDACA JULISSA, CON DNI Nº 77488767, SOLTERA, DOMICILIADA EN MZ.
E LOTE 8 – CALLE JORGE CHAVEZ –JOSE LEONARDO ORTIZ.
BENAVIDES CORONEL ADOLFO, CON DNI Nº 77500854, SOLTERO, DOMICILIADO EN MZ
K LOTE M, CALLE LAS PALMERAS.
CHAVEZ SANDOVAL FRANKLIN, CON DNI Nº 76219948, CASADO, DOMICILIADO EN MZ.
P, LOTE 15, SAN GERONIMO- LA PRADERA.
RODRIGUEZ QUIPUSCOA MARITZA, CON DNI Nº 76515412, SOLTERA, MZ. 10, LOTE 14,
MANUEL PRADO UGARTECHE, EXPRESAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, QUE SE DENOMINARA CLINICA
“SOMOSALUD” SAC LA MISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
CLAUSULA SEGUNDA. - OBJETIVO:
OFRECER LOS SERVICIOS DE PRIMER NIVEL DE ATENCIÓN EN SALUD, DENTRO DEL
MARCO DE LOS PRINCIPIOS Y NORMAS DE CALIDAD CON VALORES INSTITUCIONALES.
BRINDAR SERVICIOS DE SALUD DE ÓPTIMA CALIDAD, CONFIABLE Y OPORTUNA QUE
GARANTICEN UNA ADECUADA ATENCIÓN HUMANA, BASADO EN ALTOS NIVELES
TECNOLÓGICOS Y CIENTÍFICOS. PRESTAR LOS SERVICIOS DE SALUD QUE LA
POBLACIÓN REQUIERE CON LA FINALIDAD DE SATISFACER LAS NECESIDADES Y
EXPECTATIVAS DE NUESTROS AFILIADOS Y CLIENTES EN UN AMBIENTE AGRADABLE
CON EXCELENTES CONDICIONES. GARANTIZAR LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO
MÉDICO EN LOS NIVELES DE: PREVENCIÓN, DIAGNÓSTICO Y TRATAMIENTO DE LAS
DISTINTAS ENFERMEDADES.

CLAUSULA TERCERA. - EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 20’000,000.00 (VEINTE MILLONES

Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 2’000,000 ACCIONES DE S/ 10.00 (DIEZ
Y 00/100 SOLES) CADA UNA; CUYO APORTE SE REALIZA POR CADA UNO DE LOS SOCIOS
EN EFECTIVO SEGÚN EL SIGUIENTE DETALLE:

1. DAMIAN LLONTO MARIBEL SUSCRIBE Y CANCELA 300,000 ACCIONES DE S/ 10.00

(DIEZ Y 00/100 SOLES), CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/.3’000,000.00 (TRES
MILLONES Y 00/100 SOLES), LO QUE REPRESENTA EL 15 % DEL CAPITAL SOCIAL, EL
MISMO QUE ES CANCELADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

S/.3’000,000.00 (TRES MILLONES Y 00/100 SOLES) EN EFECTIVO MEDIANTE

CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O
FINANCIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

2. FERNÁNDEZ MUNDACA JULISSA, SUSCRIBE Y CANCELA 300,000 ACCIONES DE S/

10.00 (DIEZ Y 00/100 SOLES), CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/.3’000,000.00
(TRES MILLONES Y 00/100 SOLES), LO QUE REPRESENTA EL 15 % DEL CAPITAL SOCIAL,
EL MISMO QUE ES CANCELADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

S/.3’000,000.00 (TRES MILLONES Y 00/100 SOLES) EN EFECTIVO MEDIANTE

CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O
FINANCIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

3. HUAMÁN SILVA YESSICA, SUSCRIBE Y CANCELA 300,000 ACCIONES DE S/ 10.00 (DIEZ

Y 00/100 SOLES), CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/.3’000,000.00 (TRES
MILLONES Y 00/100 SOLES), LO QUE REPRESENTA EL 15 % DEL CAPITAL SOCIAL, EL
MISMO QUE ES CANCELADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

S/.3’000,000.00 (TRES MILLONES Y 00/100 SOLES) EN EFECTIVO MEDIANTE

CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O
FINANCIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

4. BENAVIDES CORONEL ADOLFO SMITH, SUSCRIBE Y CANCELA 400,000 ACCIONES DE

S/ 10.00 (DIEZ Y 00/100 SOLES), CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/.4’000,000.00
(CUATRO MILLONES Y 00/100 SOLES), LO QUE REPRESENTA EL 20 % DEL CAPITAL
SOCIAL, EL MISMO QUE ES CANCELADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

S/.4’000,000.00 (CUATRO MILLONES Y 00/100 SOLES) EN EFECTIVO MEDIANTE

CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O
FINANCIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

5. CHAVEZ SANDOVAL FRANKLIN, SUSCRIBE Y CANCELA 400,000 ACCIONES DE S/ 10.00

(DIEZ Y 00/100 SOLES), CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/.4’000,000.00
(CUATRO MILLONES Y 00/100 SOLES), LO QUE REPRESENTA EL 20 % DEL CAPITAL
SOCIAL, EL MISMO QUE ES CANCELADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

S/.4’000,000.00 (CUATRO MILLONES Y 00/100 SOLES) EN EFECTIVO MEDIANTE

CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O
FINANCIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

6. RODRIGUEZ QUIPUSCOA MARITZA SUSCRIBE Y CANCELA 300,000 ACCIONES DE S/

10.00 (DIEZ Y 00/100 SOLES), CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/.3’000,000.00
(TRES MILLONES Y 00/100 SOLES), LO QUE REPRESENTA EL 15 % DEL CAPITAL SOCIAL,
EL MISMO QUE ES CANCELADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

S/.3’000,000.00 (TRES MILLONES Y 00/100 SOLES) EN EFECTIVO MEDIANTE

CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O
FINANCIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

- LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ES LIMITADA Y NO SE EXTIENDE POR LAS

OBLIGACIONES SOCIALES.

CLAUSULA CUARTA.- LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA ESTARA A CARGO DE LA

GERENCIA; LA MISMA QUE ESTARA A CARGO DE UN GERENTE GENERAL SOCIO SEÑOR
BENAVIDES CORONEL ADOLFO SMITH, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°
77500854, DE NACIONALIDAD PERUANA, EMPLEADO, SOLTERO CALLE LAS LEYENDAS
Nº 368 – LA VICTORIA, DE LA CIUDAD DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE,
QUIEN EXPRESA SU ACEPTACION AL CARGO DE GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA
CLINICA “SOMOSALUD” S.A.C.

CLAUSULA QUINTA. - LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SE CONSTITUYE AL AMPARO

DE LA LEY Nº 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN ADELANTE LA LEY, LA MISMA
QUE SE REGIRA POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES Y POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:

ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO
PRIMERO. - BAJO LA DENOMINACION DE CLINICA “SOMOSALUD S.A.C.”, SE CONSTITUYE
UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, LA MISMA QUE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES., LEY 26887.
SEGUNDO. - EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADA, INICIA
SUS OPERACIONES DESDE LA FECHA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.
TERCERO. - LA SOCIEDAD ESTABLECE SU DOMICILIO EN AV. SAENZ PEÑA N°450 DEL
DISTRITO DE CHICLAYO, PROVINCIA CHICLAYO Y DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE,
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA
REPUBLICA O EN EL EXTRANJERO EN LA FORMA DE LEY.
CUARTO. - LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO DEDICARSE A:
A) PRESTACION DE SERVICIOS DE SALUD:
- CONSULTORIO CLINICO.
B) OTROS SERVICIOS:
- HOSPITALIZACION.
- EMERGENCIAS.
- FARMACIA.
TITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
QUINTO. - EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 20’000,000.00 (VEINTE MILLONES Y 00/100
NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 2’000,000 ACCIONES DE S/ 10.00 (DIEZ Y 00/100
SOLES) CADA UNA INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
SEXTO. - LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES
SETIMO.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS, LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES, LOS
COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE
LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE, FRENTE A LA SOCIEDAD,
DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONES LA DESIGNACION
SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE,
SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL CINCUENTA POR
CIENTO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD.

OCTAVO. - LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARÁ EN UN LIBRO ESPECIALMENTE

ABIERTO A DICHO EFECTO, EN DICHA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARÁ LA
CREACION DE ACCIONES ESTABLECIDOS EN EL PACTO SOCIAL O POR ACUERDO DE
JUNTA GENERAL DE ACUERDO AL ARTICULO 83 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION DE ACCIONES DE ACUERDO
AL ARTICULO 84 DE LA MENCIONADA LEY, SEAN QUE ESTEN REPRESENTADOS POR
CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS.
ASI MISMO EN LA MATRICULA SE ANOTAN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y
DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS O GRAVEMENES
SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y
LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE
VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE
DERECHOS INHERENTES A ELLAS.

TITULO TERCERO
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
NOVENO. - EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE
SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA
SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN
CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES,
PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL.
EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE
COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O
ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL
PRECIO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA.
EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS CONDICIONES DE LA
OPERACION, SERAN LOS QUE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL
ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR, EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE
LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA, O A TITULO
GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICION SERA FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS
PARTES. O POR EL MECANISMO DE VALORACION QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO EN
SU DEFECTO EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARISIMO.

EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN

LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO
SESENTA DIAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPOSITO DE
TRANSFERIR, SIN QUE SOCIEDAD Y/O DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO
SU VOLUNTAD DE COMPRA.
DECIMO. - PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO
ANTERIOR SE REQUERIRA EL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD EL MISMO
QUE SERA EXPRESADO MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO
MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO EN EL CASO DE NEGATIVA DE LA TRANSFERENCIA, LA SOCIEDAD COMUNICARA
POR ESCRITO AL ACCINISTA, EN ESTE CASO LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA
ADQUIRIR LAS ACCIONES POR EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADAS.
DECIMO PRIMERO. - TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL
CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO EXPRESARA MEDIANTE
ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
LA SOCIEDAD DEBE COMUNICAR POR ESCRITO AL ACCIONISTA SU DENEGATORIA A LA
TRANFERENCIA.
LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANFERENCIA DETERMINA QUE LA
SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES EN EL PRECIO Y
CONDICIONES OFERTADOS.
EL CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS
NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRA
ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORIA, NO INFERIOR
A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO.
NOVENO. - EN CASO DE LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS ACCIONES DE LA
SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE EFECTUADA DICHA VENTA
FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS
ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS.
DECIMO. - ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANFERENCIA DE ACCIONES QUE
NO SE SUJETE A LOS ESTIPULADO EN EL PRESENTE ESTATUTO.
DECIMO PRIMERO. - EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS
REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO.
DECIMO SEGUNDO. - EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARÁ LA CREACION DE
ACCIONES CUANDO CORRESPONDA, IGUALMENTE SE DENOTA EN DICHA MATRICULA
LA EMISION DE ACCIONES, SEA QUE ESTEN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS
PROVISIONALES O DEFINITIVOS. Y DESDOBLAMIENTO DE ACCIONES, LA
CONSTITUCION DE DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS
LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE
ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES
O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS.
LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARÁ EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A
DICHO EFECTO, DEBIDAMENTE LEGALIZADO.
TITULO III
DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD
DECIMO TERCERO: EL REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ESTA
ENCOMENDADO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LA GERENCIA.

TITULO IV
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DECIMO CUARTO. - LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE
LA SOCIEDAD. LA CUAL SE CONVOCA CON CARÁCTER OBLIGATORIO Y NO
OBLIGATORIO. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA Y EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE
ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
DECIMO QUINTO. - LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD QUE EN ESTE CASO ES EL
GERENTE GENERAL CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO
ESTABLECE EL ESTATUO, LO ACUERDA LA GERENCIA POR CONSIDERARLO
NECESARIO AL INTERES SOCIAL O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE
REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
DECIMO SEXTO. - LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE
REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES
MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO. COMPETE A
ELLA:
1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO
ANTERIOR.
2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.
3. RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.
DECIMO SETIMO. - LA JUNTA DE SOCIOS DEBE SER CONVOCADA POR EL GERENTE
MEDIANTE ESQUELAS CON CARGOS DE RECEPCION EN EL DOMICILIO DE LOS SOCIOS,
ESPECIFICANDOSE LUGAR, DIA, HORA DE SU CELEBRACION ASI COMO LOS ASUNTOS
A TRATAR.
LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Y DE LAS DEMAS
JUNTAS PREVISTAS EN EL ESTATUTO, DEBE SER SEÑALADA CON UNA ANTICIPACION
NO MENOR DE DIEZ DIAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION. EN LOS
DEMAS CASOS, LA ANTICIPACION DE LA CONVOCATORIA SERA NO MENOR DE TRES
DIAS.
LA CONVOCATORIA ESPECÍFICA EL LUGAR, DIA Y HORA DE CELEBRACION DE LA JUNTA
GENERAL, ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR, ASIMISMO, EN LA
CONVOCATORIA, EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASI PROCEDIERA, SE REUNIRA LA
JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNION DEBE
CELEBRARSE NO MENOR DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA PRIMERA.

DECIMO SETIMO. - A LA JUNTA NO OBLIGATORIA LE COMPETE LAS SIGUIENTES

ATRIBUCIONES:
1. MODIFICANDO EL ESTATUTO SOCIAL.
2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.
3. ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
4. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.
5. ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION. ESCISION, REORGANIZACION Y
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION.
6. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTUTO DISPONGA SU
INTERVENCION Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.
7. EMITIR OBLIGACIONES.
DECIMO OCTAVO. - LA JUNTA GENERAL SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA
VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS
ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS
QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHOS A
VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS
QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.
DECIMO NOVENO. - TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL LOS TITULARES
DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN
INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION
NO MENOR DE DOS DIAS AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.

VIGESIMO. - LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA

CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA REPRESENTADO CUANDO MENOS, EL
CINCUENTA (50%) DE LAS ACCIONES SUSCITADAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER

NUMERO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO.
EN TODO CASO PODRAN LLEVAR A CABO LAS JUNTA AUN CUANDO LAS ACCIONES
REPRESENTADAS EN ELLA, PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR.
VIGESIMO PRIMERO. - PARA QUE LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA ADOPTE
VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS
INCISOS 1, 2, 3, 4, 5, 6 Y 7 DEL ARTICULO DECIMO SETIMO DE ESTOS ESTATUTOS, ES
NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE
DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES
QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN SEGÚN EL ARTICULO Nº 127 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, LEY Nº 26887.
VIGESIMO SEGUNDO. - LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA
MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO
REPRESENTADAS EN LA JUNTA, CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS
EN EL ARTICULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN
NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
VIGESIMO TERCERO. - LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL GERENTE
GENERAL Y COMO SECRETARIO ACTUARA CUALQUIER OTRO SOCIO DE LA EMPRESA.

VIGESIMO CUARTO. - JUNTAS NO PRESENCIALES. - LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE

ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO SEA ESCRITO, ELECTRONICO O DE NATURALEZA
QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD.
SERA OBLIGATORIA LA SESION DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CUANDO SOLICITEN SU
REALIZACION ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

TITULO V
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I: LA GERENCIA
VIGESIMO QUINTO. - LA GERENCIA ESTARA COMPUESTA DE UN GERENTE GENERAL,
QUIEN ES NOMBRADO POR LA JUNTA GENERAL, EL CARGO ES POR TIEMPO
INDEFINIDO Y PODRA SER REVOCADO SU NOMBRAMIENTO EN CUALQUIER MOMENTO
POR TRATARSE DE CARGO DE CONFIANZA. NO SERA NECESARIO SER ACCIONISTA
PARA SER NOMBRADO GERENTE GENERAL.
VIGESIMO SEXTO. - LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL A SOLA
FIRMA SON:
FACULTADES DE ADMINISTRACION:
- TENER PERSONERIA JURIDICA Y REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD.
- EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, LA DECISION DE LA VOLUNTAD
SOCIAL Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.
- EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS SOCIALES.
-SOMETER A APROBACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL O LA JUNTA GENERAL SU PLAN Y
ROL DE TRABAJO, ASÍ COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES.
-CONTROLAR Y VIGILAR LA BUENA MARCHA DE LA ADMINISTRACIÓN Y DEL OBJETO
SOCIAL.
-EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y LOS ESTADOS
FINANCIEROS.
-OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LAS DECISIONES DE LA
VOLUNTAD SOCIAL, LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES Y DE LOS LIBROS
SOCIALES.
-NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS Y FIJARLES SUS REMUNERACIONES.
-CONTRATAR AUDITORIAS, SEGÚN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, O DECISIÓN
DE LA VOLUNTAD SOCIAL.
-OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES SIN LÍMITE ALGUNO.
-ASISTIR CON VOZ, PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTOS DECIDAN
LO CONTRARIO.
FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACIÓN.
-INTERVENIR EN TODO ASUNTO Y COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE CARÁCTER
COMERCIAL; ADMINISTRATIVO, JUDICIAL, CIVIL, PENAL, LABORAL, TRIBUTARIO,
COACTIVO, ANTE EL MINISTERIO PÚBLICO, REGISTROS PÚBLICOS, SUNAD, SUNAT,
ESSALUD, ONP, INDECOPI, DEFENSORÍA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y
LOCALES; POLICÍA NACIONAL DEL PERÚ, PREFECTURA, SUBPREFECTURAS, TRIBUNAL
CONSTITUCIONAL, CONSEJO SUPREMO DE JUSTICIA MILITAR, ARBITRIOS Y TRIBUNAL
ARBITRAL; Y DEMÁS INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS, ESTANDO FACULTADO
PARA INICIAR Y PROSEGUIR PROCESOS ADMINISTRATIVOS, INTERPONIENDO
RECURSOS DE RECLAMACIÓN, RECONSIDERACIÓN, APELACIÓN Y QUEJA EN TODAS
LAS INSTANCIAS, ASÍ COMO DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, DE CONFORMIDAD
CON LO PRESCRITO EN EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE PROCEDIMIENTOS
ADMINISTRATIVOS (TUPA), Y NORMAS ESPECIALES CONEXAS; ASIMISMO, PODRÁ
DEMANDAR, DENUNCIAR, MODIFICARLAS Y/O AMPLIARLAS, RECONVENIR, CONTESTAR
DENUNCIAS Y/O DEMANDAS Y RECONVENCIONES, CONTRADECIR DEMANDAS,
DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS Y PROCESALES, ALLANARSE Y/O
RECONOCER, LA PRETENSIÓN, SOLICITAR LA INHIBICIÓN Y/O PLANTEAR LA
RECUSACIÓN DE JUECES, FISCALES, VOCALES Y/O MAGISTRADOS EN GENERAL;
SOLICITAR LA ACUMULACIÓN Y/O PRESCRIPCIÓN DE LOS RECURSOS, DE LA
PRETENSIÓN Y/O LA ACCIÓN, SOLICITAR LA ACLARACIÓN, CORRECCIÓN Y/O
CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES JUDICIALES, CONCILIAR, TRANSIGIR DENTRO Y
FUERA DEL PROCESO, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES
CONTROVERTIDAS, PRACTICAR RECONOCIMIENTOS, EFECTUAR Y SOLICITAR
EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS, INTERVENIR EN COMPARENDOS, CONCURRIR Y
PARTICIPAR A TODO TIPO DE ACTOS PROCESALES, SEAN ESTOS DE REMATE,
MINISTRACIÓN DE POSESIÓN, LANZAMIENTO, EMBARGOS, INTERVENIR EN
AUDIENCIAS DE SANEAMIENTO PROCESAL, DE CONCILIACIÓN Y DE PRUEBAS,
OFRECER Y ACTUAR PRUEBAS, OPONERSE, IMPUGNAR Y/O TACHAR LAS OFRECIDAS
POR LA PARTE CONTRARIA; SOLICITAR EL DESGLOSE Y ENTREGA DE CERTIFICADOS
DE DEPÓSITOS JUDICIALES Y EFECTUAR SU COBRO; PRESENTAR INFORMES ORALES
EN SEGUNDA INSTANCIA; INTERPONER RECURSOS Y MEDIOS IMPUGNATORIOS DE
REPOSICIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN Y NULIDAD EN TODAS LAS INSTANCIAS
CORRESPONDIENTES, DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, PRESTAR DECLARACIÓN
DE PARTE; SOLICITAR TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES DENTRO Y FUERA DE
PROCESO, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O DESISTIRSE DE LAS
MISMAS; OFRECER CONTRACAUTELA REAL O PERSONAL, PRESTAR CAUCIÓN
JURATORIA, EJECUTAR LAS SENTENCIAS Y COBRAR LAS COSTAS Y COSTOS
PROCESALES; PUDIENDO SUSTITUIR Y/O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL,
REASUMIRLA Y RENOVAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL.
LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE NUMERAL, ABARCAN TANTO PARA
LOS PROCESOS EN TRÁMITE EN LOS CUALES LA SOCIEDAD ES PARTE, COMO PARA
LOS INICIADOS POR LA SOCIEDAD Y, PARA LOS INICIADOS POR TERCEROS EN CONTRA
DE LA MISMA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE LA
REPRESENTACIÓN, ESTABLECIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO
PROCESAL CIVIL.
-REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES NACIONALES,
ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y POLICIALES COMPETENTES Y, EN GENERAL, FRENTE
A CUALQUIER PERSONA, EN TODOS. LOS ASUNTOS RELACIONADOS CON LOS
DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL, LLÁMESE A ESTOS,
SOLICITAR REGISTROS, RENOVACIONES DE MARCAS DE FÁBRICA O DE SERVICIO,
NOMBRES COMERCIALES, DIBUJOS Y MODELOS INDUSTRIALES, PROCEDIMIENTOS
TECNOLÓGICOS Y DEMÁS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL, Y DERECHOS DE AUTOR; ASIMISMO, INICIAR Y APERSONARSE A LOS
PROCEDIMIENTOS CONTENCIOSOS, ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES O POLICIALES A
QUE HUBIERA LUGAR, YA SEAN DE OPOSICIÓN, NULIDAD, CANCELACIÓN, INFRACCIÓN
Y COMPETENCIA DESLEAL Y, EN GENERAL, CUALQUIER PROCEDIMIENTO
ADMINISTRATIVO, JUDICIAL O POLICIAL QUE AFECTE DERECHOS DE PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD, SEA CUAL FUESE SU NATURALEZA;
PODRÁ IGUALMENTE CELEBRAR TODO TIPO DE TRANSACCIONES, DESISTIRSE DE
CUALQUIER PROCEDIMIENTO EN QUE SEA PARTE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO CONCEDER
Y/O OBTENER LICENCIAS, EFECTUAR TRANSFERENCIAS, DEBIENDO TODOS ESTOS
ACTOS SUJETARSE A LAS NORMAS VIGENTES SOBRE LA MATERIA.

-ARBITRAJE: SOMETER A ARBITRAJE SEA DE DERECHO O DE CONCIENCIA, LAS

CONTROVERSIAS EN LAS QUE PUEDA VERSE INVOLUCRADA LA SOCIEDAD,
SUSCRIBIENDO EL CORRESPONDIENTE CONVENIO ARBITRAL; ASÍ COMO TAMBIÉN
RENUNCIAR AL ARBITRAJE; DESIGNAR AL ÁRBITRO O ÁRBITROS Y/O INSTITUCIONES
QUE HARÁN LAS FUNCIONES DE TRIBUNAL.
-INTERPONER ACCIONES DE AMPARO Y DEMÁS ACCIONES DE GARANTÍAS
CONSTITUCIONALES, GOZARÁ IGUALMENTE DE TODAS LAS FACULTADES QUE
CONFIERE LA LEY Nº 26636, LEY PROCESAL DEL TRABAJO.
PARA TAL EFECTO PODRÁ EL GERENTE GENERAL FIRMAR POR SÍ SOLO EN
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD LOS RECURSOS PROCESALES QUE SE
REQUIERAN.
-INTERVENIR COMO POSTOR O ADJUDICATARIO EN CUALQUIER SUBASTE O REMATE
JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL; PUDIENDO OFERTAR EN LA COMPRA Y DEPOSITAR LOS
IMPORTANTES DE VENTA, SUSCRIBIR EL ACTO DE REMATE, ETC. ADEMÁS PARTICIPAR
EN SORTEOS.
-PARTICIPAR E INTERVENIR, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN EN TODOS LOS ACTOS DE
LICITACIONES Y CONCURSOS DE PRECIOS, CUALQUIERA FUERA SU ESPECIE
NATURALEZA Y CANTIDAD, CONVOCADOS POR ENTIDADES PÚBLICAS O PRIVADAS,
CONCURRIENDO INCLUSO EN OTRA FORMA DE ASOCIACIÓN, CONSORCIO O
PARTICIPACIÓN CON TERCERAS PERSONAS, NATURALES O JURÍDICAS, NACIONALES
O EXTRANJERAS, ABARCA LA FACULTAD DE PODER ASISTIR A LA PRESENTACIÓN Y
APERTURA DE SOBRES EN GENERAL, A FORMULAR RECLAMOS Y APELACIONES Y DE
SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE SE DERIVEN.
-REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISIÓN DE SALIDA DEL MERCADO DEL
INDECOPI O SU ENTIDAD DELEGADO EN LOS PROCEDIMIENTOS CONCURSALES QUE
ESTABLEZCA LA LEY DE LA MATERIA SEA QUE LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O
DEUDORA-GOZANDO DE LAS FACULTADES DE PRESENTACIÓN CONTENIDAS EN EL
ARTÍCULO SIGUIENTE.
-NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD EN CUALQUIER
CUESTIÓN DE ORDEN JUDICIAL O ADMINISTRATIVA Y PARA EL EFECTO DELEGAR
PARCIALMENTE LAS FACULTADES DETENIDAS EN EL PRESENTE ARTÍCULO Y
REASUMIR LA REPRESENTACIÓN.
LA REPRESENTACIÓN PODRÁ SER OTORGADA MEDIANTE PODER POR CARTA, FUERA
DE REGISTRO, POR ESCRITURA PÚBLICA O ANTE SECRETARIO DE JUZGADO EN LOS
PROCESOS JUDICIALES, PARA SER UTILIZADOS EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO, EL
GERENTE GENERAL PODRÁ REVOCAR LA REPRESENTACIÓN EN CUALQUIER
MOMENTO Y ESTARÁ IMPEDIDO DE OTORGAR PODERES IRREVOCABLES, A QUE SE
REFIERE EL ART. 153 DEL CÓDIGO CIVIL.
-ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS CORRIENTES, SOLICITAR
AVANCES Y SOBREGIROS, CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPÓSITOS, RETIRAR Y
TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS CORRIENTES O/A CUENTAS DE AHORROS U
OTRAS Y DEMÁS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS CORRIENTES.
-ABRIR, EFECTUAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPÓSITOS; CERRAR,
CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES; ASÍ COMO
DELEGAR A TERCERAS PERSONAS PARA QUE EFECTÚEN LOS RETIROS DE LAS
CITADAS CUENTAS ANTE LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO.
-SOLICITAR CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE (SOBREGIRO), "ADVANCE" "ACCOUNTS"
"BANKERS ACCEPTANCES", CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, CRÉDITO DOCUMENTARIO
DE IMPORTACIÓN, CRÉDITO PARA DESCUENTOS DE LETRAS, PAGARÉ Y CUALQUIER
OTRO TÍTULO VALOR, SOLICITAR CUALQUIER OTRO TIPO DE CRÉDITO EN GENERAL,
ASÍ COMO CEDERLOS Y CANCELARLOS.
-ABRIR, CERRAR Y RENOVAR CUENTAS A PLAZO O A LA VISTA; AFECTAR Y RETIRAR
IMPOSICIONES.
-SOLICITAR Y OTORGAR FINANZAS, SEAN INDIVIDUALES, MANCOMUNADAS O
SOLIDARIAS, CON O SIN GARANTÍA REAL.
-COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES, DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y
RETIRARLOS.
-COMPRAR, VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES CON LA LIMITACIÓN
ESTABLECIDA EN EL ART. 115 INCISO 5 DE LA "LEY”.
-DAR Y TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES.
-SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS FIANZAS, CARTAS DE CRÉDITO, CARTAS ÓRDENES,
ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS O LEASING, RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO O
LEASE BACK; SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO.
-ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y CANCELARLAS.
-HIPOTECAR, ANTICRESAR, PERMUTAR, PRENDAR, BIENES INMUEBLES Y MUEBLES,
SEAN INDUSTRIALES O MERCANTILES Y EN GENERAL GRAVAR Y OTORGAR
CUALQUIER TIPO DE GARANTÍA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO
EJERCER EL DERECHO DE RETENCIÓN O RENUNCIAR A EL.
-SOLICITAR AVAL Y AVALAR.
-TOMAR, CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR, DEPOSITAR, COBRAR Y ENDOSAR
PÓLIZAS DE SEGUROS.
-EMITIR, DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR
EN CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS, VALORES EN GENERAL Y CERTIFICADOS
INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA
NACIONAL O EXTRANJERA, CERTIFICADO DE DEPÓSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA
NACIONAL O EXTRANJERA; ASÍ COMO COBRAR BONOS DE INVERSIÓN PÚBLICA,
VALORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR DE CUALQUIER
NATURALEZA.
-EN LO REFERENTE A LA UTILIZACIÓN Y MANEJO DE TÍTULOS VALORES.
-CONSTITUIR, ENDOSAR, RENOVAR Y RETIRAR WARRANTS, DOCUMENTOS O
CONOCIMIENTO DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO.
-EN EL CASO DE LETRAS, ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR, ENDOSAR,
DESCONTAR, NEGOCIAR, GIRAR O EMITIR, PROTESTAR, REACEPTAR Y RENOVAR.
-EN EL CASO DE PAGARÉS Y VALES A LA ORDEN, AVALAR, COBRAR, DESCONTAR,
ENDOSAR, NEGOCIAR, PROTESTAR, SUSCRIBIR O EMITIR Y RENOVAR.
-EN EL CASO DE CHEQUES, COBRAR, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA O A FAVOR
DE TERCEROS, NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR SIN SALDO EN
SOBREGIRO DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO NUEVOS
TÍTULOS VALORES; PRENDARLOS, DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTÍA O
RETIRARLOS.
-DEPOSITAR CERTIFICADOS DE ACCIONES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES.
-CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN, CONSORCIOS, JOIN
VENTURES Y DEMÁS CONTRATOS ASOCIATIVOS, DETERMINANDO LA PARTICIPACIÓN
DE LA SOCIEDAD EN EL CAPITAL SOCIAL. LAS CONDICIONES DEL PACTO Y ESTATUTO
SOCIAL, O LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO ASOCIATIVO SEGÚN CORRESPONDA; CON
CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A LA JUNTA GENERAL.
-CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS U FINANCIERAS, ADEMÁS DE
LOS ESPECÍFICAMENTE SEÑALADAS Y DE CUALQUIER MODALIDAD REFERENTE A
TÍTULOS VALORES EN GENERAL O DE INSTRUMENTOS DE PAGO, SEAN ESTOS CON LA
BANCA COMERCIAL EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE FOMENTO, FINANCIERAS,
CAJAS RURALES, CAJAS MUNICIPALES, EDPYMES Y ORGANISMOS NOS
GUBERNAMENTALES Y, Y, EN GENERAL, CON CUALQUIER ENTIDAD DE CRÉDITO,
NACIONAL O EXTRANJERA, SE ENCUENTREN O NO BAJO LA SUPERVISIÓN Y CONTROL
DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS.
-CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, ADEMÁS DE LOS ANTES SEÑALADOS Y
ESPECIALMENTE DE MUTUO CON GARANTÍA DE LETRAS HIPOTECARIAS, FACTORING,
UNDERWRITING, LEASING, LEASE BACK, FRANCHISING, ENGINEERING, KNOW HOW,
COMMODITIES, TARJETA DE CRÉDITO; Y, TODA CLASE DE CONTRATOS MODERNOS EN
GENERAL, ASÍ COMO CEDER LA POSESIÓN CONTRACTUAL.
-EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES EN GENERAL, NEGOCIACIÓN DE TÍTULOS VALORES; ASÍ COMO EN LOS
CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR
POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA O PAGO; PACTAR EL
PRECIO, SUS CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO.
-CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO, CONDICIONES
ECONÓMICAS.
-LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO SE ENTIENDEN
OTORGADAS TANTO PARA OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA.
-DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACIÓN DE FACULTADES ES MERAMENTE
ENUNCIATIVA MÁS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE FACULTADO EN
TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O PROHIBIDO ESPECÍFICAMENTE EL
ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O EJECUTAR.
VIGESIMO SETIMO. - EL GERENTE GENERAL RESPONDEN ANTE LA SOCIEDAD,
ACCIONISTAS Y TERCEROS POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN POR EL
INCUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES Y OBLIGACIONES, POR EL DOLO, ABUSO DE
FACULTADES Y/O NEGLIGENCIA GRAVE. ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE:
1. LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD
Y LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMÁS LIBROS Y
REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO COMERCIANTE.
2. EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL
INTERNO DISEÑADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS
ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTÉN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y QUE
TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON AUTORIZACIONES
ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE.
3. LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL.
4. EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDAD QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES DE
LA SOCIEDAD.
5. LA CONSERVACIÓN DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
6. EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO DE
LA SOCIEDAD.
7. LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPLICA RESPECTO
DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.
8. DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEÑALA LA LEY A LO
DISPUESTO EN LOS ART. 130 Y 224 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
9. EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA
GENERAL.
VIGÉSIMO OCTAVO. - LAS PRETENSIONES CIVILES EN CONTRA DEL GERENTE
GENERAL NO ENERVAN LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA CORRESPONDERLE.

TÍTULO VI
DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS, DEL AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL
VIGESIMO NOVENO. - LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR JUNTA
GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PÚBLICA.
1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y
PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETEN A LA JUNTA.
2. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS
ARTÍCULOS VIGÉSIMO CUARTO Y VIGÉSIMO QUINTO DEL PRESENTE ESTATUTO.
EL AUMENTO DEL CAPITAL Y LA REDUCCIÓN DEL MISMO, SE ACORDARÁN POR JUNTA
GENERAL, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DE
ESTATUTO, REFERIDOS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, CONSTAN EN ESCRITURA
PÚBLICA Y SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO.
TRIGÉSIMO. - CUALQUIER MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS, QUE IMPORTE NUEVAS
OBLIGACIONES DE CARÁCTER ECONÓMICO PARA LOS ACCIONISTAS, EN RIGE PARA
QUIENES NO PRESTAR SU APROBACIÓN EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO
PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SEÑALA.

TÍTULO VII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
TRIGÉSIMO PRIMERO. - FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL, DEBE
FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE
AMPLIACIÓN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS
DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y
FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS
OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.
LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS
ACCIONISTAS CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A
LEY, CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.
TRIGÉSIMO SEGUNDO. - PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS SE OBSERVARÁN LAS
REGLAS SIGUIENTES.
1. SÓLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZÓN DE UTILIDADES OBTENIDAS
DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NO SEA
INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.
2. TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AÚN CUANDO NO SE ENCUENTREN
TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO,
INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYA SIDO EMITIDAS O
PAGADAS.
3. ES VÁLIDA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO PARA AQUELLAS
SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICIÓN LEGAL EXPRESA.
4. SI LA JUNTA GENERAL ACUERDA UN DIVIDENDO A CUENTA, LA RESPONSABILIDAD,
SOLIDARIA POR EL PAGO RECAE EXCLUSIVAMENTE, SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE
VOTARON A FAVOR DEL ACUERDO.
UN MÍNIMO DEL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA
EJERCICIO, DEDUCIDO EL IMPUESTO A LA RENTA, DEBE SER DESTINADO A UNA
RESERVA LEGAL, HASTA QUE ELLA ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE
DEL CAPITAL, EL EXCESO SOBRE ESTE LÍMITE NO TIENE LA CONDICIÓN DE SER
RESERVA LEGAL.
LAS PÉRDIDAS CORRESPONDIENTES A UN EJERCICIO DE COMPENSAR CON LAS
UTILIDADES O RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN.
EN AUSENCIA DE ESTAS SE COMPENSAN CON LA RESERVA LEGAL EN ESTE ÚLTIMO
CASO, LA RESERVA LEGAL DEBE SER REPUESTA.
LA SOCIEDAD PUEDE CAPITALIZAR LA RESERVA LEGAL, QUEDANDO OBLIGADA A
REPONERLA, LA REPOSICIÓN DE LA RESERVA LEGAL SE HACE DESTINANDO
UTILIDADES DE EJERCICIOS POSTERIORES EN LA FORMA ESTABLECIDA EN ESTE
ARTÍCULO.

TÍTULO VIII
DE LA LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN
TRIGÉSIMO TERCERO. -LA SOCIEDAD PROCEDERÁ A LA LIQUIDACIÓN EN LOS CASOS
PREVISTOS POR LA LEY, O CUANDO LO RESUELVA LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS CONVOCADA PARA TAL EFECTO, LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU
PERSONALIDAD JURÍDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y HASTA
QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIÓN EN EL REGISTRO, LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O
EN SU CASO EL JUEZ DESIGNA A LOS LIQUIDADORES.

TÍTULO IX
DISPOSICIONES FINALES
TRIGÉSIMO CUARTO. - EN TODO LO QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE DETERMINADO EN
ESTOS ESTATUTOS SE APLICARÁ LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
TRIGÉSIMO QUINTO. - DON ROJAS IRIGOIN ANDER NILSON, EN CALIDAD DE GERENTE
GENERAL DE LA SOCIEDAD, DECLARA HABER RECEPCIONADO A SU ENTERA
SATISFACCIÓN LOS BIENES MUEBLES QUE SE DETALLAN EN EL ARTÍCULO SEGUNDO
DEL PACTO SOCIAL Y QUE CONSTITUYEN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
TRIGÉSIMO SEXTO. -LOS QUE SUSCRIBIMOS LA PRESENTE MINUTA, DEBIDAMENTE
ENTERADOS DE LAS CLÁUSULAS QUE ANTECEDEN, LAS ACEPTAMOS, NOS
RATIFICAMOS EN TODAS SUS PARTES, Y NOS OBLIGAMOS A SU CUMPLIMIENTO Y NOS
COMPROMETEMOS A DAR CADA UNO, NUESTRO TRABAJO Y ESFUERZO PERSONAL, Y
TODO LO QUE ESTÉ A NUESTRO ALCANCE PARA EL DESARROLLO DE LA SOCIEDAD
QUE ESTAMOS CONSTITUYENDO.
AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LAS DEMÁS CLÁUSULAS DE LEY.
LAMBAYEQUE, QUINCE DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL DIESICEIS.
 DAMIAN LLONTO MARIBEL FERNÁNDEZ MUNDACA JULISSA
DNI Nº 47686276 DNI Nº 77488767

HUAMÁN SILVA YESSICA BENAVIDES CORONEL ADOLFO

DNI Nº 73418176 DNI Nº 77500854

CHAVEZ SANDOVAL FRANKLIN RODRIGUEZ QUIPUSCOA MARITZA

DNI Nº 76219948 DNI Nº 76515412