CONTRATO DE REGALIA CONTRACTUAL

SUSCRITO ENTRE

INVERSIONES ESTUDIOS Y DESARROLLO S.A.C.

MINERA CASTOR S.A.C.

Firmado el
[•] de [•] de 2019

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 Índice

Antecedentes

1. Definiciones e Interpretaciones………………………………………………………….
2. Objeto…………………………………………………………………………………….
3. Pago vinculado al SPA……………………………………………………………….
4. Liberación de Compromiso de exploración de 2,000 metros de túneles comprometido en
el Contrato de Joint Venture, e Inicio de Actividades de Exploración y Explotación del
Proyecto Maria José ...…………………………………………………………………….
5. Obligaciones MICASAC ……...........................................................................................
6. Obligaciones de INEDE ………………………………………………………………….
7. Tributación y Contabilidad ………………………………………………………………
8. Constitución de Regalía Contractual a favor de INEDE SAC …………………………..
9. Participación de campo y supervisión ……………………………………………………
10. Terminación del Contrato………………………………………………………………...
11. Planta de Beneficio para el procesamiento de mineral que se obtenga de la Concesiones
Chicote o cualquiera de las concesiones mineras que integran el Proyecto María
José……………………………………………………………………………………….
12. Declaraciones y Garantías de INEDE y MICASAC…………………………………...….
13. Compromiso e Indemnización…………………………………………………………….
14. Confidencialidad………………………………………………………………………….
15. General………………………………………………………………………………...….
16. Vigencia y Terminación ………………………………………………………………….

ANEXOS
Anexo 1 – Concesiones Mineras
Anexo 2 - Plano de ubicación y concesiones que conforman el Proyecto María José
Anexo 3 – Tabla de cálculo para la “Regalía Contractual”,

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 CONTRATO DE REGALIA CONTRACTUAL

Conste por el presente instrumento, el Contrato de REGALIA CONTRACTUAL (en adelante,

el “Contrato”) celebrado el [día] de [●] de 2019 (en adelante la “Fecha Efectiva”) (conforme
dicho término se define más adelante), que reemplaza y deja sin efecto íntegramente al Contrato
de Joint Venture, entre:

INVERSIONES ESTUDIOS Y DESARROLLO S.A.C., empresa debidamente constituida

y existente de acuerdo con las leyes de la República de Perú, con RUC 20548161038, con
domicilio ubicado en Av. Los Conquistadores No. 1144, Piso 6, San Isidro, Lima 27,
debidamente representada por su Gerente General, Sr. Elsiario Almiro Antúnez de Mayolo,
identificado con DNI 08713235, según facultades inscritas en el asiento C00007 de la Partida
Electrónica N° 12846840, Registro de Personas Jurídicas, Oficina Registral IX, Sede Lima, a
quien en adelante se le denominará “INEDE”; y

MINERA CASTOR S.A.C., empresa debidamente constituida y existente de acuerdo con las
leyes de la República de Perú, con RUC 20517307719, con domicilio ubicado en Av. Javier
Prado Este No. 4039, Santiago de Surco, Lima 33, debidamente representada por su Gerente
General, Sr. Bernardo Abel Álvarez Calderón Carriquiry, identificado con DNI 09344947,
según facultades inscritas en la Partida Electrónica N° 12062282, Zona Registral N° IX, Sede
Lima, a quien en adelante se le denominará “MICASAC”.

INEDE y MICASAC se denominarán conjuntamente las “Partes” e individualmente la

“Parte”.

ANTECEDENTES

PRIMER CONSIDERANDO QUE, mediante el Joint Venture Agreement de fecha 26 de

marzo de 2015 (en adelante el “Contrato de Joint Venture”), INEDE y MICASAC
establecieron los términos y condiciones respecto de la evaluación preliminar de ciertas
concesiones mineras que conforman parte del Proyecto Maria José y los derechos y
obligaciones de las Partes respecto a la exploración, desarrollo, operaciones y manejo del
Proyecto Maria José. Bajo el Contrato de Joint Venture, MICASAC tenía el compromiso de
ejecutar, a su cuenta y riesgo, 2,000 (dos mil) metros de túnel que permitan determinar el
potencial minero de las Concesiones Chicote, lo que ha implicado gestionar las relaciones
comunitarias, la seguridad de la propiedad minera, las aprobaciones gubernamentales, la
autorización de uso de tierras de los propietarios, los permisos que permitan la exploración y
explotación del Proyecto Maria José, y los acuerdos sobre las tierras que se requiere para tal
efecto, además de la realización de las obras preliminares que permitan la ejecución de los
mencionados 2,000 metros de túnel.

SEGUNDO CONSIDERANDO QUE, antes de la firma del Contrato de Joint Venture,

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INEDE llevó a cabo actividades que condujeron a la determinación de un potencial geológico
del Proyecto Maria José, inició trabajos de relación comunitaria, realizó trámites para obtener
permisos iniciales para exploración, implementó accesos y un campamento minero y negoció
contratos de opciones de transferencia y cesiones mineras respecto de las Concesiones Mineras
Chicote II, Chicote IV, Chicote VI, Huanca I, Chicote III 2011 y Chicote V 2011, con el
señor Li Taype Rodríguez, la señora Higinia Remigia Andia Navarrete e Inversiones Chino Li
S.A.C (en adelante “Inversiones Chino Li”). Las inversiones efectuadas por INEDE
ascienden a la suma aproximada de USD3,000,000.00 (Tres Millones y 00/100 Dólares).

TERCER CONSIDERANDO QUE, INEDE, para viabilizar el Contrato de Joint Venture,

resolvió sus contratos de cesión minera con Inversiones Chino Li, respecto de las concesiones
mineras Chicote III 2011 y Chicote V 2011, para efectos que Inversiones Chino Li otorgue a
favor de MICASAC una cesión minera respecto de dichas Concesiones Chicote. Así, luego de
la suscripción del Contrato de Joint Venture y en cumplimiento de este, MICASAC: (i) llevó
y viene llevando a cabo gestiones y actividades de relaciones comunitarias que condujeron a la
firma de un acuerdo con los propietarios de los terrenos superficiales correspondientes a zonas
de interés sobre las cuales se encuentran –entre otras- las Concesiones Chicote, a fin de
autorizar a MICASAC el uso de dichos terrenos para las actividades de exploración y
explotación minera, (ii) ha mantenido la posesión de las concesiones Chicote III 2011 y Chicote
V 2011, (iii) ha incurrido en gastos legales para protección de los derechos adquiridos; (iv) ha
tramitado y obtenido los permisos finales para la exploración/explotación en la zona de las
citadas concesiones, habiendo obtenido la aprobación del inicio de actividades de la DREM; y,
(v) ha habilitado los accesos a la zona de campamento y donde ha dado inicio a las
exploraciones mediante construcción de túneles y labores conexas,

CUARTO CONSIDERANDO QUE, De otra parte, INEDE, antes del contrato de Joint
Venture, ha realizado cateo y prospección de otras zonas distintas a las concesiones Chicote III
2011 y Chicote V 2011, donde se ha encontrado evidencias de potenciales vetas mineralizadas.

QUINTO CONSIDERANDO QUE, mediante el contrato de transferencia de acciones de

fecha 25 de noviembre de 2015 (en adelante “SPA”), INEDE y MICASAC adquirieron el
100% de las acciones en Inversiones Chino Li (empresa que previamente acumuló la totalidad
de las Concesiones Inversiones Chino Li de los Accionistas Originales en Inversiones Chino
Li, los señores Li Taype Rodriguez, Higinia Remigia Andia Navarrete, Carlos Ali Taype
Andia, Lee Gabriel Taype Andia y Rosali Milagros Taype Andia); en ese sentido, desde el 25
de noviembre del 2015 INEDE y MICASAC son titulares del 49% y 51% de las acciones que
conforman el capital social de Inversiones Chino Li, respectivamente, bajo las condiciones y
especificaciones acordadas entre las Partes, que incluye que MICASAC sólo podrá consolidar
su posición sobre el 51% de Inversiones Chino Li cuando hubiere cumplido su compromiso
detallado en su “compromiso de Exploración MICASAC” establecido en la Sección 1
“Definiciones e Interpretaciones” del presente Contrato;

SEXTO CONSIDERANDO QUE, INEDE y MICASAC desean dejar sin efecto el Contrato
de Joint Venture y reemplazar dicho acuerdo mediante la suscripción de este Contrato que

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incluye el régimen de Regalía Contractual respecto de porcentajes del mineral o la venta de
éste, obtenido en cualquiera de las Concesiones Chicote y en general de cualquier concesión
del Proyecto Maria José, siendo que firmado el presente Contrato por las Partes dejará sin
efecto dicho Contrato de Joint Venture y cualquier otro acuerdo previo -de cualquier tipo o
forma, sea escrito o verbal- entre las Partes, produciéndose la novación de las obligaciones de
las Partes y la sustitución de los derechos de éstas por las y los contenidos, respectivamente,
en este Contrato. En tal sentido, el presente Contrato contiene en adelante todos los términos y
condiciones que regirán entre las Partes con relación a la evaluación preliminar de las
Concesiones Chicote que conforman parte del Proyecto Maria José, así como la posterior
exploración, explotación y desarrollo del Proyecto Maria José, y los respectivos derechos y
obligaciones de las Partes con respecto a la exploración, desarrollo, operación y en particular
todo lo vinculado a la Regalía Contractual, así como el manejo del Proyecto Maria José, entre
otros.

EN CONSECUENCIA, por el presente Contrato las Partes acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

1.1 Los términos definidos en esta Sección 1 tendrán los significados asignados a éstos cada
vez que sean usados en este Contrato, a menos que se indique claramente lo contrario
por el contexto:

“Accionistas Originales en Inversiones Chino Li” son los señores Li Taype

Rodriguez, Higinia Remigia Andia Navarrete, Carlos Ali Taype Andia, Lee Gabriel
Taype Andia y Rosali Milagros Taype Andia, anteriores accionistas de Inversiones
Chino Li.

“Afiliada” quiere decir cualquier persona natural o jurídica, fideicomiso, contrato

asociativo (joint venture, asociación en participación u otro) u otra forma de empresa
que directa o indirectamente controle, o esté controlada por o esté bajo el Control común
con una persona o entidad.

“Autoridad Gubernamental” quiere decir cualquier entidad u autoridad nacional,

regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o
agencias, reguladoras o administrativas, o cualquier organismo u órgano que ejerza
funciones ejecutivas, legislativas, regulatorias, jurisdiccionales, municipales o
administrativas que correspondan a funciones de gobierno y ejerzan jurisdicción sobre
las personas o materias en cuestión, en el Perú.

“Compliance” quiere decir, la obligación de cumplir con prever, tener y cumplir con
las obligaciones, registros, reportes, programas y políticas que garanticen el efectivo
cumplimiento de las normas: Ley 27693, D.S. 020-2017-JUS, Ley 30424, Decreto
Legislativo 1352, así como las normas que las modifiquen o sustituyan.

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“Concesiones Chicote” quiere decir las concesiones Chicote III 2011, identificada con
el código 520022211; y, Chicote V 2011, identificada con el código 520023111, cuyos
planos se incluyen en el Anexo 2.

“Concesiones Inversiones Chino Li” quiere decir las siguientes concesiones mineras
que se encuentran bajo titularidad de Inversiones Chino Li: Chicote II 2012, identificada
con el código 520006012, Chicote III 2011, identificada con el código 520022211,
Chicote VI 2011, identificada con el código 520024411, Huanca 1 2012, identificada
con el código 010078212, Chicote V 2011, identificada con el código 520023111,
cuyos planos se incluyen en el Anexo 2. Commented [AD1]: Comparando con el listado del Anexo
2, faltaría Chicote IV 2011.

“Contratos de Intención de Cesión y Opción Minera INEDE” quiere decir los Es necesario revisar todos los códigos e indicar los
Contratos de Intención de Cesión y Opción Minera celebrado entre [Inversiones Chino correctos, ya que -por ejemplo- en el Anexo 2 se lista a
Chicote IV 2011 con el mismo código que Chicote III 2011.
Li] e INEDE el [*], en virtud del cual INEDE cuenta con el derecho de exigir se
suscriban (formalicen) a su favor los contratos de cesión minera respecto de las
Concesiones Chicote II 2012, identificada con el código 520006012, Chicote VI 2011,
identificada con el código 520024411, Huanca 1 2012, identificada con el código
010078212, Chicote III 2011, identificada con el código 520022211; y, Chicote V 2011,
identificada con el código 520023111; lo cual incluye también sus anexos, y las
modificaciones, aclaraciones, adendas y/o ampliaciones que pudieran pactarse en su
oportunidad.

“Contrato de Cesión Minera MICASAC” quiere decir el Contrato de Cesión Minera

celebrado entre Inversiones Chino Li S.A.C. y MICASAC el 26 de marzo de 2015, en
virtud del cual MICASAC cuenta con una cesión minera respecto de las Concesiones
Chicote; lo cual incluye también sus anexos, y las modificaciones, aclaraciones,
adendas y/o ampliaciones que pudieran pactarse en su oportunidad.

“Contrato de Joint Venture” tiene el significado establecido en el primer

considerando de este Contrato, es decir el Joint Venture Agreement de fecha 26 de
marzo de 2015 celebrado, en idioma inglés, entre INEDE y MICASAC.

“Convenio de Usufructo y Servidumbre” es el convenio celebrado el 18 de agosto de

2015 y modificado el 26 de febrero de 2016, entre la Comunidad Campesina de Choque
y MICASAC; ambos formalizados mediante escritura pública de fecha 29 de febrero
de 2016 otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Alfredo Paino Scarpati. Mediante
el Convenio de Usufructo y Servidumbre, la Comunidad Campesina de Choque otorgó
un usufructo y una servidumbre a MICASAC respecto de 5,757 Ha. y 3,860.30 Ha,
respectivamente, ubicadas dentro del perímetro del predio Choque, ubicado en los
distritos de Pativilca y San Pedro, provincias de Ocros y Barranca, departamentos de
Lima y Ancash; y cualquier modificación, adenda, aclaración o sustitución del
Convenio de Usufructo y Servidumbre descrito.

“Derechos SPA de INEDE” quiere decir todos los derechos, intereses, privilegios y

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obligaciones de INEDE en el SPA, lo cual incluye la titularidad de las acciones de
INEDE en Inversiones Chino Li descritos en el Quinto Considerando del presente
Contrato.

“Derechos SPA de MICASAC” quiere decir todos los derechos, intereses, privilegios
y obligaciones de MICASAC en el SPA, lo cual incluye la titularidad de las acciones
de MICASAC en Inversiones Chino Li descritos en el Quinto Considerando del
presente Contrato.

“Desarrollo del Negocio” quiere decir la planificación y ejecución de actividades

mineras como el cateo, prospección, exploración, explotación, transporte,
comercialización, cumpliendo las regulaciones legales peruanas y acuerdos
establecidos en el Contrato, como la realización de cualquier otra actividad necesaria
para el cumplimento de los objetivos del presente Contrato, de modo diligente y
oportuno.

“Día Hábil” significa cualquier día (excepto los sábados y domingos y feriados
públicos) en los cuales los bancos estén abiertos al público en Lima, Perú.

“Dólares” o “USD” se entiende como tal a la moneda de curso legal de los Estados
Unidos de América.

“Exploración MICASAC” se refiere a la obligación asumida por MICASAC de

construir, a su costo y riesgo, 2,000 metros de desarrollo de labores subterráneas
mediante túneles, cruceros, galerías o chimeneas para efectos de procurar cuantificar,
en la medida de lo factible, las reservas en las Concesiones Chicote que son parte del
Proyecto Maria José. La Exploración MICASAC implicaría entablar las relaciones
comunitarias necesarias, velar por la seguridad de la propiedad minera, obtener las
aprobaciones gubernamentales necesarias, la autorización de uso de tierras de los
propietarios, así como la realización de las obras preliminares que permitan la ejecución
exitosa de los citados 2,000 metros de túnel.

“Fecha Efectiva” se entiende como tal a la fecha de suscripción de este Contrato, que
está escrita al inicio del mismo.

“Gravamen” quiere decir cualquier hipoteca, garantía, garantía mobiliaria, contrato de

venta condicional, contrato de retención de dominio, restricción a la libre disposición y
uso, opción o carga de cualquier clase, naturaleza, carácter o descripción.

“INEDE” quiere decir Inversiones Estudios y Desarrollo S.A.C.

“Inversiones Chino Li” quiere decir Inversiones Chino Li S.A.C.

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“Ley” quiere decir cualquier norma legal, ley, decreto supremo, resolución, tratado,
estatuto, ordenanza, código o regulación legalmente vinculante de cualquier Autoridad
Gubernamental competente.

“MICASAC” quiere decir Minera Castor S.A.C. o sus Socios o empresas vinculadas a
sus Socios o a quien MICASAC le hubiese transferido voluntariamente o por
disposición de la Autoridad sus derechos en las Concesiones Chicote, Concesiones
Chino Li SAC y/o Proyecto Maria José y/o los Derechos SPA de MICASAC, total o
parcialmente conforme se detalla en el numeral 8.4 del presente Contrato, a quien o
quienes, según corresponda, le alcanzará todas las obligaciones y compromisos
establecidos en el presente Contrato.

“Minado” quiere decir el minado y extracción (explotación) de los Productos para fines
de obtener ingresos, excluyendo actividades de exploración y extracción para muestreo
u otros fines de pruebas (mineral no comercializado), que se ejecute en las Concesiones
Chicote y/o, en el futuro, de cualquiera de las Concesiones Inversiones Chino Li.

“Persona” quiere decir e incluye a toda persona natural o jurídica, empresa unipersonal,
Sociedad, joint venture, contratos asociativos, asociaciones sin personería jurídica,
consorcios sin personería jurídica, organización sin personería jurídica, fideicomiso,
sociedades y cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier agencia o dependencia de
las mismas.

“Planta de Beneficio” o “Fundición” quiere decir las instalaciones autorizadas donde

se realiza la transformación física, química o físico-química de los “Productos”
(material extraído) de las concesiones Maria José para obtener los minerales y/o metales
que será objeto de venta y materia de las Regalía Contractual.

“PPM” significa Pequeño Productor Minero, conforme a la Ley aplicable.

“Productos” o “Productos” quiere decir todos los metales, menas, concentrados,

minerales y recursos de minerales extraídos u obtenidos de las Concesiones Chicote
y/o, en el futuro, de cualquiera de las Concesiones Inversiones Chino Li, en general de
las concesiones del Proyecto Maria José procesados o no en una Planta de Beneficio
que serán objeto de venta y materia de las Regalía Contractual.

“Proyecto Maria José” es el Proyecto Minero María José, es el que se viene

desarrollando y desarrollará sobre todas o parte de las Concesiones Chicote y las
Concesiones Inversiones Chino Li, conforme a las estipulaciones contenidas en el
presente Contrato.

“Regalía Contractual” o “Regalía Contractual”, es la regalía cuyos términos

(incluyendo su fórmula de cálculo, oportunidad de pago, etc.) se detallan en la cláusula
8 y Anexo 3 del presente Contrato.

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 “SPA” Es el Contrato de Transferencia de Acciones de fecha 25 de noviembre de 2015
citado en el Quinto considerando de este Contrato.

“Tributo” o “Tributos” quiere decir todos los impuestos, tasas, contribuciones

gubernamentales nacionales, regionales, de gobiernos locales o municipales, en cada
caso en la naturaleza de tributo conforme a las Leyes aplicables, ya sea impuesto con
referencia a rentas, utilidades, ganancias, retorno, ventas, servicios u otros.

1.2. Interpretación. Al interpretar este Contrato, salvo que se indique lo contrario en este
Contrato o según el contexto requiera,

(a) las palabras "incluye", "incluyen" e "incluyendo" se consideran como seguidas

del término “sin limitación”, ya sea o no que dichos términos sean seguidos de
dicha palabra o palabras de significado similar,

(b) las palabras "de este documento", "en este documento", “en virtud de este
documento” y términos similares se refieren a la totalidad de este Contrato,
incluyendo los Apéndices o Anexos, y no a un Artículo, Sección u otra
subdivisión de este Contrato en particular, o a un Apéndice o Anexo del presente
Contrato,

(c) cualquier pronombre incluirá las correspondientes formas masculina, femenina

y neutra,

(d) el singular incluye el plural y viceversa,

(e) las referencias a cualquier acuerdo u otro documento se entenderán efectuadas

a dicho acuerdo o documento, según este haya sido enmendado, modificado,
suplementado y actualizado de tiempo en tiempo en el futuro,

(f) las referencias a cualquier Ley se entenderán efectuadas a dicha Ley, según ésta
haya sido enmendada, modificada, suplementada y actualizada, de tiempo en
tiempo en el futuro, y a cualquier disposición correspondiente de Leyes
posteriores,

(g) con excepción de lo dispuesto expresamente en el presente Contrato, las

referencias a un "Artículo", "Sección", "preámbulo", "considerando", u otra
subdivisión, o al "Apéndice" o un "Anexo", se entenderán efectuadas a un
Artículo, Sección, preámbulo, considerando o subdivisión de este Contrato, o
"Apéndice" o "Anexo" del presente Contrato,

(h) las referencias a cualquier Persona incluyen a los respectivos sucesores y

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 cesionarios permitidos de dicha Persona,

(i) las referencias a "dólares" o "USD" se entenderán efectuadas a la moneda de

curso legal de los Estados Unidos de América,

(j) las referencias a un “día” o número de “días” (sin la calificación explícita o

referencia al término definido de "Días Hábiles") se refieren a un día calendario
o número de días calendario, y la referencia a mes o meses se refiere a meses
calendarios.

1.3 Los subtítulos y énfasis de los términos definidos han sido insertados para fines de
conveniencia y no definen el ámbito de ninguna disposición.

1.4 Adjunto al presente y formando parte de este Contrato, se encuentran los siguientes
Anexos:

Anexo 1 - Concesiones Mineras

Anexo 2 - Plano de ubicación y conformación del Proyecto Maria José
Anexo 3 - Tabla de Regalía Contractual acordada por Las Partes

2. OBJETO

2.1. El presente Contrato establece los derechos y obligaciones de las Partes, los términos y
condiciones de la Regalía Contractual, diseñados de modo Ad-hoc para este Contrato,
así como los demás derechos y obligaciones de las Partes en relación a todo lo
concerniente al Proyecto Maria José y acuerdos que pudieran firmar las partes a futuro.
MICASAC se compromete a realizar todos los esfuerzos e inversiones necesarios que
permitan la continuidad de los trabajos de exploración y explotación minera de acuerdo
con lo aquí establecido. El presente Contrato entrará en vigencia inmediata, para todos
sus efectos, desde la firma del mismo por todas las Partes.

2.2. MICASAC e INEDE dejan constancia que las decisiones en relación con la
conducción de actividades en las Concesiones Chicote, y en relación con el desarrollo
y explotación del Proyecto Maria José, deben estar siempre orientadas a los siguientes
objetivos: (i) la búsqueda e incremento de la mayor cantidad de reservas en el Proyecto
Maria José; y, (ii) el aprovechamiento, explotación, procesamiento y comercialización
de las reservas identificadas en el menor tiempo posible Dichos objetivos son esenciales
y determinantes para ambas Partes al momento de suscribir este Contrato; y, asimismo,
deberán permanecer como objetivos esenciales y determinantes para la ejecución de
todas las obligaciones contenidas en este Contrato.

3. PAGOS RELACIONADOS AL SPA

10
3.1. De acuerdo con los términos y condiciones del SPA, MICASAC e INEDE adquirieron
51% y 49% de las acciones en Inversiones Chino Li, respectivamente, por un pago total
de USD 1,026,563.93 (Un Millón Veintiséis Mil Quinientos Sesenta y Tres y 93/100
Dólares) de los cuales USD 523,547.60 (Quinientos Veintitrés Mil Quinientos Cuarenta
y Siete y 60/100 Dólares) fueron pagados por MICASAC y USD 503,016.33
(Quinientos Tres Mil Dieciséis y 33/100 Dólares) fueron pagados por INEDE.

3.2. Adicionalmente, de conformidad con los términos del SPA, pero sin efecto alguno sobre
la transferencia total y sin reservas de las acciones de Inversiones Chino Li, MICASAC
e INEDE acordaron efectuar los siguientes pagos adicionales a los Accionistas
Originales:

(a) La suma de USD 350,000.00 (Trescientos Cincuenta Mil y 00/100 Dólares) sujeto
al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Sección 8.1.1 del SPA (en
adelante el “Primer Pago Adicional”).

(b) La suma de USD 2,100,000.00 (Dos Millones Cien Mil y 00/100 Dólares) sujeto
al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Sección 8.1.2 del SPA (en
adelante el “Segundo Pago Adicional”).

(c) La suma de USD 2,000,000.00 (Dos Millones y 00/100 Dólares) sujeto al

cumplimiento de las condiciones establecidas en la Sección 8.1.3 del SPA (en
Adelante el “Tercer Pago Adicional”).

Siendo que el presente Contrato incluye la cesión de los derechos del 49% de INEDE
sobre Inversiones Chino Li a favor de MICASAC y/o quien esta determine, la
obligación exclusiva y única de pago de los tres pagos adicionales a los Accionistas
Originales citados en los acápites a), b) y c) de la presente sub-cláusula 3.2)
corresponderá a MICASAC como resultado de dicha cesion, excluyendo en toda forma
y modo a INEDE de cualquier obligación directa, indirecta o colateral respecto de tales
pagos así como de los derechos, obligaciones y responsabilidades sobre la empresa
Inversiones Chino Li SAC o derivados de las acciones, actos, contratos o cualquier
hecho o derecho vinculado con la empresa Inversiones Chino Li SAC y/o los
Accionistas Originales.

INEDE se obliga a suscribir los documentos necesarios para concretar la transferencia

a favor de MICASAC del 49% de los Derechos SPA de INEDE, es decir, del 49% de
sus derechos accionariales sobre Inversiones Chino Li. La gestión de esta transferencia
de derechos estará a cargo de MICASAC.

4. LIBERACIÓN DE COMPROMISO DE EXPLORACIÓN DE 2,000 METROS

DE TÚNELES COMPROMETIDO EN EL CONTRATO DE JOINT VENTURE,

11
 E INICIO DE ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL
PROYECTO MARIA JOSÉ:

4.1 Como se señala en el Primer Considerando de los Antecedentes del presente Contrato,
MICASAC adquirió el compromiso de ejecutar 2,000 metros de túneles en el Proyecto
Maria José en un determinado plazo y condiciones. Dicho compromiso queda sin efecto
alguno a la firma del presente Contrato, de modo que MICASAC queda liberada del
compromiso, plazo y cualquier restricción, condición o limitación vinculado al
cumplimiento de dicho compromiso que ha quedado sin efecto entre Las Partes.

No obstante, MICASAC declara que cuenta con todos los permisos como PPM, así
como el permiso de usos superficial de la tierra y acuerdo con la comunidad propietaria
de la misma para la exploración y explotación del Proyecto Maria José, habiendo
iniciado a la fecha la construcción de túneles para tal efecto, en cumplimiento del Objeto
del presente Contrato determinado en la cláusula segunda.

4.2 Todos los costos, gastos, autorizaciones, permisos, contratos, acuerdos, obligaciones
y/o responsabilidades por la exploración, explotación, procesamiento,
comercialización, acción u omisión vinculada con las actividades mineras, comerciales,
sociales, ambientales, laborales o de cualquier otra índole, relacionada con el desarrollo
y operación del Proyecto Maria José, incurridos a la fecha o futuros, serán de exclusiva
y única responsabilidad de MICASAC.

4.3 El negocio de MICASAC (según las Partes acuerden) será llevado a cabo en el mejor
interés del Proyecto Maria José conforme se define en el numeral 2.2. del presente
Contrato, sobre principios comerciales reconocidos y comúnmente aceptados en
relación a las reservas encontradas en el Proyecto.

4.4 El negocio de MICASAC será realizado en cumplimiento de las Leyes aplicables

5. OBLIGACIONES DE MICASAC

MICASAC se obliga a las siguientes prestaciones:

(i) Planificar y desarrollar el negocio respecto del Proyecto Maria José con la diligencia de
un ordenado minero y comerciante.

(ii) Realizar la gestión general y responder por todas las obligaciones que sean asumidas en
el desarrollo del negocio en el Proyecto Maria José, así como las obligaciones legales
aplicables, lo que incluye la obtención de los permisos, acuerdos sociales y cualquier
otro tipo de autorización que sean legalmente necesarios para tales fines.

12
(iii) En general, cumplir oportunamente y razonablemente con las obligaciones que asuma
en virtud del desarrollo del negocio en el Proyecto Maria José.

(iv) Preparar de manera mensual y anual los reportes necesarios correspondientes al

desarrollo del negocio en el Proyecto Maria José que sean requeridos para el cálculo de
la Regalía Contractual, y compartir esta información con INEDE en los plazos
establecidos en el presente contrato.

(v) Realizar puntualmente todo pago a favor de INEDE correspondiente a la Regalía

Contractual establecida en virtud del presente Contrato.

(vi) Defender razonablemente todos los derechos reales o personales, terrenos superficiales,
y permisos otorgados para el desarrollo del negocio en el Proyecto Maria José; y, en
general, cualquier derecho sustancial relacionado con la preservación y marcha del
Proyecto Maria José

(vii) Mantener indemne a INEDE por cualquier incumplimiento legal, procedimiento

administrativo, policial, judicial, arbitral, y en general de cualquier reclamo o
controversia derivado de la gestión o como consecuencia del desarrollo del negocio en
el Proyecto Maria José; de tal forma que MICASAC sustituirá a INEDE en caso ésta
sea notificada, involucrada, puesto en aviso o requerido para cualesquiera de los tipos
de procesos indicados que sean consecuencia del desarrollo del negocio en el Proyecto
Maria José. En caso de que resulte imposible la sustitución por efecto específico de la
norma o del mandato, MICASAC cubrirá los costos que demande la defensa directa
por INEDE o profesional que contrate para el efecto. Esta indemnidad incluye todo
acto, acción, inacción estipulada en el presente numeral desde el inicio de vigencia del
Contrato de Joint Venture.

(viii) Permitir la presencia de los representantes que INEDE designe, así como su acceso a
las zonas del Proyecto Maria José o donde se ejecute alguna parte del proceso, beneficio
y/o comercialización. Del mismo modo, facilitar la información requerida por INEDE
para efectos de los cálculos de la Regalía Contractual, como colaborar con las auditorías
o visitas que realice INEDE conforme a lo establecido en el presente Contrato.

6. OBLIGACIONES DE INEDE:

(i) Realizar los pagos de derechos de vigencia de las Concesiones del Proyecto Maria Josée
que no sean Chicote III 2011 o Chicote V 2011 hasta el año 2018, que se paga hasta
junio del 2019.

(ii) Entregar a MICASAC toda información que INEDE hubiere generado o tuviese en su
poder que esté vinculada al Proyecto Maria José y/o a cualquiera de las concesiones
mineras que lo componen.

13
(iii) Causar que sus accionistas paguen los Tributos a los que se pudieran encontrar
obligados, de acuerdo a ley, como consecuencia de la transferencia a MICASAC de los
Derechos SPA de INEDE, o de lo contrario pagarlos directamente por cuenta de dichos
accionistas; y pagar los Tributos correspondientes a los pagos o entregas de Productos
que efectivamente reciba de MICASAC bajo el concepto de Regalía Contractual.

7. TRIBUTACIÓN Y CONTABILIDAD

7.1 Las obligaciones por Impuesto a la Renta y el Impuesto General a las Ventas vinculadas
con el desarrollo del negocio en el Proyecto Maria José serán asumidas íntegramente
por MICASAC.

7.2 Cada mes de noviembre, MICASAC presentará a INEDE el Plan de Trabajo Anual
previsto para el siguiente año calendario, donde constará las zonas que se priorizarán
para la exploración y explotación del Proyecto Maria José.

7.3 Cada mes de enero MICASAC entregará a INEDE el informe de “Compliance”

aplicado durante el ejercicio inmediato anterior, así como el Plan de “Compliance” a
ejecutar durante el año en curso correspondiente a los requerimientos aplicables por la
legislación Peruana a MICASAC.

7.4 Balances Mensuales Operativos:

Independiente de la información de gestión que MICASAC entregará a INEDE, para
efectos del cálculo del resultado de producción mensual, dentro de los quince (15) Días
de finalizado cada mes en cuestión, MICASAC deberá entregar balances del Negocio,
en calidad de Declaración Jurada, que contengan la siguiente información:

(i) Una liquidación que detalle los cálculos efectuados para la determinación de:
a. El tonelaje de material extraído de mina
b. La ley promedio mensual
c. Tonelaje de material ingresado a la planta de proceso (beneficio)
d. Onzas de oro producidas en dichas plantas de proceso;
e. Oro equivalente obtenido: plata, cobre u otro metal obtenido; y,
f. Precio efectivo de cada una de las ventas realizadas.

Una vez que la Información y el Balance Mensual Operativo sea entregado por
MICASAC a INEDE, éste último tendrá un plazo de quince (15) Días para revisar
dicha información y formular observaciones y/o comentarios a la misma. INEDE podrá
requerir la entrega de los documentos razonables que sustenten los cálculos para la
determinación de los resultados de producción (cantidad y leyes) en el Proyecto Maria
José aplicables al mes en cuestión, lo que incluye copia de la(s) liquidación(es)
emitida(s) por el beneficio del mineral proveniente del Proyecto Maria José y venta del

14
 mismo.

Las observaciones que INEDE considere formular respecto de tal información y

documentación se regirán conforme lo desarrollado en el numeral 8.8 del presente
Contrato.

7.7 Balances Anuales

Luego de finalizado el año corriente en cuestión, MICASAC deberá entregar, a
INEDE, balances de la operación en el Proyecto Maria José que contengan la siguiente
información y documentos sustentatorios de la misma:

(i) Una liquidación que detalle los cálculos efectuados para la determinación de los
resultados del referido negocio aplicables al año en cuestión, que contenga:
a. El tonelaje de material extraído de mina;
b. La ley promedio por cada mes de dicho año;
c. Tonelaje de material ingresado a la planta de proceso (beneficio);
d. Onzas de oro producidas en dicha planta de proceso;
e. Oro equivalente obtenido: plata, cobre u otro metal obtenido; y,
f. Precio efectivo de cada una de las ventas realizadas.

8. CONSTITUCIÓN DE REGALÍA CONTRACTUAL A FAVOR DE INEDE

8.1 MICASAC constituirá una carga a favor de INEDE, o quien lo suceda o sustituya
(“Beneficiario de la Regalía Contractual”), en la forma de una Regalía Contractual
que corresponderá a un porcentaje de los Productos o de las ventas totales mensuales
de los Productos (mineral extraído y procesado de cualquiera de las concesiones que
componen el Proyecto Maria José).

Las Partes acuerdan que el pago de las Regalía Contractual será realizado en dólares
americanos como porcentaje de las ventas totales a menos que INEDE comunique con
30 días previos al inicio de cada trimestre su decisión de recibir la Regalía Contractual
en producto físico refinado (metal refinado obtenido del Proyecto Maria José). Esta
elección durará por el trimestre o trimestres que INEDE expresamente hubiere indicado
en su elección, vencido tal plazo se retornará a la Regalía Contractual en

Los porcentajes que han sido acordados serán determinados conforme a la cantidad de
onzas de oro (y otros metales obtenidos) producidas trimestralmente y multiplicadas
por cuatro para poder compararlo con el Anexo 3 (Tabla de Regalía Contractual
acordada por Las Partes en el presente numeral 8.1) que contiene valores anuales, y
para el determinar el valor de onza de oro, se determinará de las de ventas brutas, reales
efectuadas en el mismo trimestre correspondiente, y así año en post de año durante toda

15
 la vigencia del presente Contrato, conforme se detalla en el numeral 8.2 del presente
Contrato. Si se trataré de un metal distinto al oro se utilizará el valor equivalente a oro
para efectos del cálculo de la Regalía Contractual.

Dentro de dicho marco, se harán liquidaciones trimestrales contra las que MICASAC
realizará pagos trimestrales a INEDE que tendrán efectos cancelatorios con relación al
trimestre a que se refiera dicho pago, es decir, darán por saldada plenamente la Regalía
Contractual correspondiente a dicho trimestre, conforme se detalla más adelante en el
presente Contrato. Estos porcentajes, establecidos en la Tabla, quedan fijos e
inalterables para toda la vigencia del presente Contrato y las Partes declaran que incluye
todo costo, gasto, variación, hecho, tipo de cambio, inflación o deflación, contingencia,
caso fortuito o fuerza mayor, cambios legislativos, y en general, todo situación o
circunstancia futura, lo que no alterará los criterios y porcentajes acordados y reflejados
en la siguiente tabla:

En la presente tabla en la columna del eje vertical se consigna la cantidad de onzas/año

producidas (primer casillero menor a 30,000 onzas anuales, hasta el último casillero
mayor a 90,000 onzas anuales), y en el eje horizontal el valor en dólares americanos de
la onza de oro (en el primer casillero US$ 1,100 por onza de oro hasta el último casillero
US$ 2,700 por onza de oro).

8.2 El porcentaje que MICASAC se obliga a otorgar a INEDE, según decida INEDE, será
de los Productos obtenidos (oro u otros metales o minerales) y procesados o dólares
americanos equivalentes al porcentaje del valor bruto de venta de los Productos (oro u
otros metales o minerales) que se extraigan de las Concesiones Chicote o en cualquiera
de las otras concesiones mineras del Proyecto Maria José de las cuales MICASAC sea
titular (concesionario) o cesionaria conforme a la tabla detallada en el numeral 8.1
inmediato anterior.

INEDE recibirá la Regalía Contractual en dólares americanos como porcentaje de la

Venta Bruta (lo cual será la regla y la excepción es que INEDE elija recibir la Regalía
Contractual en producto físico refinado -metal refinado obtenido del Proyecto Maria
José-). , MICASAC entregará el cálculo de la Regalía Contractual de modo mensual a

16
INEDE y los pagos se harán de forma trimestral calendario, a INEDE, de modo que
dentro del plazo establecido en la presente cláusula del mes siguiente al cierre de cada
trimestre calendario, MICASAC deberá abonar a INEDE lo correspondiente a la
Regalía Contractual determinadas para los meses de enero, febrero y marzo que le
anteceden, de igual modo en julio deberá pagarse la Regalía Contractual que
correspondan a los meses de abril, mayo y junio que anteceden, en octubre de los meses
de julio, agosto y setiembre que anteceden, y en enero de los meses de octubre,
noviembre y diciembre que le anteceden; y así sucesivamente año en post de año.

Al valor bruto de venta señalado en el primer párrafo del presente numeral 8.2 se
aplicará la tabla señalada en el numeral 8.1 del modo siguiente:
a) Se determinará la cantidad de onzas de oro y de otro(s) mineral(es) o metal(es) en
equivalencia oro que se hubiere comercializado por MICASAC en el mes
correspondiente al cálculo, respecto de lo extraído u obtenido de las Concesiones
Chicote y, en general, del Proyecto Maria José.
b) Al final de cada trimestre se sumará el total de onzas producidas en dicho trimestre
y se multiplicará por 4 (cuatro) veces para determinar la producción anual
proyectada.
c) Se calculará el precio de venta de Oro mediante el promedio ponderado de las ventas
realizadas durante dicho trimestre.

d) Se comparará dicha cantidad que resulte de tal Proyección de la Producción Anual

contra la tabla en su eje vertical.
e) Se determinará cual fue el valor de venta en dólares americanos (de haber sido una
sola venta) o el valor promedio de venta por onza de oro en el mes correspondiente
al cálculo.
f) Se comparará dicho valor de venta o promedio de valor de venta mensual en dólares
americanos, según corresponda, contra la tabla en su eje horizontal.
g) Se determinará el porcentaje a aplicar como Regalía Contractual ubicando el
casillero que corresponda al cruce de la Proyección de la Producción Anual
(proyectada) como lo señala el apartado c) que antecede, con el valor por onza de
oro en dólares americanos como lo señala el apartado e) que antecede.

El importe de la Regalía Contractual que resulte por aplicación de la metodología de

cálculo descrita en el presente artículo se le agregará el Impuesto General a las Ventas
(IGV) e Impuesto de Promoción Municipal (IPM) correspondiente en la factura que
INEDE emita a MICASAC para el cobro de dichas Regalía Contractual.

Si bien el cálculo se realizará de modo mensual el pago que MICASAC efectúe a

INEDE se hará de modo trimestral como se establece en el numeral 8.10

8.2.1 La Regalía Contractual que se constituye por el presente Contrato a favor de

INEDE, podrá ser registrada por decisión y a costo de INEDE en la partida
registral de cada una de las Concesiones Chicote o las concesiones mineras que

17
 integran el Proyecto Maria José que corresponda, con el objeto de proteger los
intereses de INEDE y hacer que los derechos e intereses de cada una de las
partes sean oponibles ante terceros, para lo cual MICASAC se obliga a firmar
toda la documentación que fuere necesario para tal efecto.

8.3 La Regalía Contractual a favor de INEDE estará vigente (i) en tanto existan Productos
(minerales) a ser extraídos de las concesiones mineras del Proyecto Maria José; o, (ii)
hasta la terminación y retiro permanente de la zona del Proyecto Maria Jose de
MICASAC.

8.4. La transferencia por MICASAC de su condición de titular o cesionario, bajo cualquier

título o forma, sobre las concesiones mineras del Proyecto Maria José (luego de seguir
el procedimiento de “Derecho de Compra Preferente” señalado en el sub numeral 17.1
del presente Contrato), causará obligatoriamente la transferencia de la obligación de la
Regalía Contractual al nuevo cesionario o titular, propietario o beneficiario siendo
obligación de MICASAC hacer conocer expresamente tal condición al futuro
cesionario, titular, propietario o beneficiario y sólo cuando se confirme se ha puesto en
conocimiento pleno del mismo de tal obligación de Regalía Contractual en favor de
INEDE, es que MICASAC será liberado de toda obligación relacionada con la Regalía
Contractual. MICASAC de la concesión que corresponda, manteniendo la obligación
de Regalía Contractual a favor de INEDE por la concesión o concesiones en las que
continúe como Titular o cesionario de modo directo o indirecto. MICASAC deberá
informar certeramente a el tercero a quien se le transfiera bajo cualquier título o forma
los derechos sobre una, varias o todas las concesiones del Proyecto Maria José, que será
responsable en los mismos términos y condiciones establecidos en el Presente
Documento; en consecuencia, el derecho de INEDE como beneficiario de la Regalía
Contractual tiene características similares a las de un derecho de propiedad con
características persecutorias sobre todo y cualquiera de las partes de las concesiones
mineras mencionadas en el numeral 1 del Presente Documento. Si la transferencia
indicada la hiciere MICASAC sólo sobre una parte o alguna de las concesiones mineras
del proyecto Maria Jose, MICASAC mantendrá su obligación respecto de la presente
Regalía Contractual frente a INEDE en tanto se obtenga y comercialice mineral
proveniente de las concesiones que mantenga bajo titularidad, o sean explotadas de
modo directo o indirecto por MICASAC o sus Socios o empresas vinculadas a sus
Socios.

8.5 El procedimiento de cálculo, pago, control y otros términos de la Regalía Contractual

se detallan a continuación. MICASAC deberá cuidar, bajo responsabilidad plena, que
toda el material extraído de las concesiones del Proyecto Maria José, movilizado hacia
la Planta de Beneficio, ingresado a la planta de beneficio, La Producción obtenida del
total de dicho materia ingresado a la planta de beneficio, los acuerdos de venta de dicha
Producción y la facturación efectiva y real de la venta de dicha Producción, deberá
encontrarse formalmente respaldados por toda la documentación oficial firmada y

18
 validada, y entregar copia de toda la documentación e información correspondiente a
INEDE.

8.6 MICASAC realizará el pago de la Regalía Contractual a INEDE en dólares

americanos, a través del sistema financiero peruano y contra la emisión del
comprobante de pago correspondiente.

8.7 El cálculo de la Regalía Contractual será determinado por MICASAC dentro de los
diez (15) Días siguientes de culminado cada trimestre calendario, debiendo
proporcionar MICASAC a INEDE el cálculo de la Regalía Contractual con arreglo a
lo establecido en el Presente Documento, adjuntando los sustentos razonables que
fueran necesarios, incluyendo la información y documentación mensual señalada en el
numeral 7.7 del presente Contrato, donde siempre deberá poder obtenerse la
información oficial y validada respecto de: todo el material extraído de las concesiones
del Proyecto Maria José, movilizado hacia la Planta de Beneficio, ingresado a la Planta
de Beneficio, La Producción obtenida del total de dicho material ingresado a la planta
de beneficio, los acuerdos de venta de dicha Producción y la facturación efectiva y real
de la venta de dicha Producción, incluyendo hojas de trabajo de la liquidación utilizadas
para el cálculo de la Regalía Contractual. INEDE podrá solicitar a MICASAC (y/o a
quien corresponda efectuar el cálculo, en caso hubiere habido una transferencia de
derechos) la información razonable con sustento adicional vinculada al cálculo de la
Regalía Contractual, la que deberá alcanzársele en el plazo de siete (7) Días de
efectuada la solicitud.

8.8 INEDE tendrá un plazo de siete (07) Días luego de recibida cada liquidación, o recibida
la información sustentatoria adicional requerida, de acuerdo con lo previsto en el
párrafo inmediato anterior, para efectuar cualquier objeción al respecto ante la Parte
responsable de la Regalía Contractual. Si INEDE no da observaciones dentro de los
siete (7) Dias se darán por aceptada la liquidación.
En caso INEDE decidiera realizar objeciones se seguirá el siguiente procedimiento;
dejando establecido que todo cálculo (monto) no controvertido, sin objeción, deberá
continuar con el proceso de pago previsto, sin interrupción, a favor de INEDE.
En caso INEDE formule observaciones y/o comentarios a la información
proporcionada por MICASAC, éste último deberá efectuar los descargos y/o las
correcciones razonables que sean necesarias realizar, dentro de los siete (7) días
siguientes a la observación realizada por INEDE. De corresponder, dichas correcciones
y/o descargos serán, aprobados por INEDE, dentro de los siguientes siete (7) días de
recibidos las correcciones/descargos de MICASAC dándose por satisfechas las
observaciones y validado el cálculo de la Regalía Contractual efectuado por
MICASAC.

Si MICASAC no da respuesta alguna dentro de los siete (7) Días de recibidas las
observaciones y/o comentarios de INEDE se darán por aceptados los mismos, debiendo

19
recalcularse las Regalía Contractual correspondientes a lo anotado en tales
observaciones y/o comentarios, conforme corresponda.
En caso que INEDE no estuviera de acuerdo con los descargos o sustentos emitidos por
MICASAC, la(s) discrepancia(s) será sometida a una Auditoría, precisando que
INEDE podrá exigir a MICASAC el completo de la Regalía Contractual en todo lo no
objetado (no observado) sin perjuicio de seguir todo el procedimiento de objeción para
determinar si el cálculo de la Regalía Contractual estuvo bien determinado, en cuyo
caso, el resultado de la Auditoría del cálculo de la Regalía Contractual tendrá efecto
sobre la parte no pagada a dicha fecha, de ser el caso del resultado de dicha Auditoría,
sometiéndose las Partes al siguiente procedimiento:

(a) Un auditor especialista con conocimiento experto de la industria minera

(auditor) designado de común acuerdo por las Partes, y de no mediar un acuerdo
dentro de los diez (10) días de requerido por cualquiera de las Partes por escrito,
INEDE deberá elegir a un auditor de las siguientes alternativas: [●]., La Commented [AD2]: Hay que determiner los nombres
(personas o empresas) de estas alternatvias
persona designada efectuará una auditoría del cálculo de la Regalía Contractual
y los documentos que sustenten las liquidaciones de la Regalía Contractual
observadas por INEDE.

(b) La auditoría se efectuará en la oficina que, para estos efectos, designe la Parte
responsable de la Regalía Contractual, y durante las horas de trabajo normales
o usuales de la Parte responsable de la Regalía Contractual. El auditor podrá
solicitar copia o tener a la vista la documentación, informes o data en general
que considere necesaria revisar, así como podrá solicitar realizar las visitas de
campo o áreas que considere necesario, debiendo MICASAC dar las facilidades
del modo más rápido, efectivo y completo posible.

(c) El resultado de la auditoría será comunicado por escrito a la Parte responsable

de la Regalía Contractual y a INEDE.

(d) INEDE asumirá el costo de la auditoría siempre que, como resultado de la

auditoría, se determine que el cálculo y la liquidación de la Regalía Contractual
en cuestión fue debidamente efectuada, dentro de un margen de hasta
más/menos tres por ciento (3%).

(e) La Parte responsable del pago de la Regalía Contractual asumirá el costo de la

auditoría siempre que, como resultado de la auditoría, se determine que en el
cálculo y la liquidación de la Regalía Contractual en cuestión, existió una
diferencia en perjuicio de INEDE, mayor al tres por ciento (3%).

(f) Conforme al resultado de la auditoría, el cálculo y pago de la Regalía

Contractual será reajustado en la medida que la misma arroja una diferencia con

20
 el cálculo y la liquidación de la Regalía Contractual en cuestión realizado
originalmente por la Parte responsable del pago de la Regalía Contractual.

(g) Dentro de los quince (15) Días siguientes de notificado a las Partes el resultado
de la auditoria por el responsable de la misma, la Parte responsable de la Regalía
Contractual o INEDE, según corresponda, de no estar conforme con el
resultado, podrá recurrir al mecanismo de solución de conflictos previsto en la
cláusula 16.4 del Contrato.

8.9 Si INEDE (como beneficiario de la Regalía Contractual) no observa el cálculo y

liquidación de la Regalía Contractual para un período determinado dentro del plazo
de objeción al que se refiere el primer párrafo del numeral 8.8 del presente Contrato,
se entenderá que dicho cálculo y liquidación han sido aceptados, salvo que se determine
el cálculo y liquidación se determinó con falsedad u ocultamiento, cambiaron o
ajustaron los documentos por hechos posteriores, u otros hechos o circunstancias que
no pudieron ser de conocimiento de INEDE al momento que recibió la liquidación o
la información sustentatoria adicional indicada en el numeral 8.7 del presente Contrato

8.10 MICASAC o la Parte responsable de la Regalía Contractual efectuará los pagos

trimestrales de la misma a INEDE (como beneficiario de la Regalía Contractual),
siempre que INEDE haya presentado el comprobante de pago correspondiente
después de (i) culminado el plazo de objeción referido en el primer párrafo del
numeral 8.8 del Presente Documento siempre que no haya mediado objeción de INEDE
o por la parte no objetada (no controvertida); (ii) conocido el resultado de la auditoria
producto de haber existido un cuestionamiento posterior por parte de INEDE o
MICASAC, conforme al numeral 8.8 del presente Contrato; o, (iii) resolverse la
controversia correspondiente ordenando el pago respectivo, en caso la Parte responsable
de la Regalía Contractual o INEDE (como beneficiario de la Regalía Contractual) haya
acudido al mecanismo de solución de conflictos previsto en el Contrato para
cuestionar la auditoría que corresponda; en este caso, MICASAC o la Parte responsable
de la Regalía Contractual pagará a INEDE el monto no controvertido dentro de los 20
días de presentado el comprobante de pago correspondiente y sólo la diferencia mayor
que estuviere en controversia será la que se dilate su pago hasta el resultado de la
auditoría o solución de conflictos previsto, de ser el caso.

8.11 El pago de la Regalía Contractual se efectuará en cada oportunidad mediante

transferencia bancaria que se indique junto con en el comprobante de pago que
INEDE emita. INEDE entregará en cada oportunidad el correspondiente comprobante
de pago como condición para el pago y MICASAC el voucher de la transferencia
bancaria correspondiente. INEDE informará por escrito a MICASAC el número o
números de cuenta, tipo de moneda y entidad bancaria a la que corresponda, donde se
deberá depositar cada Regalía Contractual que se devengue a favor de INEDE. En caso
de no existir una cuenta abierta en el sistema financiero peruano, la Regalía

21
 Contractual será consignada judicialmente a favor de INEDE, conforme a las Leyes
aplicables.

8.12 Como quiera que MICASAC (o la Parte responsable del pago de la Regalía
Contractual) podría recibir el pago del precio de los Productos que venda mediante
liquidaciones provisionales y finales, queda expresamente pactado que en el evento que
alguna liquidación final de la Regalía Contractual fuere negativa, cualquier suma
recibida en exceso por INEDE (o el beneficiario de la Regalía Contractual) será
deducida de la cantidad que por concepto de Regalía Contractual corresponda recibir a
INEDE en el trimestre en que se produzca la liquidación final negativa o en el o los
trimestres subsiguientes, en el caso que el monto a pagar no fuere suficiente para
absorber la suma recibida en exceso. Si en la liquidación final de la Regalía Contractual,
MICASAC hubiese pagado un monto mayor a INEDE, el exceso podrá ser descontado
en el siguiente pago de Regalía Contractual a INEDE. Del mismo modo, en el caso que
al recibir MICASAC el pago del precio de los Productos que venda mediante
liquidaciones provisionales y finales fuere mayor al utilizado para el cálculo de las
Regalías Contractuales, MICASAC realizará en el plazo de 20 (veinte) días un
recálculo de las Regalías Contractuales para determinar el monto del pago adicional por
el monto mayor que corresponda a favor de INEDE, el mismo que se efectivizará a
favor de INEDE en el trimestre correspondiente a tal recálculo.

8.12 Salvo que el pago se efectúe por otro medio por acuerdo de Las Partes, se entenderá
efectuado el pago de la Regalía Contractual con la recepción conforme por parte de
INEDE (o el beneficiario de la Regalía Contractual) de los fondos correspondientes a
los que se refieren los numerales inmediatos anteriores.

8.13 Las Partes acuerdan que si el Beneficiario de la Regalía Contractual adquiriese parte o
toda la cesión de las concesiones mineras que componen el proyecto Maria Jose, la
Regalía Contractual dejará de existir o se reducirán sólo a las que MICASAC siga
explotando.

9. PARTICIPACIÓN DE CAMPO, SUPERVISIONES Y AUDITORIAS

9.1. Por el presente, las Partes confirman que MICASAC es el único responsable por la
conducción de todo el planeamiento minero y de actividades en las Concesiones
Chicote, transporte, almacenamiento, procesamiento y comercialización, y en general,
del desarrollo del Proyecto Maria José, para todos los efectos y frente a toda persona
pública o privada. En ese sentido, cualquier decisión operativa, incluyendo -pero sin
limitarse a- el inicio, suspensión, ritmo de avance, abandono o cierre de cualquier tipo
de actividad minera, corresponderá única y exclusivamente a MICASAC, sin perjuicio
-en cuanto al abandono- de lo pactado en el numeral 10.2 de este Contrato.

9.2. Las Partes acuerdan que INEDE podrá designar a profesionales o técnicos al proyecto

22
 Maria José, en donde se realice actividades mineras directas o indirectas tanto en las
Concesiones Chicote como para el transporte, almacenamiento, procesamiento (Planta
de Beneficio) y comercialización del mineral. Este personal asignado tendrá acceso al
ingreso a todas las zonas del proyecto asignadas así como a la documentación pertinente
a dichas actividades.

INEDE podrá solicitar a MICASAC realizar visitas al proyecto o zonas de trabajo o

procesamiento del mineral obtenido, para lo cual deberá entregar una notificación de
aviso de visita a MICASAC por escrito con una anticipación no menor a un (1) Día
Hábil.

9.3. Los representantes de MICASAC harán los esfuerzos razonables para responder a las
consultas que puedan efectuar en la visita los representantes de INEDE con respecto a
la realización de las actividades mineras llevadas a cabo en las Concesiones del
Proyecto Maria José. En cualquier caso, si hay alguna información que no esté
disponible al momento de la visita de INEDE o alguna consulta que, a criterio de
INEDE no haya podido ser contestada en dicha visita, INEDE podrá solicitar dicha
información por escrito a MICASAC quien deberá proporcionar o absolver en el plazo
máximo de cinco (5) Días Hábiles, salvo que la naturaleza de la información implique
tomar un plazo mayor.

9.4 INEDE tiene derecho a realizar, bajo su propio costo, auditorías semestrales sobre las
Concesiones Chicote, o sobre el proyecto Maria Jose, lo cual incluye a los registros y
documentación de MICASAC que estén relacionadas con las mismas, procurando
siempre que dichas auditorías no afecten el normal desarrollo de los trabajos de
MICASAC, como tampoco limitarse o impedir este ejercicio de Derecho y respuesta
satisfactoria a INEDE.

9.5 Obligaciones de Mantenimiento y Reporte de las Concesiones Chicote

(a) MICASAC deberá mantener las concesiones mineras que componen las
Concesiones Chicote vigentes, pagando al efecto todos los derechos de vigencia
y penalidades (de ser aplicables) correspondientes conforme a las Leyes
aplicables y en las oportunidades que corresponda bajo las mismas, y a más tardar
en las fechas establecidas en la legislación peruana correspondientes y a partir del
ejercicio 2019 por todas las concesiones del Proyecto Maria José, y desde el 2015
por las Concesiones Chicote, comprometiéndose a tener los pagos al día, sin usar
el año de retraso que la normatividad franquea. En caso MICASAC considere que
no es conveniente mantener vigente cualquiera de las concesiones del Proyecto
deberá comunicar a INEDE la intención de dejar Caducar la concesión con un
plazo no menor a 90 Días. Dentro de dicho plazo INEDE podrá decidir que
MICASAC le transfiera dicha concesión o concesiones a título gratuito.
MICASAC se obliga a firmar los documentos que resulten necesario para

23
 efectivizar tal transferencia de titularidad de la concesión o concesiones.

(b) En caso que MICASAC de modo directo, o por acción o inacción de Inversiones
Chino Li, dejara caducar o perder los derechos sobre cualquiera o todas las
concesiones del Proyecto Maria José, y en cualquier momento posterior, de modo
indefinido, obtuviera beneficios directos o indirectos en especial de cualquiera de
sus actuales socios o familiares hasta en el segundo grado, se obliga a indemnizar
a INEDE con un monto equivalente al doble del beneficio total obtenido, y así en
tanto mantenga la obtención de dicho beneficio.

(c) MICASAC deberá cumplir con reportar a la Autoridad Gubernamental

competente el pago de los derechos de vigencia y penalidades (de ser aplicables)
efectuados conforme a lo señalado en el literal anterior, de acuerdo con la Ley
aplicable y usando el código de pago implementado para la acreditación
automática, en caso corresponda.

(d) Una vez cumplidas las obligaciones establecidas en los literales a) y b) del
presente quinto numeral de la cláusula novena, a solicitud de INEDE,
MICASAC entregará a INEDE copia de la documentación que evidencie el
cumplimiento de dichas obligaciones.

(e) MICASAC deberá cumplir con todas las obligaciones de reporte ante las
Autoridades Gubernamentales que correspondan respecto de la Concesiones
Chicote, en general del Proyecto Maria José, conforme a las Leyes aplicables en
especial la presentación de la “Declaración Anual Consolidada” y las
“Estadísticas Mensuales”; debiendo entregar a INEDE copia de la
documentación que acredite el cumplimiento de dichas obligaciones dentro de lo
establecido en el inciso (c) inmediato anterior

10. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

10.1 Terminación por INEDE

(a) INEDE tiene el derecho a terminar este Contrato y su participación en el Proyecto

Maria José en cualquier momento, para lo cual deberá enviar a MICASAC una
comunicación por escrito (“Notificación de Terminación de INEDE”). La
Notificación de Terminación de INEDE surtirá efectos noventa (90) Días luego
de su recepción por MICASAC.

(b) Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción de la Notificación de

Terminación de INEDE, MICASAC, a su solo criterio, podrá ejercer su derecho
a que se le transfieran gratuitamente los Derechos de Regalía Contractual
acordados en el presente Contrato.

24
 (c) La falta de entrega por MICASAC de la referida comunicación dentro de los
sesenta (60) Días se considerará como la renuncia de MICASAC a su derecho a
adquirir las Regalía Contractual.

(d) INEDE y MICASAC por el presente acuerdan emitir y entregar todos los
documentos requeridos para formalizar la terminación de este Contrato, la
transferencia de la Regalía Contractual a favor de MICASAC, de haber optado
por ello MICASAC, según resulte aplicable de acuerdo a lo anterior, en el menor
plazo razonablemente posible.

10.2 Abandono del Proyecto Maria José por MICASAC.-

(a) Si MICASAC tomará la decisión de abandonar todo o parte del Proyecto Maria
José, deberá poner en conocimiento de INEDE, por escrito y con no menos de 90
(noventa) Días de anticipación, tal decisión. Dentro de los siguientes 45 (cuarenta y
cinco) Días de que INEDE hubiere recibido tal aviso formal, podrá comunicar a
MICASAC el ejercicio de su derecho -que las Partes acuerdan por el presente Contrato-
a que MICASAC le traslade, sin costo alguno, todos los derechos y obligaciones que
se generen a partir de que INEDE adquiera la titularidad del Proyecto Maria José,
instalaciones, estudios, y actividades que a la fecha MICASAC hubiere obtenido,
desarrollado, logrado en el proyecto Maria José o la parte del proyecto respecto de la
cual hubiere decidido abandonar, del modo que lo establece el segundo párrafo del sub
numeral 16 b) (i) del presente Contrato.
Ello no liberará a MICASAC de ser la única y exclusiva responsable de cumplir con
toda obligación, compromiso, pago, acción o actividad que le correspondiera hasta el
último día del plazo que previó para efectivizar su abandono o transferencia a INEDE,
dejando y garantizando la indemnidad de INEDE a tal respecto. Esta obligación de
MICASAC incluye su responsabilidad por las garantías del cierre de mina como el
costo del cierre de mina hasta el punto donde hubiere avanzado con la misma.
Asimismo, esta obligación incluye que MICASAC esté al día con el pago de los
derechos de vigencia y penalidades, de corresponder, por todas las concesiones que
estuviere en tal proceso de abandono.
En caso INEDE hubiere ejercido su Derecho y recibido de MICASAC la titularidad
del proyecto Maria José, asumirá las obligaciones y compromisos que rigieran a partir
del día inmediato posterior al plazo que MICASAC previó y efectivamente hubiere
abandonado el proyecto Maria José.

11. PLANTA DE BENEFICIO PARA EL PROCESAMIENTO DE MINERAL QUE

SE OBTENGA DE LAS CONCESIONES CHICOTE O CUALQUIERA DE LAS
CONCESIONES MINERAS QUE INTEGRAN EL PROYECTO MARIA JOSÉ

11.1 MICASAC se obliga a que la planta de beneficio (sea esté vinculada o no a alguna de
las Partes) en la que se procesen los Productos, de conformidad con lo establecido en el

25
 Decreto Legislativo 1352, deberá ser formal, con los permisos y autorizaciones para
funcionar como planta de beneficio establecidos en las Leyes que le sean aplicables así
como contar con un sistema de gestión de cumplimiento Decreto Legislativo 1352
(Compliance) implementado y en funcionamiento. Deberá quedar acreditado
previamente al envío de mineral a la Planta de Beneficio que la misma cumplen con
todos los puntos indicados en el presente numeral.

11.2 MICASAC deberá obtener la autorización de la empresa titular de la planta de

beneficio para que otorgue las facilidades, de modo escrito y formal, para que INEDE
tenga en todo momento el derecho de tener supervisión propia en dicha Planta de
Beneficio, en especial, supervisando la recepción, los pesos, muestreos, proceso y
entregas de todos los lotes de mineral procedente de las Concesiones Chicote, y en
general del Proyecto Maria José, que se procesen en dicha Planta de Beneficio.

12. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE INEDE Y MICASAC

12.1. INEDE declara y garantiza a MICASAC que las siguientes declaraciones y garantías
son correctas y verdaderas a la Fecha Efectiva. MICASAC expresamente toma
conocimiento que INEDE no se compromete a ninguna otra declaración y garantía que
aquellas expresadas en el presente Contrato por todo acto y decisión anteriores a la
firma del presente Contrato y para la firma del presente Contrato:

(i) Autorización para Suscripción y Declaración de No Incumplimiento. INEDE

tiene total capacidad y autoridad para suscribir, entregar y realizar sus
obligaciones de acuerdo con el Contrato. La suscripción y entrega del Contrato
por INEDE, y la ejecución por INEDE de todas sus obligaciones de acuerdo con
el Contrato han sido debidamente autorizados por todos los órganos corporativos
necesarios, en la medida aplicable, y el Contrato constituye una obligación válida
y vinculante para INEDE, ejecutable contra INEDE de acuerdo con sus términos,
excepto que dicha ejecutabilidad pueda estar limitada en el futuro por las leyes
sobre quiebra, insolvencia, enajenación fraudulenta, moratoria u otras Leyes
similares relacionadas con o que afecten los derechos de los acreedores y por los
principios de equidad. La suscripción o ejecución por parte de INEDE del
Contrato (a) no infringirá ninguna disposición de su escritura de constitución o
regulaciones de su directorio, (b) no infringirá ninguna Ley aplicable a INEDE,
o (c) no resultará un incumplimiento de, ni constituirá (con o sin notificación
debida o lapso de tiempo o ambos) un caso de incumplimiento de acuerdo con
cualquier contrato, convenio u otro instrumento en el cual sea parte.

(ii) Vigencia. INEDE ha sido debidamente constituida y existe legalmente como una
persona jurídica debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la
jurisdicción del lugar de su constitución

26
 (iii) Cumplimiento regulatorio: Antes de la Fecha Efectiva, incluyendo de acuerdo
con los términos y condiciones de los Contrato de Cesión y Opción, INEDE ha
realizado ciertas actividades en ciertas concesiones mineras que son parte del
Proyecto Maria José, específicamente antes de la firma del contrato de Joint
Venture descrito en los antecedentes del presente Contrato. Dichas actividades
mineras han sido conducidas de conformidad con la normatividad legal aplicable,
y todos los gastos y costos incurridos han sido sustentados y registrados en los
registros contables correspondientes. Asimismo, INEDE, en relación al proyecto
Maria José, ha estado cumpliendo y está en cumplimiento, en lo que le respecta,
todos los aspectos legales, incluidos el cumplimiento en todos los aspectos
sustanciales de las normas ambientales, laborales, tributarias y societarias, con
todos los términos y disposiciones sustanciales de todos los contratos, leyes,
convenios, contratos de obligaciones, arrendamientos, políticas, instrumentos y
licencias que son sustanciales para la conducción de sus negocios y dichos
contratos, convenios, acuerdos de obligaciones, arrendamientos, políticas,
instrumentos y licencias sustanciales (en todos los casos) son válidos y
vinculantes de conformidad con sus términos y están en plena vigencia, y no
existe con respecto a ellos, ninguna violación o incumplimiento sustancial por
INEDE o caso, que, con notificación o lapso de tiempo o ambos, pudiera
constituir un incumplimiento o violación sustancial por INEDE.

12.2. MICASAC declara y garantiza a INEDE que las siguientes declaraciones y garantías
son correctas y verdaderas a la Fecha Efectiva. INEDE expresamente toma
conocimiento que MICASAC no se compromete a ninguna otra declaración y garantía
que aquellas expresadas en el presente Contrato:

(i) Autorización para Suscripción y Declaración de No Incumplimiento. MICASAC

tiene total capacidad y autoridad para suscribir, entregar y ejecutar sus
obligaciones de acuerdo con el Contrato. La suscripción y entrega del Contrato
por MICASAC, y la ejecución por MICASAC de todas sus obligaciones de
acuerdo con el Contrato han sido debidamente autorizadas por todas las órganos
corporativos necesarios, en la medida aplicable, y el Contrato constituye una
obligación válida y vinculante para MICASAC, ejecutable contra MICASAC de
acuerdo con sus términos, excepto que dicha ejecutabilidad pueda estar limitada
en el futuro por las leyes sobre quiebra, insolvencia, enajenación fraudulenta,
moratoria u otras Leyes similares relacionadas con o que afecten los derechos de
los acreedores y por los principios de equidad. La suscripción o ejecución por
parte de MICASAC del Contrato (a) no infringirá ninguna disposición de su
escritura de constitución o regulaciones de su directorio, (b) no infringirá ninguna
Ley aplicable a MICASAC, o (c) no resultará en un incumplimiento de, ni
constituirá (con o sin notificación debida o lapso de tiempo o ambos) un caso de
incumplimiento de acuerdo con cualquier contrato, convenio u otro instrumento
en el cual sea parte.

27
 (ii) Vigencia. MICASAC ha sido debidamente constituida y existe legalmente como
una persona jurídica debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la
jurisdicción del lugar de su constitución.

(iii) Cumplimiento regulatorio. Antes de la Fecha Efectiva y de acuerdo con los

términos y condiciones del Contrato de Cesión Minera MICASAC, MICASAC
ha realizado ciertas actividades en ciertas concesiones mineras que son parte del
Proyecto María José, específicamente en las Concesiones Chicote desde la firma
del contrato de Joint Venture descrito en los antecedentes del presente Contrato.
Dichas actividades mineras han sido conducidas de conformidad con la
normatividad legal aplicable en sus aspectos sustanciales, y todos los gastos y
costos incurridos han sido sustentados y registrados en los registros contables
correspondientes. Asimismo, MICASAC, en relación al proyecto Maria José en
todo lo que le corresponde, ha estado cumpliendo y está en cumplimiento, en
todos los aspectos legales, incluidos el cumplimiento en todos los aspectos
sustanciales de las normas ambientales, laborales, tributarias y societarias, con
todos los términos y disposiciones sustanciales de todos los contratos, leyes,
convenios, contratos de obligaciones, arrendamientos, políticas, instrumentos y
licencias sustanciales (en todos los casos) que son sustanciales para la conducción
de su negocio y dichos contratos, convenios, acuerdos de obligaciones,
arrendamientos, políticas, instrumentos y licencias son válidos y vinculantes de
conformidad con sus términos y están en plena vigencia, y no existe con respecto
a ellos, ninguna violación o incumplimiento sustancial por MICASAC o caso,
que, con notificación o lapso de tiempo o ambos, pudiera constituir un
incumplimiento o violación sustancial por MICASAC.

(iv) Responsabilidad. Queda expresamente establecido que MICASAC obrará en

nombre propio durante todos los actos y gestiones necesarios para el desarrollo
del Negocio en las Concesiones Chicote, y en general del Proyecto Maria José,
por lo que no se generará ningún tipo de responsabilidad entre INEDE y algún
tercero con el cual MICASAC celebre contratos que tengan por objeto
contribuir al Desarrollo del Negocio en todas sus fases.

(v) Asimismo, las Partes dejan expresa constancia que MICASAC será el único
responsable de responder frente a cualquier emergencia o urgencia en materias
de Seguridad y Salud Ocupacional, Ambiental, Social, el cumplimiento de las
Autorizaciones, Contratos, Tributos, entre otras. Dichas respuestas deberán ser
de manera inmediata, priorizando la asignación de recursos disponibles para
estos efectos, y conforme a la legislación aplicable

13. COMPROMISO E INDEMNIZACIÓN

28
13.1 Notificación de Reclamo de Garantía. Si una Parte toma conocimiento de un asunto
que desconocía a la Fecha Efectiva; y/o que pudiera dar lugar a un reclamo bajo el
contenido de la Sección 13.2 siguiente, en relación con una declaración o garantía
establecida en la Sección 12 (en adelante las “Declaraciones” o “Declaración” según
lo requiera el contexto), la Parte que da dichas Declaraciones (el “Garante”) no será
responsable con respecto a esta a menos que la notificación de los hechos relevantes sea
entregada al Garante tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los
sesenta (60) Días desde que la otra Parte toma conocimiento de dicho asunto.

13.2 Indemnización. A requerimiento de la otra Parte, una Parte (en adelante la “Parte
Indemnizadora”) indemnizará y eximirá a la otra Parte y sus respectivos directores,
ejecutivos, empleados, agentes, sucesores y cesionarios respectivos (en adelante cada
uno de ellos se llamará una “Parte Indemnizada”) de, contra y con respecto de todas
las Pérdidas efectivamente sostenidas, sufridas o incurridas por o hechas contra
cualquier Parte Indemnizada, derivadas directamente de:
(a) cualquier inexactitud significativa de una Declaración o Declaraciones dadas o
hechas por dicha Parte como Garante contenidos en la Sección 12, y/o,
(b) cualquier incumplimiento de alguna obligación sustancial bajo este Contrato.

Dicha obligación de indemnización sobrevivirá a la terminación de este Contrato por

un plazo de un (1) año.

13.3 La Parte Indemnizada informará tan pronto como sea posible a la Parte Indemnizadora
sobre cualquier hecho que considere califique dentro de los puntos (a) y/o (b) del
numeral inmediato anterior, y la Parte Indemnizadora deberá inmediatamente tomar las
acciones razonables para evitar, corregir, subsanar o finalizar los efectos de los actos
y/u omisiones incurridos, y evitar o mitigar las Pérdidas respectivas.

13.4 En caso que la Parte Indemnizada decida asumir y/o transar alguna Pérdida
indemnizable y reclamada conforme a lo estipulado en la Sección 13.2, antes que haya
sido decidida o resuelta por la decisión final administrativa o judicial, la Parte
Indemnizada solicitará el consentimiento de la Parte Indemnizadora, cuyo
consentimiento no podrá ser retenido por más de diez (10) días o denegado de manera
injustificada. Si la Parte Indemnizadora no acepta asumir y/o transar la Pérdida, y la
Parte Indemnizada decidiera proceder con la transacción, la Parte Indemnizada no
recibirá reembolso de la Parte Indemnizadora por el monto pagado por la Parte
Indemnizada como resultado de dicho finiquito.

13.5 Solo habrá lugar al pago de indemnización cuando el monto acumulado de

indemnizaciones que deban ser pagadas por alguna Pérdida indemnizable y reclamada
exceda de US$ 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 Dólares americanos). Este último
monto no operará como un deducible de las cantidades a ser indemnizadas, por lo que
el Garante o Parte Indemnizadora responderá por el pago de la totalidad del monto
indemnizatorio una vez superado el referido límite y hasta por el tope mencionado a

29
 continuación.

Asimismo, el monto máximo total a ser indemnizado por el Garante o Parte

Indemnizadora, por todos los eventos que pudiesen ocurrir respecto a todos los reclamos
conforme a la presente Cláusula 13 es de US$ 1’000,000.00 (un millón y 00/100 Dólares
americanos) sin que ello limite los derechos de la Parte afectada a reclamar en la vía
arbitral o judicial, según corresponda, el pago de los daños y/o prejuicios que considere
sustentadamente corresponde.

13.6 Ninguna Parte estará obligada a indemnizar a la otra cuando la Pérdida sea atribuible
directa o indirectamente a la Parte Indemnizada. Sin perjuicio de ello (i) la mecánica de
resarcimiento de daños contenida en esta cláusula no precluye los derechos de
cualquiera de las Partes a presentar reclamos adicionales en virtud de la Ley aplicable,
y (ii) cualquier importe pagado en virtud de la mecánica de resarcimiento de daños
contenida en esta cláusula, deberá ser considerado y contabilizado de cara a futuros
reclamos indemnizatorios.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1 General. Los términos y condiciones del presente Contrato y todos los planes,
presupuestos, modelos, datos, reportes y otra información de cualquier clase
relacionada con o derivada de la conducción de operaciones en el Proyecto Maria José,
incluyendo toda la información obtenida por una Parte con respecto al Proyecto Maria
José será propiedad exclusiva de la Parte que revela la información y será tratada como
confidencial y no se revelará a ningún tercero o al público sin el consentimiento previo
por escrito de la otra Parte, consentimiento que no podrá ser retenido
injustificadamente.

14.2 Otra Información Confidencial. Cada una de las Partes acuerda que toda información
que reciba sobre el negocio, operaciones, activos, pasivos, planes, prospectos y asuntos
de alguna otra Parte, como resultado de las transacciones contempladas en este Contrato
y los contratos relacionados contemplados por el presente será tratada de manera
confidencial y no se revelará a ningún tercero o el público, sin el consentimiento previo
y por escrito de la Parte a quien dicha información pertenezca. Dicho consentimiento
no podrá ser retenido de manera injustificada.

14.3 Anuncios Públicos. Se permitirá que una Parte haga la revelación relacionada con este
Contrato, el Proyecto Maria José u otra información confidencial, cuando (i) sea
requerido por las Leyes aplicables o requerimientos obligatorios de Autoridades
Gubernamentales competentes, incluyendo la bolsa de valores a la que esté vinculada
la propia empresa o la matriz, siempre que la Parte que proponga hacer alguna
revelación relacionada con dichas materias avise a la otra Parte en cuanto al contenido
de la revelación; sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que en el caso de

30
 revelaciones a bolsas de valores y reguladores del mercado de capitales por concepto
de hechos de importancia o análogos, en caso la información en particular sea de
naturaleza sensible para las Partes, o sea conveniente para el desarrollo del Proyecto
María José que dicha información no sea revelada al público, la Parte correspondiente
deberá solicitar que ello sea calificado como hecho reservado o equivalente, en la
medida que ello sea legalmente viable, y (ii) se trate de anuncios públicos, siempre que
el anuncio haya sido previamente aprobado por la otra Parte. Dicho consentimiento no
podrá ser denegado ni demorado de manera injustificada. Ante el no pronunciamiento
en el plazo de un día de dado el aviso, se tendrá por aprobado.

14.4 Excepciones. Las restricciones de la Sección 14.1, 14.2 y 14.3 sobre revelación de
información no serán aplicables a la revelación por una Parte o sus representantes: (a)
a una Afiliada, empleado, contratista, subcontratista, consultor o profesional que tiene
una necesidad de buena fe a ser informada (siendo la Parte respectiva responsable frente
a la otra Parte en caso su Afiliada, empleado, contratista, subcontratista, consultor o
profesional divulgue información que la Parte no podía revelar en virtud a la presente
Sección 14); o (b) de información que sea o llegue a ser parte de dominio público, que
no sea mediante el incumplimiento de las disposiciones de este Contrato por otra Parte.

15. GENERAL

15.1 Beneficio del Contrato. El presente Contrato redundará en beneficio de y será

vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de las Partes en el
presente; ello incluye los casos de fusiones o absorciones societarias, es decir, la
empresa que resulte de una fusión o absorción societaria de alguna de las Las Partes,
tendrá las obligaciones y derechos que el presente contrato estable para la Parte que fue
materia de tal cambio societario.

15.2 Acuerdo Total. El presente Contrato constituye el acuerdo total respecto al objeto
materia de este Contrato. Atendiendo a ello, a partir de la Fecha Efectiva, la Hoja de
Términos y Condiciones suscrita entre INEDE y Analytica Mineral Services S.A.C. el
5 de febrero de 2015, y el Contrato de Joint Venture, así como cualquier otro contrato
o acuerdo entre las Partes -cualquiera sea su tipo o forma- quedan terminados y sin
efecto.

15.3 Modificaciones y Renuncias. Ninguna modificación o renuncia a este Contrato será

válida o vinculante a menos que esté firmado por Las Partes y por escrito.

16. VIGENCIA Y TERMINACIÓN.

(a) Vigencia. El presente Contrato entrará en vigencia en la Fecha Efectiva del

presente Contrato.

31
(b) Otros Casos de Terminación. Sin perjuicio de las disposiciones de la Sección
10 y las demás Secciones aplicables:

(i) INEDE tendrá derecho a terminar este Contrato mediante el envío de una
notificación escrita a MICASAC, si el Contrato de Cesión Minera
MICASAC termina por renuncia u acto voluntario de MICASAC; o si
MICASAC llega a ser insolvente, entra en liquidación o concurso de
acreedores, se toman las medidas para comenzar su liquidación o se nombra
un síndico de quiebras, administrador concursal o administrador judicial, o
se toma alguna medida equivalente a alguna de estas medidas en cualquier
lugar, MICASAC tendrá un periodo de noventa (90) Días a partir de la fecha
de recepción de dicha notificación para subsanar el incumplimiento en
cuestión. Si MICASAC no cumple con subsanar el incumplimiento dentro
del plazo antes señalado, entonces INEDE podrá elegir terminar este Contrato
de conformidad con esta Sección. Terminado el Contrato conforme lo señala
el párrafo anterior, de modo automático, MICASAC deberá firmar a favor de
INEDE de ésta así decidirlo, todos los documentos necesarios donde se
plasme, con las formalidades que la normatividad exija para cada tema, la
trasferencia, sin costo alguno, de todos y cada uno los Derechos SPA de
MICASAC (asumiendo el pago del Saldo de MICASAC no vencido) y
asumir la posición contractual de MICASAC en el Contrato de Cesión
Minera MICASAC, el Convenio de Usufructo y Servidumbre, y cualquier
otro contrato que contenga un derecho superficial sobre las concesiones
mineras que conforman el Proyecto María José, en caso estén vigentes.
Asimismo, INEDE podrá ejercer su derecho a que se le sin costo alguno y
de modo inmediato, transfiera formal y físicamente, en calidad de
propietaria exclusiva todas las obras ejecutadas en el Proyecto Maria José,
material extraído para pruebas o muestras, así como la información
geológica, minera y cualquier otra que se hubiere obtenido durante todo el
periodo de Exploración y/o Explotación realizado hasta tal fecha,
incluyendo la contabilidad, contratos y el acervo documentario vinculado
que se hubiere generado con relación al proyecto Maria José. Todo ello sin
perjuicio de que MICASAC deba cumplir de modo directo y exclusivo con
las obligaciones y pagos ante el Estado Peruano, contratistas o cualquier
tercero con el que hubiere generado obligaciones de pagos u otros inclusive
hasta la fecha de materializarse el traslado de las cesiones y derechos a favor
de INEDE hasta la fecha de transferencia efectiva del proyecto Maria José
a INEDE.

(ii) Por acuerdo mutuo de las Partes, en los términos que éstas acuerden.

(c) Derechos y Obligaciones. La terminación de este Contrato será sin perjuicio de

los derechos y obligaciones que ya se hayan devengado hasta la fecha efectiva de

32
 la terminación, inclusive, a menos que haya mediado una renuncia de la Parte
acreedora de la obligación respectiva o que haya mediado mutuo acuerdo de las
Partes por escrito. A la terminación, todos los derechos y obligaciones no
devengados de las Partes de acuerdo con este Contrato terminarán de inmediato.

(d) Las siguientes disposiciones sobrevivirán durante el plazo de un (1) año luego de
la terminación de este Contrato: [Sección 12, Sección 13 y Sección 14], o hasta
que se cumpla plenamente los compromisos y obligaciones allí establecidas que
se hubieren ejercido/activado dentro de los plazos previstos.

17.1 DERECHOS DE COMPRA PREFERENTES:

A.- Caso en que INEDE decida vender (trasferir o ceder) parte o todo de sus derechos
de Regalías Contractuales: INEDE se obliga a que en todo caso donde reciba una oferta
de adquisición sobre los derechos de la Regalía Contractual determinada en el presente
Contrato, deberá comunicar ello a MICASAC para que esta pueda ejercer su derecho
preferente de compra, bajo las mismas condiciones y precio que le hubiere ofertado a
INEDE el tercero interesado. MICASAC tendrá el plazo de treinta (30) Días de
notificado por escrito y con toda la información necesaria, para decidir si ejerce su
derecho de compra preferente. De así hacerlo, INEDE queda obligada a vender a
MICASAC bajo las mismas condiciones y precio dichos derechos sobre las Regalía
Contractual materia de la oferta.

En caso MICASAC declinará expresamente o no hiciera uso de su derecho de compra

preferente dentro del plazo establecido, INEDE quedará libre de proceder a vender sus
derechos sobre las Regalía Contractual del Proyecto Maria José al tercero ofertante,
bajo las mismas y estrictas condiciones y precio que comunicó a MICASAC. En caso
de vender sus derechos sobre las Regalía Contractual de alguna forma más favorable o
benigna para el tercero adquiriente respecto de la oferta que trasladó a MICASAC,
INEDE quedará obligada a pagar a MICASAC como indemnización el quíntuple del
valor bruto de transferencia (cual fuera el titulo o método por el que se realiza la misma),
lo que deberá abonar a MICASAC en el plazo máximo de diez (10) Ddías Hhábiles de
notificado al respecto. De no poder realizarse un cálculo directo por no tratarse de
precio, o existir observación sobre el monto liquidado (calculado) por MICASAC como
indemnización, las Las Partes se someten a la valorización de la indemnización que
realizará uno de los peritos contadores establecidos en el sub numeral 8.8 a) del presente
Contrato. Lo que determine el perito contador no será impugnable e INEDE se obliga a
abonar dicho monto a MICASC en el plazo máximo de diez hábiles de notificado su
resultado. El no pago dentro de dicho plazo generará intereses compensatorios y
moratorios que las partes pacte en 15% anual capitalizable sobre el total del monto
indemnizatorio determinado.

B.- Caso en que MICASAC decida vender (trasferir o ceder) parte o todo de sus

33
 derechos mineros o participación en Inversiones Chino Li SAC o algún derecho
vinculado o sobre el Proyecto Maria José: MICASAC se obliga a que en todo caso
donde reciba una oferta de adquisición sobre los derechos del Proyecto Maria José, o
respecto de cualquiera, varias o todas las concesiones del Proyecto Maria José y/o
sobre los derechos sobre Inversiones Chino Li SAC, deberá dar la opción de venta
preferente a INEDE, bajo las mismas condiciones y precio que le hubieren ofertado a
MICASAC el tercero interesado. INEDE tendrá el plazo de treinta (30) Días de
notificado por escrito y con toda la información necesaria, para decidir si ejerce la
Opción de Compra Preferente, de así hacerlo, MICASAC queda obligada a vender a
INEDE bajo las mismas condiciones y precio dichos derechos, concesión o
concesiones mineras y/o derechos sobre Chino Li SAC materia de la oferta.
En caso INEDE declinará expresamente o no hiciera uso de su Opción de Compra
Preferente dentro del plazo establecido, MICASAC quedará libre de proceder a vender
sus derechos, concesión o concesiones mineras y/o derechos sobre Chino Li SAC
vinculados al Proyecto Maria José al tercero ofertante, bajo las mismas y estrictas
condiciones y precio que comunicó a INEDE. En caso de vender sus derechos,
concesión o concesiones de alguna forma más favorable o benigna para el tercero
adquiriente respecto de la oferta que traslado a INEDE, MICASAC quedará obligada a
pagar a INEDE como indemnización el quíntuple del valor bruto de transferencia (cual
fuera el titulo o método por el que se realiza la misma), lo que deberá abonar a INEDE
en el plazo máximo de diez días hábiles de notificado al respecto. De no poder realizarse
un cálculo directo por no tratarse de precio, o existir observación sobre el monto
liquidado (calculado) por INEDE como indemnización, Las Partes se someten a la
valorización de la indemnización que realizará uno de los peritos contadores
establecidos en el sub numeral 8.8 a) del presente Contrato. Lo que determine el perito
contador no será impugnable y MICASAC se obliga a abonar a INEDE en el plazo
máximo de diez hábiles de notificado su resultado. El no pago dentro de dicho plazo
generará intereses compensatorios y moratorios que las partes pactan en 15% anual
capitalizable sobre el total del monto indemnizatorio determinado.

16.3 Divisibilidad. Si se determinara que alguna disposición de este Contrato fuera inválida
o no ejecutable en su totalidad o en parte, dicha invalidez o no ejecutabilidad sólo se
impondrá a dicha disposición o parte de dicha disposición y la parte restante de dicha
disposición y todas las otras disposiciones de este Contrato continuarán en plena y total
vigencia, acordando las Partes realizar sus mejores esfuerzos para lograr legalmente el
objetivo de la disposición inválida o no ejecutable.

16.2 Notificaciones. Toda notificación u otro escrito que se requiera o que se permita
entregar de acuerdo con este Contrato o para los efectos del mismo a una Parte serán
consideradas entregadas de manera suficiente si se entregan personalmente, o si se
transmiten por e-mail u otra forma de comunicación con cargo fehaciente de recepción:

En el caso de INEDE, como sigue:

34
 Inversiones Estudios y Desarrollo S.A.C.
Dirección: Av. Conquistadores 1144, Piso 6, San Isidro, Lima 27
Tel No.: 511 7116400
E-mail: eantunezdemayolo@bearcreekmining.com
Atención: Elsiario Antúnez de Mayolo Ramis

En el caso de MICASAC, como sigue:

Minera Castor S.A.C.

Dirección: Av. Javier Prado Este No. 4039, Santiago de Surco, Lima 33 Commented [AD3]: Confirmar dirección correcta
Tel No.: 511 6280136
E-mail: bac@ams.com.pe
Atención: Bernardo Álvarez Calderón Carriquiry Commented [AD4]: Confirmar cargo y facultades vigentes

Cualquier cambio (i) a la información anterior para notificaciones deberá ser enviado
con cinco (5) Días de anticipación a su entrada en vigencia, y (ii) a la dirección física
para notificaciones, deberá ser por un domicilio en la ciudad de Lima, Perú.

Toda Notificación entregada personalmente a la Parte a quien está dirigida de acuerdo

a lo establecido en esta Sección se considerará que ha sido entregada y recibida en el
día que es entregada en dicha dirección, estableciéndose que si dicho día no es un Día
Hábil, entonces la Notificación se considerará entregada y recibida el Día Hábil
inmediato siguiente a dicho día. Toda Notificación transmitida por otra forma de
comunicación registrada se considerará entregada y recibida el primer Día Hábil
posterior a su recepción, con cargo fehaciente.

16.3 Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá por, interpretará y hará cumplir de
acuerdo con las Leyes del Perú.

16.4 Solución de Conflictos

(a) Todo litigio, controversia, desavenencia o reclamación resultante, relacionada o

derivada del presente Contrato o que guarde relación con este, incluidas las
relativas a su validez, eficacia, ejecución, interpretación, suscripción, objeto,
incumplimiento o terminación, incluso las del convenio arbitral, serán resueltas
mediante arbitraje de derecho, en la ciudad de Lima, en idioma castellano, cuyo
laudo será definitivo e inapelable.
(b) El arbitraje se regirá bajo las disposiciones del Reglamento del Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (“Centro”), salvo que las Partes
acuerden algo distinto.
(c) El arbitraje será ad-hoc y estará a cargo de un tribunal arbitral conformado por
tres (3) árbitros. Cada Parte nombrará a un árbitro dentro del plazo de diez (10)

35
 Días Hábiles computados desde el requerimiento realizado por alguna de las
Partes. Los dos árbitros así designados elegirán al tercer árbitro, quien presidirá el
tribunal arbitral. Todos los árbitros estarán obligados a firmar una declaración de
disponibilidad para el caso, así como de imparcialidad e independencia.
(d) Si (i) dentro de diez (10) Días Hábiles de realizado el requerimiento a que se
refiere el literal anterior, el segundo árbitro no es designado; o si (ii) dentro de
los veinte (20) Días Hábiles de designado el segundo de los árbitros, existe
desacuerdo entre ellos para designar al presidente del tribunal arbitral; la
designación será hecha por el Centro. La decisión del Centro es definitiva e
inapelable. Las Partes acuerdan de manera expresa que aún en el caso que uno
o más árbitros fueran designados por el Centro, dicha situación no convierte al
arbitraje en un arbitraje administrado por el Centro.
(e) En caso que, por cualquier causa, deba designarse un árbitro sustituto, éste será
designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la
designación del árbitro que se sustituye.
(f) El tribunal arbitral tendrá la autoridad de emitir cualquier solución o medida de
protección de acuerdo con los términos del Contrato, incluyendo una sentencia
declarativa, la realización específica de cualquier obligación creada de acuerdo
con este Contrato o una medida cautelar.
(g) Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la
mecánica arbitral, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los
jueces y tribunales de la ciudad de Lima-Cercado, renunciando al fuero de sus
domicilios.
(h) Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, las Partes autorizan a los árbitros a
formalizar cualquier acto que pueda corresponder de acuerdo con la decisión
contenida en su laudo arbitral, lo cual también los autoriza a suscribir los
documentos públicos pertinentes.
(i) Las Partes renuncian a la interposición del recurso de apelación del laudo
arbitral que se emita.
(j) Con la finalidad de lograr un desenvolvimiento ordenado del proceso, las Partes
acuerdan que el proceso arbitral se realizará bajo la más absoluta
confidencialidad, en tal sentido, las Partes se comprometen a no hacer público,
a través de ningún medio, los asuntos que se ventilen en el proceso. Las Partes
podrán proporcionar información respecto a los asuntos que se ventilen en el
proceso arbitral cuando (i) se encuentren legalmente obligadas a hacerlo o
cuando se les imponga tal obligación por parte de una Autoridad Gubernamental
competente, En cuyo caso la información que se proporcione se limitará al
mínimo posible, y (ii) en el marco de la intervención de los jueces y tribunales
ordinarios dentro de la mecánica arbitral (incluyendo pero sin limitare a medidas
cautelares y ejecución de laudo).
(k) La Parte que solicite la nulidad del laudo emitido en cualquier arbitraje
vinculado al presente Contrato o derivado de la aplicación del mismo, deberá
constituir carta fianza a favor de la otra Parte y por la cantidad que el laudo
hubiere determinado pagar a dicha otra Parte, o en caso el laudo no hubiere

36
 determinado una cantidad, la carta fianza deberá ser constituida por la suma de
US$ 100,000.00 (cien mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América),
como requisito para que se acepte a trámite tal solicitud de nulidad de laudo.

16.5 Caso de Fuerza Mayor.

(a) MICASAC notificará de manera razonablemente inmediata y por escrito a

INEDE sobre el caso de Fuerza Mayor, indicando la naturaleza de la suspensión,
las razones para la misma y la duración esperada de dicha suspensión. MICASAC
reiniciará la ejecución de actividades tan pronto como sea posible
razonablemente.

MICASAC usará toda la diligencia razonable para solucionar el caso de Fuerza

Mayor tan rápidamente como sea posible. Sin embargo, este requerimiento de
diligencia razonable no requerirá la solución por MICASAC de casos de Fuerza
Mayor como huelgas, paros u otras dificultades laborales o sociales involucradas
en términos que resulten arbitrarios y por tanto no aceptables para este. En estos
casos la manera de lidiar con dichas dificultades laborales deberá ser totalmente
a discreción de MICASAC.

16.6 Ejemplares. Las Partes, firman este Contrato en dos (2) ejemplares, cada uno de ellos se
considerará un original, y se obligan a elevarlo a Escritura Pública dentro del plazo máximo de
cinco (05) días hábiles de suscrito el mismo.

EN FE DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la Fecha Efectiva.

[Las firmas constan en la siguiente página]

INVERSIONES ESTUDIOS Y DESARROLLO S.A.C.

Por: ________________________________
Nombre: Elsiario Antúnez de Mayolo Ramis
Cargo: Gerente General

MINERA CASTOR S.A.C.

Por: __________________________________
Nombre: Bernardo Álvarez Calderón Carriquiry
Cargo: Gerente General Commented [AD5]: Confirmar cargo y facultades vigentes

37
38
 Anexo 1

Concesiones Mineras que conforman el Proyecto Maria José

Concesiones Chicote:

N° Concesión Minera Código de Identificación

1 Chicote III 2011 520022211
2 Chicote V 2011 520023111
Concesiones Inversiones Chino Li:
Commented [AD6]: Estas dos concesiones se listan como
Concesiones Chicote y también como Concesiones
Inversiones Chino Li.

N° Concesión Minera Código de Identificación

1 Chicote II 2012 520006012
2 Chicote IV 2011 520022111 Commented [AD7]: Esta no aparece en la definición de
“Concesiones Inversiones Chino Li”.
3 Chicote VI 2011 520024411
4 Huanca 1 2012 010078212 Además es necesario confirmar todos los códigos de las
concesiones.
5 Chicote III 2011 520022211
6 Chicote V 2011 520023111

39
 Anexo 2
Plano de Ubicación y de las Concesiones Mineras que conforman el Proyecto María
José

[INCLUIR PLANO]

40
Anexo 3 – Tabla de cálculo para la “Regalía Contractual”