NUESTRA SEÑORA DE LA CARRODILLA

SEGUNDA ETAPA CONSORCIO “LICEO COUNTRY CLUB

CARRODILLA”
CONTRATO DE FIDEICOMISO

ENTRE:
SUSCRIPTOR...................., DNI número .................., CUIL número
........................, nacido el día .........................., estado civil ................., profesión
...................................., con domicilio real en ............................................., Mendoza,
constituyendo domicilio contractual en ..................................., de la ciudad de
Mendoza (en adelante el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO), por una parte, y;

DESARROLLADORA DEL OESTE S.A. (DOSA), representada en este

acto por .........................................., en su calidad de presidente, con domicilio en
calle ............................., Ciudad de Mendoza, (en adelante el FIDUCIARIO), por la
otra.
CONSIDERANDO:
1. El emprendimiento inmobiliario a encarar como consorcio al costo, que será la
urbanización de un predio rural que ejecutará por administración las obras
pertinentes al costo, a cargo del FIDUCIARIO, sin que ello constituya actividad
onerosa.
2. El objetivo de organizar dicho emprendimiento bajo un régimen legal definitivo.
3. Que, mientras se logra dicho objetivo, el régimen legal subyacente sería el
condominio.
4. Que el condominio representa un régimen por medio del cual el cumplimiento de
los objetivos buscados resulta riesgoso e inseguro.
5. Que la sanción de la Ley 24.441 ha regulado la figura del fideicomiso,
contribuyendo a la difusión de dicho régimen.
6. Que el fideicomiso permite la transmisión de dominio afectado a un plazo y a una
condición.
7. Que, mientras dicho plazo y condición se cumplen, el dominio está consolidado
en cabeza del FIDUCIARIO.
8. Que el régimen legal establece la separación del patrimonio del FIDUCIARIO de
los bienes recibidos en fideicomiso.
9. Que, en tal sentido, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS tienen mayor
cobertura en el fideicomiso, de la que otorgaría el condominio, en el cual la acción
sobre un condómino puede afectar la totalidad del emprendimiento.
10. Que bajo el régimen del fideicomiso se encuadra perfectamente la garantía
recíproca de cada titular de derechos respecto del cumplimiento del objetivo.
11. Que el cumplimiento del objetivo del fideicomiso cumpliría reglas análogas a lo
que ocurriría en un condominio, en el sentido que el FIDUCIARIO actúa en interés
exclusivo de cada condómino, resultando, en última instancia, titular a nombre de
terceros, siendo esta actividad de carácter no onerosa.
12. Que, por lo tanto, el negocio a instrumentar implica la formación de un
fideicomiso no operativo, de garantía, constitutivo de una actividad no onerosa, en
tanto la función esencial del FIDUCIARIO es la custodia y administración del
patrimonio fiduciario en beneficio de terceros, que integran la comunidad de
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS del contrato de fideicomiso.
CONVIENEN:
A.- Celebrar el presente contrato de emprendimiento inmobiliario bajo
fideicomiso, sujeto a las cláusulas y condiciones que seguidamente se exponen.
B.- Que el contrato de fideicomiso instrumenta los siguientes actos:
b.1. La existencia de un patrimonio fiduciario, afectado a la adquisición de
un inmueble a integrarse al fideicomiso, a través del derecho real de dominio
fiduciario;
b.2. La manda o fiducia como derecho personal que la comunidad de
aportantes (FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS) otorga a efectos de llevar adelante
un emprendimiento inmobiliario en el inmueble que se someterá a dominio
fiduciario, constituye una actividad no onerosa;
b.3. El derecho personal que los beneficiarios
(FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS) tienen a que se les adjudique el dominio en
exclusiva de la unidad individual resultante, después de ejecutada la urbanización, y
a integrar un consorcio de condóminos en indivisión forzosa para las áreas de uso
común.
C.- Que, en definitiva, el contrato de fideicomiso constituye un mero vehículo
para la organización de un consorcio de administración al costo, destinado a la
concreción de un emprendimiento inmobiliario, que es una actividad no onerosa de
los beneficiarios (FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS).
TERMINOLOGÍA:
PATRIMONIO FIDUCIARIO: Instituto por el cual un determinado bien o grupo de
bienes, queda sometido a una regulación especial (Ley 24.441).
CONTRATO DE FIDEICOMISO: Instrumento que regula los derechos personales
del Patrimonio Fiduciario, básicamente contenidos en una manda o fiducia como
elemento esencial del contrato y que constituye una actividad no onerosa.
DOMINIO FIDUCIARIO: Derecho real esencial al Contrato de Fideicomiso sobre
inmuebles.
FIDUCIA: También llamada “Manda”, como figura proveniente del Mandato. Son
las instrucciones que el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO imparte al FIDUCIARIO
en el Contrato de Fideicomiso.
SUJETOS DE LA RELACION JURÍDICA:
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO: Persona que compromete aportes dinerarios al
Patrimonio Fiduciario, con el propósito de adquirir el Dominio Fiduciario,
introducirle las mejoras proyectadas y, en definitiva, sobre quien revertirá el dominio
del Patrimonio Fiduciario una vez cumplida la manda o fiducia.
FIDUCIARIO: Titular del Patrimonio Fiduciario, a quien se encomienda la
adquisición del Dominio Fiduciario del bien que se le encomienda adquirir en
subrogación de los bienes dinerarios aportados al Fideicomiso, sea en forma directa o
a través de otro fideicomiso, introducirle las mejoras proyectadas y que, en
definitiva, actúa por cuenta y orden de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS,
siendo el sujeto pasivo de los derechos personales contenidos en el Contrato de
Fideicomiso.
COMUNIDAD DE APORTANTES: Los aportes del conjunto de
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS generan una comunidad o consorcio a efectos
del logro de la Fiducia (básicamente la urbanización del predio rural afectado a

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dominio fiduciario), aún cuando terminológicamente se los identifique en forma
individual.
ANEXOS: Forman parte integrante del presente contrato. Es especialmente
importante la lectura de los Anexos, porque: a) Expresan en lenguaje no jurídico el
funcionamiento del sistema; b) Importan la adhesión expresa del suscriptor al
régimen jurídico aplicable durante la vigencia del fideicomiso y luego de su
extinción.
CONVENCIONES:
PRIMERO. Antecedentes (Constitución del Derecho Real de Dominio Fiduciario):
1.1. Visto el inmueble cuyos datos se adjuntan en anexo, con una superficie
aproximada de ciento cincuenta y siete mil ciento noventa y cuatro metros cuadrados
con cuatro decímetros cuadrados ( 157.194, 04 m2). (en adelante referido como el
INMUEBLE).
1.2. Existe sobre el INMUEBLE un Master Plan como concepto de desarrollo
integral. Es intención de las partes de este contrato completar el desarrollo en el
INMUEBLE, del Master Plan.
1.3. El FIDUCIARIO ha previsto el desarrollo en el INMUEBLE, en forma
autónoma y separable jurídicamente, aunque desde un punto de vista meramente
urbanístico aparezca como la segunda etapa del Liceo Country Club Carrodilla.
1.4. El FIDUCIARIO tiene el propósito de desarrollar ulteriores etapas del proyecto
inmobiliario definitivo de expansión del Liceo Country Club Carrodilla, proyecto
que se ubicará en fracciones aledañas al INMUEBLE, que el FIDUCIARIO prevé
incorporar a futuros fideicomisos a crearse, para adquirirlas y articularlas a la
primera etapa, ya desarrollada, conocida como “LICEO COUNTRY CLUB
CARRODILLA", con una superficie aproximada de xx Has. (en adelante referida
como la FRACCION I); y a esta segunda etapa, a desarrollarse en virtud de este
Contrato de Fideicomiso, conocido como “NUESTRA SEÑORA DE LA
CARRODILLA”, con una superficie que es la indicada supra, punto 1.1. (en adelante
referida como la FRACCION II).
1.5. El FIDUCIARIO suscribirá un convenio en virtud del cual adquirirá el dominio
fiduciario de la FRACCION II, en favor de este Fideicomiso, en los términos del
artículo 2662 del Código Civil y disposiciones de la Ley 24.441, a fin de que quede
afectada al proyecto de urbanización encarado. El FIDUCIARIO podrá optar por
celebrar otro contrato de fideicomiso, por medio del cual sea otro fiduciario quien
revista la titularidad fiduciaria de la FRACCIÓN II, con los fondos fiduciarios que le
transfiera para su adquisición u optando directamente por adquirir a su nombre la
propiedad fiduciaria de la FRACCIÓN II, en garantía, hasta su transferencia
definitiva a quien/es designe como FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS del presente
contrato, cumpliendo de tal forma la manda que establezca en virtud de dicho ulterior
contrato de fideicomiso, en orden a alcanzar el objetivo del presente contrato de
fideicomiso.
SEGUNDO. Objetivo inmediato (Constitución del Derecho Personal de Mandato):
El objetivo inmediato, manda y fiducia del presente convenio, es la realización en la
FRACCION II, correspondiente a la segunda etapa, de un emprendimiento
inmobiliario, consistente básicamente en la urbanización del predio referido, a fin de
conformar un barrio cerrado, vinculado físicamente, aunque no jurídicamente, al
Liceo Country Club, y que estará sujeto a las pautas fijadas en el Anexo 1, los planos

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adjuntos como Anexo 2, y las previsiones referidas en el artículo PRIMERO. La
integración del presente proyecto, conforme al Master Plan, resulta una convención
esencial en el presente acuerdo, aún cuando en su desarrollo, implementación,
administración y rendición de cuentas, cada una de las etapas del proyecto
urbanístico Liceo Country Club se desarrollen separadamente y en forma paralela. A
tal efecto, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO encomienda expresamente al
FIDUCIARIO que, contando con las más amplias facultades, suscriba los respectivos
convenios destinados a concretar el emprendimiento sobre la FRACCIÓN II. Entre
tales amplias facultades que se otorgan al FIDUCIARIO se incluye la opción, a su
exclusivo criterio, de celebrar contrato de administración por el cual proceda a
delegar o sustituir la administración del proyecto inmobiliario, contratos para
construcción de obras, contratos con proveedores, pagos a los mismos y demás
facultades tendientes al cumplimiento de la manda, de acuerdo a lo dispuesto infra,
punto 2.2., y artículo SEXTO. Los principales contratos a suscribir por el
FIDUCIARIO en nombre del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO son los convenios
destinados a adquirir el dominio fiduciario de la FRACCIÓN II y los que refieren a
la designación del FIDUCIARIO, quien en la práctica, una vez en funciones, será el
depositario de la manda de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.
2.1. A tal efecto, el contrato entre el FIDUCIARIO y el resto de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que conforman la Comunidad de Aportantes se
concretará mediante convenios idénticos a los términos del presente contrato, de
forma que el FIDUCIARIO asuma la plenitud de la manda que la Comunidad de
Aportantes otorga. La totalidad de estos instrumentos idénticos configuran la
creación, conformación, existencia y son tributarios de un único FIDEICOMISO, no
operativo, de garantía, no oneroso y sin fines de lucro, denominado “NUESTRA
SEÑORA DE LA CARRODILLA”.
2.2. A efectos del cumplimiento de la manda que por el presente otorga, el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO aporta los fondos destinados al valor de la tierra, las
obras a realizar, y los gastos de organización y mantenimiento del emprendimiento,
de acuerdo a lo que se dispone en el artículo SEXTO.
2.3. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se organiza en común con otros
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, bajo la figura del fideicomiso, designando y
otorgando la fiducia o manda al FIDUCIARIO, quien actúa por cuenta, cargo y
riesgo exclusivo del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, sin que esta actividad
mancomunada del conjunto de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS tenga carácter
oneroso;
2.4. De esta forma el fideicomiso actúa como instrumento de garantía recíproca entre
todos y cada uno de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, tendiente al logro del
objetivo encarado en común.
2.5. Asimismo, la FRACCION II, como bien fideicomitido en subrogación de los
aportes de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS del sistema, no tendrá otro fin que
el del interés de cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, y las eventuales
modificaciones que en él se produzcan serán atribuibles exclusivamente al
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
2.6. La actuación del FIDUCIARIO se reputará entonces por cuenta, cargo y riesgo
exclusivo del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, teniendo en cuenta que el
FIDUCIARIO no tiene interés propio alguno en el patrimonio afectado, ni en las

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modificaciones que en dicho patrimonio pudieran ocurrir en el futuro, conformando
de tal forma un fideicomiso no operativo, no oneroso, de garantía, sin fin de lucro, ni
incidencia fiscal propia del fideicomiso.
2.7. La excedencia de la fiducia otorgada en relación con el objetivo a lograr es
constitutiva del fideicomiso y de su aplicación al presente convenio.
2.8. La Fiducia que cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO encomienda
individualmente al FIDUCIARIO, resulta esencial a efectos que el objetivo común
prevalezca sobre los intereses particulares, y por lo tanto, se considerará como
mandato conferido en interés propio y de terceros. En tal sentido, el mandato es
irrevocable, en los términos del artículo 1977 del Código Civil y disposiciones de la
Ley 24.441.
TERCERO. Objetivo mediato (Constitución del Derecho Personal de adjudicación
de propiedad):
En virtud del compromiso de aportes que el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO asume
de acuerdo a lo que se dispone en el artículo SEXTO, obtiene el derecho personal
para que se le adjudique el dominio exclusivo de la UNIDAD resultante.
3.1. El emprendimiento se organizará bajo la figura del fideicomiso, y la
FRACCION II será dividida en unidades cuyos derechos son preadjudicados a cada
titular de derechos y/o beneficiario.
3.2. El encuadre jurídico definitivo del emprendimiento será bajo el régimen legal
que mejor se adapte al emprendimiento encarado, que en sus reglamentos internos
adoptará las reglas básicas establecidas en el presente convenio.
3.3. El régimen de dominio a implementar en la subdivisión a efectos de la
adjudicación de las unidades a cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO implicará
necesariamente la incorporación al consorcio de propietarios del “LICEO
COUNTRY CLUB CARRODILLA”, Segunda Etapa, denominado “NUESTRA
SEÑORA DE LA CARRODILLA”, conforme se especifica en el Anexo 4, siendo
facultad discrecional del FIDUCIARIO establecer, en definitiva, la existencia de uno
o más consorcios, titulares en condominio de indivisión forzosa de unidades
específicas (p. ej. espacios, obras, instalaciones, servicios), o de partes comunes
(totales o parciales, a su vez en uno o más consorcios de propietarios). En tal caso, el
FIDUCIARIO tiene las más amplias facultades para adjudicar al
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO la prorrata de participación en el/los consorcio/s
que correspondan a la prorrata de su dominio. A este fin el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO otorga poder especial e irrevocable al
FIDUCIARIO para que establezca el reglamento de convivencia y administración del
consorcio definitivo, una vez que el mismo se ponga en funcionamiento por la
generación de gastos comunes, y para que designe el administrador del mismo.
3.4. En el caso previsto en 3.3., puede ocurrir que parte de las inversiones a realizar
en la FRACCIÓN II, con los aportes del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, deban
canalizarse como aportes a dicho/s consorcio/s, sea en porcentajes de participación,
sea en derechos a aumentos de participación en el capital del/de los consorcio/s.
Expresamente el FIDUCIARIO tiene facultades suficientes para efectuar las obras
bajo esta modalidad.
3.5. Cumplido el plazo o la condición establecidos en el presente convenio (artículo
DECIMO), y dentro de las condiciones establecidas en el presente contrato, el

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FIDUCIARIO efectuará, o mandará efectuar, la transmisión de dominio en favor de
cada titular de derechos.
3.6. En tanto el presente contrato de fideicomiso no prevé la existencia de bienes
residuales, a dichos efectos cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO resulta asimismo
fideicomisario de la eventual alícuota residual correspondiente de acuerdo a la
proporción que a su vez le corresponda en su carácter de
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
CUARTO. Facultades del FIDUCIARIO:
4.1. Por la fiducia que se le encomienda, y en el marco de sus facultades como dueño
fiduciario, el FIDUCIARIO actuará dentro de las pautas señaladas en el presente, y
con el objetivo establecido en los artículos SEGUNDO y TERCERO, todo ello,
dentro de las facultades y obligaciones establecidos en el presente y en el régimen de
la ley 24.441.
4.2. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO reconoce, por lo tanto, las más amplias
facultades para concretar el emprendimiento inmobiliario en su nombre.
Expresamente, el FIDUCIARIO, tendrá facultades para: pactar condiciones para la
adquisición fiduciaria de la FRACCIÓN II, constituir garantías o servidumbres sobre
la misma a efectos de cumplir con los fines del fideicomiso, integrar y dictar,
modificar o pactar el estatuto o acta constitutiva del/de los, consorcio/s que resulte/n
titular/es de partes del emprendimiento, establecer los reglamentos de
funcionamiento interno, sea del/de los consorcio/s o de las unidades resultantes,
establecer por cualquier medio el sistema de participación de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en los gastos comunes del emprendimiento
actual y del definitivo, una vez terminado el emprendimiento, nombrar el
administrador y el consejo de propietarios y las autoridades del/de los consorcio/s
definitivo/s. (El anterior listado no es limitativo, por el contrario, su enunciación
pretende indicar la cantidad y calidad de facultades del FIDUCIARIO, las cuales,
como se expresó, son excedentes, y su excedencia es constitutiva del presente
acuerdo por el que se concurre a la creación del FIDEICOMISO NUESTRA
SEÑORA DE LA CARRODILLA).
4.3. Las amplias facultades referidas incluyen la facultad de constituir nuevo
fideicomiso de garantía para detentar la titularidad en dominio fiduciario de garantía
de la FRACCION II hasta que se cumpla su destino final, celebrar contratos de
cualquier especie, incluyendo nuevo fideicomiso de administración del proyecto
inmobiliario hasta su conclusión, sustituir su poder a favor de terceros, sea en forma
directa, sea a través de los poderes que se otorgan a los representantes según el
sistema de dominio (p. ej. administrador del/de los consorcio/s o sus análogos),
poderes en virtud de los cuales el administrador (o la figura del caso) suscribe por la
totalidad de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS la documentación registral del
inmueble, o concurre a las asambleas del/de los consorcio/s, o, en general, representa
al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, con las más amplias facultades, a afectos de la
realización de los actos tendientes a la concreción del emprendimiento.
QUINTO. Obligaciones del FIDUCIARIO:
5.1. El FIDUCIARIO adquirirá y transferirá el dominio del inmueble y la propiedad
de cualquier bien en los términos del artículo 2662 del Código Civil y de la ley
24.441.

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5.2. Rendirá cuentas periódicamente de su gestión. Se establece como forma válida
de rendición (no excluyente de otras) la publicación del estado de resultado en la
revista Tigris, y/o en otra publicación a crearse, y/o en el sitio web del Liceo Country
Club (www.liceocountryclub.com), y/o en el sitio web de EIDICO
(www.eidico.com.ar), en forma indistinta.
5.2.1. A tal efecto, el modo habitual de comunicación, como se ha referido en el
punto 5.2. anterior, aunque sin ser excluyente de otros, entre el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO y el FIDUCIARIO, será considerado como modo
fehaciente de efectuar dicha rendición periódica;
5.2.2. La rendición así efectuada se considerará aceptada, en tanto no resulte objetada
en forma fehaciente dentro de los 30 (treinta) días corridos de efectuada por el
FIDUCIARIO en alguna de las formas previstas supra, punto 5.2.;
5.2.3. La aprobación de las cuentas implica asimismo la aprobación de la gestión del
FIDUCIARIO.
5.3. Dentro del marco de sus facultades (artículo CUARTO), aplicará sus mejores
esfuerzos para el logro del objetivo (artículos SEGUNDO y TERCERO) del presente
contrato.
5.4. Podrá designar una comisión de representantes de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que actuará ante el FIDUCIARIO.
5.5. Cumplido el plazo o la condición establecidas en el presente convenio (artículo
DECIMO), y dentro de las condiciones aquí establecidas, el FIDUCIARIO efectuará
la transmisión de dominio y de la propiedad de cualquier otro bien, incluidas las
participaciones en el/los consorcio/s o de las cuotas proporcionales de participación
en el/los consorcio/s, de acuerdo a la prorrata de dominio que corresponda, en favor
de cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
SEXTO. Del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO:
Obligaciones esenciales:
6.1. A efectos del cumplimiento por el FIDUCIARIO de la fiducia encomendada, el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se compromete por el presente a entregar al
FIDUCIARIO los fondos correspondientes a los derechos y obligaciones que en
virtud del proyecto de urbanización corresponden al lote suscripto (en adelante la
UNIDAD) de la FRACCION II, de acuerdo a individualización y detalle que figura
en Anexo 3. El FIDUCIARIO afectará los fondos entregados por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, a las inversiones y gastos comprometidos a efectos
de su concreción.
6.2. A los mismos efectos consignados en el punto anterior y sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo DUODÉCIMO, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO se
compromete por el presente a suscribir las escrituras públicas que fueren requeridas
por el FIDUCIARIO, o los poderes suficientes a esos fines.
Derecho esencial: En virtud de su aporte, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
adquiere el derecho a que se le adjudique la UNIDAD de acuerdo a las condiciones
establecidas en el artículo TERCERO, inciso 3.3. Teniendo en cuenta las peculiares
características de la urbanización que se realiza sobre terrenos, que requieren
constantes adaptaciones, la UNIDAD refiere a una ubicación, orientación y
superficie que pueden sufrir adaptaciones, sin derecho a reclamo por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, quien asume lo expresado como una condición
esencial del emprendimiento que en común se lleva adelante. Los planos, dibujos,
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fotos y textos que refieren a la FRACCION II, al INMUEBLE y/o a la UNIDAD, de
buena fe constituyen las mejores expectativas respecto de la obra a realizar, pero en
forma alguna implican un compromiso u otorgan derecho alguno al
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
SÉPTIMO. Incumplimiento del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO:
7.1. En caso de incumplimiento por parte del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO de
cualquiera de las obligaciones asumidas, el presente contrato quedará resuelto de
pleno derecho, sin necesidad de interpelación o aviso previo alguno.
7.1.1. En dicho caso los derechos del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor
serán asumidos por el FIDUCIARIO.
7.1.2. El FIDUCIARIO hará devolución al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
incumplidor de las sumas que hubiera abonado, reteniendo en concepto de
indemnización pactada por incumplimiento hasta el treinta y cinco por ciento (35%)
de los importes comprometidos por el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor.
7.1.3. Dichos fondos serán entregados por el FIDUCIARIO al
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor en la misma medida en que los tenga
disponibles en relación con el destino otorgado a la unidad correspondiente del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor.
7.1.4. La presente cláusula no será interpretada como opción de compra a favor del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor.
7.1.5. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO renuncia desde ya al derecho de retención,
si acaso correspondiera.
7.1.6. La presente cláusula será sin perjuicio del derecho del FIDUCIARIO de
demandar por cumplimiento, a su sola opción.
7.2. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO acepta que resulta prioritario el logro del
objetivo común, y a tal fin su derecho personal cede frente al resto de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. En tal sentido, cualquier acción de uno o varios
acreedores singulares del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, o el concurso o quiebra
del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, se considerarán a efectos del presente convenio
como incumplimiento contractual, y darán origen a la resolución del contrato y a la
aplicación de una indemnización por cláusula penal equivalente al treinta y cinco por
ciento (35%) de los importes comprometidos por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO. En tal caso, nacerá en favor del resto de los
beneficiarios opción de compra preferente de los derechos del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor, el que, en su caso, será ejercido por el
FIDUCIARIO, quien hará devolución al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
incumplidor, o a su acreedor singular, o a la masa, de la suma correspondiente, en la
misma medida en que la tenga disponible en relación con el destino otorgado a la
fracción correspondiente al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor.
7.3. Para cualquiera de los supuestos establecidos en 7.1. y/o 7.2., el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO otorga al FIDUCIARIO las mas amplias facultades
para disponer del bien y recibir las sumas resultantes, en lo que respecta al precio y
condiciones de pago, y acepta desde ya que parte, o la totalidad del resto de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, puedan resultar adjudicatarios, en las
condiciones que libremente se establezcan con el FIDUCIARIO.
OCTAVO. Mora. Mora automática:

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8.1. La mora en el cumplimiento de las obligaciones pactadas por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO en el presente convenio operará de pleno derecho,
por el mero vencimiento de los plazos, y sin necesidad de interpelación o aviso
previo alguno.
8.2. Ni el envío por el FIDUCIARIO al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO de
documentación alguna, incluyendo su resumen de cuenta, ni acto alguno del
FIDUCIARIO podrán ser interpretados como dispensa de mora a favor del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.

8.3. La eventual dispensa para un supuesto o período particular no podrá ser

interpretada como dispensa general de las obligaciones asumidas por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO según el presente convenio.
8.4. Se establece un gasto administrativo mensual de PESOS SESENTA ($ 60) por
cada oportunidad que el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO registre un saldo deudor
con el FIDUCIARIO, y la tasa de interés compensatorio sobre saldos deudores que
periódicamente establezca el FIDUCIARIO.
NOVENO. Cesación del FIDUCIARIO:
Producida una causa de cesación del FIDUCIARIO, será reemplazado por quien
designe la mayoría de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS debidamente
convocados a tal efecto. El nuevo FIDUCIARIO será notificado a los efectos de su
aceptación del cargo y toma de posesión de los bienes fideicomitidos. La cesación
sólo tendrá efecto después de la transferencia del patrimonio objeto del fideicomiso
al FIDUCIARIO sustituto.
DECIMO. Plazo:
Debe distinguirse al efecto el plazo del contrato y el plazo de las obras:
10.1. Plazo del Contrato:
Se trata del plazo que se requiere a efectos de la extinción del fideicomiso y la
inscripción bajo el nuevo régimen dominial. Este plazo se establece en cinco (5)
años desde la firma del presente, o la inscripción de la FRACCION II bajo diferente
régimen legal (condición), lo que ocurra primero. La vigencia del presente contrato
se considerará automáticamente prorrogado por un período igual, si luego de
culminadas las obras estuviere demorado el trámite de subdivisión y escrituración.
10. 2. Plazo de las Obras:
El plazo estimado de finalización de las obras es de tres (3) años. La diferencia entre
el plazo de las obras y el plazo del contrato de fideicomiso pretende cubrir cualquier
desfasaje que pudiera ocurrir en el régimen de autorizaciones.
UNDÉCIMO. Terminación, consecuencias:
11.1. Ocurrida una causal de terminación, según se establece en la cláusula anterior,
el FIDUCIARIO entregará al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO la posesión y el
dominio de la UNIDAD que le corresponda, otorgando los instrumentos y
contribuyendo a las inscripciones registrales del caso. Sin embargo, analizando cada
caso, el FIDUCIARIO podrá entregar la posesión de una UNIDAD antes de este
plazo, a su solo criterio.
11.2. En los casos previstos en el punto anterior y existiendo aún obligaciones
pendientes para el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, las mismas se regirán en
adelante por la aplicación del régimen legal respectivo.

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DUODÉCIMO. Terminación, inscripciones, prórroga:
Las inscripciones derivadas de la terminación del presente convenio pueden requerir
o no la concurrencia de la totalidad de los beneficiarios, en cualquier caso, el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO acepta desde ya que el FIDUCIARIO -en carácter
de tal- sustituya de pleno derecho a cualquier FIDUCIANTE/BENEFICIARIO que
por cualquier motivo no pudiere o no quisiere suscribir la respectiva instrumentación.
El convenio de fideicomiso se considerará automáticamente prorrogado respecto del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO sustituido y caducará a su sólo requerimiento en
cuanto pueda completar la instrumentación respecto de la cual ocurrió el
impedimento. Sin perjuicio de ello, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO incumplidor
de la obligación de escriturar podrá ser pasible de la multa que establezca el
FIDUCIARIO.
DECIMOTERCERO. Inscripciones - Escribanía:
La escritura traslativa de dominio y de constitución del/de los consorcio/s se
extenderá por el/la/los escribano/a/s designado/a/s por el FIDUCIARIO, que será/n
del Estudio Urrutigoity-Linares. Corresponderá al Estudio Urrutigoity-Linares
determinar en cada caso al escribano/a actuante y citará a las partes con la debida
anticipación para el otorgamiento de la escritura. Dicha transmisión se efectuará en
base a títulos perfectos, libre de todo gravamen y con los impuestos, tasas,
contribuciones y facturas de servicios públicos al día.
DECIMOCUARTO:
El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO declara que conoce y acepta expresamente la
existencia del Master Plan y/o de eventuales desarrollos en fracciones linderas y que,
en tal sentido:
14.1. Los desarrollos en el INMUEBLE o cualquier fracción lindera no implican
conflicto de intereses para el FIDUCIARIO, sus respectivos directores o accionistas;
14.2. Que dichos desarrollos no implicarán obligación de aporte alguno para el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO;
14.3. Que dichos desarrollos no otorgan al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO derecho
alguno en el sentido del compromiso del FIDUCIARIO de llevar adelante dichos
proyectos, o de llevarlos adelante en la forma en que a sólo título ilustrativo se
exponen en el presente.
DECIMOQUINTO. Vigencia del convenio:
Sin perjuicio que el presente es irrevocable para el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO,
la plena validez del presente convenio supone que se han suscripto convenios con
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que comprometen el cien por ciento (100%) de
los aportes necesarios para llevar adelante el PROYECTO, antes del 30 de octubre de
2005. En caso contrario se reintegrará de inmediato al
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO la totalidad de los fondos recibidos, dando aviso
fehaciente al efecto. Si vencido el plazo señalado no se hubiera efectuado
comunicación alguna, el contrato tendrá plena vigencia.
DECIMOSEXTO. Honorarios del FIDUCIARIO:
El FIDUCIARIO recibirá del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO como retribución por
el presente convenio el honorario previsto en el Anexo 3, más IVA.
DECIMOSÉPTIMO. Obligaciones accesorias del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO:
10
Las convenciones del presente artículo son consideradas esenciales a efectos del
desarrollo del emprendimiento y, en tal sentido, se consideran constitutivas del
acuerdo. Es distintivo del presente emprendimiento, y en tal sentido se considera una
de sus cualidades esenciales, que todos y cada uno de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS contribuirán al mantenimiento de los gastos
comunes del emprendimiento, con el alcance que se establece en el presente:
17.1. Gastos de administración –Expensas Comunes:
El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO estará asimismo obligado a abonar las sumas que
por expensas comunes y gastos administrativos fije el FIDUCIARIO, conforme se
produzcan durante el desarrollo del emprendimiento. Por gastos de administración
para el primer año se estima una suma de PESOS CUARENTA Y CINCO ($ 45),
mensuales. En cuanto a las expensas comunes estas se cobrarán en tanto y en cuanto
se generen estos tipos de gastos y de conformidad a lo previsto en el proyecto de
reglamento de consorcio que integra este convenio como Anexo 4, aún cuando el
mismo todavía no haya sido formalmente constituido.
17.2. Diferimiento de Obras:
Por conveniencia de algunas obras puntuales en particular (p. ej., solución al
tratamiento de efluentes, piscina de invierno, desagües de aguas pluviales, puente o
túnel de comunicación entre “Nuestra Señora de la Carrodilla” y el Liceo Rugby
Club, contribución determinada por Vialidad Provincial y/o Municipalidades de
Luján o de Maipú a obras públicas como el asfalto de las calles Vieytes, Boedo,
Videla Castillo u otras, o las que determine el Departamento General de Irrigación,
etcétera) ciertas inversiones pueden tener un régimen de aporte especial diferido,
según el cual cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO aportará los mismos importes,
pero eventualmente en tiempos distintos, según las necesidades de oportunidad de
cada obra en particular.
17.3. Régimen especial de aportes:
17.3.1. Objetivo:
Las instalaciones deportivas, como la piscina de invierno y cualquier otra que se
proponga realizar (se aclara expresamente que la enumeración tiene carácter
meramente enunciativo), tendrán un régimen especial de aportes, lo cual se
considera condición esencial del presente proyecto, y es aceptado en forma expresa
por el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
17.3.2. Subjetivo:
El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conoce y acepta expresamente que es condición
esencial del presente contrato que no toda las unidades del proyecto abonan expensas
comunes bajo el mismo régimen, y delega en el FIDUCIARIO el establecimiento de
los regímenes especiales.
DECIMOCTAVO. Modalidades para los pagos:
Los pagos que deba realizar el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO según el Anexo 3,
serán abonados de acuerdo a la secuencia allí prevista, venciendo el anticipo y la
cancelación de los honorarios y gastos de instrumentación y certificación del
presente contratoa las CUARENTA Y OCHO HORAS (48 hs) de la firma del
presente; en tanto que la primer cuota vencerá indefectiblemente el día 10 de
octubre de 2005. La mora se producirá de pleno derecho, dando lugar, en cualquier
caso y a opción del FIDUCIARIO, a la aplicación de la cláusula SÉPTIMA.
11
DECIMONOVENO. Impuestos:
19.1. Por inscripciones:

Los impuestos de las escrituras correspondientes serán abonados conforme a derecho

por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. En cualquier caso, los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS eximen al FIDUCIARIO del pago de cualquier
gasto o impuesto derivado de la inscripción registral, los que serán por cargo del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, según corresponda. El Anexo 3 no incluye suma
alguna por los conceptos indicados.
19.2. Por la propiedad:
El mismo principio se aplicará para cualquier impuesto que grave la propiedad, el
cual, sin perjuicio de gravar y ser abonado por el FIDUCIARIO, será por cuenta del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, según corresponda.
19.3. Otros gravámenes:
Todo otro impuesto o gravamen, nacional, provincial o municipal, actual o futuro,
que grave al Fideicomiso estarán a cargo exclusivo de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, considerándolo como un gasto o costo
imprevisto del Fideicomiso.
VIGÉSIMO. Cesión:
El presente convenio podrá ser cedido a terceros por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, con la conformidad del FIDUCIARIO y
cumpliendo el requisito de instrumentar dicha cesión por ante la escribanía actuante
(artículo DÉCIMOTERCERO).
VIGESIMOPRIMERO. Inicio de construcciones:
El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO sólo podrá comenzar cualquier tipo de
construcción en su parcela obteniendo al efecto la expresa autorización por escrito
del FIDUCIARIO, quien la otorgará luego de la verificación del cumplimiento por el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO de las obligaciones asumidas según el presente
convenio, y siempre que se hubieren cumplido las condiciones técnicas y legales
necesarias.
VIGESIMOSEGUNDO. Jurisdicción - Domicilio - Título Ejecutivo:
22.1. Las partes constituyen domicilios en los arriba indicados, donde serán válidas
todas las notificaciones, judiciales o extrajudiciales, derivadas de la aplicación o
ejecución del presente convenio. En particular, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
acepta que el medio habitual de comunicación entre el FIDUCIARIO y el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO resulta fehaciente a efectos de las comunicaciones
que realiza el FIDUCIARIO.
22.2. Las partes acuerdan conferir al presente convenio y a los certificados de deuda
que en su ejecución emita el FIDUCIARIO el carácter de título ejecutivo.
22.3. Para cualquier controversia derivada del presente convenio las partes acuerdan
la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de Mendoza, con
prescindencia de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles,
incluyendo el federal.

12
En Mendoza, a los treinta días del mes de agosto del año 2005, se suscriben de
conformidad dos ejemplares, de un mismo tenor y efectos, uno para cada una de las
partes.

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 ANEXO 1
PAUTAS SOBRE URBANIZACION

1. Objetivos
1.1. Del emprendimiento
Se trata de la organización de la segunda etapa del emprendimiento conocido
como “LICEO COUNTRY CLUB CARRODILLA”; un proyecto urbanístico en la
Provincia de Mendoza. Se busca obtener un nivel sociocultural homogéneo de
familias que decidan adoptar este proyecto como lugar de descanso, vivienda
permanente o como inversión.
Se considera prioritario conseguir un bajo costo, razonable de acuerdo a la
calidad de servicios y prestaciones recibidas, por metro cuadrado de terreno propio y
costos de mantenimiento, provisión de servicios divisibles o indivisibles comunes, de
seguridad, etcétera, también bajos. A fin de lograr este propósito, si bien se le dará
suma importancia al buen gusto, calidad y durabilidad de las obras comunes, estas se
encararán con un criterio de sobriedad y con rigurosidad en el análisis de los costos
de inversión y de mantenimiento futuro.
Se señalan las siguientes características del proyecto que se pretenden
obtener: respeto por el medio ambiente, construcciones de calidad, infraestructura y
servicios, privacidad, seguridad y estrecha vinculación y uso del área deportiva del
Liceo Rugby Club, la posibilidad de obtener y participar de actividades culturales y
religiosas provistas por instituciones de la Iglesia Católica o relacionadas con ella, de
acuerdo a lo que establezca el Administrador del consorcio definitivo. Las
construcciones deberán ser de calidad, no invasivas ni en su cono de sombra y
previendo especialmente la solución del estacionamiento de forma que no se ubiquen
autos ni en la calle ni en veredas sino dentro de cada predio o en predios específicos.
La presencia de animales sueltos en la calle o en espacios comunes,
independientemente de las normativas aplicables, no contribuye a la calidad y a la
privacidad del emprendimiento. La contaminación sonora de vehículos sin
silenciador de escape, su utilización por menores de edad a grandes velocidades, sin
casco y con exceso de pasajeros configura, independientemente del incumplimiento
de las normativas específicas, el ejemplo de la pérdida de privacidad y calidad que se
pretende en el emprendimiento.
La futura acta constitutiva del Consorcio de Propietarios de la Segunda Etapa
del Liceo Country Club Carrodilla, denominada Nuestra Señora de La Carrodilla,
con sus respectivos anexos, forman parte inescindibles y esencial del presente
contrato, rigiendo las construcciones de viviendas unifamiliares, salvo en aquellos
casos especialmente previstos y autorizados por el FIDUCIARIO y/o Administrador,
a su solo criterio, a fin de asegurar la jerarquía del emprendimiento, priorizando
materiales de calidad, superficies mínimas y colores clásicos.
El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO comparte los objetivos señalados y
encomienda en forma exclusiva y excluyente al FIDUCIARIO la responsabilidad de
orientar estos objetivos en los reglamentos de aplicación según cada caso y de su
aplicación hasta la organización de los FIDUCIANTE/BENEFICIARIOS en el
régimen de dominio definitivo, que, en principio, será el establecido en el modelo
que se incluye en el Anexo 4. El FIDUCIARIO podrá introducir modificaciones para

14
asegurar el cumplimiento de la fiducia y para garantizar el cumplimiento de los
objetivos establecidos en el Anexo 4 para el consorcio de propietarios definitivo.
1.2. Del predio
1.2.1. Las condiciones contractuales respetarán los antecedentes realizados en el
consorcio de propietarios del “Liceo Country Club Carrodilla”.
1.2.2. El diseño de arquitectura pertenece a los profesionales Patricia Ethel Robello y
Santiago María Racca, quienes, además, a través de “Estudio X” entregarán los
demás proyectos de infraestructura.
1.2.3. El predio se divide en parcelas según el anteproyecto adjunto y cada suscriptor
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO tiene y se le reconoce un derecho sobre la parcela
indicada, derecho que se consolida al dividir la FRACCIÓN II bajo el régimen de
propiedad que se adopte en definitiva, conforme el modelo agregado en el Anexo 4,
en el cual se otorga un título individual a cada propietario.
1.3. De la organización
En general, el proyecto estará organizado siguiendo las líneas del Reglamento
de la primera etapa del consorcio de propietarios del “Liceo Country Club
Carrodilla” (que, como se dijo ut supra, forma parte inescindible, constitutiva y
esencial de este contrato), con las modificaciones que se establecen en virtud del
presente contrato de fideicomiso y sus respectivos anexos. Se señalan las
características centrales del sistema:
El FIDUCIARIO es organizador de barrios cerrados al costo, no existe precio
fijo, sino un sistema de consorcio al costo que se ejecuta por administración.
Durante la etapa de construcción del barrio se destaca naturalmente la
actividad en tanto administrador de obra, pero también desarrolla actividad como
administrador de los gastos comunes (expensas) del barrio, los cuales son abonados
por los suscriptores de acuerdo a lo previsto en el contrato.
Sobre el final de la obra cesa naturalmente en su actividad de administrador
de obra y centraliza su actividad como administrador del barrio. Tal actividad cesa, a
su vez, con la subdivisión en la cual el barrio adopta su sistema de administración,
siguiendo las pautas establecidas en el modelo que se incluye como Anexo 4.
Simultáneamente, los gastos comunes del barrio que comenzaron en un nivel
bajo, van incrementándose de acuerdo a los gastos que se incorporan.
No se trata de la compraventa de un lote, sino de unirse a un conjunto de
personas con el mismo interés común, a los efectos de construirse para sí un lote
urbanizado por administración, entregándole la gestión del grupo, por razones de
practicidad, a un administrador: el fiduciario; y asumiendo los riesgos del
emprendimiento como todo propietario que hace algo por su cuenta y riesgo. Por
ello, no existe precio fijo.
Es decir que se trata, en cambio, del desarrollo de un emprendimiento
inmobiliario por el concurso exclusivo de los suscriptores, quienes se agrupan
organizados bajo fideicomiso.
En tal sentido la obligación del suscriptor no es abonar un precio, sino
cumplir un cronograma de aportes.
Correlativamente, la obligación del FIDUCIARIO es de medios y no de
resultado.
La eficiencia del FIDUCIARIO consiste en su idoneidad para el mejor
cumplimiento de las estimaciones formuladas; pero el riesgo de su no cumplimiento

15
es del suscriptor, sin perjuicio, por cierto, de las responsabilidades que le
corresponden al FIDUCIARIO en tanto mandatario en confianza.
Los gastos comunes que generan los lotes son, asimismo, responsabilidad
exclusiva del suscriptor, correspondiendo su administración al FIDUCIARIO.
Los integrantes del FIDUCIARIO tienen experiencia en la organización de
este tipo de emprendimientos, desde el año 1980. La experiencia acumulada los hace
idóneos para canalizarla mediante la sociedad FIDUCIARIA, la que capitaliza dicha
experiencia y conocimientos, asumiendo las obligaciones de medio como
FIDUCIARIA. Así, las estimaciones de resultado que al respecto indica con relación
al tiempo y costo para el proyecto, tienen un alto grado de certeza.
2. Propiedad
2.1. Fideicomiso
El predio se adquiere y administra bajo la forma transitoria del "fideicomiso",
hasta la afectación al régimen legal que en definitiva se adopte y adjudicación de las
unidades a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que han adherido al acuerdo de
fideicomiso.
El fideicomiso es una figura regulada en el Código Civil (arts. 2661 y
siguientes) que no había tenido aceptación hasta la sanción de la Ley 24.441, que
reguló la situación del "patrimonio FIDUCIARIO" protegiéndolo de la eventual
acción de los acreedores y estableciendo un "patrimonio de afectación" exento de los
riesgos propios del condominio.
La ventaja del fideicomiso respecto del condominio de indivisión forzosa del
Código Civil, radica en que se superan los riesgos de la acción de los acreedores
sobre la cuota parte indivisa de cualquier condómino, o la dificultad de la
administración del condominio. Se trata de un contrato entre cada
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO y el FIDUCIARIO; no existe oferta pública, ni
emisión de títulos valores, o certificado de participación alguno.
2.2. El dominio fiduciario - El patrimonio de afectación
Los bienes en cabeza del FIDUCIARIO, incluyendo aquél respecto del cual
el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO-comprador tiene un derecho personal,
constituyen un "patrimonio de afectación" protegido legalmente de la acción de
eventuales acreedores del vendedor o del propio FIDUCIARIO. Ni aún la quiebra del
FIDUCIARIO afecta dicho patrimonio, el cual no integra el patrimonio quebrado,
sino que está "afectado" en exclusividad al derecho personal del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
2.3. La sociedad fiduciaria
El FIDUCIARIO (DOSA) es una sociedad anónima constituida con el objeto
específico de efectuar operaciones fiduciarias, y regulará su actuación en base a las
obligaciones del FIDUCIARIO, de acuerdo los términos del respectivo contrato de
fideicomiso y de la ley 24.441.
2.4. Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS
Los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS (también denominados suscriptores),
con sus aportes, son los que hacen posible las inversiones necesarias para la
concreción del proyecto, a tal efecto encomiendan al FIDUCIARIO la organización y
ejecución de tal proyecto.
Se indica en el contrato que el mandato (fiducia) encomendado al
FIDUCIARIO, al efecto de la administración y disposición de los aportes destinados

16
al objetivo del emprendimiento, es excedente. Con esta expresión pretende indicarse:
(i) que el logro del objetivo podría obtenerse sin necesidad de establecer el dominio
fiduciario en cabeza del FIDUCIARIO; (ii) que, sin embargo, se acepta esta
excedencia como constitutiva del proyecto, a efectos que el interés común, expresado
en el presente contrato, prevalezca sobre las situaciones individuales; (iii) que, en tal
sentido, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS delegan en forma amplia en el
FIDUCIARIO la concreción del objetivo común; (iv) esta delegación amplia incluye
cierto poder discrecional sobre aspectos sobrevivientes del proyecto, durante su
desarrollo: adaptaciones urbanísticas, manejo caso por caso de situaciones de mora,
selección de proveedores, etcétera.
Sobre estas bases queda claro que la regla general establece que el mandato
otorgado por el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO al FIDUCIARIO es amplio,
suficiente, definitivo e irrevocable, por lo que no se requiere la consulta permanente;
únicamente se realizarán convocatorias de los propietarios, en Asamblea, ante casos
que se aparten por algún motivo excepcional del objetivo trazado. A dichos efectos,
se pacta expresamente la consulta y respuesta por escrito (asamblea virtual),
básicamente a través del sitio web (www.liceocountryclub.com y/o
www.eidico.com.ar), aunque no en forma exclusiva, como método general de
consulta y deliberación de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.
En su caso, y sin perjuicio de su organización bajo el régimen legal
definitivo, los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS deliberan dentro del fideicomiso,
agrupados en analogía con el régimen de la asociación, consorcio o sociedad, de
forma tal que cuando se requiere la decisión de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, los mismos deciden por mayoría.
En caso que resulte necesaria la convocatoria y deliberación de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, se aplicarán las siguientes reglas, las que son
aceptadas por los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS en este acto, en forma expresa.
2.4.1. Las convocatorias y/o consultas se realizarán: (i) al domicilio constituido de
cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, en caso de no poder notificarse a los
suscriptores, por cualquier motivo, se establece como domicilio legal, a opción del
FIDUCIARIO, el del estudio Urrutigoity-Linares, sito en calle San Martín 988, 4
piso, de la Ciudad de Mendoza; (ii) no menos de diez (10) días corridos antes de la
reunión; (iii) por correo simple, fax, e-mail, o por el medio habitual de comunicación
entre el FIDUCIARIO y el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO (por publicación en los
sitios web referidos: www.liceocountryclub.com y/o www.eidico.com.ar).
2.4.2. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO podrá concurrir por sí o por representante,
nominado por Carta Poder al efecto, con firma certificada. Un representante puede
representar hasta diez (10) FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, sin límite para el
número de votos. Los representantes deben ser FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.
Sólo están habilitados para participar en las asambleas los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS que se encuentren al día en sus compromisos de
pagos ordinarios y/o extraordinarios, al momento de realizarse la misma.
2.4.3. Salvo lo expresamente previsto en el presente acuerdo, las decisiones se
tomarán por mayoría simple de votos presentes o que respondan la consulta.
Corresponderá un voto por cada fracción que tenga cada
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.

17
2.4.4. Para el caso de remoción del FIDUCIARIO requerirá las siguientes mayorías:
(i) ) un quórum de la totalidad de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS; (ii) una
decisión positiva de las dos terceras partes de los votos presentes; (iii) sólo procederá
por causa grave, entendiéndose por tal, en forma excluyente, la comisión de un delito
penal en el ejercicio de sus funciones de FIDUCIARIO, con sentencia declarativa
firme. Para las demás decisiones a tomar en asamblea se requerirá un quórum de la
mitad de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, y en la votación mayoría simple.
2.4.5. El FIDUCIARIO, sin voto, presidirá y supervisará el acto, verificará las
representaciones, el estado de cuenta de cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO,
determinará el quórum exigido, aprobando la constitución legal de la asamblea, y
llevará un registro de asistencia y actas por cada reunión.
2.5. Régimen jurídico definitivo
El FIDUCIARIO ha previsto como régimen jurídico definitivo la formación
de uno más consorcios de propietarios, conformados por los propietarios de las
diferentes subdivisiones de la FRACCIÓN II, constitutiva de la segunda etapa del
“Liceo Country Club”, denominada “Nuestra Señora de La Carrodilla”. La
constitución de ese consorcio/s, con un régimen de condominio de indivisión forzosa
de los espacios de aprovechamiento común, se hará de conformidad al modelo
incluido en el Anexo 4, cuya aceptación lisa y llana, sin reservas de ningún tipo por
cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, se considera esencial y constitutivo de este
contrato. Sin embargo, El FIDUCIARIO se reserva la facultad discrecional de optar
por un régimen distinto, en la medida que lo considere más conveniente, si durante la
vigencia del fideicomiso sobreviniere la sanción, por parte del Congreso de la
Nación, o la Legislatura de la Provincia de Mendoza, en ejercicio de sus respectivas
competencias constitucionales, de un régimen legal más adecuado o conveniente para
asegurar los objetivos comunes. De darse esta condición, informará en su
oportunidad a los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS respecto del criterio que a su
juicio resulte más conveniente adoptar a la época de entrega del barrio, o de
transferencia del dominio de las unidades.
Entre las facultades y obligaciones del FIDUCIARIO se encuentra la
adopción del régimen jurídico definitivo, en su caso; la iniciación y seguimiento del
trámite de inscripción bajo el régimen que corresponda, la designación de un
administrador y del primer consejo de propietarios, así como la adopción y firma del
reglamento del consorcio, sus estatutos sociales, etcétera.
En el emprendimiento a encarar, es específicamente importante la presencia
de asociación/es, consorcio/s, sociedad/es civil/es y/o comerciales, derivadas: (i) sea
del eventual régimen legal referido en párrafos anteriores; (ii) sea del modelo de
contrato de consorcio a implementar por el FIDUCIARIO, de conformidad al Anexo
4. En cualquier caso, se adoptará como forma jurídica para los espacios de uso
común o cualquier otra parte del emprendimiento, la que, a criterio del
FIDUCIARIO, mejor asegure el cumplimiento de los objetivos del presente contrato
y los fines propios de un complejo privado conocido como club de campo o barrio
cerrado. En tal sentido, es obligación y responsabilidad exclusiva del FIDUCIARIO
su acople al régimen de propiedad de las unidades individuales, su manejo,
administración, organización y el dictado de los reglamentos constitutivos, sin
necesidad de consulta con los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, a quienes se

18
adjudicará en su oportunidad la propiedad de dichas asociaciones, consorcios o
sociedades en relación a la prorrata de propiedad común en el proyecto.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que, en el caso de aplicación de regímenes
asociativos o societarios, según se describió en los párrafos anteriores, estos deben a
su vez relacionarse con la prorrata que la etapa del proyecto en cuestión pudiera
implicar dentro del Master Plan. En tal sentido, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
acepta expresamente que, de acuerdo a la proporción de la etapa en curso, los
propietarios del Master Plan puedan tener mayoría en dichas asociaciones,
consorcios o sociedades, mayoría que se va perdiendo en la medida del lanzamiento
de futuras etapas.
2.6. Cesión
El derecho del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO conforme al contrato de
fideicomiso es plenamente susceptible de ser cedido. En cualquier caso,
condicionamos la cesión a la intervención de la escribanía actuante, la notificación y
conformidad previa del FIDUCIARIO, a efectos de la conformación del saldo
deudor. En caso de existencia de acciones de sociedades representativas de
propiedad, asociaciones o consorcios, se establece expresamente la inescindibilidad
del dominio del lote y de las participaciones asociativas o sociales, de forma que no
pueden cederse los derechos de uno sin el otro.
3. Superficie de los Terrenos
3.1. Los terrenos se diseñan para que posean una superficie mínima de 750 metros
cuadrados. El tipo de construcción, superficies mínimas y máximas, retiros, etcétera,
están definidas en el reglamento de copropiedad referido en el Anexo 4. Salvo para
las zonas y lotes especialmente previstos en cada contrato de fideicomiso y en el
reglamento de copropiedad del Anexo 4, los lotes serán para uso unifamiliar; no se
admitirá su utilización con fines comerciales o profesionales.
3.2. Debe tenerse en cuenta que se trabajará sobre terrenos que pueden indicar
modificaciones sobre la marcha respecto de los anteproyectos presentados. En tal
sentido es previsible, y así lo aceptan los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, en
forma expresa, que la ubicación exacta de los terrenos, así como su orientación y
superficie pueden sufrir modificaciones, sin que ello genere derecho a reclamo
alguno por el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.
3.3. Asimismo, el FIDUCIARIO queda desde ya facultado a realizar todas las
modificaciones al proyecto urbanístico, que contribuyan a solucionar los problemas
básicos del emprendimiento, como ser accesos, servidumbres, cesiones por la
normativa de uso de suelos, todo lo que se deba hacer para el cumplimiento de las
exigencias que establezca la autoridad de aplicación (catastro o municipalidades),
etcétera. En tal sentido, el proyecto urbanístico propuesto por el FIDUCIARIO se
respetará en forma conceptual, pero puede modificarse durante el proceso, para
producir las adaptaciones que resulten convenientes, a criterio del FIDUCIARIO.
Los emprendimientos que se realicen en predios linderos no implican para el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO obligación alguna, o el encarecimiento de los
compromisos aquí asumidos, salvo por lo específicamente previsto respecto de las
obras comunes entre los distintos barrios o etapas.
3.4. La facultad amplia del FIDUCIARIO para las necesarias modificaciones al
proyecto del emprendimiento es aún más destacable en lo que respecta al Master
Plan de la totalidad de las fracciones ulteriores, el cual en ningún caso generará

19
derecho alguno para el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, ya que puede o no llevarse
a cabo, y, en su caso, sufrir modificaciones aún importantes.
4. Obras de Infraestructura y profesionales
Debe tenerse presente, que las obras de esta etapa se realizarán
complementando las de la primera etapa, de forma que pueden articularse (e, incluso,
contratarse) como si fuera una sola obra, sin distinción de etapas. En tal sentido, la
aplicación de los fondos a cada obra se realizará por un criterio único, sin que pueda
hacerse un distingo preciso respecto de la individualización de la obra de cada etapa.
Los criterios de ambas etapas en cuanto a obras, presupuestos y aporte por metro
utilizan iguales parámetros.
4.1. Obras presupuestadas: A título meramente enunciativo, las obras presupuestadas
para el barrio “Nuestra Señora de la Carrodilla” son las siguientes:
1. Movimiento general de tierras, trasplante y/o erradicación de olivos
existentes.
2. Demolición de construcciones existentes.
3. Realización de cerco perimetral provisorio: de alambrado olímpico y base de
cemento, en primera instancia; y definitivo al terminar las obras de
movimiento de tierras.
4. Realización de los portales de ingreso al Country por calle Videla Castillo y
a las áreas deportivas por calle Vieytes, con salas para oficinas en las que
funcione la dministración del Country y locales para servicio de los
propietarios.
5. Túnel o puente de comunicación interna entre el Liceo Rugby Club, la etapa
1 (Liceo Country Club y etapa 2 (Nuestra Señora de la Carrodilla).
6. Se destinarán entre 25.000 y 30.000 metros cuadrados frente a la calle
Vieytes, para áreas deportivas, que se donarán al Liceo Rugby Club, quien
tendrá bajo su responsabilidad la administración de las mismas de
conformidad a las pautas establecidas en el reglamento de copropiedad del
Anexo 4. En esta área se construirán, entre otras obras, una nueva cantina y/o
quincho con churrasqueras y vestuarios, una cancha de hockey, instalación
del riego por aspersión en toda el área y las obras de iluminación
correspondiente, amoblamiento de zonas cubiertas y una piscina de invierno,
siendo esta última una obra aparte del presupuesto actual y que se cotizará y
pagará oportunamente por separado, como un adicional.
7. Movimientos de suelo y preparación del terreno para área
recreativa/deportiva que tiene frente a la calle Vieytes y en las otras zonas
que se determinen.
8. Movimientos de suelo “nivelación” de terreno apto a recibir las obras civiles
de nuevas canchas de tenis en el área deportiva y/o poli funcionales (tenis,
voley, básquet, handball y football 5) en cemento alisado y pintado.
9. Movimientos de suelo, nivelaciones y excavaciones en preparación del
terreno para la formación de represa o lago a tal fin, cancha de jockey, y
oportunamente la piscina de invierno.
10. Movimientos de tierra para la realización del “cajón” apto a recibir
estabilizados compactados para la realización de los caminos internos
asfaltados. Como también el movimiento de la tierra y su colocación y
nivelación en los lotes y veredas. Confección de zanjas a sección para el

20
 entierro de tubos y cámaras de inspección, en sus alturas correspondientes,
para recibir las instalaciones eléctricas con sus transformadores necesarios a
cubrir la extensión del loteo. Como los palos de iluminación debidamente
intercalados según los criterios propuestos. Colocación de tubos a las
profundidades establecidas, tapado y nivelación del terreno para su uso
normal y buen funcionamiento. Servicio de Internet, citófono a las guardias,
TV cable y alarma.
11. Realización de red de gas (previa aprobación de ECOGAS), incluyéndose la
extensión de la red pública que se encuentra sobre calle 25 de Mayo y
Vieytes, con conexiones hasta los Portales de Ingreso, y una general para el
área deportiva y de futuros negocios.
12. Realización de infraestructura para irrigación general, dejando la misma lista
para la conexión domiciliaria a cada lote. Irrigación particular con riego por
aspersión en zonas comunes parquizadas y en el área deportiva. Realización
de obras preliminares para acoger fuentes y piletas, con sus relativas
conexiones y mecanizaciones. Como también el relativo estudio y
realización de acequias para riego de árboles en veredas y bulevares.
13. Realización de infraestructura de red de agua potable, con todos los
requisitos del caso erogados en el certificado de factibilidad de agua potable,
dependiendo del servidor que corresponda (Lujan o Maipú, etcétera). Con la
instalación de conexiones previstas para cada lote, partes comunes de
recreación y en Portales de Ingreso.
14. Asfalto calles y trayectos comunes, ingresos y puentes que den al exterior del
Country. Sembrado, arbolado y forestación general de todas las zonas
comunes del loteo (veredas, bordes de cunetas, banquinas y parquizaciones
en los ingresos y bulevares) con siempre verde, en lo posible siendo regadas
por aspersión por un buen aspecto y calificación del predio.
15. Se destinarán 5.000 metros cuadrados para ser donados a una institución
educativa y/o para la Iglesia Católica, encontrándose en evaluación un par de
alternativas con prestigiosas instituciones locales.
16. La realización de un icono o hito en la esquina de calle Boedo y Vieytes,
que indique y presente el barrio cerrado Liceo Country Club, segunda etapa,
denominado “Nuestra Señora de la Carrodilla”, correctamente iluminado,
de conformidad a la jerarquía del barrio.
17. La instalación de postes de alumbrado público en las calles Boedo / Videla
Castillo y Vieytes, así como el aporte a la DPV y/o al Departamento General
de Irrigación, Asociación Civil Vieytes y/o Municipalidades de Maipú o
Luján de Cuyo, según corresponda, para el asfaltado y obras
complementarias públicas de las calles Boedo / Videla Castillo y Vieytes
referidas. Se dejan previstas pero no se encuentran presupuestadas en el
emprendimiento original, por ser obras públicas que están fuera de la
urbanización (aunque de suma utilidad para la misma) y se abonarán por
separado de acuerdo a las opciones y plazos que den las citadas
reparticiones, para lo cual el FIDUCIARIO queda ampliamente facultado
para hacer por cuenta del Fideicomiso los aportes necesario del flujo de caja
común y para después reponerlo con el aporte de los
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS.

21
18. Finalmente, con el mismo carácter enunciativo, se describen los honorarios a
erogar por las tareas técnicas y profesionales a ejecutar:
• La auditoria del sistema y de la marcha del Fideicomiso por EIDICO S.A. y
la puesta a disposición de la revista Tigris.
• Comisión a inmobiliarias que colaboraron en las gestiones para la compra
del predio base o finca sobre el que se desarrollará el emprendimiento.
• Comisión a agentes personales o entidades intermedias que colaboran
aportando y conectando a las personas, que en el carácter de
FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS integrarán el grupo o consorcio.
• Administración del Fideicomiso por el FIDUCIARIO, lo que implica la
supervisión de todas las tareas, la organización del grupo, la gestión de
cobranza, la contratación de proveedores, sea en forma directa o indirecta, tal
como se encuentra previsto en el contrato de fideicomiso, etcétera.
• Confección de contratos y soporte legal en la constitución del fideicomiso,
demás tareas legales y notariales a cargo del Estudio Urrutigoity–Linares.
• Seguimiento por los profesionales y/o gestores respectivos de los
expedientes de loteo y las aprobaciones de los mismos en las diversas
reparticiones; la obtención de factibilidades y permisos.
• El asesoramiento impositivo y contable por el estudio Farruggia/Della Savia,
construcción del sitio web Liceo Country Club y su mantenimiento por el
estudio del Lic. Fernando Roux. También se deja prevista la posibilidad de
una auditoría externa a notificar a los suscriptores y a aprobar por los
mismos.
• En general, en cuanto a las tareas técnicas específicas, todos los proyectos
necesarios y la dirección y control de las obras pertinentes.
• Mensura actualizada del área propuesta para la realización de un
Anteproyecto Urbano.
• Plano de niveles, con mediciones in situ, para formar el reticulado con sus
niveles.
• Plano con curvas de nivel .
• Anteproyecto general del loteo sobre el área mensurada.
• Digitalización del Anteproyecto propuesto y su respectiva
maqueta.
• Adecuación a ley de Loteo (4.341). Gestiones tendientes a consensuar con
municipalidades y adaptar a planificación Urbana.
• Proyecto y elaboración gráfica de todas las partes inherentes a la disposición
en el terreno del loteo y urbanización: Fracciones y dimensiones concretas,
ancho de calles y veredas, finales de calles, conducción de aguas pluviales
(de máxima), etcétera.
• Cálculos de los metros cuadrados y metros lineales de los distintos items,
como el espacio a donar, con su ubicación, Espacios de recreación, con su
ubicación, calles y veredas, metros totales y porcentajes del total.
• Memoria descriptiva del loteo en general, con sus características físicas e
infraestructurales.
• Certificado de Dominio, con su respectivo libre deuda (gravamen).
• Certificado de irrigación. Derecho de Riego.

22
• Certificado de Hidráulica.
• Certificado de factibilidad de Agua Potable.
• Proyecto de red de Agua potable.
• Certificado de factibilidad de Cloaca.
• Proyecto de red Cloaca, de existir factibilidad.
• Certificado de factibilidad de Energía Eléctrica.
• Proyecto de red Eléctrica, de línea media, línea baja y línea muy baja
(teléfonos, fibra óptica, etcétera).
• Certificado de factibilidad de Gas natural.
• Proyecto de Gas natural.
• Certificados de líneas de Vialidad Provincial (calles de servicio paralelas a
calles provinciales).
• Trámites para obtener la Resolución 623 de Irrigación, referente al vuelco de
aguas pluviales.
• Tramitación en municipalidades y Dirección Provincial de Catastro, visación
del Loteo, etcétera.
• Tramitación en la Municipalidad del expediente de urbanización
(presentación del proyecto definitivo, aprobación del proyecto definitivo y
ejecución del proyecto definitivo).
• Tramitación en Irrigación de la Resolución 623.
• Replanteo total de manzanas y fracciones.
• Nivelación total de todas las calles, calzadas y cunetas.
• Confección y proyecto plano pluvioaluvional con sus cálculos,
dimensionamientos, conducciones de las aguas y posicionamiento de
alcantarillas y pasajes entubados.
• Confección de perfiles longitudinales y transversales de calles calzadas,
veredas y cunetas definitivos. Cálculo de movimiento de suelo general
definitivo.
• Dirección técnica de Obras de URBANIZACION:
Replanteos de Redes de Agua
Replanteos de Redes de Riego,
Replanteos de Redes Eléctricas,
Replanteos de Redes de Gas,
Replanteos de Cunetas y Alcantarillas.
Replanteo y Estaqueo Ejes de Calles, calzadas y
cunetas.
• Proyecto de accesorios y equipamientos:
Portal de ingreso Club y Country
Muros perimetrales en zonas de recreación
Zonas de recreación y campos deportivos
Cruces peatonales de unión zonas deportivas
(subterráneas o aéreas)
Superficies dedicadas a oficinas o negocios
internos.
Lago o reservorio de agua o Represa.
Sala de máquinas.

23
 • Topografía y proyecto de espacios de recreación/área
deportiva:
Proyecto definitivo
Aprobación
Digitalización
Replanteo sobre terreno.
• Proyecto definitivo de Parquización.
• Confección de pliegos para el asfaltado de las calles en todas las fases
ejecutivas de la URBANIZACION, evaluación y elección de ejecutantes con
la aprobación de DOSA (tiempo estimado 60 días).
• Conducción General de Obras y Certificaciones:
Control de calidad de ejecución y materiales
empleados.
Control de cantidades ejecutadas para
certificaciones.
Aprobación de Certificados
Tiempo total estimado: 34 meses

4.2. Obras como objetivo – los costos y la mora

Las obras descriptas no implican una obligación de realización por parte del
FIDUCIARIO, sino el objetivo a lograr. La obligación del FIDUCIARIO se ha
descripto como la de aplicar los fondos recibidos a la contratación de los
profesionales correspondientes y realización de las obras presupuestadas; por lo
tanto, cualquier desfasaje en sus costos, o en la recaudación de los fondos necesarios
para su realización, no implican un incumplimiento del FIDUCIARIO.
En una situación de equilibrio económico, y recaudando el 100% de los
importes comprometidos, el objetivo debería poder cumplirse, pero debe asumirse
que la mora, o el incremento de costos, pueden alterar el presupuesto de obras. El
sistema al costo supone que no tiene sentido efectuar una provisión por la mora, así
como no existe un presupuesto para imprevistos.
Existe una sustancial diferencia cualitativa entre la mora inicial y la mora
final. Al inicio, se trata de suscriptores que sobrevaloraron sus posibilidades de
ingresar al proyecto y desisten rápidamente, lo cual da origen inmediatamente a la
resolución del contrato. Tal contrato vacante suele ser cubierto por un nuevo
suscriptor, sin perjuicio alguno para el proyecto. Sobre el final, la mora refiere, en
cambio, a una gran cantidad de propietarios con saldos menores, cuya solución puede
no pasar necesariamente por la resolución contractual.
Por otra parte, la mora inicial es fácilmente manejable dentro de un proyecto
en el cual los primeros pagos pueden adaptarse sin afectar el proyecto. Por el
contrario, la mora final, por baja que sea, es el único activo que tiene el proyecto para
la realización de las obras finales y el margen de maniobra es muy escaso.
Mención especial requieren ciertas obras que podrían tener un régimen
especial, como podría ser el caso de la solución que se adopte al tratamiento de
efluentes o los aportes para otras obras públicas exigidas o necesarias, como por
ejemplo: El asfalto de las calles públicas de acceso, el alumbrado público, etcétera.
En tal caso, cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO abonaría una parte del costo de

24
dicha planta u obra, pero su aporte en concreto quedaría supeditado al inicio de una
obra particular en la zona correspondiente.
4.3. Las obras y la finalización de la gestión del FIDUCIARIO
Se insiste en el concepto que, derivado del sistema de consorcio al costo, la
gestión del FIDUCIARIO no está referida estrictamente a la realización de un listado
de obras comprometidas, sino a la aplicación de fondos a la realización de las obras
presupuestadas, cuya concreción dependerá de los costos, en relación con los aportes,
y del cumplimiento estricto de éstos. Por otra parte, el proyecto general consiste en
desarrollar un proyecto de importantes dimensiones y características, y no podría
pensarse que un objetivo tan ambicioso tenga estrictamente hablando un momento
que indique su terminación. Se trata de un objetivo de muy largo plazo, en el cual los
propietarios podrán permanentemente plantear la realización de obras adicionales y/o
mejoras en todo tipo de obras, sistemas de seguridad, mejoramiento de partes
comunes, obras de acceso, edificios, etcétera.
Existe, en cambio, una finalización jurídica del fideicomiso, la cual ocurre, p.
ej., por la inscripción en el régimen asociativo o de consorcio definitivo, para las
superficies de aprovechamiento común, y de propiedad exclusiva, para las unidades
de propiedad individual. Tal fin jurídico, toma al proyecto en un determinado
momento de la aplicación de fondos a obras, y su continuación en adelante es
resuelta por los propietarios, de acuerdo al régimen de propiedad adoptado, y ya no
al del fideicomiso.
4.4. Criterios a efectos de eventuales mayores costos
4.4.1. Ponderación
El FIDUCIARIO ha utilizado diversos criterios a efectos de la ponderación
de valor de los diferentes lotes, estableciendo como valor fijo por metro las obras de
infraestructura, y utilizando como variable la incidencia del costo de la FRACCION
II. Este sistema de ponderación no regirá para la recaudación de los eventuales
ajustes que se produzcan en el proyecto, los que serán distribuidos de acuerdo al
criterio de valor de los lotes, sea cual sea la ponderación que en dicho valor tuvo el
concepto en cuestión a ajustar.
4.4.2. Los eventuales mayores costos se establecerán como cuotas futuras al
vencimiento de las indicadas en el Anexo de pagos. En caso que la incidencia del
ajuste fuera relevante y su recaudación afectara sustancialmente los plazos de obra,
se modificarán las cuotas establecidas en pesos.
A efectos de estimar los eventuales mayores costos, la vinculación de los
presupuestos y el dólar es suficientemente representativa en el mediano plazo, sin
perjuicio que en la experiencia de los barrios realizados a la fecha nunca se produjo
un ajuste de tal magnitud.
4.5. Debe tenerse en cuenta que el FIDUCIARIO no efectúa licitaciones complejas y
que la selección de los proveedores no apunta necesariamente a obtener el mejor
precio, sino una combinación de excelencia, calidad y seguridad en la ejecución de la
obra, experiencia, conocimiento previo y precio. En tal sentido, resulta clave la
experiencia del FIDUCIARIO en las obras anteriores realizadas por sus accionistas y
el banco de datos de empresas que al efecto han desarrollado; claramente privilegiará
la seguridad en las relaciones contractuales, priorizando empresas serias y con
respaldo económico. Las comparaciones que se efectúan en materia de precios no

25
refieren a una licitación de precios, sino a la experiencia previa en materia de costos
de obras similares realizadas con anterioridad.
4.6. Provisión de Servicios
Resulta claro que las obras a realizar refieren a infraestructura en orden para
recibir la prestación del servicio, pero no la prestación del servicio en si mismo, lo
cual depende de las empresas prestatarias y de sus condiciones en relación con la
mayor o menor posibilidad de conectarse a la red en cuestión.
En general, existe un régimen similar para los casos de luz y gas, según el
cual las obras internas se ceden a las prestatarias, quienes las operan y a cambio
retribuyen de alguna forma al emprendimiento. Sobre este régimen se basaron los
proyectos anteriores, sin dificultad alguna. Los casos de agua y cloaca, no tienen en
cambio un régimen uniforme, y cada caso se analiza por separado.
4.7. No se encuentran incluidos entre los gastos presupuestados los correspondientes
a gastos de trámites de aprobación, subdivisión, cesión de tierras y escrituras, los que
se informarán y recaudarán a medida que ocurran.
4.8. Responsabilidad Social
El emprendimiento realizará adicionalmente una intensa tarea en apoyo de
acciones sociales en la zona. Esta actividad se desarrollará bajo el principio de la
responsabilidad social del emprendimiento, principio cuyo mantenimiento en la vida
futura del emprendimiento se alienta sostener. El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
acepta este principio como constitutivo del emprendimiento, y que parte de los
fondos que aporta serán destinados a su cumplimiento.
4.9. Iglesia Católica
Se destinará una superficie para actividades apostólicas y litúrgicas de la
Iglesia Católica, que sirva a vecinos e invitados, habiendo previsto el FIDUCIARIO
la construcción de una iglesia en el Master Plan, así como vivienda para sacerdotes.
El FIDUCIANTE/BENEFICIARIO acepta este principio como constitutivo del
emprendimiento y que parte de los fondos que aporta serán destinados a su
cumplimiento.
5. Honorarios – Organización y Administración
5.1. Desarrollador
El emprendimiento se desarrolla impulsado por el FIDUCIARIO, que tiene a
su cargo:
a) Detectar el lugar apto para el emprendimiento, negociar su adquisición, reunir a
los compradores y concretar la operación inmobiliaria.
b) Instrumentar legalmente la organización de los compradores, para alcanzar la
formación de un "barrio en régimen de consorcio".
c) Implementar el reglamento de copropiedad y administración.
d) Elegir y dar las pautas para el diseño arquitectónico-urbanístico del barrio,
programar la ejecución de todas las obras descriptas, hasta su conclusión. e)
Seleccionar y contratar a los distintos contratistas que ejecutarán las obras descriptas
en el punto 4 de este anexo..
f) Los honorarios que al respecto recibe el FIDUCIARIO responden a los honorarios
propios y a los que el FIDUCIARIO abonará a los distintos profesionales que el
FIDUCIARIO contratará como responsables de cada tarea a desarrollar.
g) Los honorarios del FIDUCIARIO están incluidos en el Anexo 3
h) Los honorarios del FIDUCIARIO no incluyen:

26
 Los proyectos de arquitectura, paisajismo, mecánicos, eléctricos, de
ingeniería de cada obra, las tareas de mensura y topografía, la dirección de obra, las
tasas y aportes que cada obra requiera, etcétera; estos items están presupuestados
dentro del costo de cada obra de infraestructura.
5.2 Administración
El FIDUCIARIO cobra adicionalmente un honorario mensual por la
administración de las cuentas de los FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Esta cifra
incluye:
• Personal dedicado a administración y atención al cliente
• Gastos de procesamiento, comunicación y envío
•
Los honorarios indicados están referidos en el Anexo 3.
5.3 Rendición de Cuentas
El FIDUCIARIO rinde cuentas mensualmente de su gestión a través del sitio
del emprendimiento (www.liceocountryclub.com), la revista Tigris, u otra que se
utilice como medio de difusión, o el sitio web de EIDICO (www.eidico.com.ar),
indistintamente, y sin que estas sean excluyentes de otras opciones que se
comuniquen. El emprendimiento tendrá un espacio fijado en estos medios, en los
cuales se rendirán las cuentas y el estado físico de avance de obras en conjunto, con
cualquier novedad relevante. Esto es de la esencia del presente contrato, y, como se
ha explicado en el punto 4 del presente anexo, las cuentas se rendirán por esta
segunda etapa del proyecto.
Debe tenerse en cuenta que la rendición de cuentas es una obligación
colectiva que se debe a la comunidad de FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS, por lo
tanto la documentación de sustento de la rendición está permanentemente a
disposición de cada FIDUCIANTE/BENEFICIARIO para su verificación y control,
pero no forma parte de la rendición que se envía, sin que ello invalide la rendición
efectuada. En tal sentido, la rendición enviada y la documentación a disposición se
considerarán conformes para el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO que no hubiere
formulado observaciones dentro de los treinta (30) días de recibida la rendición de
cuentas.
Por otra parte, es de la esencia del sistema de consorcio al costo por
administración, que la rendición de cuentas explica la aplicación de los importes
recaudados, no del cumplimiento de las obras presupuestadas, las que se habrán
podido llevar o no a cabo en relación con los importes recaudados y los costos de
cada obra.
La Sociedad Fiduciaria presenta sus cuentas con las formalidades de la ley de
sociedades 19.550, sin que pueda exigirse el cumplimiento de requisitos adicionales.
Esta aclaración resulta importante en tanto: (i) se trata de una obligación colectiva y
no puede estar sujeta al cumplimiento de requisitos especiales en forma individual;
(ii) no existen previsiones de costo a su respecto.
La cesión de derechos que puede efectuar el
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO, impone al FIDUCIARIO y al
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO la obligación recíproca de liberarse en el
cumplimiento de sus respectivas obligaciones hasta la fecha de la cesión. En tal
sentido, la cesión implica para el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO la expresa
aprobación de las cuentas y de la gestión del FIDUCIARIO a la fecha de la cesión.

27
6. Contribución a los Gastos Comunes (Expensas)
6.1. Régimen General
Se describió en los puntos 1.3. y 5.2. la actividad del FIDUCIARIO como
administrador del barrio. Al respecto, queda claro que el barrio genera gastos
comunes desde el primer día, los cuales van sufriendo un natural incremento durante
el proceso de construcción. Estos gastos no deben ser confundidos con los importes
comprometidos de obra, tienen un sistema de liquidación autónomo, y su existencia
es básicamente independiente del estado de avance de la obra o de la entrega misma
del lote al suscriptor, sin perjuicio de la evolución que tienen durante el proceso.
A título de ejemplo, el caso de la tasa de alumbrado, barrido y limpieza que
cobra actualmente el Municipio, sufre un incremento cuando se aprueba el plano de
subdivisión a nivel Municipal. A su vez, cuando dicho plano se aprueba a nivel
Provincial, existe un nuevo incremento y un cambio, esta vez el impuesto pasa a ser
pagado directamente por el propietario y ya no se liquida conjuntamente con las
expensas. Similar proceso ocurre con el impuesto inmobiliario de nivel provincial.
Asimismo, durante la obra, la seguridad del predio es básicamente
responsabilidad de los contratistas, y de hecho su costo está incluido en el precio de
la obra, pero, a medida que se retiran los contratistas, la seguridad pasa a ser una
obligación del barrio en si mismo, y por lo tanto de su administrador. En un
principio, la presencia de personal de seguridad es reducida, y se va incrementando
con el tiempo; su necesidad suele ser controvertida, pero frente a riesgos como la
presencia de ocupantes, a mero título de ejemplo, no resulta un gasto que pueda
eliminarse.
Al efecto, debe tenerse presente que el barrio es un objetivo ambicioso, y el
suscriptor comparte tal objetivo. Este aspecto no debe perderse de vista a la hora de
analizar las expensas del barrio, como si fueran una mera carga. Si no se asume
mantenimiento, amortización, cuidado, etcétera, en poco tiempo habrá perdido la
ambición que lo animó inicialmente.
En particular en este proyecto, su mantenimiento por expensas es constitutivo
del proyecto, a efectos de asegurar la calidad de los servicios a prestar; y en tal
sentido, nuevamente se acepta, expresamente, la excedencia de las facultades del
FIDUCIARIO como constitutivas del proyecto.
6.2. Régimen especial
6.2.1. Instalaciones Deportivas
Las instalaciones deportivas se consideran un beneficio para la totalidad del
emprendimiento, mas allá de su uso. Contribuye a la creación de espacios abiertos de
parquización, baja la densidad poblacional del proyecto y contribuye en general a
jerarquizar la urbanización. En tal sentido, todas las unidades del proyecto
contribuyen a su mantenimiento, independientemente de su uso. Una suma fija
pactada por la administración con el Club, que es similar a la couta social que pagan
los socios se aplicará a dicho concepto. Esto dará derecho a los suscriptores, y en el
futuro propietarios del barrio “Nuestra Señora de la Carrodilla”, al uso de todas las
instalaciones del Liceo Rugby Club, a las que se proyecta ejecutar en este
emprendimiento y a las actuales que se encuentran en la Etapa 1, conocida como
Liceo Country Club. Un porcentaje de las expensas se aplicará a dicho concepto. La
idea general es que el fondeo futuro de las instalaciones deportivas se deriven del
pago de “derecho de uso del Liceo Rugby Club” (diferencial entre los propietarios de

28
lotes y los invitados), pero es previsible que los primeros años los ingresos por tal
concepto sean reducidos.
Las instalaciones deportivas constituyen el Liceo Rugby Club, que es una
asociación civil sin fines de lucro, y el aporte de cada suscriptor -vía expensas según
se refirió en el párrafo anterior-, le otorga el derecho a su uso y aprovechamiento,
con sujeción al reglamento de consorcio que integra este contrato como Anexo 4,
pero sin conferirle el carácter de socio de dicha institución, salvo que quiera tener
este carácter y que expresamente lo soliciten a la Comisión Directiva del Liceo
Rugby Club y sean admitidon como tales. En tal caso, habrá dos clases distintas : (i)
usuario aportante de expensas: pagará un derecho de uso; (ii) socio: pagará la cuota
social a través de expensas. El suscriptor acepta desde ya su integración a la referida
asociación –sin ejercicio de derechos políticos, a menos que efectivamente tenga el
carácter de socio-, en la forma y modo que se indica en Anexo 4, pero que, en forma
amplia, delega expresamente en el FIDUCIARIO su determinación definitiva.
6.3. Régimen Especial de aportes según diferentes condiciones
6.3.1. Régimen general: las expensas comunes son abonadas por todos los lotes
unifamiliares con suscriptor adjudicado;
6.3.2. los lotes unifamiliares sin suscriptor adjudicado que conforman macizos
interdictos no abonarán expensas comunes mientras dure tal situación; luego,
abonarán expensas bajo el régimen general;
6.3.3. los lotes comerciales y de servicios no abonarán expensas comunes pero sí los
gastos directos en que incurran con la administración;
6.3.4. los lotes multifamiliares no tributarán en tanto conformen macizos
interdictos; superada esta situación tributarán a razón de media expensa ordinaria por
cada unidad multifamiliar en que se subdivida el lote en cuestión;
7. El Impuesto Inmobiliario
El Impuesto Inmobiliario que grava la FRACCION II refleja actualmente una
valuación como fracción rural. Durante la vida del emprendimiento sufrirá diversas
modificaciones, derivadas de su encuadre como predio urbano, de las mejoras
introducidas y finalmente de su subdivisión.
Este proceso, no se realiza por la Dirección Provincial de Rentas en forma
organizada ni unívoca. De allí se deducen una serie de confusiones por criterios de
valuación, alícuotas y, fundamentalmente, retroactividades de dichos conceptos, que
descolocan al FIDUCIARIO en sus informes al FIDUCIANTE/BENEFICIARIO,
produciendo adicionalmente serios conflictos en las cesiones de derechos.
Es por ello que el FIDUCIARIO otorgará el libre deuda a efectos de las
cesiones, el que puede resultar incompleto desde el punto de vista del Impuesto
Inmobiliario. Este concepto debe ser asumido por Cedente y Cesionario dentro del
precio de la cesión, eximiendo al FIDUCIARIO de responsabilidad al efecto.
8. Los gastos de Subdivisión y Escrituración
Similares conceptos a los desarrollados para el Impuesto Inmobiliario son
aplicables a los gastos de subdivisión y escrituración. El esquema conceptual es
similar al referido para el impuesto inmobiliario: el FIDUCIARIO otorga el libre
deuda para la cesión, informando la inexistencia de deuda exigible a dicho momento,
lo cual no implica que no se devengará en el futuro, y aún por conceptos retroactivos.
9. Las cesiones, el Impuesto Inmobiliario y los gastos de Subdivisión y Escrituración

29
 Los rubros indicados tienen una incidencia de entre el % y el %,
dependiendo del costo total del lote, y son items altamente inelásticos, en el sentido
de la posibilidad del FIDUCIARIO de poder influir en ellos. Sin embargo, aún con
tan baja incidencia, su ocurrencia en el final del proyecto, y su influencia sobre todo
en los casos de cesiones de contrato, en el cual los cesionarios no tienen el mismo
grado de conocimiento del sistema que los cedentes suscriptores originales, hacen
que estos temas generen una alta conflictividad, poniendo en riesgo los méritos del
proyecto.
Es por ello que se aclara específicamente el punto, para intentar que se tome
conciencia previa del asunto y evitar, en lo posible, conflictos futuros.
10. Encuadre impositivo
El fideicomiso no es un contrato autónomo, es una figura contractual que
sirve para vehiculizar o instrumentar otros negocios jurídicos. En este caso, el
negocio jurídico que se instrumenta por fideicomiso es un consorcio al costo para la
construcción de un barrio privado. De tal forma, el fideicomiso en si mismo es un
contrato “transparente” y el tratamiento fiscal corresponde al negocio
instrumentado.
Siendo un fideicomiso no operativo y no oneroso, no genera ganancias por su
actividad. Las ganancias o pérdidas que correspondan a un eventual mayor o menor
valor venal del bien, en relación a los aportes efectivizados, corresponden a cada
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO y se harán imponibles en relación a la situación
impositiva de cada contribuyente.
El impuesto a la ganancia mínima presunta y/o a los bienes personales no se
altera entre el vendedor de la FRACCION II y el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO
del contrato:
Así, el vendedor de la FRACCION II (personas físicas) era o no
contribuyente del impuesto a la ganancia mínima presunta por el valor del bien según
las normas correspondientes, y continuará o no siendo contribuyente de dicho
impuesto por la contrapartida de dinero que ingrese por la venta del bien, sin que se
altere de tal forma su situación impositiva;
Por su parte, el suscriptor de un contrato de fideicomiso era o no
contribuyente del impuesto a los bienes personales por el valor del dinero que
contaba entre sus activos, y continuará o no siendo contribuyente de dicho impuesto
a título personal por la contrapartida del crédito que le genera contra el patrimonio
fiduciario su inversión en dinero, sin que se altere de tal forma su situación
impositiva.
En cualquier caso, el FIDUCIANTE/BENEFICIARIO asume que el
FIDUCIARIO no es responsable por ningún impuesto correspondiente al
patrimonio fiduciario, el que, en su caso, será abonado por cuenta y cargo del
FIDUCIANTE/BENEFICIARIO.

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ANEXO 2

(Planos)

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 ANEXO 3

COMPROMISO DE ENTREGA DE FONDOS Y REMUNERACIÓN DEL

FIDUCIARIO
-Emprendimiento: Liceo Country Club, Segunda Etapa, denominada “Nuestra
Señora de la Carrodilla”
-Nombre del FIDUCIANTE/BENEFICIARIO:
-Lotes Suscriptos: Manzana “X”, lotes X (X) y XX (XX)
-Superficie aproximada de los lotes, sujetos a mensura definitiva: “X-XX”, XX
m2 y “X-XX”, XX m2.
-Sumas comprometidas a aportar para la adquisición de la tierra y las obras de
infraestructura: por el lotes X-XX: $ XXX y por el X-XX: $XXX.
-Presupuesto total del emprendimiento: $4.196.079, correspondiendo a la compra
de la finca U$D 470.570; y el saldo a: obras de infraestructura, honorarios de los
profesionales intervinientes y del FIDUCIARIO.
-Porcentaje de participación de este certificado en el emprendimiento total: X%
(X por ciento, con X/100).
CRONOGRAMA DE PAGOS:
-Anticipo para la compra del terreno general: $XXX
-Vencimiento de integración del anticipo: X (X) de X del 2.005
-Lugar y forma de pago:
-Cuenta Corriente Banco ..................., a notificar por el FIDUCIARIO
-Saldo, $XXX a cancelar en:
-Treinta (30) cuotas, iguales, mensuales y consecutivas, de $XXX, con
vencimientos los días diez de cada mes. Vencimiento de la primera cuota el día X de
X del 2.005, y la última cuota el día X de X del 2008.
-Cinco (5) cuotas iguales, semestrales y consecutivas, de $XXX, con vencimientos
los días X de X del 2005, X de X del 2006, X de X del 2006, X de X del 2007 y X de
X del 2007
Este cronograma no incluye los montos en concepto de expensas comunes, gastos
administrativos, previstos en la cláusula DECIMOSÉPTIMA, punto 17.1. del
contrato de fideicomiso, gastos por gestión extraordinaria de cobro, aportes a obras
públicas extraordinarias y ajustes en caso de corresponder.

32
33