CONTRATO DE CESIÓN TOTAL DE LOS DERECHOS DERIVADOS DEL

CONTRATO DE CONCESIÓN MINERA ICQ-080018X Y DEL TRÁMITE

AMBIENTAL ANTE CORPONARIÑO

Entre los suscritos a saber: Edgar Raúl Medina Salazar, mayor de edad,
identificada con C.C. N" 12.959.085, domiciliado en la ciudad de San Juan de
Pasto, en calidad de único titular del Contrato de Concesión Minera ICO-
080018X, en adelante EL CEDENTE; y Cesar Calle Burbano. mayor de edad,
identificado con C.C. N° 12.983.047 de Pasto, en su calidad de representante
Legal de Mikel SAS, identificada con NIT 900597.622-8, domiciliado en la
ciudad de Pasto, en adelante EL CESIONARIO; por el presente escrito, hemos
celebrado el contrato de cesión total de los derechos y obligaciones derivados
del Contrato de Concesión Minera N° ICQ-080018X y del trámite Ambiental
ante Corponariño, previa la exposición de los siguientes,

ANTECEDENTES

1. Entre el Instituto Colombiano de Geología y Minería INGEOMINAS y los

Señores Edgar Raúl Medina Salazar y Jorge Vicente Guzmán Muriel, se
celebró el Contrato de Concesión Minera N' ICQ-080018X para la
exploración y explotación de un yacimiento de materiales de
construcción, ubicado en el Municipio de Iles Nariño, con una extensión
superficiaria de 52, 50029 hectáreas distribuidas en una zona Este
contrato fue inscrito en el Registro Minero Nacional el 27 de noviembre
de 2009.

2. Que mediante la Resolución N° 348 del 9 de octubre de 1996, el Director

General de Corponariño, otorgó licencia ambiental única al señor Jorge
Guzmán Muriel para la mina Capulí ubicada en el Municipio de llés. J.

3. Que mediante documento radicado en la Agencia Nacional de Minería el

señor Jorge Vicente Guzmán Muriel renunció a los derechos que le
correspondían en el Contrato de Concesión Minera N° ICO-080018X,
quedando como único titular el señor Edgar Raúl Medina Salazar.

4. El señor Edgar Raúl Medina Salazar, único titular del Contrato de

Concesión ICQ-080018X presentó ante la Agencia Nacional de Minería,
aviso de cesión de todos los derechos derivados del mencionado
contrato a favor de la persona jurídica Mikel SAS identificada con NIT
900597.622-8 y representada legalmente por el señor Cesar Calle
Burbano, mayor de edad, identificado con C.0 N° 12.983.047 de Pasto.

5. Que la persona jurídica Mikel SAS tiene dentro de su objeto social la

ejecución de actividades de exploración y explotación minera y no tiene
ninguna inhabilidad y/o impedimento para celebrar el presente contrato
y el contrato de concesión con el Estado.
 CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO: Por medio del presente contrato EL CEDENTE transfiere

al CESIONARIO y este recibo, el 100% de los derechos y obligaciones
derivados del Contrato de Concesión N° ICQ-080018X y del trámite ambiental
en Corponariño, otorgadas para la explotación de un yacimiento de materiales
de construcción, ubicado en jurisdicción del Municipio de Iles, Departamento de
Nariño, en los términos y condiciones contenidos en el presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. El presente contrato será respetado por los herederos,

cónyuge o compañera supérstite, así como asignatarios del CEDENTE.

PARÁGRAFO SEGUNDO. La cesión del trámite ambiental, incluye los

relacionados con la Resolución N° 318 de 1996 proferida por CORPONARINO.

SEGUNDA. AVISO DE CESIÓN DE DERECHOS. De conformidad con el

artículo 22 de la Ley 685 de 2001, EL CEDENTE presentó el aviso de cesión de
derechos ante la Autoridad Minera, con anterioridad a la firma de este
documento y posteriormente deberá presentar este contrato a la Agencia
Nacional de Minería.

Parágrafo: El presente contrato se suscribe bajo el entendido de que el señor

Jorge Vicente Guzmán Muriel renunció a los derechos que le correspondían en
el Contrato de Concesión Minera N° ICQ-080018 X, quedando como único
titular, el señor Edgar Raúl Medina Salazar, según documento de renuncia
radicado en la Agencia Nacional de Minería.

TERCERA. VALOR Y FORMA DE PAGO.

El valor del presente contrato es de CINCUENTA MILLONES DE PESOS

MDA/CTE ($50.000.000) pagaderos de la siguiente manera:

Primer pago: VEINTICUATRO MILLONES DOSCIENTOS MIL PESOS MDAICTE

($24.200.000) a la firma del presente contrato.

Segundo Pago: DIEZ MILLONES DE PESOS MDA/CTE ($10.000 000) los 10

primeros días del mes de septiembre de este año.

Tercer Pago: DIEZ MILLONES DE PESOS MDA/CTE ($10.000.000) los 10

primeros días del mes de octubre de este año.

El último pago: CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS (55.800.000) los

10 primeros días del mes de noviembre.
Las sumas correspondientes se cancelarán mediante transferencia bancaria a
la cuenta de ahorros del Banco Caja Social No. 24026926256 a nombre de
EDGAR RAUL MEDINA SALAZAR.

Parágrafo: EL CESIONARIO, es decir, la empresa MIKEL SAS se obliga a

costear los gastos de la realización del Programa de Trabajos y Obras y del
Plan de Manejo Ambiental que debe presentarse ante la Autoridad Minera y
ante la Autoridad Ambiental respectivamente.

CUARTA. MANIFESTACIONES DE LAS PARTES

- MANIFESTACIONES DE EL CEDENTE:

1. EL CEDENTE manifiesta que no existe ninguna acción jurídica pendiente que

tenga por objeto los derechos derivados del Contrato de Concesión Minera N°
ICQ-080018X, ni del trámite ambiental en Corponariño, para el desarrollo de
dicho proyecto. La presente manifestación incluye la ausencia de acciones
públicas, tales como acciones de grupo, acciones populares, acciones de tutela,
acciones de cumplimiento: así mismo, la presente manifestación implica la
ausencia de acciones judiciales ordinarias o de cualquier otro tipo, iniciadas con
anterioridad a la suscripción del presente contrato. La presente disposición
también incluye cualquier acción jurídica, presentada ante cualquier autoridad
del territorio colombiano, que pueda interferir en el cumplimiento del objeto
del presente contrato.

2. EL CEDENTE manifiesta que el estado técnico - ambiental y técnico - minero

de la zona de interés, al momento de suscripción del presente contrato no
generará ninguna obligación de indemnización por daños y perjuicios a cargo
de EL CESIONARIO y a favor de terceros.

MANIFESTACIONES DEL CESIONARIO:

EL CESIONARIO no tiene ninguna inhabilidad, incompatibilidad o conflicto de
interés para suscribir el presente acuerdo.

QUINTA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

-OBLIGACIONES DE EL CEDENTE: 1. Prestar toda su colaboración para estar al

día en el cumplimiento de las obligaciones derivadas del título minero y de la
licencia o trámite ambiental, para efectos de que se perfeccione la cesión total
de derechos y obligaciones, pactada en el presente contrato y se surta la
respectiva inscripción en el Registro Minero Nacional. Esta colaboración tiene
que ver, entre otros y sólo cuando sea necesario, con la presentación de los
Formularios de Declaración, Liquidación y Pago de Regalías, junto con los
recibos de pago respectivos; presentación oportuna y completa de los
Formatos Básicos Mineros a que está obligado, junto con los planos anexos:
cumplimiento de obligaciones técnicas propias de la explotación a cielo abierto,
según lo establecido en el Decreto 2222 de 1993; presentación de los informes
y demás documentos que sean requeridos por la Corporación Autónoma
Regional de Nariño—CORPONARIÑO-: y demás documentos que sean
necesarios para el perfeccionamiento de la cesión de derechos objeto del
presente contrato y la consiguiente inscripción en el Registro Minero Nacional.
Para lo anterior, EL CEDENTE confirió las autorizaciones necesarias al
CESIONARIO para que sea este último el que realice todos los trámites
pertinentes ante las Autoridades Mineras y Ambientales.

En todo caso EL CESIONARIO, es decir, la empresa Mikel SAS se obliga a

costear la realización del Programa de Trabajos y Obras y del Plan de Manejo
Ambiental que debe presentarse ante la Autoridad Minera y ante la Autoridad
Ambiental respectivamente.

2. Mantener indemne a EL CESIONARIO de cualquier acción jurídica o judicial

que tenga por objeto los derechos derivados del Contrato de Concesión Minera
N° ICQ-080018 X y del trámite ambiental respectivo, para el desarrollo de
dicho proyecto, tanto en la vía gubernativa, como en la judicial. Esta cláusula
se refiere a acciones, tales como: acciones de grupo, acciones populares,
acciones de tutela, acciones de cumplimiento, solicitud de revocatorias directas
ante las autoridades competentes: acciones judiciales ordinarias o de cualquier
tipo y cualquiera actuación jurídica que pueda interferir en el cumplimiento del
objeto del presente contrato.

3. De ser necesario, suscribir todos los documentos y adelantar todas las

actuaciones requeridas para obtener el perfeccionamiento de la cesión objeto
del presente contrato con la subsiguiente inscripción en el Registro Minero
Nacional de la Agencia Nacional de Minería, así como la aprobación de la cesión
del trámite ambiental por parte de la Corporación Autónoma Regional de
Nariño —CORPONARIÑO-.

En todo caso, EL CESIONARIO, es decir, la empresa Mikel SAS tiene la

obligación de costear la realización del Programa de Trabajos y Obras y del
Plan de Manejo Ambiental que debe presentarse ante la Autoridad Minera y
ante la Autoridad Ambiental respectivamente.

4. Radicar ante la Agencia Nacional de Minería, el aviso de cesión del cual trata
el artículo 22 de la Ley 685 de 2001, con anterioridad a la fecha de suscripción
del presente contrato.

5. Avisar de manera inmediata o EL CESIONARIO sobre la existencia de

cualquier demanda jurídica en vía gubernativa o jurisdiccional que tenga por
objeto los derechos derivados de Contrato de Concesión Minera N° ICQ-
080018 X y de! trámite ambiental, o que impida el cumplimiento del objeto del
presente contrato y que hayan sido interpuestas con posterioridad a la
suscripción del presente documento. Este aviso se hará por escrito y se enviará
al domicilio reportado por EL CESIONARIO en el presente contrato.

6. Mantener el área minera objeto del presente contrato en buen estado

técnico - minero y técnico - ambiental, atendiendo para el efecto los
lineamientos señalados por las autoridades competentes, hasta el momento de
inscripción en el Registro Minero Nacional de la resolución que declare
perfeccionada la cesión objeto del presente documento. Para lo anterior, EL
CEDENTE autoriza al CESIONARIO a que se haga cargo de la zona y de la
operación técnica desde el momento de suscripción de este documento.

- OBLIGACIONES DE EL CESIONARIO:

1. Pagar de manera oportuna la contraprestación económica objeto del

presente contrato.

2. Costear la realización del Programa de Trabajos y Obras y del Plan de

Manejo Ambiental que debe presentarse ante la Autoridad Minera y ante la
Autoridad Ambiental respectivamente.

3. Prestar toda su colaboración para lograr el perfeccionamiento de la cesión

objeto del presente contrato y su inscripción en el Registro Minero Nacional, en
los asuntos que estén dentro del ámbito de su competencia.

SEXTA. LICENCIA AMBIENTAL. EL CEDENTE prestará toda su colaboración

para efectuar los trámites de cambio de titular del expediente ambiental, una
vez se encuentre inscrita en el Registro Minero Nacional la resolución que
declare perfeccionada la presente cesión de derechos, proferida por la
Autoridad Minera, para lo cual autoriza al CESIONARIO a adelantar todas las
gestiones que sean pertinentes ante CORPONARIÑO.

SÉPTIMA. GASTOS DEL CONTRATO. Los gastos tributarios, notariales y de

cualquier índole que genere la suscripción y el cumplimiento del presente
contrato, serán cubiertos por EL CEDENTE y EL CESIONARIO, en partes
iguales.

OCTAVA. CUMPLIMIENTO Y DOMICILIO: para todos los efectos legales, el

lugar de cumplimiento de este contrato será la ciudad de San Juan de Pasto —
Nariño-, cualquier comunicación que se deban dirigir las partes, se enviará a
las siguientes direcciones.

CEDENTE:

Dirección Postal: Carrera 25 N° 16-29. San Juan de Pasto.

Dirección Electrónica: ermesa53@yahoo.es
Teléfono: 3008222831.

CESIONARIO:

Dirección Postal: carrera 25 # 16-29 San Juan de Pasto — centro Dirección

Electrónica: cesarcalle81@hotrnail.com.
No. Telefónico. 3104507952.

NOVENA. MODIFICACIONES ESCRITAS: cualquier modificación al presente

contrato deberá hacerse por escrito. Sin dicha formalidad, la modificación se
reputará inexistente.
DÉCIMA. ANEXOS DEL CONTRATO.

1. Copia del Contrato de Concesión Minera N° ICQ-080018 X.

2. Fotocopia de la cédula de ciudadanía de EL CEDENTE y EL CESIONARIO.

3. Certificado de constitución y gerencia de la persona jurídica MIKEL SAS,

en el cual consta que quien firma este acto por parte de dicha empresa,
tiene la capacidad legal para hacerlo.

4. Certificado de Registro Minero Nacional proferido por la Agencia Nacional

de Minería, en el cual consta que el CEDENTE es titular del contrato de
Interés y que dicho título minero se encuentra vigente.

5. Aviso de cesión radicado ante la Agencia Nacional de Minería que

contiene una autorización a favor de EL CESIONARIO.

6. Oficio dirigido a la Corporación Autónoma Regional de Nariño -

CORPONARIÑO-, mediante el cual, se hace cesión del trámite ambiental
y se expide una autorización al cesionaria.

7. Oficio mediante el cual el Jorge Vicente Guzmán Muriel renunció a los

derechos que le correspondían en el Contrato de Concesión Minera N°
IC0-080018 X, quedando como único titular, el señor Edgar Raúl Medina
Salazar.

Suscrito en la ciudad de San Juan de Pasto (Nariño), en doble original, el día

21 de agosto de 2.014.

El Cedente,

Edgar Raul Medina Salazar

Titular Minero
C.C. 12.959.085

El Cesionario,
Cesar Calle Burbano
C.C. 12.983.047 de Pasto
Representante Legal Mikel SAS