Lima, 22 de agosto de 2023

Señores
CORPORACIÓN MINERA FABULOSA 7 S.A.C

Atención: Edwin Pisco Alcántara – Gerente general

Referencia: Contrato de Cesión Minera

De nuestra consideración:

Nos referimos a las conversaciones sostenidas entre Phoenix Capital Investments

S.A.C. (“Phoenix”) y su representada, respecto al interés en común de desarrollar
actividades mineras en las concesiones mineras que a continuación se detallan
(“Concesiones Mineras”), las mismas que son de titularidad de Corporación Minera
Fabulosa 7 S.A.C (el “Titular Minero”).

Concesión Código
Ingemmet
1 CAROLINA JE 010080502
2 CORMIN F7 SAC P050000113

Sobre el particular, por medio de la presente nos es grato expresarles el interés de

Phoenix de tomar en cesión y, eventualmente, adquirir las Concesiones Mineras; por lo
cual la presente tiene por objeto crear las condiciones para proseguir en una
negociación bilateral con la mayor seriedad, claridad y rapidez posible.

En atención a lo antes expuesto, la intención de Phoenix y el Titular Minero (las

“Partes”) se regirá por las condiciones que a continuación se detallan:

1. Las Partes declaran su intención de negociar y suscribir un contrato de Cesión

Minera (“Contrato”), conforme a los siguientes alcances:

(a) La cesión incluirá las Concesiones Mineras así como todo derecho real y
activo que le corresponda o que pueda corresponder al Titular Minero,
inherentes y/o derivados de la labor minera que corresponda a dichas
concesiones, esto es los bienes integrantes y accesorios, incluyendo dentro
de este último concepto, los desmontes, relaves, plantas de procesamiento,
equipos, entre otros, que puedan haberse generado como consecuencia de
sus labores de exploración y explotación, por cuenta propia o de terceros.

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 (b) El plazo del Contrato será de 20 años, durante el cual Phoenix ejecutará
tanto actividades de exploración como de explotación.

(c) La compensación por la Cesión será una Regalía NSR del 40% del valor neto
de venta del mineral y/o concentrados que se extraigan y comercialice de
las Concesiones Mineras, una vez que se inicie la producción.

(d) Phoenix asumirá la responsabilidad de gestionar la titulación de los REINFOs

que tenga el Titular Minero hasta la obtención de la Autorización de Inicio o
Reinicio de Actividades.

(e) El Titular Minero asume el compromiso de liberar el área de las Concesiones

Mineras de cualquier tercero que pudiese estar realizando labores mineras.

(f) Las Partes acuerdan identificar conjuntamente un REINFO para explotar

conjuntamente la veta “Abundancia”.

(g) Phoenix identificará REINFOs para explotar individualmente las vetas

“Damazon” y “Bombon”.

2. Las Partes aceptan que, aunque la presente solo estipula los términos básicos del
Contrato, harán sus mejores esfuerzos, en buena fe, para asegurar su suscripción
en un plazo no mayor de quince días desde la firma de la presente comunicación.

3. En consideración a lo anterior, el Titular se abstendrá de evaluar otras ofertas, así

como de negociar y/o celebrar cualquier contrato respecto de los Concesiones
Mineras por el plazo indicado en el párrafo precedente.

4. Las Partes se comprometen en guardar absoluta reserva y confidencialidad

respecto de toda información derivada de, o relacionada con, la presente
comunicación y la que intercambien como parte de la misma, sea que conste por
escrito o no, incluyendo, pero sin limitarse a información financiera, información
técnica, proyectos, diseños, o cualquier otro tipo de información que se genere o
se encuentre de alguna manera relacionada con la ejecución de la presente. Para
estos efectos, la información referida incluirá, pero no se limitará, a los
documentos, gráficos, especificaciones técnicas, software, datos técnicos,
información del negocio, proyecciones, contratos y otros formatos con información
sobre cada parte.

El acuerdo de confidencialidad alcanza a los directores, representantes,

administradores, apoderados, mandatarios, asesores y funcionarios de cada parte,
así como a los terceros que cada parte contrate para ejecutar cualquiera de las
prestaciones derivadas o vinculadas con la presente. Cuando sea necesario que
tales personas conozcan alguna información confidencial se les permitirá el acceso

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 a aquella que fuese estrictamente necesaria, bajo responsabilidad de la parte
correspondiente, advirtiendo a tales personas el carácter confidencial de la
información y comprometiéndoles a mantener la reserva de dicha información.

5. Para efectos de cualquier comunicación, las Partes señalan como sus domicilios los
que aparecen luego de sus firmas al final del citado instrumento. Cualquier cambio
de domicilio deberá ser comunicado a la otra parte por escrito. Los cambios de
domicilio serán efectivos a partir del tercer día de su notificación a la otra parte.

Sin otro particular, les agradeceremos suscribir la presente comunicación en señal de

conformidad con todos sus términos y condiciones, así como remitirnos un original de
la misma debidamente suscrito.

Atentamente,

Phoenix Capital Investments S.A.C.

Nombre: Aday Cordero López
Dirección: Avenida Javier Prado este No. 506, Oficina 1201, San Isidro.

Aceptado por el Titular Minero:

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Nombre: _________________
Cargo: __________________
Dirección: ________________