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SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el Contrato de


Cesión y Otorgamiento de Derecho de Preferencia (en adelante, el “Contrato”) que celebran:

De una parte, el Sr. SERGIO WILLY CASTILLA YÁÑEZ, de nacionalidad peruana,


identificado con DNI N° 09441425, con domicilio para estos efectos en Calle Augusto Tamayo
N° 154 – Oficina 22, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, al que en
adelante se le denominará como EL CEDENTE; y,

De la otra parte, la empresa DE LA PEÑA COPPER MINE I S.R.L., con RUC N°


20563269872, con domicilio para estos efectos en Jr. Los Platinos N° 613 – Urbanización La
Huayrona, distrito de San Juan de Lurigancho, provincia y departamento de Lima, debidamente
representado por su Gerente General, Sr. Gilberto Humberto De la Peña Casafranca, de
nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 19886106, y su Gerente Administrativo, Sr.
Charles William Dunn, de nacionalidad norteamericana, identificado con Pasaporte N°
520461233, con facultades de representación inscritas en el asiento B00001 de la Partida
Electrónica N° 13264383 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se le
denominará como EL CESIONARIO;

En los términos y condiciones pactados en las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES

1.1. A la fecha de celebración del presente Contrato, EL CEDENTE es el único y exclusivo


titular de la concesión minera MACONDO 2008, con Código Único N° 01-00735-08,
de 400.0000 hectáreas de extensión, ubicada en el distrito de El Carmen, provincia de
Churcampa, departamento de Huancavelica (en adelante, “La Concesión Minera”).

1.2. EL CESIONARIO es una persona jurídica cuyo objeto social comprende el desarrollo
de actividades de exploración y explotación de minerales dentro del territorio del Perú.

SEGUNDA.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS

2.1. EL CEDENTE declara y garantiza, a la fecha de suscripción del Contrato:

a) Que, es el actual, único y exclusivo titular del 100 % de los derechos y acciones de
la Concesión Minera.

b) Que, la Concesión Minera se encuentra vigente, libre de contingencias, cargas y/o


gravámenes, y no existen oposiciones por derechos prioritarios de terceros, no
existiendo proceso judicial o extrajudicial ni convenio, contrato u obligación que
pueda directa o indirectamente afectar o limitar: (i) su libre transferencia; (ii) el
acceso irrestricto a las áreas que la Concesión Minera encierra; y/o, (iii) la
celebración y/o ejecución del presente Contrato.

c) Que, no existen medidas cautelares de ningún tipo, pendientes ni ejecutadas;


procesos judiciales, administrativos, tributarios o reclamaciones que afecten o que

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puedan afectar la celebración y/o ejecución del presente Contrato, los derechos que
EL CEDENTE tiene sobre la Concesión Minera, ni la transferencia plena y
pacífica de la titularidad de la Concesión Minera a favor del CESIONARIO.
Igualmente, declara que no tiene conocimiento de la existencia de hechos que
puedan dar inicio a las referidas acciones ni que se desee iniciar alguna de dichas
acciones.

d) Que durante la vigencia del presente Contrato mantendrá la Concesión Minera libre
de cargas y/o gravámenes, salvo el derecho de preferencia que EL CEDENTE
otorga mediante al presente Contrato a favor del CESIONARIO.

e) Que, a la fecha de suscripción del presente contrato, los derechos de Pago de


Vigencia y/o Penalidad de la Concesión Minera han sido asumidos desde su su
otorgamiento, quedando únicamente pendiente el pago correspondiente al periodo
2014, sin que ello afecte la vigencia de la misma, y en todo caso,
comprometiéndose a la regularización correspondiente una vez aperturada el
Padrón Minero.

f) Que no tiene ningún derecho real, incluyendo propiedad, posesión, uso, usufructo,
servidumbre o superficie sobre tierras o terrenos superficiales que se superpongan
o sean adyacentes a la Concesión Minera que es matera del presente Contrato,
obligándose a no adquirir ninguno de dichos derechos durante la vigencia de este
Contrato.

g) Que, la Concesión Minera se encuentra incorporada al Catastro Minero Nacional


con Coordenadas UTM definitivas y que no conoce dentro de sus áreas y/o sus
perímetros ningún otro derecho prioritario. Asimismo, que no conoce de
concesiones mineras vecinas o colindantes pendientes de incorporación definitiva
al Catastro Minero Nacional.

h) Que, la Concesión Minera no está comprendida en ninguna zona de Área Natural


Protegida, ni en Zona de Amortiguamiento y/o en Zona Reservada, ni han sido
declarada como Área Urbana o de Expansión Urbana.

i) Que, los trámites administrativos correspondientes a la Concesión Minera se han


cumplido con todas las formalidades necesarias para el otorgamiento del título de
concesión conforme a ley.

2.2. EL CESIONARIO declara y garantiza, a la fecha de suscripción del Contrato:

a) Que, es una persona jurídica dedicada a la actividad minera, que cuenta con el
capital humano y respaldo financiero suficiente y necesario para la exploración,
explotación y comercialización de minerales metálicos, no metálicos y/o
concentrados.

b) Que, cuenta con la infraestructura, maquinarias, equipos, materiales, instrumentos


y demás bienes necesarios para la explotación, transporte y/o comercialización de
toda sustancia mineral que se pueda obtener dentro de la Concesión Minera.

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c) Que, no mantiene ninguna contingencia comercial, tributaria y/o administrativa que
pueda afectar su solvencia económica y/o financiera, y/o paralizar la normal y
previsible explotación y posterior comercialización de las sustancias obtenidas de
la Concesión Minera.

d) Que, ni EL CESIONARIO, sus representantes y/o accionistas tienen sanción y/o


multas generadas por el cumplimiento de las normas en materia ambiental,
comprometiéndose a cumplir y hacer cumplir todas las medidas necesarias para
reducir el impacto ambiental sobre la zona donde se ubica la Concesión Minera que
puedan ser generadas como consecuencia del desarrollo de sus actividades mineras.

e) Que, a la fecha, no viene realizando ninguna actividad minera sobre la Concesión


Minera.

f) Que, viene coordinando con las Comunidades Campesinas y/o poblaciones que
habitan en la superficie de la Concesión Minera y sus colindantes, a fin de
garantizar el normal desarrollo de las actividades mineras.

2.3 Ambas partes declaran que la celebración del presente Contrato no viola ninguna norma
legal de la República del Perú, ni los pactos sociales y/o estatutos de ninguna de las
partes, siendo plenamente aplicable y exigible, en exactamente los mismos términos
aquí contenidos, a ambas partes.

2.4 Ninguna de las partes, al celebrar este Contrato, afecta los derechos de ningún tercero;
y, la celebración de este Contrato no requiere la participación de ningún tercero para que
sea válido y surta plenos efectos.

TERCERA.- OBJETO DEL CONTRATO

3.1. Por medio del presente Contrato, al amparo de lo establecido en los artículos 166° y
siguientes del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, en el presente acto
EL CEDENTE otorga en cesión minera la Concesión Minera a favor del
CESIONARIO para su exploración, explotación y comercialización (en adelante, la
“Cesión Minera”).

3.2. Por su parte, EL CESIONARIO se compromete a pagar a favor del CEDENTE una
regalía mensual sobre la venta bruta de mineral y/o concentrados generada durante el
mes liquidado, pagaderos conforme a los términos, formas y montos previstos en las
siguientes cláusulas.

3.3. De acuerdo a ello, las partes declaran que, por el mérito de la presente Cesión Minera,
EL CESIONARIO se sustituye en todos los derechos y obligaciones del CEDENTE
en relación con la Concesión Minera.

CUARTA.- CESIÓN MINERA

4.1. El plazo de la Cesión Minera es de cinco (05) años contados a partir de la fecha de la
suscripción de la escritura pública que la presente minuta origine, el cual podrá ser

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prorrogado por un periodo similar, previo acuerdo de las partes.

4.2. Las partes establecen que el plazo inicial antes previsto será forzoso para EL
CEDENTE y voluntario para EL CESIONARIO, pudiendo este último resolver la
Cesión Minera en cualquier momento, sin expresión de causa, bastando para ello que
EL CESIONARIO notifique al CEDENTE, vía notarial, su decisión de poder fin al
Contrato con una anticipación no menor a treinta (30) días calendario entre la fecha de
notificación de la comunicación y la fecha efectiva de terminación del Contrato, fecha
en la cual el Contrato quedará resuelto de pleno derecho.
En estos casos, si la resolución se efectuara dentro del periodo previsto en la Cláusula
5.4., las obligaciones previstas en la mencionada cláusula persistirán, y en consecuencia,
EL CESIONARIO aún así quedará obligado a cancelar el íntegro del adelanto previsto
en la mencionada cláusula ascendente a [US$ 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100
Dólares Americanos)].

4.3. EL CEDENTE durante la vigencia de la Cesión Minera podrá, a su costo, destacar a


personas para inspeccionar el área de la Concesión Minera objeto de la Cesión Minera,
sin que ello interfiera con las labores de exploración y/o explotación que EL
CESIONARIO se encuentre realizando.

QUINTA.- REGALÍA MINERA

5.1. Las partes acuerdan constituir a favor del CEDENTE el pago de una regalía minera
mensual sobre el valor bruto del monto facturado por la venta de los minerales y
concentrados extraídos de la Concesión Minera durante el mes liquidado, cuyo
porcentaje será determinado progresivamente durante la vigencia de la Cesión Minera,
de la siguiente manera:

a) Durante el inicio del primer año hasta el final del segundo año de vigencia del
presente Contrato, la regalía mensual será de [tres por ciento (3%)] del valor bruto
del monto facturado por la venta de mineral y concentrados generada durante el
mes liquidado.

b) Desde el inicio del tercer año hasta el final del cuarto año de vigencia del presente
Contrato, la regalía mensual será de [tres punto cinco por ciento (3.5%)] del valor
bruto del monto facturado por la venta de mineral y concentrados generada durante
el mes liquidado.

c) A partir del quinto año de vigencia del presente Contrato, la regalía mensual será
de [cuatro por ciento (4%)] del valor del monto facturado por la venta de los
minerales y concentrados generado durante el mes liquidado.

5.2. El pago de la regalía pactada se realizará de manera mensual, dentro del plazo de [ cinco
(05)] días calendarios posteriores al cotejo de las actividades y/o ventas generadas
durante el mes liquidado; en todo caso, la regalía mensual correspondiente no podrá ser
menor a [US$ 8,000.00 (Ocho mil y 00/100 Dólares Americanos)].

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5.3. Por su parte, EL CESIONARIO se obliga a comunicar al CEDENTE, las
proyecciones mínimas de extracción de mineral que realizará por cada año de vigencia
de la presente cesión, dentro de los plazos previstos en el literal f) del numeral 6.1. de la
Cláusula Sexta.
Ambas partes declaran que, las proyecciones mínimas servirán para determinar el
promedio mensual mínimo de regalías a pagarse y serán formalizadas en documento
complementario, el cual formará parte integrante del presente contrato.

5.4. EL CESIONARIO acepta dar a favor del CEDENTE, en calidad de adelanto


imputable a las regalías pactadas, la suma de US $ 50,000.00 [Cincuenta mil y 00/100
Dólares Americanos], de la siguiente manera:
a) US $ 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 Dólares Americanos), en la fecha de
suscripción de la Escritura Pública, la cual deberá efectuarse dentro de los [cinco
(05)] días calendarios de suscrita la presente minuta, bajo apercibimiento de
resolución automática del contrato.

b) US$ 20,000.00 (Veinte mil y 00/100 Dólares Americanos) a los [sesenta (60)] días
calendarios contados a partir de la fecha de suscripción de la escritura pública que
formalice esta minuta, bajo apercibimiento de resolución automática del contrato.

c) US$ 25,000.00 (Veinticinco mil y 00/100 Dólares Americanos) a los [noventa


(90)] días calendarios contados a partir de la fecha de suscripción de la escritura
pública que formalice esta minuta, bajo apercibimiento de resolución automática
del contrato.

Los pagos serán realizados mediante cheque de gerencia a nombre del CEDENTE
contra la entrega del correspondiente comprobante de pago. Ambas partes acuerdan que,
EL CESIONARIO se obliga a entregar el monto total del adelanto pactado en los
plazos previstos, el cual no generará interés alguno ni derecho de devolución,
persistiendo esta obligación aún sea el caso que el presente contrato se extinga bajo
cualquier modalidad.

5.5. Las partes acuerdan que, EL CESIONARIO se obliga a entregar al CEDENTE una
copia de todos los informes técnicos, estudios, exámenes, y en general, toda
documentación referida a las conclusiones y/o recomendaciones de los trabajos de
geología y topografía realizados en la Concesión Minera. EL CEDENTE se obliga a
mantener absoluta confidencialidad respecto a los informes técnicos, estudios,
exámenes, y en general, de toda documentación referida a las conclusiones y/o
recomendaciones de los trabajos de geología y topografía que EL CESIONARIO haya
realizado en la Concesión Minera, no pudiendo revelar a ningún tercero la información
entregada sin la previa autorización expresa del CESIONARIO, durante la vigencia del
presente Contrato.
Esta obligación no generará en EL CEDENTE alguna obligación, reembolso o crédito
a favor del CESIONARIO por los gastos que éste pueda haber incurrido para la
realización de dichos informes; en todo caso, EL CESIONARIO renuncia de manera
expresa a cualquier derecho de crédito que pueda invocar y/o manifestar legítimo
interés.

SEXTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES

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6.1. Son obligaciones del CESIONARIO:

a) Realizar las labores de exploración y/o explotación minera en la Concesión Minera,


con arreglo a las buenas técnicas y prácticas mineras, dando cumplimiento a lo
dispuesto en la Ley General de Minería, así como a las normas técnicas, de salud,
de seguridad e higiene mineras, de conservación del medio ambiente y demás
relacionadas con la actividad minera.

b) Efectuar el pago de derecho de vigencia y de las penalidades que correspondan a la


Concesión Minera durante el plazo del Contrato.

c) Mantener el título de la Concesión Minera libre de cargas o gravámenes que se


pudieran originar como resultado de sus actividades mineras realizadas en la
Concesión Minera.

d) Deberá coordinar y obtener las autorizaciones necesarias con las Comunidades


Campesinas para el normal desarrollo de la actividad minera en la Concesión
Minera.

e) Obtener y/o elaborar todas las autorizaciones, certificaciones, Estudio de Impacto


Ambiental y en general, toda la documentación necesaria para el inicio de la
explotación minera.

f) Deberá iniciar actividades de prospección sobre la Concesión Minera dentro de un


plazo no mayor a [quince (15)] días calendarios, contados a partir de la fecha de
inscripción de la escritura pública que formalice esta minuta; asimismo, se obliga a
iniciar las actividades de explotación y extracción dentro de un plazo no mayor a
[ciento cincuenta (150)] días calendarios contados desde la fecha de inscripción de
la escritura pública.

g) A comercializar toda sustancia mineral redituable que se obtenga de la Concesión


Minera a título oneroso, y cuando menos, acorde al precio de mercado.

h) A entregar el registro de ventas mensuales a EL CEDENTE, a efectos de proceder


al cotejo establecido en el numeral 5.2 de la Clausula Quinta, dentro de un plazo
no mayor a [diez (10)] días calendarios del vencimiento el mes a liquidar.

i) A cumplir con informar, de manera mensual, los avances y estado de las


actividades mineras realizadas sobre la Concesión Minera que les sea requerido por
EL CEDENTE, dentro de un plazo no mayor a [diez (10)] días calendario de
requerido por escrito.

j) Asumir, de manera exclusiva, todos los costos para los trabajos de exploración,
explotación y comercialización, de cualquier índole; en consecuencia:
(i) No existe ninguna relación de subordinación y/o dependencia alguna entre
EL CEDENTE y el personal contratado por EL CESIONARIO.
(ii) No existe ninguna vinculación civil y/o comercial entre EL CEDENTE y
terceros contratados por EL CESIONARIO.
(iii) Exonera al CEDENTE de todo tipo de responsabilidad administrativa, civil

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y/o penal por cualquier daño y/o perjuicio que genere contra terceros y/o
contra el medio ambiente, sea de naturaleza contractual o extracontractual.
(iv) Exonera al CEDENTE de todo tipo de responsabilidad laboral respecto de
los trabajadores que sean contratados por EL CESIONARIO.

k) Asumir, de manera exclusiva, los costos para la implementación y/o


acondicionamiento de la infraestructura, maquinarias, equipos, materiales,
instrumentos y demás bienes necesarios para la explotación, transporte y/o
comercialización de toda sustancia mineral obtenida de la Concesión Minera.

l) Otorgar todas las facilidades y/o documentación necesarias para el correcto


ejercicio del derecho de inspección previsto en la Cláusula Sétima del presente
Contrato.

m) Asumir el saneamiento ambiental sobre la Concesión Minera a la culminación de la


presente cesión, sea cual fuere la modalidad. Dicha obligación persistirá, aun
cuando el presente Contrato haya quedado resuelto.

6.2. Son obligaciones del CEDENTE:

a) Mantener el título de la Concesión Minera libre de cargas y/o gravámenes que


podrían haberse originado como resultado de sus actividades mineras realizadas
con anterioridad a la celebración del presente Contrato.

b) Suscribir toda la documentación necesaria para la obtención de las autorizaciones,


certificaciones y en general, toda documentación relacionada a la Concesión
Minera.

c) A cumplir con el derecho de adquisición preferente de acuerdo a lo establecido en


la Cláusula Octava del presente Contrato.

d) Comunicar inmediatamente al CESIONARIO de todo aviso, notificación recibida,


o acción interpuesta, en relación con la Concesión Minera, al tomar conocimiento
de tal aviso, notificación o acción.

e) No realizar actividades mineras o de cualquier otra índole en la Concesión Minera,


ni comprometer la validez, existencia o título de la Concesión Minera, así como
cumplir con todas las actuaciones necesarias para mantener el título de la
Concesión Minera en buen estado.

f) No celebrar contrato alguno, ni gravar, hipotecar, establecer cargas, o realizar


actividad alguna que restrinja sus derechos de cualquier manera o, en general, que
afecte a la Concesión Minera, salvo lo previsto en la Cláusula Octava.

g) Facilitará todos los actos que razonablemente estén a su alcance para apoyar al
CESIONARIO en el desarrollo y ejecución del Contrato.

SÉTIMA.- DERECHOS DE INSPECCIÓN

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7.1. EL CEDENTE tendrá el derecho a inspeccionar las labores mineras que se desarrollen
sobre las concesiones mineras mediante visitas inopinadas; el requerimiento de
información documentaria deberá ser coordinado de manera previa con EL
CESIONARIO, por cualquier medio escrito, con no menos de [Cuarenta y ocho (48)]
horas de anticipación.

7.2. EL CESIONARIO se obliga a cumplir con su obligación de información previsto en el


literal (i) del numeral 6.1. de la Cláusula Sexta, la misma que podrá ser corroborada por
EL CEDENTE en la inspección, sea a título propio o a través de profesionales
contratados para tal fin. Los honorarios y/o viáticos de los profesionales contratados
para la inspección serán por cuenta y cargo del CEDENTE.
EL CEDENTE se obliga a que, durante las visitas de inspección, tanto él como el
personal que destaque no interferirá con las labores de exploración y/o explotación que
se estén llevando desarrollando en la Concesión Minera.

OCTAVA.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

8.1. EL CEDENTE otorga a favor del CESIONARIO un derecho de adquisición preferente


en caso decida transferir, ya sea total o parcialmente, la Concesión Minera durante la
vigencia del presente Contrato.

8.2. Para tal efecto, EL CEDENTE deberá informar su decisión al CESIONARIO, por
conducto notarial, señalando: (i) el objeto de la transferencia; (ii) el precio de la
transferencia y forma de pago; y, (iii) el nombre, razón social o denominación social del
posible adquiriente.
EL CESIONARIO tendrá [cuarenta y cinco (45)] días calendario, contados a partir de
la fecha de la recepción de la comunicación a la que se refiere el párrafo anterior, para
comunicar al CEDENTE su decisión de ejercer su derecho de adquisición preferente
sobre la transferencia de la Concesión Minera, por la misma contraprestación y en los
mismos términos y condiciones mencionados en tal comunicación de transferencia.

8.3. En caso EL CESIONARIO comunique su decisión de ejercer su derecho de


adquisición preferente, la transferencia de la Concesión Minera a favor del
CESIONARIO deberá realizarse dentro de los [diez (10)] días calendario siguientes a
la comunicación que realice éste. EL CEDENTE se obliga a firmar la minuta y
escritura pública correspondiente al contrato de transferencia de la Concesión Minera
dentro del plazo indicado en el presente numeral.

8.4. En caso que EL CESIONARIO no responda la comunicación o fuera negativa dicha


propuesta durante el plazo otorgado de acuerdo al segundo párrafo del numeral 8.2.
precedente, EL CEDENTE quedará en libertad de transferir la Concesión Minera a
terceros, en los mismos términos y condiciones que fueran ofertados en la carta de
comunicación descrita en el primer párrafo del mismo numeral 8.2.

8.5. Efectuada la transferencia a terceros, los derechos y obligaciones del CESIONARIO se


mantendrán vigentes hasta la culminación del plazo del Contrato, obligándose EL
CEDENTE a efectuar la correspondiente cesión de posición contractual sobre el
presente Contrato. En este caso, EL CEDENTE quedará liberado de toda obligación
que EL CESIONARIO y el nuevo titular de la Concesión Minera asuman a partir de la

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suscripción de la cesión de posición contractual.

NOVENA.- ASPECTOS AMBIENTALES

9.1. Respecto a la Concesión Minera, EL CEDENTE declara ser responsable por todas las
emisiones, vertimientos y disposición de deshechos al medio ambiente que se hubieren
producido como resultado de las actividades efectuadas en la Concesión Minera, ya sea
por él, sus antecesores o contratistas, con anterioridad a la suscripción de este Contrato.

9.2. En ese sentido, EL CEDENTE será el único responsable de cualquier impacto


ambiental que se hubiera ocasionado o pudiera ocasionarse como consecuencia de las
actividades mineras que haya realizado en la Concesión Minera, antes de la fecha de
celebración del presente Contrato.

9.3. EL CESIONARIO declara ser responsable por todas las emisiones, vertimientos y
disposición de deshechos al medio ambiente que se produzcan como resultado directo, o
a través de sus contratistas, del trabajo de exploración y explotación que realice
CESIONARIO en virtud a la ejecución del presente Contrato.
En consecuencia, EL CESIONARIO queda obligado al pago de cualquier multa,
reparación o indemnización por hechos producidos como consecuencia directa, o a
través de sus contratistas, de dichas actividades de exploración, relevando al
CEDENTE de toda responsabilidad.
Dicha responsabilidad y el saneamiento respectivo será asumido por EL
CESIONARIO siempre y cuando el impacto ambiental sea atribuible y acreditable a las
actividades mineras ejecutadas por éste.

DÉCIMA.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

10.1. EL CESIONARIO podrá resolver el presente Contrato en cualquier momento, sin


expresión de causa, bastando para ello que EL CESIONARIO notifique al CEDENTE,
vía notarial, su decisión de poder fin al Contrato con una anticipación no menor a
[treinta (30)] días calendario de anticipación, previo cotejo de obligaciones pendientes
entre ambas partes.
Del mismo modo, conforme lo pactado en el segundo párrafo del numeral 4.2. de la
Cláusula Cuarta, si la resolución se efectuara dentro del periodo previsto en la Cláusula
5.4., las obligaciones previstas en la mencionada cláusula persistirán, y en consecuencia,
EL CESIONARIO aún así quedará obligado a cancelar el íntegro del adelanto previsto
en la mencionada cláusula, ascendente a US $ 50,000.00 (Cincuenta mil con 00/100
dólares americanos).

10.2. En el caso en que EL CESIONARIO incumpla con el pago de dos (2) regalías pactadas
en la Cláusula Quinta, ya sean consecutivas o alternas; EL CEDENTE podrá requerir,
vía carta notarial, al CESIONARIO el cumplimiento de dichas obligaciones y EL
CESIONARIO deberá cumplir dicha obligación dentro de un plazo no mayor a [quince
(15)] días calendario, el cual se contará desde la recepción del referido requerimiento
del CEDENTE. En caso la obligación no sea cumplida dentro del plazo de subsanación
antes mencionado, EL CEDENTE podrá resolver el Contrato, para lo cual bastará que
remita al CESIONARIO una comunicación en ese sentido.

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10.3. Ambas partes acuerdan que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1430° del Código
Civil, constituye causal de resolución automática los siguientes hechos:
a) El incumplimiento de las obligaciones contenidas en los numerales 5.2), 5.3.) y
5.4.) de la Cláusula Quinta, el numeral 6.1) de la Cláusula Sexta y la Cláusula
Sétima, del presente contrato, salvo fuerza mayor o caso fortuito.

b) Cualquier acción, directa o indirecta, mediante la cual EL CESIONARIO


comercialice las sustancias minerales obtenidas de la Concesión Minera, en forma
irregular, trasgrediendo los acuerdos del presente contrato, en perjuicio del
CEDENTE.

c) La declaración de insolvencia o quiebra del CESIONARIO.

d) El inicio de disolución y liquidación del CESIONARIO, al amparo de la Ley


General de Sociedades.

10.4. En cualquiera de los casos citados anteriormente, la resolución se produce de pleno


derecho, bastando para ello que la parte afectada comunique a la otra, por conducto
notarial, su decisión de resolver el contrato.

10.5. En el supuesto en que EL CESIONARIO o EL CEDENTE resuelvan la Cesión


Minera:
a) Los pagos que hubiese efectuado EL CESIONARIO hasta dicha fecha sobre la
Concesión Minera, quedarán a favor del CEDENTE, sin obligación de reembolso
alguno de éste último hacia EL CESIONARIO, cesando desde esa fecha toda
obligación del CESIONARIO frente al CEDENTE, salvo aquellas obligaciones
previamente liquidadas, conforme a lo previsto en el numeral 10.1. de la presente
cláusula.

b) EL CESIONARIO será responsable de cualquier suma que pudiere adeudar a


terceros a consecuencia de sus actividades mineras realizadas en la Concesión
Minera materia del presente Contrato.

c) EL CESIONARIO será responsable de remediar cualquier daño ambiental que


pudiera causar durante la vigencia del presente Contrato como consecuencia de las
actividades mineras realizadas en la Concesión Minera.

d) EL CESIONARIO deberá cumplir con entregar al CEDENTE la documentación


correspondiente a los trabajos y estudios que hubiera realizado en la Concesión
Minera, sin costo alguno.

f) La Concesión Minera deberá devolverse al CEDENTE libre de toda carga y/o


gravamen y restaurada ambientalmente, por los impactos que pudieran ocasionar
las actividades mineras realizadas por EL CESIONARIO durante la vigencia del
presente Contrato.

g) Las obligaciones previstas en los literales (k), (l), y (n) del numeral 6.1) de la
Cláusula Sexta subsistirán a cargo del CESIONARIO, en lo que resulte pertinente.

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10.6. En el caso que el contrato de Cesión Minera quede resuelto, EL CESIONARIO tendrá
un plazo de noventa (90) días útiles computados a partir de la fecha de la resolución o
del vencimiento del plazo para retirar las maquinarias, herramientas, equipos y bienes
de su propiedad que haya introducido en el área de la Concesión Minera y cuyo retiro
no comprometa la seguridad y estabilidad de las labores mineras. EL CESIONARIO
queda expresamente prohibido de realizar labores de explotación y/o extracción durante
dicho periodo.
Toda infraestructura, labor ejecutada y/o aquello que no pueda ser removido y/o
separado sin demolerse y/o comprometer su estabilidad al finalizar la presente cesión,
será de propiedad del titular de la concesión en donde se encuentre situada, sin que se
genere algún pago de mejoras o derecho a reembolso y/o retención a favor de EL
CESIONARIO.

10.7. Las partes dejan expresa constancia que la resolución del Contrato implicará
necesariamente la resolución del derecho de adquisición preferente regulado en la
Cláusula Octava.

DÉCIMO PRIMERA.- CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL -


AUTORIZACIONES

11.1. Las partes convienen en que, ni EL CESIONARIO ni EL CEDENTE podrán ceder


parcial o totalmente su posición en el presente instrumento sin autorización previa y
expresa de la otra parte, exceptuando los supuestos previstos en el numeral 8.5) de la
Cláusula Octava.

DÉCIMO SEGUNDA.- FIANZA SOLIDARIA


12.1. Ambas partes señalan que, el Sr. GILBERTO HUMBERTO DE LA PEÑA
CASAFRANCA, identificado con DNI N° 19886106, se constituye de manera
voluntaria como FIADOR SOLIDARIO de todas las obligaciones de carácter
patrimonial que hayan sido asumidas por EL CESIONARIO.

12.2. Dicha fianza se realiza en calidad de ilimitada, irrevocable, indivisible y de


ejecución automática.

12.3. Asimismo, conforme a lo establecido por el numeral 1) del artículo 1883º del
Código Civil, se deja constancia que EL FIADOR hace expresa renuncia al derecho
de excusión, por lo que, para la ejecución de la garantía, no será necesario el
requerimiento previo de EL CESIONARIO.

DÉCIMO TERCERA.- LEGISLACIÓN APLICABLE

13.1. Tanto EL CEDENTE como EL CESIONARIO se subordinan a las estipulaciones


contenidas en este Contrato y supletoriamente, se regirán por las disposiciones del
Ley General de Minería, así como a las normas del Código Civil y demás normas
aplicables de la República del Perú.

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DÉCIMO CUARTA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

14.1. Todas las controversias que se deriven de este Contrato o que tengan relación con el
mismo, incluidas las relativas a su existencia, validez o terminación, así como las
vinculadas al presente convenio arbitral, serán resueltas mediante arbitraje de derecho
por Arbitro Único, designado por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de
Lima, a cuyos reglamentos y estatutos las Partes se someten expresamente. El laudo
será definitivo e inapelable.

DÉCIMO QUINTA.- DIVISIBILIDAD

15.1. Si cualquier estipulación de este Contrato es o resultara inválida, ilegal o ineficaz,


deberá en el extremo posible ser modificada de manera tal que sea válida, legal y eficaz,
conservando la común intención de las Partes. Si ello no fuera posible, dicha
estipulación será eliminada de este Contrato. En cualquier caso de invalidez, ilegalidad
o ineficacia de alguna estipulación, ésta no afectará a las demás cláusulas de este
Contrato, las que permanecerán plenamente vigentes.

DÉCIMO SEXTA.- NOTIFICACIONES


16.1. Cualquier notificación, instrucción u otro instrumento que pueda ser enviado de acuerdo
con este Contrato será hecho por escrito y, si fuera entregado, se considerará enviado y
recibido en la fecha en que fue entregado. En cada caso, las notificaciones deberán
enviarse a las siguientes direcciones:

AL CESIONARIO:
Atn: Gilberto Humberto De La Peña Casafranca
Jr. Los Platinos N° 613 – Urbanización La Huayrona, distrito de San Juan de
Lurigancho, provincia y departamento de Lima

AL CEDENTE:
Atn: Sergio Willy Castilla Yáñez
Calle Augusto Tamayo N° 154 – Oficina 22, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima

AL FIADOR SOLIDARIO:
Atn: Gilberto Humberto De La Peña Casafranca
Jr. Los Platinos N° 613 – Urbanización La Huayrona, distrito de San Juan de
Lurigancho, provincia y departamento de Lima

16.2. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de
comunicación de dicho cambio, vía carta notarial.

DÉCIMO SÉTIMA.- GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES


17.1. Los gastos notariales y/o registrales que demande la instrumentalización y
formalización de la presente Cesión Minera serán de cuenta del CESIONARIO,
inclusive los derechos de inscripción en el Registro Minero correspondiente.

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17.2. El presente Contrato se constituye con pleno acuerdo entre las Partes y sustituyen a
cualquier otro documento, convenio o contrato que ambas partes hubieran suscrito o
celebrado con anterioridad en relación con la Concesión Minera o con algún concepto
ligado a ella.

Agregue Usted, Señor Notario, lo demás de ley, cursando el parte al Registro Público, para su
inscripción en las partidas del Libro de Derechos Mineros del Registro Público,
correspondientes a la Concesión Minera materia del Contrato.

Suscrito en señal de conformidad, a los –--- del mes de Septiembre del dos mil catorce.

Por EL CEDENTE:

__________________________________
SERGIO WILLY CASTILLA YÁÑEZ

Por EL CESIONARIO:

_______________________________________________
GILBERTO HUMBERTO DE LA PEÑA CASAFRANCA

_________________________
CHARLES WILLIAM DUNN

Por EL FIADOR SOLIDARIO:

_______________________________________________
GILBERTO HUMBERTO DE LA PEÑA CASAFRANCA

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