ACTA DE JUNTA GENERAL DE SOCIOS PARTICIPACIONISTAS

En la ciudad de Lima, a los 10 días del mes de julio de 2018, siendo las 09:00 horas, se reunieron en el local de la
sociedad ubicada en Calle Chinchón 851, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, los siguientes
socios de la sociedad TEAMSOURCING PERU S.R.L.:

- INVERSIONES LATAM S.R.L. titular de 93,070 participaciones, debidamente representada por el Sr. Julio
Cesar Infante Paulino, identificado con DNI N° 41650953 según poder que acreditó y se archivó.
- TEAMSOURCING CIA LTDA. titular de 6,930 participación, debidamente representada EL Sr. Julio Cesar
Infante Paulino, identificado con DNI N° 41650953 según poder que acreditó y se archivó.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA
Actuó como Presidente y secretario el Sr. Julio Cesar Infante Paulino, identificado con DNI N° 41650953.

QUORUM
A continuación, el Presidente procedió a efectuar el computo del quorum, encontrándose representados los socios
titulares del 100% de la totalidad de las participaciones sociales, y existiendo la voluntad unánime de constituirse en
Junta General y declarando su conformidad con la Agenda a tratar, se procedió a realizar la presente Junta
Universal, sin necesidad de la convocatoria previa, de conformidad con el artículo 120° de la Ley General de
Sociedades.

AGENDA:

1. Remoción del Gerente General y Revocatoria de facultades.

2. Ampliación de Facultades del Gerente General y Modificación Parcial del Estatuto.
3. Nombramiento del nuevo Gerente General
4. Revocación de Facultades.
5. Nombramiento de Apoderado y Otorgamiento de Facultades
6. Autorización para formalización de acuerdos.

DESARROLLO DE LA AGENDA:

1. Remoción del Gerente General

El señor Presidente toma la palabra y señala a los socios que el Sr. JOSÉ XAVIER ESPOZ MARROQUÍN
identificado con CE N° 000610731, fue nombrado Gerente General de la Sociedad mediante Junta General de
Socios de fecha 02 de octubre de 2015, y hasta la fecha se ha desempeñado en dicho cargo.

Por lo que, el señor Presidente manifiesta que por convenir a los intereses y mejor administración de la Sociedad se
hacía necesario revocar y por ende dejar sin efecto su nombramiento como Gerente General de la sociedad al Sr
JOSÉ XAVIER ESPOZ MARROQUÍN identificado con CE N° 000610731, así como las facultades que le fueron
concedidas como tal no sin antes agradecerle por los servicios prestados.

1.1. ACUERDO:

Sometida a consideración lo expresado por el Presidente de la Junta y luego de una breve deliberación los señores
socios acuerdan por unanimidad remover y dejar sin efecto el nombramiento del Sr. JOSÉ XAVIER ESPOZ
MARROQUÍN identificado con CE N° 000610731, como Gerente General de la sociedad y revocar las facultades
que venía ejerciendo como tal, no sin antes agradecerle por los servicios prestados.

2. Ampliación de Facultades del Gerente General y Modificación Parcial del Estatuto.

El señor Presidente señaló que las facultades que ostenta actualmente el Gerente General eran insuficientes para
poder representar a la sociedad y era necesario realizar una ampliación de ellas con la finalidad de que este
representante cuente con las facultades más amplias posibles, lo cual acarrearía automáticamente la modificación
del Artículo 7 del Estatuto.

2.1. ACUERDO:

Luego de una breve deliberación, los señores socios acuerdan por unanimidad Ampliar las facultades del Gerente
General y en consecuencia de ello, modificar el Artículo 7 del Estatuto Social, el cual a partir de la fecha tendrá la
siguiente redacción:

“Artículo Sétimo: El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos de la Junta General de Accionistas y en
virtud de esta cláusula, sin necesidad de poder adicional por escritura pública o por acta de Junta General de
Accionistas tendrá como Gerente General las siguientes facultades:

FACULTADES DE REPRESENTACION:
1.1 Representar a la Sociedad en toda clase de Procesos Judiciales, Proceso de Conocimiento, Proceso
Abreviado, Proceso Sumarísimo, Proceso Cautelar, Proceso de Ejecución, Procesos Laborales, Procesos
sometidos a cualquier otra clase de procedimientos cualquiera que fuere su denominación o trámite, como
demandante, demandado o tercerista, cualquiera que fuere el monto de las demandas que interponga en
procesos en todas sus instancias, hasta la corte suprema si fuere el caso, hasta su total y completa
terminación, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Código Procesal Civil o
disposiciones de Procesos Privativos vigentes en el país o que en el futuro se creen gozando de las
facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal
Civil, y cualquier otra facultad prevista en los Procesos Especiales, pudiendo contestar demandas nuevas,
ofrecer pruebas, y de manera especial en todos los procesos en que la empresa sea demandante,
demandado o tercerista, para que pueda prestar confesión o declaración de parte, presentarse en las
audiencias y para practicar los demás actos, reconocer documentos, allanarse a las demandas, desistirse
de las demandas que pudiera tener establecidas o de las demandas que se interpongan en su nombre,
transigir o conciliar en el proceso e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios previstos en
el Código Procesal Civil tales como: reposición, apelación, casación, queja; asimismo podrá solicitar toda
clase de medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de las mismas; así
como ofrecer contracautela, sustituir o delegar este poder en todo o en parte en persona de su confianza
reasumiéndolo cuando lo estime conveniente.
Dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecución de sentencia y el
cobro de costos y costas.
1.2 Representar a la sociedad en toda clase de Procesos Penales, con las facultades específicas de
denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a
nombre de la empresa ante las autoridades policiales sin límite de facultades y ante las autoridades
judiciales.
1.3 Asumir la representación de la empresa especialmente ante Procedimientos Laborales, ante el Ministerio
de Trabajo, y los Juzgados y Salas Especializadas de Trabajo en todas las divisiones e instancias con
todas las facultades necesarias.
1.4 Asumir la representación de la sociedad participando en procesos de negociación y conciliación, practicar
todos los actos procesales propios de éstas, suscribir cualquier acuerdo y, llegado el caso, la convención
colectiva de trabajo.
1.5 Representar a la Empresa ante los Poderes de Estado, Instituciones Nacionales y Extranjeras, públicas o
privadas, autoridades y funcionarios Judiciales, Civiles, Administrativas, Constitucionales, Municipalidades,
Policiales y Militares, tributarios, de Aduanas, SUNAD, SUNAT, con las facultades de presentar toda clase
de recursos y reclamaciones y desistirse de ellos.
1.6 Representar a la Sociedad en toda clase de Procedimiento administrativo, o ante el Fuero Militar.
1.7 Representar a la empresa ante toda clase de autoridades administrativas de Gobierno Central, Gobiernos
 Locales, Gobiernos Regionales, Municipalidades, Organismos Descentralizados de desarrollo,
Instituciones Autónomas, como Essalud, Empresas Estatales sometidas al régimen del Sector Privado y
ante personas Naturales o Jurídicas de Derecho Privado, pudiendo iniciar toda clase de expedientes
administrativos cualquiera que fuere la naturaleza de tales trámites y en general toda clase de trámites
administrativos sin excepción, pudiendo presentar toda clase de recursos, incluyendo los recursos de
apelación, revisión y reconsideración o queja.
1.8 Representar a la empresa para efectos de participar en toda clase de Licitaciones Públicas convocadas
por el Estado, por Entidades Estatales y/o particulares, y en general a toda clase de Licitaciones
cualquiera quien sea quien lo convocara, sin limitación o excepción alguna; y especialmente en
Licitaciones y contratos de ejecución de obras Públicas de acuerdo con lo establecido en el Reglamento
Único de Licitaciones y Contratos de obras Públicas y el Reglamento Único de Adquisiciones. Pudiendo
celebrar los correspondientes contratos por documento Público o Privado.
1.9 Representar a la sociedad en sesiones de directorios, o en juntas de accionistas o de socios de
sociedades mercantiles o civiles; y en Asambleas de Asociados de Asociaciones Civiles, Fundaciones o
Comités al que pertenezca la sociedad, pudiendo asistir con voz y voto en las deliberaciones.
II.- FACULTADES ADMINISTRATIVAS:
2.1. Organizar el Régimen Interno de la Empresa, Celebrar Contratos inherentes al objeto de la Empresa,
fijando sus condiciones, Supervigilar y Fiscalizar el desarrollo de las Actividades de la Empresa.
2.2 Suscribir la correspondencia de la Empresa a nivel Nacional e Internacional.
2.3 Ordenar auditorias en el ámbito Nacional y Local.
2.4 Suscribir todo tipo de Minutas y Escrituras Públicas, incluidas las de Constitución de Sociedades, así como
cualquier otro documento Notarial.
2.5 Otorgar recibos o cancelación sin límite alguno.
2.6 Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la Empresa, Registro de Patentes,
Marcas, nombres Comerciales y/o concesiones y celebrar cualquier tipo de contrato referente a la
propiedad Industrial o Intelectual.
2.7 Nombrar apoderados especiales, pudiendo otorgar las facultades que él posea.
2.8. Autorizar viajes al extranjero de funcionarios y aprobar sus resultados.
2.9 Ejecutar los acuerdos de la Junta General de Accionistas.
2.10 Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la Junta salvo que esta decida en contrario.
2.11 Expedir constancias y Certificaciones respecto del contenido de los Libros y Registros de la Sociedad.
2.12 Actuar como Presidente de las Juntas de Accionistas.
2.13 Usar el sello de la Sociedad, expedir la correspondencia y cuidar que la Contabilidad este al día.
III.- FACULTADES LABORALES:
3.1 Nombrar funcionarios y al personal de empleados y obreros de la Sociedad a nivel nacional, fijándoles sus
remuneraciones, determinar y recompensar su jerarquía, nombrar representantes, asesores, apoderados,
agentes, Contadores y demás Funcionarios a nivel Nacional e Internacional.
3.2 Amonestar y cesar funcionarios.
3.3 Suspender y despedir al personal.
3.4 Amonestar verbalmente y por escrito al personal.
3.5 Otorgar adelantos de sueldos y salarios, permisos con y sin goce de haber, y préstamos al personal con
patrimonio de la Empresa, sin límite alguno.
3.6 Fijar y modificar el horario y demás condiciones de trabajo.
3.7 Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales.
3.8 Otorgar Certificados de Trabajo, constancias de Formación Laboral y Prácticas Pre-Profesionales.
3.9 Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo, Essalud, Sunat
3.10 Aprobar el Reglamento Interno de Trabajo.
IV. FACULTADES CONTRACTUALES: Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por
concluidos los siguientes contratos:
4.1 Trabajo a plazo determinado e indeterminado.
4.2 Compra-Venta de bienes muebles.
4.3 Compra-Venta de bienes Inmuebles.
4.4 Permuta.
4.5 Suministro.
4.6 Donación.
4.7 Mutuo con Garantía Anticrética, garantía mobiliaria, Hipotecaria o cualquier otra índole.
4.8 Autorizar y suscribir toda clase de pólizas, así como documentos de embarque y aduanas, estando
facultado para endosar en general celebrar toda clase de contratos fijando libremente las condiciones del
contrato, pudiendo rescindirlas o resolverlas cuando lo estime conveniente.
4.9 Celebrar contratos de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, firmando los contratos,
rescindiéndolos o resolviéndolos cuando así lo estime conveniente.
4.10 Arrendamiento Financiero y Lease Back.
4.11 Otorgamiento fianza simple, solidaria o mancomunada.
4.12 Comodato.
4.13 Prestación de Servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el contrato de obra, el mandato,
el depósito y el secuestro.
4.14 Contratos Preparatorios.
4.15 Seguros.
4.16 Comisión Mercantil, concesión privada y pública, construcción, publicidad, transportes, distribución.
4.17 Celebrar contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, contratos de arrendamiento
financiero, Contratos de Advance Account, Leasing, etc.
4.18 Celebrar contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para contratar fianza, otorgar
fianza mancomunada o solidaria, para avalar, para otorgar garantía, ceder créditos, afectar depósitos en
cuenta corriente a terceras personas naturales o jurídicas.
4.19 Para celebrar contratos por sistema computarizado o cualquier otro medio existente o que pudiera crearse
en el futuro.
4.20 Celebrar cualquier otro contrato atípico o innominado que requiera celebrar la empresa.
4.21 Sustituir o delegar parcial o totalmente las facultades conferidas u Otorgar Poderes Generales y
especiales.
V. FACULTADES BANCARIAS:
5.1 Abrir todo tipo de cuentas, cuentas a plazos, de ahorros, cuentas corrientes y otras cuentas, retirar
imposiciones, depositar, comprar, vender, y retirar valores. Operar cuentas corrientes, cuentas de ahorros,
cuentas a plazos y otras cuentas.
5.2 Cerrar cuentas corrientes, cuentas de ahorros, cuentas a plazos y otras cuentas.
5.3 Ingresar fondos a todo tipo de instituciones; retirar fondos de bancos y otras instituciones.
5.4 Ordenar pagos y cobros y otorgar recibos y cancelaciones, levantamiento de hipotecas.
5.5 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar, dar en garantía letras de
cambio y/o descontar letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y cualquier otro Título Valor.
5.6 Suscribir vales, pagares, endosarlos, avalarlos, girar, renovar, descontarlos, cobrarlos, y en general
suscribir toda clase de instrumentos de crédito.
5.7 Girar con saldo cheques, sobregirar cheques, endosar, protestar, cobrar para abono en cuenta de la
sociedad a terceros; dar en garantía cheques y cualquier otra orden de pago.
5.8 Suscribir cartas de crédito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
5.9 Solicitar y acordar créditos de cualquier naturaleza, con cargo a cuentas corrientes, efectuar depósito en
cuenta corriente, advance o sobregiros, cuentas de ahorro, certificados bancarios, y crédito documentario
entre otros.
5.10 Hipotecar, otorgar garantía mobiliaria, contratar, constituir y endosar pólizas de seguros, certificados de
depósitos, Warrants, conocimientos y demás documentos de embarque y de almacenes generales;
certificados para ceder créditos, para afectar depósitos en cuenta corriente y a plazos.
5.11 Solicitar cartas fianzas, otorgar cartas fianzas a terceros.
5.12 Cobrar giros, transferencias y otorgar recibos y cancelaciones, para ordenar cargos y transferencias en
cuenta corriente y ahorros; recibir y cobrar todas las sumas que se le adeude a la empresa y otorgar en
consecuencia recibos y cancelaciones, levantamientos de hipotecas y de garantía mobiliaria sin reserva ni
limitación alguna.
5.13 Suscribir los Títulos Valores y los demás instrumentos por los que se obligue la empresa. Cuidar que los
fondos de la sociedad se depositen en los bancos que considere conveniente.
5.14 Endosar Certificados de Depósitos, Conocimientos de embarque y Pólizas de Seguros; endosar y renovar
Warrants, así como cualquier otro Título valor o documento Comercial o de crédito transferible.
5.15 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de
transferencias y otorgar cancelaciones y recibos.
5.16 Celebrar contratos de compra-venta, promesa de compra-venta y/o opciones, pudiendo vender y/o
comprar bienes inmuebles, comprar y/o vender bienes muebles, incluyendo acciones, bonos y demás
valores mobiliarios, así como realizar operaciones de reporte respecto de éstos últimos.
5.17 Celebrar contratos de Préstamos, Arrendamiento, Dación en pago, Fideicomiso, Fianza, Comodato, Uso,
Usufructo, Opción, Cesión de Derechos y de Posición Contractual; tanto en manera activa como pasiva,
para la adquisición, disposición y gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles y derechos,
incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad; así como cualquier tipo de contrato
bancario; así como acordar la validez de las transferencias electrónicas de fondos, por faxsímil u otros
medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con la entidad bancaria que se acuerde
realizar las operaciones financieras. Abrir y cerrar cajas de seguridad. Contratar, renovar, afectar y
depositar seguros. Celebrar contratos de asociación en participación, consorcios y otros contratos de
asociación. Cobrar y otorgar recibos.
5.18 Realizar cualquier operación bancaria, inclusive la apertura retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas
a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos, depositar o retirar fondos, girar contra las
cuentas, solicitar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas bancarias,
celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, lease back, factoring y/o underwriting, telebanco
y convenio, fideicomiso, tarjetas de crédito, letra hipotecaria, swap, cesión de derechos, cesión de posición
contractual, afectación y otros certificados bancarios y valores; observar estados de cuenta corriente, así
como solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad.
5.19 Comprar, vender, renovar, endosar, entregar en custodia, retirar en custodia Certificados Bancarios y
valores; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y enajenarlos.”

3. Nombramiento del nuevo Gerente General

El señor presidente haciendo nuevamente uso de la palabra, manifiesta a los socios presentes, que, como
consecuencia de los acuerdos precedentes, es necesario para la sociedad se nombre un nuevo Gerente General. A
este efecto propuso el nombramiento del Sr. NORMAN XAVIER ESPINEL VARGAS, de nacionalidad ecuatoriano,
identificado con Pasaporte A6240226, quien administrará la sociedad, ejerciendo de forma individual y a sola firma,
todas las facultades previstas en el artículo 7° del Estatuto de la Sociedad y las que las que por Ley le
correspondan.

3.1. ACUERDO:

Luego de una breve deliberación, los señores socios acuerdan por unanimidad, nombrar como nuevo Gerente
General al Sr. NORMAN XAVIER ESPINEL VARGAS, de nacionalidad ecuatoriano, identificado con Pasaporte
A6240226, quien administrará la sociedad, ejerciendo de forma individual y a sola firma, todas las facultades
previstas en el artículo 7° del Estatuto de la Empresa y las que por Ley le correspondan.

4. Revocación de Facultades

El Presidente de la Junta manifestó que por temas internos de la sociedad era necesario revocarle al Sr. JULIO
CESAR INFANTE PAULINO, identificado con DNI N° 41650953, las facultades otorgadas mediante Junta General
de Socios de fecha 28 de setiembre del 2017 y su aclaratoria de fecha 23 de octubre del 2017, las cuales se
encuentran inscritas en el Asiento C000011 de la Partida Electrónica número 12020928 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.

4.1. ACUERDO:
Luego de una breve deliberación, los señores socios acuerdan por unanimidad, revocarle al Sr. JULIO CESAR
INFANTE PAULINO, identificado con DNI N° 41650953, las facultades otorgadas mediante Junta General de
Socios de fecha 28 de setiembre del 2017 y su aclaratoria de fecha 23 de octubre del 2017, las cuales se
encuentran inscritas en el Asiento C000011 de la Partida Electrónica número 12020928 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.

5. Nombramiento de Apoderado y Otorgamiento de Facultades

El Presidente señaló que para un mejor manejo de la sociedad debido a que el actual Gerente General no podía ser
inscrito ante la SUNAT ni ante las entidades financieras, era propicio nombrar un Apoderado que pudiese
representar a la sociedad de forma amplia.
En ese sentido, el Presidente propone al Sr. JULIO CESAR INFANTE PAULINO, identificado con DNI N°
41650953, como nuevo Apoderado de la sociedad.

5.1. ACUERDO:
Luego de una breve deliberación, los socios acuerdan por unanimidad nombrar como Apoderado de la sociedad al
Sr. JULIO CESAR INFANTE PAULINO, identificado con DNI N° 41650953, quien tendrá a sola firma todas las
facultades previstas en el artículo 7° del Estatuto de la Empresa

6. Autorización para Formalización de Acuerdos

El presidente señaló que resultaba necesario otorgar facultades a una o más personas para que, en nombre y
representación de la Sociedad, suscriban todos los documentos, sean públicos o privados necesarios para
formalizar los acuerdos adoptados en la presente Junta General de Socios, hasta alcanzar su inscripción en el
Registro de Personas Jurídicas de Lima, en los casos en que corresponda.

En ese sentido, el señor Presidente propuso al Sr. JULIO CESAR INFANTE PAULINO, identificado con DNI N°
41650953, para que actuando en forma individual, represente a la sociedad, en todos los actos necesarios para
formalizar los acuerdos adoptados en esta Junta General de Socios, con el fin de alcanzar su inscripción en el
Registro de Personas Jurídicas de Lima.

6.1. ACUERDO:
Luego de deliberar al respecto, los señores socios acordaron por unanimidad, otorgar en forma irrevocable
facultades a la Sr. JULIO CESAR INFANTE PAULINO, identificado con DNI N° 41650953, para que celebre todos
los actos y firme todos los documentos públicos y/o privados necesarios para la ejecución de los acuerdos
adoptados en la presente Junta General de Socios, incluyendo pero sin limitarse a cualquier comunicación,
certificación, carta y en general cualquier documento público y/o privado, notarial y/o registral que sea necesario
para formalizar los acuerdos adoptados en esta Junta hasta su inscripción en Registros Públicos, pudiendo
subsanar cualquier observación registral a los mismos.

CIERRE DE LA JUNTA
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó a Junta, no sin antes, redactar, leer, aprobar y suscribir la presente
acta en señal de conformidad, siendo las 11:30 horas del día 10 de julio de 2018.

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INVERSIONES LATAM S.R.L. TEAMSOURCING CIA LTDA.
Representado por Representada por
Julio Cesar Infante Paulino Julio Cesar Infante Paulino