GERENCIA

La administracin de la sociedad annima est confiada al directorio y a la

gerencia. El primero se ocupa de delinear las polticas generales de
administracin y la gerencia realiza los actos de ejecucin y gestin cotidiana
de la sociedad.

Los gerentes son designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve
esta facultad a la junta general.

El directorio no tiene la facultad de nombrar a los gerentes si el estatuto reserva

la facultad a la JGA.

Gerente General.
Los gerentes pueden ser designados en el nmero que considere conveniente
para la correcta administracin de los negocios sociales. Toda sociedad
annima debe tener al menos un gerente.

La LGS ni siguiera exige que el estatuto consigne el nmero exacto de

gerentes de la sociedad ni sus cargos.

La LGS busca crear un marcado flexible para que cada sociedad adapte su
estructura a sus necesidades. Sin embargo, en lo relativo a la gerencia,
requiere que al menos exista un gerente que detente ciertas facultades
indispensables para la administracin, el que se denomina gerente general.

Nada impide que se acuerde la designacin de ms de un gerente general, si

se considera que ello es conveniente para la administracin de la sociedad.

Duracin del cargo de gerente.

La duracin del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o en el
acto del nombramiento. Si ello no se especifica, el gerente se extiende
designado por plazo indefinido.

Si vence el trmino por el cual se design a un gerente sin que se produzca su

reemplazo. Creemos que el vencimiento del plazo produce de pleno derecho
que el gerente cese en el cargo, sin que resulte aplicable lo establecido en el
directorio que contina en funciones mientras no se produzca su reemplazo.
Remocin del gerente.
La remocin de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el
directorio o por la junta general. Esta disposicin prescinde de cualquier
consideracin relacionada con el rgano del cual eman el nombramiento: si el
gerente fue nombrado por la JGA puede ser removido por el directorio y
viceversa. Se busca que los accionistas o el directorio puedan decidir
rpidamente el reemplazo de los gerentes, apenas consideren que la persona
designada no debe seguir ocupando el cargo.

Es nula la disposicin que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o

que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.

Atribuciones del gerente.

La sociedad puede nombrar a uno o ms gerentes y determinar las facultades
con las que ejercern sus cargos. Dichas facultades puede ser distintas entre
los diferentes gerentes y su extensin se encuentra librada a la decisin del
rgano que las otorgue.

Las atribuciones de cualquier gerente pueden consignarse en el estatuto, ser

establecidas en el acto mismo del nombramiento o en acto posterior.

Atribuciones mnimas del gerente general.

Toda sociedad annima debe tener al menos un gerente general, quien est
investido de ciertas facultades mnimas necesarias para la correcta
administracin de los negocios sociales.

Nada obsta para que la junta general o el directorio, segn corresponda,

otorguen al gerente general facultades ms amplias o limiten el ejercicio de
algunas de las siguientes facultades.

1. Celebracin y ejecucin de actos y contratos ordinarios dentro del objeto

social.

2. Representacin procesal de la sociedad. El gerente general se encuentra

investido de poderes suficientes para representar a la sociedad en los procesos
que sta instaure o los que sean iniciados contra ella, con las facultades
generales y especiales previstas en el CPC.

3. Participaciones en las sesiones de directorio y juntas generales de

accionistas. El gerente general se desempea como secretario en las juntas
generales de accionistas y en las sesiones de directorio, en las que participa
con voz y sin voto.
4. Emisin de constancias y certificaciones de libros y registros. El gerente
general se encuentra facultado para expedir cualquier constancia o
certificacin respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad.

Alcance de la responsabilidad del gerente.

La responsabilidad del gerente es similar a la de un director. El gerente

responde ante la sociedad, accionistas y terceros por los daos y perjuicios que
su gestin ocasione, siempre que medie negligencia grave, dolo o abuso de
facultades en el cumplimiento de sus funciones.

Los gerentes no son responsables solidarios ni tienen responsabilidad

ilimitada, porque los gerentes no toman decisiones colegiadamente, sino
individualmente. Ello no obsta para que se pueda exigir resarcimiento de daos
y perjuicios a ms de un gerente, cuando un mismo acto u omisin pueda ser
atribuido a ms de un gerente.

Responsabilidad solidaria con los directores.

Los gerentes no slo son responsables solidariamente con los directores,

cuando participen en los actos que den lugar a la responsabilidad de stos,
sino que extiende esa responsabilidad a los casos en los que conozcan la
existencia de estos actos y no los informen a la junta o al directorio.

El plazo es de dos aos y slo es aplicable a la responsabilidad civil. Si un

mismo acto, adems de generar responsabilidad civil, configura un tipo penal,
la prescripcin de la accin penal se regula por las normas del Derecho Penal,
no siendo aplicable el plazo de caducidad civil.