INDICE

INTRODUCCIÓN.................................................................................................................................5
RESUMEN...........................................................................................................................................6
ABSTRACT..........................................................................................................................................7
CAPITULO I.........................................................................................................................................8
ORGANOS DE LA SOCIEDAD..............................................................................................................8
1.1 CONCEPTO...............................................................................................................................8
1.2 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD............................................................................................8
1.2.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.........................................................................................9
1.2.2 DIRECTORIO...........................................................................................................................9
1.2.3 GERENCIA..............................................................................................................................9
1.3 FUNCIONES DE LOS ADMINISTRADORES......................................................................................9
1.4 TIPOS DE ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD..........................................................................9
1.5 EL DIRECTORIO – CONCEPTO......................................................................................................11
1.5.1 TIPOS DE CARGO.................................................................................................................11
1.5.2 FUNCIONES DEL CARGO......................................................................................................12
1.5.3 PERFIL DE UN DIRECTOR......................................................................................................13
1.5.4 INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL DIRECTORIO................................................................13
1.5.5 NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO......................................................................................14
1.5.6 IMPEDIMENTOS...................................................................................................................15
1.6 COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO................................................................................................16
1.7 DURACIÓN DEL DIRECTORIO......................................................................................................17
1.8 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL...............................................................17
1.8.1 REPRESENTACIÓN................................................................................................................18
1.8.2 EL QUÓRUM........................................................................................................................18
1.9 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA DIRECTIVA.........................................................................19
1.9.1SESIONES NO PRESENCIALES................................................................................................20
1.10 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA GERENCIA.......................................................................20
1.11 DELEGACIÓN............................................................................................................................21
1.12 INFORMACIÓN FIDEDIGNA.......................................................................................................22
1.12.1 EL DERECHO DE INFORMACIÓN PARA LAS JUNTAS...........................................................22
CONCLUSIONES................................................................................................................................24
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS........................................................................................................25

1
 INTRODUCCIÓN

Estos órganos tienen atribuidas una serie de funciones y competencias,

específicas y excluyentes. La junta general en todo caso y, en determinados
supuestos, también el órgano de administración, actúan conforme a un método o
procedimiento colegial de funcionamiento. Según el artículo 209 de la Ley de
Sociedades Financieras, la función del director de una sociedad mercantil es
administrar y representar a la sociedad.

De acuerdo con la Ley de Sociedades, una sociedad anónima es administrada por

dos administradores, y se establece una junta directiva cuando dos o más
directores administran la empresa.

Los miembros del Directorio o Junta Directiva son designados por los accionistas a
través de la Junta General de Accionistas o su equivalente para representar sus
intereses, sin embargo, para su conformación podemos reconocer la necesidad de
integrar hasta tres tipos de Directores: Directores Ejecutivos, Directores No
Ejecutivos, Directores Independientes. Los directores pueden ser reelegidos, salvo
disposición contraria del estatuto. Ahora bien, el artículo 161° de la LGS, el mismo
que transcribiremos a continuación, establece determinados impedimentos para el
ejercicio del cargo de Director de una Sociedad Anónima.

2
 RESUMEN

Abordamos lo que es la junta general de accionistas dentro de lo que conlleva sus

competencias, podemos reiterar que la junta general de accionistas es el órgano
supremo y más importante de la sociedad, esto quiere decir que la junta general
de accionistas es un órgano soberano en sus decisiones y que conlleva la toma de
decisiones que se llevan a cabo en una asamblea que puede ser extraordinarias y
ordinaria, para ello el directorio en su caso la administración de la sociedad
convoca a junta general cuando lo ordena la ley o lo establece el estatuto.

En ese sentido, el directorio es un órgano que cumple un rol fundamental en la

marcha de las sociedades, toda vez que guarda directa relación con la aprobación
de los actos y contratos relacionados con su actividad económica, y fija las
políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia.

El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no

mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de
duración se entiende que es por un año. El directorio se renueva totalmente al
término de su período, incluyendo a aquellos directores que fueron designados
para completar períodos.

La organización de un Directorio o Junta Directiva es un proceso complejo

afectado por distintos factores que van desde la cultura organizacional insertada
en la empresa hasta la naturaleza del grado de influencia de los accionistas en el
gobierno de la misma por lo que no existe una formula general universalmente
aplicable a todos los tipos de empresas para poder establecer reglas que permitan
la organización del mismo.

3
 ABSTRACT

We address what the general meeting of shareholders is within its powers, we can
reiterate that the general meeting of shareholders is the supreme and most
important body of the company, this means that the general meeting of
shareholders is a sovereign body in their decisions and that entails making
decisions that are carried out in an assembly that can be extraordinary and
ordinary, for this the board of directors, if applicable, the administration of the
company convenes a general meeting when ordered by law or established by the
statute .

In this sense, the board of directors is a body that plays a fundamental role in the
progress of companies, since it is directly related to the approval of acts and
contracts related to their economic activity, and sets the general policies that must
be executed. through management.

The statute establishes the duration of the board of directors for certain periods,
not more than three years nor less than one. If the statute does not indicate a term
of duration, it is understood that it is for one year. The board of directors is
completely renewed at the end of its term, including those directors who were
appointed to complete terms.

The organization of a Board of Directors or Board of Directors is a complex

process affected by different factors that range from the organizational culture
inserted in the company to the nature of the degree of influence of the
shareholders in the government of the same, for which reason there is no general
formula. universally applicable to all types of companies in order to establish rules
that allow the organization of the same.

4
 CAPITULO I

ORGANOS DE LA SOCIEDAD
1.1 CONCEPTO
En la S.A. existen dos órganos necesarios: la junta general, a la que están
llamados a participar todos los socios, y el órgano de administración, formado
por uno o varios sujetos determinados, que podrán ser socios o terceros (no
socios).
Estos órganos tienen atribuidas una serie de funciones y competencias,
específicas y excluyentes. La junta general en todo caso y, en determinados
supuestos, también el órgano de administración, actúan conforme a un método
o procedimiento colegial de funcionamiento.

5
1.2 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
1.2.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Se le considera como el órgano supremo de la sociedad, los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada con el que corresponda,
deciden con la mayoría que establece la ley y el pacto social de la sociedad
sobre todos los asuntos propios de su competencia.

1.2.2 DIRECTORIO
Es el órgano colegiado de gestión y representación de la sociedad,
necesario para su administración, entendido este como un órgano ejecutivo y
representativo a la vez, el cual ejecuta los acuerdos de la junta general de
accionistas que es el órgano encargado de su elección y adopta otras
decisiones en la esfera de su competencia.

1.2.3 GERENCIA
Es el cargo designado por el directorio o la junta general de accionistas,
que tiene dentro de sus múltiples funciones, la labor de representar la
sociedad en sus relaciones frente a terceros y coordinar todos los recursos a
través del proceso de planteamiento, organización, dirección y control a fin de
lograr el objeto social de la sociedad.

1.3 FUNCIONES DE LOS ADMINISTRADORES

Según el artículo 209 de la Ley de Sociedades Financieras, la función del
director de una sociedad mercantil es administrar y representar a la sociedad.
Por otro lado, según el artículo 210 existen varios tipos de administración en
una sociedad que son los siguientes:
- -Administrador único. 
- -Varios administradores. En este caso pueden actuar de forma solidaria,
de forma conjunta o como un consejo de administración. 

1.4 TIPOS DE ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD

 Administrador único: En este caso, una sola persona podrá asumir
todas las funciones administrativas y representativas de la sociedad y
podrá designar representantes. Generalmente, este tipo de gestión se
elige para pequeñas empresas y empresas familiares donde hay un

6
 único o gran accionista. Esto acelera el proceso de toma de decisiones,
elimina la necesidad de aprobación de otros gerentes y agiliza las
operaciones diarias.
 Administradores solidarios: En este caso, hay dos o más
administradores que pueden realizar funciones administrativas de forma
independiente, y uno de los administradores puede tomar decisiones
relacionadas con la empresa sin la aprobación de los otros
administradores.
Este tipo de administración societaria se utiliza en empresas con
múltiples accionistas para simplificar la gestión. Puede nombrar varios
coadministradores, pero debe tener al menos dos. No se recomiendan
demasiados administradores para evitar problemas internos y conflictos
internos.

 Administradores mancomunados: Sin embargo, incluso en este caso,

varios administradores deben trabajar juntos. Las decisiones que toman
deben ser aprobadas por todos los administradores. Todos deben firmar
para que el acuerdo o contrato sea efectivo. En tales casos, el proceso
de toma de decisiones puede ralentizarse y surgir desacuerdos entre
los administradores, pero esta es una forma de gestión que aporta
certeza al proceso de toma de decisiones.
 Consejo de administración: Esta forma organizativa presupone la
presencia de 3 a 12 directores. Así es como se gestiona una empresa,
donde se toman decisiones, se celebran reuniones periódicas y se
requiere cierta mayoría para tomar una decisión.

De acuerdo con la Ley de Sociedades, una sociedad anónima es

administrada por dos administradores, y se establece una junta directiva cuando
dos o más directores administran la empresa.

En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, por otro lado, los

estatutos pueden especificar diferentes formas de gestión y la Asamblea General
puede estar facultada para decidir sobre cada forma de gestión sin cambiar los
estatutos.

7
 Todo acuerdo celebrado en el seno de una sociedad que modifique su
forma de organización debe constar en documento auténtico e inscribirse en el
registro mercantil, sea o no necesario modificar los estatutos. Si el estatuto sólo
estipula el número mínimo y máximo de administradores, la Asamblea General
deberá determinar el número exacto.

1.5 EL DIRECTORIO – CONCEPTO

El directorio es el órgano colegiado de gestión y representación de la sociedad,
necesario para su administración, entendido este como un órgano ejecutivo y
representativo a la vez, el cual ejecuta los acuerdos de la junta general de
accionistas que es el órgano encargado de su elección y adopta otras decisiones
en la esfera de su competencia.

En ese sentido, el directorio es un órgano que cumple un rol fundamental en la

marcha de las sociedades, toda vez que guarda directa relación con la aprobación
de los actos y contratos relacionados con su actividad económica, y fija las
políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia.

Al ser un órgano colegiado, el directorio está compuesto por un número fijo o

por un número máximo y mínimo de directores, en ningún caso pudiendo ser
menor de tres, el cual debe estar establecido en el estatuto o, cuando el número
sea variable, la junta general de accionistas deberá resolver sobre la cantidad de
directores a designarse antes de la elección.

1.5.1 TIPOS DE CARGO

Los miembros del Directorio o Junta Directiva son designados por los
accionistas a través de la Junta General de Accionistas o su equivalente para
representar sus intereses, sin embargo, para su conformación podemos
reconocer la necesidad de integrar hasta tres tipos de Directores:

 Directores Ejecutivos

 Directores No Ejecutivos

 Directores Independientes

8
a) Los Directores Ejecutivos son los que tienen funciones directas de alta
dirección dentro de la empresa y están directamente vinculados a la
gestión de la misma. No son independientes.
b) Los Directores No Ejecutivos son externos a la compañía y representan
los intereses de los distintos grupos mayoritarios de accionistas, pero no
tienen una participación ejecutiva en la gestión del negocio. Pueden ser
accionistas o representantes de accionistas.
c) Los Directores Independientes son los que están designados
principalmente para proteger los intereses del accionista minoritario. No
pueden ser accionistas ni estar relacionados con ellos, no pueden ser
clientes ni proveedores del negocio y deben ser profesionales altamente
calificados con amplia experiencia, solvencia moral y reconocida
reputación para agregarle valor al Directorio de la empresa.

1.5.2 FUNCIONES DEL CARGO

El Directorio es el máximo órgano de administración y representación
de la Compañía. Le corresponde dirigir y controlar todos y cada uno de los
negocios y actividades de la sociedad.

Sus funciones específicas:

 definir la estrategia y planes de los negocios sociales.

 el control de la Alta Gerencia y direcciones funcionales
 la supervisión de la Sociedad
 Supervisar el cumplimiento de las Prácticas de Buen Gobierno
Corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias
para su mejor aplicación, según los lineamientos establecidos
en el Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo
para las sociedades peruanas, aprobado por la
Superintendencia de Mercado de Valores de Lima.

1.5.3 PERFIL DE UN DIRECTOR

El perfil apropiado para un Director profesional es el siguiente: 
Persona con reconocidas cualidades personales, éticas y morales que le

9
permitan exhibir solvencia para representar apropiadamente a los
accionistas de la empresa.

- Persona con formación académica en cualquier especialidad

profesional completa que cuente con estudios de
especialización complementarios a nivel de posgrado
- Persona con experiencia previa mínima nacional o
internacional no menor a 5 años como Gerente o como
Director en una reconocida empresa del sector público o
privado
- Persona con sólidos conocimientos financieros y experiencia
en gestión financiera empresarial que le permitan entender los
reportes de estados financieros de la compañía.
- Persona con conocimiento pleno de las responsabilidades
administrativas, civiles y penales que se asumen al ocupar el
cargo de Director de la empresa
- Persona con disponibilidad de tiempo para atender las
distintas responsabilidades y encargos que el Directorio le
designe de manera personal y en forma indelegable.
- Persona con amplio sentido de la responsabilidad ética, social
y ambiental para con los accionistas y todas las partes
interesadas.

1.5.4 INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL DIRECTORIO

El Directorio o Junta Directiva debe recibir previamente a cada
sesión un conjunto de documentos con la información revisada y
comentada que se vuelve clave para la toma de decisiones en el Directorio.

Se recomienda enviar esta información a los Directores de manera

confidencial con por lo menos 1 semana de anticipación a la fecha
acordada de la sesión del Directorio. La documentación mínima que el
Directorio debe recibir se compone de lo siguiente:

 Agenda y copia de las actas del Directorio anterior

 Resumen de los principales acontecimientos

10
 Resumen de correspondencia con los inversionistas y accionistas
 Tablero de indicadores estratégicos
 Resumen de los estados financieros
 Resumen del avance de los objetivos-metas y programas
 Reporte de riesgos
 Resumen de los informes externos legales y regulatorios
 Informes de los Comités del Directorio
 Proyecciones financieras y operacionales
 Reporte de la situación tributaria y patrimonial
 Reportes clave de los procesos de la organización que la gerencia debe
informar.

1.5.5 NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO

Los directores son nombrados en el acto fundacional (lo cual
corresponde a la designación de los primeros miembros del directorio
nombrados por los socios fundadores en el pacto social contenido en la
minuta y escritura pública de constitución), por la junta general de
accionistas, o por el directorio (a través del mecanismo de cooptación).
Conforme a lo dispuesto en el artículo 14 de la LGS, el
nombramiento de los administradores –incluyendo a los directores– surte
efecto desde su aceptación expresa o tácita (desde que estas personas
desempeñan la función).
Según lo establecido en el artículo 38 del Reglamento del Registro
de Sociedades, el nombramiento debe inscribirse en la partida de la
sociedad, dejando constancia del nombre y documento de identidad del
director designado.
El objetivo de ello es proteger a los terceros de buena fe que
contraten con la sociedad. No obstante, como bien señala Enrique Elías, “la
obligación de inscribir no supone un requisito de eficacia del apoderamiento
ni de su aceptación’’.

11
 1.5.6 IMPEDIMENTOS
Ahora bien, el artículo 161° de la LGS, el mismo que transcribiremos
a continuación, establece determinados impedimentos para el ejercicio del
cargo de Director de una Sociedad Anónima:

No pueden ser directores:

1. Los incapaces

2. Los quebrados

3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de

ejercer el comercio

4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de

las entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el
control y cuyas funciones tengan relación con las actividades de la
sociedad, salvo que ésta sea una Empresa del Estado de Derecho
Público o Privado, o la participación del Estado en la empresa sea
mayoritaria.

Dicho conflicto de intereses puede presentarse en dos supuestos de

incompatibilidad: el primero hace referencia a un supuesto de
incompatibilidad de carácter personal y permanente entre el director y la
sociedad, sin que exista una sociedad competidora de por medio; y el
segundo, comprende el impedimento por parte de una persona para ser
director, cuando éste ejerce el mismo cargo en una sociedad competidora o
que mantiene, de manera permanente, intereses opuestos con la sociedad.

Según Verón, el deber de lealtad entraña la prohibición de realizar,

por cuenta propia o de terceros, actos en competencia contra la sociedad
de la que se es director, salvo consentimiento expreso y unánime de los
consocios.

1.6 COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO

- Número de Directores: El estatuto de la sociedad debe establecer un

número fijo o un número máximo y mínimo de directores. Cuando el número
12
 sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el
número de directores a elegirse para el período correspondiente. En ningún
caso el número de directores es menor de tres.
- Remoción: Remoción Los directores pueden ser removidos en cualquier
momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió,
aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto
social.
- Directores suplentes o alternos: El estatuto puede establecer que se elijan
directores suplentes fijando el número de éstos o bien que se elija para
cada director titular uno o más alternos.

Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o

alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en
caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por
clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los
titulares.

- Vacancia El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o

por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas
por la ley o el estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la
vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los
reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al
directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
- Vacancias múltiples. En caso de que se produzca vacancia de directores en
número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores
hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan
nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el
cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de
inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se
produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede
solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.

13
1.7 DURACIÓN DEL DIRECTORIO
El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no
mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de
duración se entiende que es por un año. El directorio se renueva totalmente al
término de su período, incluyendo a aquellos directores que fueron designados
para completar períodos.

Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio
continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se
produzca nueva elección.

1.8 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

Abordamos lo que es la junta general de accionistas dentro de lo que
conlleva sus competencias, podemos reiterar que la junta general de accionistas
es el órgano supremo y más importante de la sociedad, esto quiere decir que la
junta general de accionistas es un órgano soberano en sus decisiones y que
conlleva la toma de decisiones que se llevan a cabo en una asamblea que puede
ser extraordinarias y ordinaria, para ello el directorio en su caso la administración
de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley o lo establece el
estatuto.

La junta general obligatoria anual se reúne obligatoriamente cuando menos

una vez al año, esto se lleva dentro de la asamblea o reunión ordinaria se lleva por
lo menos una vez al año dentro de los 3 meses culminado el ejercicio económico,
bueno esta convocatoria se lleva a través de un medio publicitario o un diario, el
anuncio de convocatoria debe contener la fecha, lugar, hora y el asunto que se va
a tratar en la reunión, también la persona a cargo que lo convoca, llegado el día se
celebra la reunión toman acuerdos y se levanta el acta de las decisiones que
toman en la reunión.

Las otras convocatorias que se pueden llevar mediante la junta son

convocatoria solicitud de accionistas, dentro de la asamblea extraordinaria los
accionistas lo solicitan con el 20% que representen, la segunda convocatoria se da

14
cuando no se lleva a cabo en la en la primera convocatoria en la reunión o la
asamblea o no se concluyó los temas a tratar.

1.8.1 REPRESENTACIÓN
Como otro punto importante detallamos que el artículo 122 nos
detalla la representación que tiene el accionista con derecho a voto, que se
puede tener su representación por medio de una persona o accionista.

1.8.2 EL QUÓRUM
 El Quorum simple: La junta general queda válidamente celebrada en
primera convocatoria cuando se encuentra representado por lo menos el
50% en las accionistas suscritas con derecho a voto o sea cuando
cumples esos requisitos recién se da válido esta reunión.

 Quórum calificado: Para la que la junta general adopte válidamente los

acuerdos es necesario en primera convocatoria cuando menos o por lo
menos que esté la concurrencia de los 2/3 de las accionistas suscritas
con derecho.

Como término de toda reunión este se debe constatar en toda acta y

cualquiera que solicite la petición de esta tendrá que ser pedido por el gerente
quien es el que le da la copia certificada de este documento, donde dentro de
estas se encuentran los temas tratados y las personas que han sido o que han
estado presentes en ese momento, tanto los temas tratados como las
conclusiones en que estos llegaron. Quien da legalidad de todas estas actas
donde figuras los acuerdos y acuerdos impugnables es el notario.

La ley sólo especifica acciones o figuras como nulidad e impugnación para los
acuerdos de la junta general accionistas como nulidad hace referencia cuando
estos acuerdos dan en contra de las leyes imperativas, pero cuando hablamos de
impugnables nos referimos a acuerdos que lesionen tanto al estatuto como a uno
o más accionistas.

15
1.9 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA DIRECTIVA
La ley general de sociedades como un órgano representación
administrativa que dentro de sus facultades según lo establecido en el estatuto a
favor del objeto social está en funciones de gestión.

Este está conformado con un límite que no sea menor de tres integrantes
que además estos señalen al quién va a ser el presidente el directorio esto pueden
ser elegidos y revocados por una junta general o especial, como se sabe esto es
un órgano constituido formalmente y con una pluralidad de tres a más con
facultades administrativa y son los representan el directorio.

Para ser miembro del directorio no necesariamente se necesita ser

accionista sino también pueden ser personas naturales sudoración es de 3 años
como máximo y no puede ser menos de un año. Además, este desprendimiento
de facultades puede ser por fallecimiento del director, renuncia o por incurrir en
algunas faltas de impedimento podría ser la incapacidad.

El directorio tiene que la responsabilidad responderle así también dice que

es re responsable del cumplimiento del acuerdo de la junta el director es
responsable que los acuerdos estipulados en la asamblea o en el estatuto el
director tiene que hacerlo cumplir de una manera correcta.

El director no estuvo de acuerdo con los acuerdos que se tomó en la

asamblea o en que están estipuladas en el estatuto el director no se hace
responsable por el mismo hecho de que él no está de acuerdo en esta. Según el
artículo de exención de responsabilidad.

1.9.1SESIONES NO PRESENCIALES
La ley le faculta a los directores por medio del estatuto prever las
acciones no presenciales las cuales por medios tanto escritos o
electrónicos cede la formalización y validez de la celebración de la sesión.

De igual forma los acuerdos del directorio deben estar plasmados en

un acta que detalle hora fecha y el lugar donde está esta sesión se celebró
de dicho asunto correspondiente.

16
 El autor Julio Salas, señala que partiendo del principio de distribución
de funciones, se ha demostrado que el directorio se ocupará
fundamentalmente de la orientación estratégica de la sociedad, delegando
a la gerencia general los asuntos del día a día (2019, p. 101).

Ahora bien, resulta pertinente mencionar que, el Anteproyecto de la Ley

General de Sociedades regula en su artículo 130.1 que el directorio es el
órgano social encargado de la dirección y supervisión de la sociedad, así
como de la realización de cuantos actos sean necesarios para la consecución
del objeto social; en esa misma línea, el artículo 130.3 señala que el directorio
supervisa y controla a la gerencia en la administración ordinaria y en la
responsabilidad que le corresponde frente a la sociedad y los accionistas.

1.10 GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA GERENCIA

El cargo de gerente lo da el directorio o en caso contrario la junta general
según el estatuto sí se haya hecho el nombramiento de dos gerentes se debe
especificar quién es el que tendrá el título de gerente general o en caso contrario
no se haya especificado este asunto el haya sido primero en ser nombrado
gerente tendrá el título su revocatoria recae también en las manos del quien le ha
nombrado el título gerente general estos tienen una duración indefinida o salvo
indicaciones del estatuto designa el tiempo que este tendrá el cargo.

La gerencia se encarga de realizar los actos de ejecución y gestión cotidiana

de la sociedad. Es decir, la actividad del directorio se relaciona con la adopción de
las decisiones políticas y administrativas más importantes. Por su parte, el trabajo
de la gerencia se circunscribe a la ejecución de los actos que exige la correcta
conducción de los negocios.

Lo primero a especificar, es que la gerencia es el último eslabón superior en la

jerarquía de una empresa; teniendo así la mayor de las responsabilidades al tener
que velar por el funcionamiento de cada área a la que esté asignado,
supervisando al talento humano y aplicando correcciones cuando sea necesario.

La gerencia se encarga de dirigir a un grupo de personas que están bajo su

mando y deben reportar sus actividades de forma diaria, o como esté acordado
entre las partes. En este caso, el porqué es importante la gerencia se define

17
claramente: sin la supervisión y coordinación de un gerente, los subordinados
podrían no hacer el trabajo como está establecido e incumplir con el resto de sus
funciones dentro de la organización.

Adicional, el gerente se encarga de identificar los posibles problemas que una

determinada situación pudiese desencadenar, teniendo que elaborar un plan de
acción que aporte soluciones a mediano y largo plazo.

Otra de las funciones que hace valer el cargo de gerencia estratégica, es que
se encarga de la toma de decisiones o de aprobar las que, los coordinadores o
siguientes al mando, hayan propuesto. De igual forma, la palabra final la tiene el
gerente, siempre aplicando métricas que conduzcan al éxito.

1.11 DELEGACIÓN
El directorio puede nombrar a uno o más directores para la resolver o
ejecutar determinados actos.

La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos

o más, también para que actúen como comité. La delegación permanente de
alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de
ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros
del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia
certificada de la parte pertinente del acta.

En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la

presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta
conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta
general.

1.12 INFORMACIÓN FIDEDIGNA

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones
suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situación
legal, económica y financiera de la sociedad.

18
1.12.1 EL DERECHO DE INFORMACIÓN PARA LAS JUNTAS

El artículo 130 de la LGS prescribe claramente cómo se ejerce el derecho

de información de los accionistas en las Juntas, definiendo de la siguiente
forma:

- Tiempo: ¿en qué momento se puede ejercer? Desde el día en que

se publica la convocatoria a Junta hasta la celebración de la misma.
- Información: documentos, mociones y proyectos relacionados al
objeto de la Junta convocada.
- Lugar en el que se podrá acceder a dicha información: en las
oficinas de la sociedad o en el lugar de la celebración de la citada
Junta.

- Obligado a proporcionarla: el Directorio o la Gerencia si es una

Sociedad Anónima Cerrada (SAC) sin Directorio.

- Excepciones: perjuicio al interés social salvo que la solicitud sea

formulada por accionistas presentes en la Junta que representen al
menos el 25% de las acciones con derecho a voto. Es tan relevante
que se ejercite adecuadamente el derecho de información de los
accionistas en las Juntas que el artículo 131(9) de la LGS prevé la
posibilidad de aplazar las citadas Juntas cuando estos no se
consideren suficientemente informados.

Si la sociedad incumple con proporcionar la información objeto de una

convocatoria a Junta, los accionistas quedan expeditos para solicitar la nulidad de
la misma, lo que no ocurre cuando se trata de este derecho de información fuera
de Junta. Como refiere la doctrina, la omisión en proporcionar los documentos
relativos a un punto de la agenda al accionista que lo solicite impide que la Junta
pueda abordar la deliberación y voto de dicho tema. Los acuerdos que sobre esta
materia se adopten quedan viciados de nulidad, al no estar sustentados en el
conocimiento previo que supone la deliberación.

Por otro lado, si el accionista que requiere dicha información es, a su vez,
director de dicha sociedad o lo ha sido con respecto a la información solicitada, es

19
evidente que el ejercicio del derecho recogido por el artículo 52-A de la LGS
conlleva a un abuso del derecho.

CONCLUSIONES

Concluimos con resaltar la función que ejerce el directorio, ya que representa a

una sociedad cuyo fin común. El Directorio o Junta Directiva y la Gerencia General
son también en extremo complejas y su operatividad requiere un nivel de
maduración y aprendizaje organizacional que no todas las empresas han
alcanzado.

La organización de un Directorio o Junta Directiva es un proceso complejo

afectado por distintos factores que van desde la cultura organizacional insertada
en la empresa hasta la naturaleza del grado de influencia de los accionistas en el
gobierno de la misma por lo que no existe una formula general universalmente
aplicable a todos los tipos de empresas para poder establecer reglas que permitan
la organización del mismo. Las relaciones entre la Junta General de Accionistas,

Este proceso es aún más complejo ya que la realidad nos muestra en la práctica
empresarial una amplia confusión de roles con accionistas que son a la vez
directores y gerentes es aún más complicado hacer la separación de roles y
adecuar las prácticas de gobierno para independizar las funciones,
responsabilidades y autoridades de manera que la empresa pueda
profesionalizarse en protección de los intereses del accionista.

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 REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

PERÓ MAYANDÍA, Mariano. “La elección de los directores y el nuevo artículo 152-
A de la Ley General de Sociedades”. En: Revista Athina No. 13. 2017.

ELÍAS LAROZA, Enrique. “Derecho Societario Peruano. La Ley General de

Sociedades del Perú”. Tomo I. Segunda edición. Lima: Gaceta Jurídica. 2015. p.
110.

VERÓN, Alberto Víctor. Sociedades Comerciales. Tomo 1. Editorial Astrea.

Buenos Aires, 1982. p. 455

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto

Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

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