Contabilidad de Sociedades PDF

CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
Ministerio de Economa y Hacienda

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMTICAS FINANCIERAS
3 PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS
AULA DE FORMACIN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades
Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Annimas
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES

ANNIMAS 3
1.1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES 3
1.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS 4
1.2.1 Caractersticas bsicas 4
1.2.2 Las acciones 4
1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social 5
1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 5
1.2.2.3 Clases de acciones 11
1.2.2.4 Las acciones sin voto 11
1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones 12
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Captulo 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS
1.1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Las sociedades se clasifican, segn su objeto en:

Sociedades mercantiles: aqullas cuyo objeto es la realizacin de actos de comercio o,
en general, de una actividad empresarial sujeta al Derecho Mercantil.
Sociedades civiles: las que se constituyen sin un objeto mercantil.
Las sociedades mercantiles, a cuyo estudio se dedica esta parte del Curso de Contabilidad,
estn reguladas por el Cdigo de Comercio y por otras leyes mercantiles.
El artculo 122 del Cdigo de Comercio enumera los tipos de sociedades mercantiles:
Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las
formas siguientes:
1. La regular colectiva.
2. La comanditaria, simple o por acciones.
3. La annima.
4. La de responsabilidad limitada.
El Cdigo de Comercio regula los dos primeros tipos de sociedades citadas, mientras que
las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada tienen leyes especficas: el Real
Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) y la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La Ley 16/2007, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable
para su armonizacin internacional, con base en la normativa de la Unin Europea, ha
modificado el Cdigo de Comercio y las dos leyes citadas anteriormente.
El Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 julio,
desarrolla, entre otras materias, la normativa referida a la inscripcin de las sociedades y de
sus operaciones societarias: constitucin; aumento y reduccin de capital; transformacin,
fusin y escisin; disolucin y liquidacin; emisin de obligaciones; situaciones concursales
y otras medidas de intervencin; legalizacin de libros; nombramiento de expertos
independientes y de auditores de cuentas y depsito y publicidad de cuentas anuales.
La Contabilidad de Sociedades estudia las particularidades contables que presenta la
regulacin jurdico-mercantil de determinadas operaciones societarias, tales como la
constitucin de los distintos tipos de sociedades, ampliaciones y reducciones de capital,
operaciones con acciones propias, combinaciones de negocios, escisiones y liquidaciones.
Su objetivo es aplicar los principios y normas contables al registro de las operaciones que
realizan las sociedades. Con este fin, y por su importancia, dentro de las distintas clases de
sociedades, se estudia a continuacin la normativa reguladora de las sociedades annimas.
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1.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS
La regulacin legal de las sociedades annimas se encuentra en el TRLSA, aprobado

mediante el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
La ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad annima europea domiciliada en
Espaa modifica el TRLSA, aadiendo un nuevo captulo, el XII, De la sociedad annima
europea. Se trata de una nueva forma social que se aade al catlogo de las reconocidas
en los respectivos ordenamientos jurdicos, ampliando as la libertad de establecimiento en
el territorio de la Unin Europea. Por razn de integracin con el Derecho de las sociedades
annimas, el rgimen jurdico aplicable es un rgimen mixto, en el que coexisten normas
comunitarias y normas nacionales.
1.2.1 Caractersticas bsicas
En las sociedades annimas el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las
aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales
(art. 1 TRLSA).
La ley se refiere, en sus artculos siguientes, a la denominacin, carcter, capital mnimo,
nacionalidad y domicilio de la sociedad.
En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin
Sociedad Annima o su abreviatura SA. No se podr adoptar una denominacin
idntica a la de otra sociedad preexistente.
La sociedad annima, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil, y en cuanto
no se rija por disposicin que le sea especficamente aplicable, quedar sometida a los
preceptos de esta Ley.
El capital social no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se expresar precisamente en
esta moneda.
Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades annimas que
tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren
constituido. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas, cuyo principal
establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.
La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el
centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal
establecimiento o explotacin.
En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme al
apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
1.2.2 Las acciones
Las acciones pueden estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones
en cuenta, teniendo la consideracin, en todo caso, de valores mobiliarios.
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1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social
En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las
aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales
(art. 1 TRLSA). Las acciones representan, pues, partes alcuotas del capital social.
Ser nula la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a
la sociedad. En la escritura de constitucin debe expresarse el metlico, los bienes o
derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y
el nmero de acciones atribuidas en pago (art. 8, c) TRLSA).
En los estatutos se har constar el nmero de acciones en que estuviera dividido el capital
social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresin del valor
nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe
efectivamente desembolsado; y si estn representadas por medio de ttulos o por medio de
anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber
indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples (art.
9, g) TRLSA).
El valor nominal de una accin representa el importe mnimo que el socio ha de aportar
a la sociedad. No todas las acciones deben tener, necesariamente, el mismo valor nominal;
el propio TRLSA, en su artculo 49, establece que sern de la misma serie aquellas
acciones que tengan igual valor nominal, contemplndose por tanto la posibilidad de
existencia de acciones de distinta serie y distinto valor nominal.
Segn seala el artculo 47 del TRLSA no podrn emitirse acciones por una cifra inferior
a su valor nominal. Sin embargo, es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo
ser desembolsada sta ntegramente en el momento de la suscripcin.
La suma del valor nominal de todas las acciones ha de ser igual al capital social de la
sociedad annima.
1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista
1.2.2.2.1 La accin como conjunto de derechos

Segn seala el artculo 48 del TRLSA la accin confiere a su titular legtimo la condicin
de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.
En los trminos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el
accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos:
a. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidacin.
b. El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones
convertibles en acciones.
c. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
d. El de informacin.
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Los derechos que acabamos de sealar pueden dividirse en dos grandes grupos:
Derechos econmicos
Derechos polticos
Derechos econmicos
Dentro de los derechos de contenido econmico vamos a distinguir:
El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.
El derecho al patrimonio resultante de la liquidacin.
El derecho de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de
obligaciones convertibles en acciones. ste es un derecho mixto, ya que en parte puede
considerarse econmico y en parte poltico.
Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales

El artculo 95 del TRLSA seala que es competencia de la Junta general ordinaria
resolver sobre la aplicacin del resultado.
Segn el artculo 213 del TRLSA La junta general resolver sobre la aplicacin del
resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
En el acuerdo de aplicacin de resultados debern tenerse en cuenta los siguientes
preceptos, de acuerdo con lo establecido en los artculos 213 y 214 del TRLSA:
1 Habr de destinarse una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio a la
reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2 Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn
repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre
disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no
resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados
directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni
indirecta.
3 Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del
patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio
se destinar a la compensacin de estas prdidas.
4 Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de
las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de
investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance.
5 En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo
de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una
cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del
citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se
emplearn reservas de libre disposicin.
Si en el acuerdo de aplicacin del resultado se establece la distribucin de

dividendos a los accionistas ordinarios, est se realizar de acuerdo con el capital
desembolsado por los mismos.
En el acuerdo de distribucin de dividendos se determinar el momento y la forma
de pago. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser
pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.
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Si existiesen acciones sin derecho a voto, stas tendrn derecho a percibir el

mismo dividendo que las acciones ordinarias, ms el dividendo anual mnimo fijo o
variable que establezcan los estatutos sociales. Existiendo beneficios distribuibles,
la sociedad est obligada a acordar el reparto de dicho dividendo mnimo.
En caso de sociedades no cotizadas, de no existir beneficios distribuibles o de no
haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser
satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el
dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn derecho en igualdad de condiciones
que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas
(artculo 91.1 del TRLSA).
Tambin es posible que se acuerde la distribucin entre los accionistas de
cantidades a cuenta de dividendos. Dicho reparto podr acordarse nicamente
por la junta general o por los administradores, bajo las siguientes condiciones
establecidas en el artculo 216 del TRLSA:
1. Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de
manifiesto que existe liquidez suficiente para pagar el dividendo
anticipado.
2. La cantidad a distribuir no podr exceder del importe de los resultados
obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio hasta la fecha en que se acuerde
el dividendo a cuenta, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios
anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas
obligatorias por Ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin
del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
El asiento contable a realizar por la sociedad si se acuerda la distribucin de
cantidades a cuenta de dividendos ser:
DEBE HABER
(557) Dividendo activo a cuenta a (526) Dividendo activo a pagar
La cuenta 557 figurar en el patrimonio neto, minorando los fondos propios. Su

movimiento ser el siguiente:
a) Se cargar al acordarse la distribucin del dividendo a cuenta, con abono a la
cuenta 526.
b) Se abonar por el importe de su saldo cuando se tome la decisin sobre la
distribucin y aplicacin de los beneficios, con cargo a la cuenta 129.
El artculo 217 del TRLSA trata sobre la restitucin de dividendos. Segn dicho
artculo cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de
dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por
los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente,
cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la
distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.
Derecho al patrimonio resultante de la liquidacin

En el caso de liquidacin de la sociedad, el activo resultante despus de
satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios, de acuerdo
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con la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe

nominal de las acciones.
Si todas las acciones no se hubiesen liberado en igual proporcin, se restituir en
primer lugar a los accionistas que hubieren desembolsado mayores cantidades el
exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se
distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones
(artculo 277 del TRLSA).
Derecho de suscripcin preferente

Los derechos de suscripcin son aquellos de los que goza el titular de una
accin para suscribir nuevas acciones en nmero proporcional a las ya
posedas. Segn establece el artculo 158 del TRLSA, cuando se produzca un
aumento de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o
privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles
podrn ejercitar el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al
valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderan a los
titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad
de conversin.
El ejercicio del derecho de suscripcin se realizar en el plazo que a tal efecto
conceda la Administracin a la sociedad, que no ser inferior a quince das desde
la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y
de un mes en el resto de los casos.
Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento de capital
con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de
asignacin gratuita de las nuevas acciones.
El artculo 159 del TRLSA establece los supuestos de exclusin del derecho
de suscripcin preferente. Los supuestos recogidos en este artculo son
aquellos en que el aumento de capital se debe a:
- La conversin de obligaciones en acciones.
- La absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra
sociedad.
- Al acuerdo de la junta general cuando el inters de la sociedad as lo exija y
siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el primer apartado del
artculo 159 del TRLSA. Se contempla la posibilidad, en el caso de
sociedades cotizadas, de que la Junta General delegue en los
administradores la facultad de exclusin del derecho de suscripcin
preferente (art. 159.2 TRLSA).
El derecho de suscripcin preferente es un derecho renunciable, ya que el
accionista antiguo puede optar por acudir o no acudir a la ampliacin de capital.
En este ltimo caso, podr vender los derechos de suscripcin preferente o los
derechos de asignacin gratuita, y con el importe obtenido en la venta,
compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que
tericamente el valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la
ampliacin descender en un importe igual al importe del derecho de suscripcin.
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Derechos polticos
Dentro de los derechos de contenido poltico vamos a distinguir:

El derecho de asistencia y voto en las juntas generales.
El derecho de impugnacin de los acuerdos sociales.
El derecho de informacin.
Derecho de de asistencia y voto en las juntas generales
El artculo 104 del TRLSA establece que: Los estatutos podrn condicionar el
derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del
accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los
titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con
cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los
tenedores de acciones al portador que, con la misma antelacin, hayan efectuado
el depsito de sus acciones o, en su caso del certificado acreditativo de su
depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos.
El artculo 105 del TRLSA se refiere a las limitaciones de los derechos de
asistencia y voto. Los estatutos pueden establecer dichas limitaciones exigiendo
la posesin de un nmero mnimo de acciones, independientemente de cul sea
su clase o serie, para asistir a la junta general, sin que, en ningn caso, el nmero
exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. Para el ejercicio del
derecho de voto y el de la asistencia a juntas ser lcita la agrupacin de
acciones.
Los estatutos tambin pueden fijar con carcter general el nmero mximo de
votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un
mismo grupo.
El derecho de voto no podr ser ejercitado por el accionista que se encuentre en
mora en el pago de los dividendos pasivos (artculo 44 TRLSA).
Derecho de impugnacin de los acuerdos sociales
Cualquier accionista est legitimado para la impugnacin de los acuerdos de las

juntas generales que sean contrarios a la ley.
Para la impugnacin de los acuerdos de las juntas que se opongan a los

estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los
intereses de la sociedad estn legitimados aquellos accionistas asistentes a la
junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y
los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto.
Adems, de acuerdo con lo establecido en el artculo 143 del TRLSA, los
accionistas que representen el 5 por 100 del capital social podrn impugnar los
acuerdos nulos y anulables del Consejo de administracin o de cualquier otro
rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde que tuvieren
conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde
su adopcin.
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Derecho de informacin
De acuerdo con el artculo 112 del TRLSA los accionistas:
a) Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta,

podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos
en el orden del da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o
formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, estando los
administradores obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de
la celebracin de la junta general.
b) Durante la celebracin de la junta general, podrn solicitar verbalmente las

informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible
satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores
estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete
das siguientes al de la terminacin de la junta.
Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al

amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del
presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique los intereses
sociales.
Contina sealando el artculo 112 del TRLSA que no proceder la denegacin
de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen,
al menos, la cuarta parte del capital social.
1.2.2.2.2 La accin como conjunto de obligaciones
Las acciones atribuyen a su titular legtimo una serie de derechos y una serie de
obligaciones.
La principal o ms importante de estas ltimas es la establecida en el artculo 42 del
TRLSA: los accionistas deben aportar a la sociedad la porcin de capital no
desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto,
por acuerdo o decisin de los administradores.
En caso de incumplimiento de dicha obligacin, se dice que el accionista se encuentra en
mora, produciendo dicha situacin la prdida de los siguientes derechos:
El derecho de voto.
El derecho al cobro de dividendos.
El derecho a la suscripcin preferente de nuevas acciones o de obligaciones
convertibles.
No obstante, si el accionista abona el importe de los dividendos pasivos, junto con los
intereses adeudados, podr reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr
reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
El artculo 36 del TRLSA seala la posibilidad del establecimiento en los estatutos sociales,
de prestaciones accesorias con carcter obligatorio, para todos o algunos accionistas,
distintas de las aportaciones de capital, sin que stas puedan integrar el capital de la
sociedad.
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Constituye otra obligacin la restitucin de los dividendos o de las cantidades a cuenta

de dividendos entregadas a los accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 217
del TRLSA: Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos
que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los
hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los
perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las
circunstancias, no podan ignorarla.
1.2.2.3 Clases de acciones
El artculo 49 del TRLSA se refiere a las clases y series de acciones, estableciendo que las
acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo un misma clase aquellas que
tengan el mismo contenido de derechos.
Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que
integren una serie debern tener igual valor nominal.
Podemos distinguir los siguientes tipos de acciones: ordinarias y privilegiadas.
Acciones ordinarias
Las acciones ordinarias son aquellas que se encuentran sometidas al rgimen
general contenido en el TRLSA.
Acciones privilegiadas
Las acciones privilegiadas son aquellas que conceden determinadas ventajas o
privilegios frente a las acciones ordinarias. Para su creacin han de observarse
las formalidades prescritas para la modificacin de los estatutos.
La posibilidad de la creacin de acciones privilegiadas se encuentra recogida en
el artculo 50 del TRLSA. Dicha creacin est sujeta a dos limitaciones que
aparecen recogidas en el segundo apartado de dicho artculo:
- No es vlida la creacin de acciones con derecho a percibir un inters,
cualquiera que sea la forma de su determinacin.
- No es vlida la creacin de acciones que de forma directa o indirecta alteren
la proporcin entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el
derecho de suscripcin preferente.
Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la
sociedad estar obligada a acordar el reparto del mismo siempre que existan
beneficios distribuibles. Las acciones ordinarias no podrn, en ningn caso, recibir
dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido
satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.
1.2.2.4 Las acciones sin voto
Las acciones sin voto son aquellas que se caracterizan por privar a su titular del derecho de
voto ofrecindole en contrapartida determinados privilegios en relacin con otras acciones.
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Segn establece el artculo 90 del TRLSA las sociedades annimas podrn emitir acciones
sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social
desembolsado.
Veamos a continuacin los derechos preferentes que ostentan las acciones sin voto frente
a las acciones ordinarias:
Dividendo mnimo
Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual
mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el
dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo
dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.
Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del
dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior.
En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no
haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser
satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el
dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn derecho en igualdad de condiciones
que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas
(artculo 91.1 del TRLSA).
Reduccin de capital social por prdidas

Las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por
prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin
supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la
reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital
social desembolsado, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos
aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.
Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones
ordinarias, las acciones sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la
proporcin prevista legalmente con las acciones ordinarias (artculo 91.2 del TRLSA).
Liquidacin de la sociedad
El artculo 91.3 del TRLSA establece que las acciones sin voto conferirn a su titular
el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya
cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.
Adems, de acuerdo con el apartado 3 del artculo 92 del TRLSA, siempre que se produzca
una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las
acciones sin voto, se exigir el acuerdo de la mayora de las acciones pertenecientes a la
clase afectada.
1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
Copropiedad de acciones
La copropiedad de acciones se encuentra regulada en el artculo 66 del TRLSA, segn el

cual las acciones son indivisibles. Contina el artculo sealando que los copropietarios de
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Annimas
una accin habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio,
y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la
condicin de accionista.
Usufructo de acciones
El artculo 67 del TRLSA seala que en el caso de usufructo de acciones, la cualidad de

socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los
dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los dems
derechos de socio corresponde, salvo disposicin contraria de los estatutos, al nudo
propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo
constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el
Cdigo Civil.
Prenda de acciones
La prenda de acciones se encuentra recogida en el artculo 72 del TRLSA segn el cual en

el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, salvo disposicin
contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista.
El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolsar los dividendos pasivos, el
acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la
prenda.
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CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS

SOCIEDADES ANNIMAS

Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS 3

2.1 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS 3
2.2 MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 3
2.2.1 Fundacin simultnea 4
2.2.2 Fundacin sucesiva 4
2.3 CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS 6
2.3.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio 7
2.3.1.1 Fundacin simultnea 7
2.3.1.2 Fundacin sucesiva 11
2.3.2 Acciones emitidas como pasivos financieros 16
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Captulo 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
2.1 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS
Segn establece el artculo 1 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Annimas en la

sociedad annima, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las
aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
De la definicin anterior podemos extraer las principales caractersticas de las Sociedades
Annimas:
Son sociedades capitalistas:

Se constituyen con los recursos aportados por los socios. Dichas aportaciones pueden ser
dinerarias o en especie.
Son sociedades por acciones:

El capital de las sociedades annimas se encuentra dividido en acciones y su importe es
igual a la suma de los valores nominales de todas las acciones en las que se divide, es
decir:
CAPITAL SOCIAL = NMERO DE ACCIONES VALOR NOMINAL
Son sociedades de responsabilidad limitada:

Las sociedades annimas son sociedades en las que el capital social, igual a las
cantidades que han aportado o que se han comprometido a aportar los socios, va a
constituir una garanta para los acreedores.
El capital social, desembolsado o no, es el lmite de la responsabilidad de los socios, y el
patrimonio social ser el lmite de la responsabilidad de la sociedad.
2.2 MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
De acuerdo con lo establecido en el artculo 7 del TRLSA, la sociedad annima se

constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil,
adquiriendo con la inscripcin personalidad jurdica.
La sociedad puede fundarse en un solo acto, por convenio entre los fundadores (fundacin
simultnea), o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de las acciones.
Tanto en uno como en otro caso, la sociedad ha de cumplir unos requisitos que son
comunes para ambos procedimientos de fundacin:
Otorgamiento de escritura pblica con el contenido establecido en el artculo 8 del

TRLSA.
Inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil, procedindose a su publicacin en el

Boletn Oficial del Registro Mercantil.
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Establecimiento de los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la

sociedad y que contendrn las menciones establecidas en el artculo 9 del TRLSA.
En el caso de que los fundadores o promotores se reserven derechos especiales debern

constar en los estatutos, respetando siempre los lmites establecidos en el artculo 11 del
TRLSA: Los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos
especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su
naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, segn
balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo
de diez aos.
Suscripcin total del capital social y desembolso mnimo de una cuarta parte del valor
nominal de cada una de sus acciones. En el caso de emisin de acciones con prima, sta
deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin. La Ley impone un
lmite mnimo en cuanto al desembolso de las acciones suscritas, siendo exigible el resto
(dividendos pasivos) en la forma y plazo establecidos en los estatutos sociales
La sociedad annima puede tener un solo socio, persona fsica o jurdica, denominndose
entonces unipersonal. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, introdujo la posibilidad de la constitucin de sociedades unipersonales, remitindose
el TRLSA a esta ley en todo lo relativo a las sociedades annimas unipersonales.
2.2.1 Fundacin simultnea

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores. En este
caso sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las
acciones.
En relacin a los fundadores el TRLSA establece que:
los fundadores y administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil

del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento,
los fundadores y administradores respondern solidariamente de los daos y perjuicios

que causaren por el incumplimiento de esta obligacin y que
los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los

terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias,
de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin,
de la constancia en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la Ley y de
la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla.
2.2.2 Fundacin sucesiva
La fundacin de una sociedad se considerar sucesiva siempre que con anterioridad al

otorgamiento de la escritura de constitucin se haga una promocin pblica de suscripcin de
acciones, por cualquier medio de publicidad o a travs de intermediarios financieros.
Podemos considerar las siguientes fases en la fundacin sucesiva:
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Fase inicial o de preparacin: los promotores elaboran el programa de fundacin con el

contenido establecido en el artculo 20 del TRLSA.
Son socios promotores las personas que promueven la creacin de la sociedad durante el
periodo previo a la fundacin de la misma.
Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada,
debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del
programa de fundacin, a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de
dicha sociedad y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir
y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo, aportarn un folleto
informativo. Deben igualmente depositar en el Registro Mercantil un ejemplar del
programa de fundacin y del folleto informativo.
Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del
depsito de los indicados documentos, como la posibilidad de su consulta en la Comisin
Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, y un extracto de su
contenido.
Suscripcin de acciones y desembolso

La colocacin de los ttulos puede realizarse directamente por los socios promotores o a
travs de un intermediario financiero.
La suscripcin de acciones deber realizarse dentro del plazo fijado en el programa de
fundacin, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un 25 por ciento, al
menos, del importe nominal de cada una de las acciones. Dicho importe deber
depositarse, a nombre de la sociedad, en la entidad o entidades de crdito que al efecto
se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la
forma prevista en el programa de fundacin.
Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de
suscripcin, formalizarn ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando
expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de
existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren
depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los
suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos
extremos.
Tercera fase: La junta constituyente

En el plazo mximo de seis meses contados desde el momento en el que se produjo el
depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil se
convocar a cada uno de los suscriptores para que concurran a la junta constituyente, que
deliberar sobre las siguientes materias:
a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
b) Aprobacin de los estatutos sociales.
c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.
e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de
la sociedad.
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Para que la Junta quede vlidamente constituida deben concurrir a ella como mnimo un
nmero de suscriptores que represente al menos la mitad del capital social suscrito.
Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los
suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del
capital suscrito.
Se requiere unanimidad de todos los suscriptores concurrentes para modificar el
programa de fundacin.
La suscripcin de acciones no podr modificar las condiciones del programa de fundacin,
lo que significa que, salvo que el programa de fundacin lo prevea expresamente, la
sociedad no podr constituirse por un capital distinto al emitido.
Por lo tanto:
a) si se suscriben ms acciones que las puestas en circulacin, se reducir el
exceso, procedindose a la devolucin del desembolso correspondiente, mientras
que
b) si no se suscribe totalmente la emisin, la sociedad no se podr constituir.
Ahora bien, si el programa de fundacin lo recoge, la sociedad podr constituirse por el
capital suscrito, sea ste inferior o superior al emitido.
Fase final: Escritura de constitucin e inscripcin en el Registro Mercantil

En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas
al efecto otorgarn la escritura pblica de constitucin de la sociedad, teniendo un plazo
de otros dos meses para su inscripcin en el Registro Mercantil.
Si transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto
informativo en el Registro Mercantil, no se ha procedido a la inscripcin de la escritura de
constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas
con los frutos que hubieran producido.
2.3 CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las acciones emitidas por una sociedad annima pueden constituir instrumentos de
patrimonio propio o pasivos financieros. La norma de registro y valoracin 9 del Plan
General de Contabilidad (PGC) establece, en su apartado 4 Instrumentos de patrimonio
propio lo siguiente:
Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja, una
participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus
pasivos.
En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transaccin con sus propios
instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrar en el patrimonio
neto, como una variacin de los fondos propios, y en ningn caso podrn ser reconocidos
como activos financieros de la empresa ni se registrar resultado alguno en la cuenta de
prdidas y ganancias.
Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos
instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin de
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memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin,

se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
Los gastos derivados de una transaccin de patrimonio propio, de la que se haya desistido o
se haya abandonado, se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias.
Por su parte, el tercer apartado de la norma de registro y valoracin 9 del PGC establece que
los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarn como pasivos
financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad
econmica supongan para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de
entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con
terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero
que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho
a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a
recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En
particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.
En el presente captulo se aborda la contabilizacin de las operaciones relacionadas con la
fundacin de sociedades annimas, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de
patrimonio o pasivos financieros y considerando el caso en el que las aportaciones de los
socios son dinerarias. En el siguiente captulo se tratan las aportaciones no dinerarias.
2.3.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
2.3.1.1 Fundacin simultnea
Emisin de las acciones

Por su valor nominal o por encima de su valor nominal
Segn el artculo 47 del TRLSA es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo
satisfacerse ntegramente el importe de la prima en el momento de la suscripcin.
DEBE HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de
inscripcin
Por debajo de su valor nominal

La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor
nominal.
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Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo
DEBE HABER
(57) Tesorera
(1034) Socios por desembolsos no a (190) Acciones o participaciones emitidas
exigidos, capital pendiente de inscripcin
La cuenta 1034 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.
En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el

siguiente asiento:
DEBE HABER
(194) Capital emitido pendiente de a (190) Acciones o participaciones emitidas
inscripcin
Inscripcin del capital en el Registro Mercantil
DEBE HABER
(194) Capital emitido pendiente de a (100) Capital social
inscripcin
(110) Prima de emisin o asuncin
En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas se

contabiliza el siguiente asiento:
DEBE HABER
(1030) Socios por desembolsos no a (1034) Socios por desembolsos no
exigidos, capital social exigidos, capital pendiente de inscripcin
Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de

memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de
colocacin) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas
(apartado 4 de la norma de registro y valoracin 9 del PGC)
DEBE HABER
(113) Reservas voluntarias a (57) Tesorera
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Por la exigencia de los desembolsos pendientes
DEBE HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos a (1030) Socios por desembolsos no exigidos,
sobre acciones o participaciones capital social
ordinarias
Por los desembolsos efectuados
DEBE HABER
(57) Tesorera a (5580) Socios por desembolsos exigidos

sobre acciones o participaciones ordinarias
Ejemplo:
El 30/11/20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin

simultnea con un capital de 10.000 , formado por 1.000 acciones de 10 nominales cada
una, emitidas al 110%. En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se
desembolsa el mnimo establecido en el TRLSA.
Se han pagado 300 por gastos notariales y de inscripcin registral.
El da 20 de diciembre se exige a los accionistas el pago del primer dividendo pasivo por el
35% del capital suscrito por cada uno de ellos. El dividendo es atendido ntegramente por
todos los accionistas.
El da 20 de febrero se exige a los accionistas el pago del ltimo dividendo pasivo por la
totalidad pendiente de desembolso. En el plazo sealado el dividendo es atendido por todos
los accionistas.
Todos los movimientos de tesorera se realizan a travs de bancos.
Por la emisin de las acciones
DEBE HABER
11.000 (190) Acciones o a (194) Capital emitido 11.000
participaciones emitidas pendiente de inscripcin
(1.000 10 110%)
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Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo exigido
DEBE HABER
3.500 (572) Bancos e instituciones de
crdito c/c vista, euros
[(1.000 10 25%) + (1.000 10
10%) ]
7.500 (1034) Socios por desembolsos a (190) Acciones o 11.000
no exigidos, capital pendiente participaciones emitidas
de inscripcin
(1.000 10 75% )
Inscripcin en el Registro Mercantil
DEBE HABER
11.000 (194) Capital emitido pendiente a (100) Capital social 10.000
de inscripcin
(110) Prima de emisin o 1.000

asuncin
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas:
DEBE HABER
7.500 (1030) Socios por desembolsos a (1034) Socios por 7.500
no exigidos, capital social desembolsos no exigidos,
capital pendiente de
inscripcin
Por los gastos notariales y de inscripcin registral:
DEBE HABER
300 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos e instituciones 300
de crdito c/c vista, euros
Por la exigencia del primer dividendo pasivo
DEBE HABER
3.500 (5580) Socios por a (1030) Socios por 3.500
desembolsos exigidos sobre desembolsos no exigidos,
acciones o participaciones capital social
ordinarias
(1.000 10 35% )
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Por el desembolso realizado por los accionistas
DEBE HABER
3.500 (572) Bancos e instituciones de a (5580) Socios por 3.500
crdito c/c vista, euros desembolsos exigidos sobre
acciones o participaciones
ordinarias
Por la exigencia del ltimo dividendo pasivo
DEBE HABER
ordinarias
(1.000 10 40% )
DEBE HABER
ordinarias
2.3.1.2 Fundacin sucesiva

Por su valor nominal o por encima de su valor nominal
DEBE HABER
inscripcin
Por debajo de su valor nominal

La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor
nominal.
Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin)
DEBE HABER
(192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones o participaciones emitidas
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Desembolso inicial de las acciones suscritas
DEBE HABER
(57) Tesorera a (192) Suscriptores de acciones
Por la anulacin, en su caso, del exceso de acciones emitidas sobre las suscritas
(siempre que el programa de fundacin contemple la posibilidad de que la sociedad
annima se constituya por un capital distinto al emitido)
DEBE HABER
(194) Capital emitido pendiente de a (190) Acciones o participaciones emitidas
inscripcin
Por la reduccin, en su caso, del exceso de acciones suscritas (si el programa de

fundacin no contempla la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un
capital distinto al emitido) y por la devolucin del desembolso correspondiente a dicho
exceso
DEBE HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas a (192) Suscriptores de acciones
(192) Suscriptores de acciones a (57) Tesorera
Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no

desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento:
DEBE HABER
(1034) Socios por desembolsos no a (192) Suscriptores de acciones
exigidos, capital pendiente de inscripcin
DEBE HABER
inscripcin
En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e

inscritas en el Registro Mercantil se contabiliza el siguiente asiento:
DEBE HABER
(1030) Socios por desembolsos no a (1034) Socios por desembolsos no
exigidos, capital social exigidos, capital pendiente de inscripcin
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Por la exigencia de los desembolsos pendientes
DEBE HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos a (1030) Socios por desembolsos no exigidos,
sobre acciones o participaciones capital social
ordinarias
Por los desembolsos efectuados
DEBE HABER

Ejemplo:
En el ao 20X0 un grupo de empresarios proyecta la creacin de una sociedad annima.

Para ello proceden a la elaboracin del correspondiente programa de fundacin y del
proyecto informativo, los cuales sern aportados a la CNMV y depositados en el Registro
Mercantil. Las caractersticas de la sociedad annima, segn lo establecido en el programa
de fundacin y en el folleto informativo, sern:
Denominacin de la sociedad: X, S.A.
Capital social: El capital social ser de 100.000 , compuesto por 10.000 acciones de 10
de valor nominal cada una, que son emitidas al 110%.
Desembolso de las suscripciones: En el momento de la suscripcin deber
desembolsarse el mnimo exigido legalmente.
Plazo de suscripcin: Se podrn suscribir las acciones a lo largo del mes febrero.
Dividendos pasivos: La totalidad de los dividendos pasivos sern exigidos a los
accionistas transcurridos dos meses desde la fecha de constitucin de la sociedad
annima.
Con el fin de poder hacer frente a los primeros gastos de la sociedad los promotores han
aportado 3.000 .
A lo largo del mes de febrero se suscriben 15.000 acciones. En el programa de fundacin no
se prev expresamente la posibilidad de la sociedad se constituya por un capital distinto al
emitido, por lo que se opta por aplicar el procedimiento de reduccin proporcional para la
reduccin del exceso de suscripcin.
Una vez cubierta la suscripcin y cumplido lo dispuesto en el programa fundacional, los
promotores proceden a convocar la Junta constituyente en la que se deliberar sobre las
siguientes materias:
a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
b) Aprobacin de los estatutos sociales.
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c) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

d) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la
sociedad.
Los gastos de constitucin de la sociedad han sido finalmente de 3.000 euros, importe que
haba sido adelantado a los promotores.
En el mes siguiente a la celebracin de la Junta se otorga la escritura fundacional y se
procede a su inscripcin en el Registro Mercantil.
A los dos meses de la fecha de constitucin de la sociedad annima, sta exige a sus
accionistas la totalidad de los dividendos pasivos.
En el plazo sealado en los estatutos el dividendo es atendido por todos los accionistas.
Realizar los asientos contables derivados de la fundacin de la sociedad annima.
Emisin de los ttulos
DEBE HABER
(10.000 10 1,1)
Aportacin de los promotores para gastos
DEBE HABER
3.000 (572) Bancos e instituciones de a (551) Cuenta corriente con 3.000
crdito c/c vista, euros socios y administradores
Suscripcin de 15.000 acciones
DEBE HABER
165.000 (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones o 165.000
(15.000 10 1,1) participaciones emitidas
Por el desembolso del mnimo exigido por el TRLSA
DEBE HABER
52.500 (572) Bancos e instituciones de a (192) Suscriptores de acciones 52.500
( 15.000 10 0, 25 + 15.000 )
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Anulacin del exceso de acciones suscritas
DEBE HABER
55.000 (190) Acciones o a (192) Suscriptores de acciones 55.000
participaciones emitidas
(5.000 10 110%)
Devolucin del desembolso correspondiente al exceso de acciones suscritas
DEBE HABER
17.500 (192) Suscriptores de acciones a (572) Bancos e instituciones 17.500
[(5.000 10 0, 25) + (5.000 1)] de crdito c/c vista, euros
Valor nominal no desembolsado de las acciones
DEBE HABER
75.000 (1034) Socios por desembolsos a (192) Suscriptores de 75.000
no exigidos, capital pendiente de acciones
inscripcin
(10.000 10 0,75)
Inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil
DEBE HABER
de inscripcin
asuncin
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro:
DEBE HABER
inscripcin
Devolucin de la aportacin a los promotores y contabilizacin de los gastos de emisin
DEBE HABER
3.000 (551) Cuenta corriente con a (572) Bancos e instituciones 3.000
socios y administradores de crdito c/c vista, euros
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DEBE HABER
3.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos e instituciones 3.000
Exigencia del dividendo pasivo
DEBE HABER
ordinarias
(10.000 10 0,75)
Desembolso del dividendo pasivo
DEBE HABER
75.000 (57) Tesorera a (5580) Socios por 75.000
desembolsos exigidos sobre
ordinarias
2.3.2 Acciones emitidas como pasivos financieros

La entidad emisora de las acciones las calificar como pasivos financieros, entre otros, en los
siguientes casos:
a) cuando se prevea su recompra obligatoria por parte del emisor en condiciones
ciertas y en una fecha concreta, o cuando
b) otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un
importe determinado o determinable o a percibir una remuneracin predeterminada
siempre que haya beneficios distribuibles.
En particular, se considerarn pasivos financieros determinadas acciones rescatables y
acciones o participaciones sin voto.
Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la
suscripcin (apartado 2 del artculo 92.bis del TRLSA).
El registro contable de la constitucin de sociedades en el caso de que las acciones emitidas
constituyan pasivos financieros, se realizar de la siguiente forma:
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DEBE HABER
(195) Acciones o participaciones emitidas a (199) Acciones o participaciones emitidas
consideradas como pasivos financieros consideradas como pasivos financieros
pendientes de inscripcin
Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisin o asuncin
de las acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes
de suscripcin.
Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo
Fundacin simultnea
DEBE HABER
(57) Tesorera
(153) Desembolsos no exigidos por a (195) Acciones o participaciones emitidas
acciones o participaciones consideradas consideradas como pasivos financieros
como pasivos financieros
La cuenta 153 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.
Fundacin sucesiva
DEBE HABER
Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se registrar el siguiente asiento:
DEBE HABER
(57) Tesorera
(153) Desembolsos no exigidos por a (197) Suscriptores de acciones
acciones o participaciones consideradas consideradas como pasivos financieros
como pasivos financieros
En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el

siguiente asiento:
DEBE HABER
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DEBE HABER
(199) Acciones o participaciones emitidas a (150) Acciones o participaciones a largo plazo
(502) Acciones o participaciones a corto plazo
consideradas como pasivos financieros
Por la exigencia de los dividendos pasivos en la forma y plazo establecidos
DEBE HABER
(5585) Socios por desembolsos exigidos a (153) Desembolsos no exigidos por acciones
sobre acciones o participaciones o participaciones consideradas como
consideradas como pasivos financieros pasivos financieros
Por los desembolsos efectuados de los dividendos pasivos
DEBE HABER
sobre acciones o participaciones
Ejemplo:
En el ejercicio 20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de

fundacin simultnea con un capital de 100.000 , formado en una cuarta parte por acciones
rescatables (a voluntad del tenedor) y el resto por acciones ordinarias. La emisin se realiza
por el nominal de las acciones (10 /accin).
Se prev que el rescate de las acciones se producir a corto plazo.
En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa
totalmente su importe.
Transcurrido un ao desde la constitucin, los tenedores de 500 ttulos solicitan el rescate de
sus acciones.
Realizar los asientos correspondientes a la emisin de las acciones rescatables y a su
posterior rescate.
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DEBE HABER
25.000 (195) Acciones o a (199) Acciones o 25.000
participaciones emitidas participaciones emitidas
consideradas como pasivos consideradas como pasivos
financieros financieros pendientes de
(2.500 10 100%) inscripcin
Por la suscripcin de las acciones y desembolso de su importe
DEBE HABER
25.000 (572) Bancos e instituciones de a (195) Acciones o 25.000
crdito c/c vista, euros participaciones emitidas
consideradas como pasivos
financieros
Por la inscripcin del capital en el Registro Mercantil
DEBE HABER
participaciones emitidas participaciones a corto plazo
financieros pendientes de financieros
inscripcin
Por el rescate de las acciones
DEBE HABER
5.000 (502) Acciones o a (572) Bancos e instituciones 5.000
participaciones a corto plazo de crdito c/c vista, euros
financieros
(500 10 100%)
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CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS

(SOCIEDADES ANNIMAS)

Captulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS) 3

3.1 INTRODUCCIN 3
3.2 CONTABILIZACIN 4
3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio 5
3.2.1.1 Fundacin simultnea 5
3.2.1.2 Fundacin sucesiva 8
3.2.2 Acciones emitidas como pasivos financieros 8
3.3 APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO 11
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Captulo 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)
3.1 INTRODUCCIN
Las aportaciones que efectan los socios en las sociedades annimas pueden ser
dinerarias y no dinerarias.
Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en:

Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a stos.
Derechos de crditos.
Una empresa o establecimiento mercantil.
Slo pueden ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoracin econmica. En ningn caso el trabajo o los servicios. No obstante, en los
estatutos sociales podrn establecerse con carcter obligatorio, para todos o algunos
accionistas, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan
integrar el capital de la sociedad.
Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se

estipule de otro modo.
Teniendo en cuenta que las acciones no pueden ser emitidas por una cifra inferior a su valor
nominal (art. 47.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, en adelante
TRLSA) y que la revisin de la valoracin de una aportacin no dineraria podra obligar a
rebajar la valoracin inicial, la ley ha establecido una serie de controles para la valoracin de
esta clase de aportaciones.
De acuerdo con el artculo 38 del TRLSA las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea
su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos
independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que
reglamentariamente se disponga.
El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones no
dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoracin
adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y
valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir como
contrapartida.
El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la
de ejecucin del aumento del capital social, depositndose una copia autenticada en el
Registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura.
El apartado 2 del artculo 133 del Reglamento del Registro Mercantil establece que el
Registrador denegar la inscripcin cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por
el experto en ms de un 20 por 100.
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Prosigue el TRLSA (art. 39) refirindose a la responsabilidad de los socios aportantes en

cuanto al saneamiento de los vicios y evicciones que aparezcan en los bienes aportados, as
como la responsabilidad que tienen respecto de la solvencia del deudor si lo que han
aportado son derechos de crdito:
Bienes o derechos aportados Obligaciones del socio aportante
Bienes muebles o inmuebles o Obligacin de entrega y saneamiento de la cosa objeto

derechos asimilados a ellos de la aportacin en los trminos establecidos por el
Cdigo Civil para el contrato de compraventa,
aplicndose las reglas del Cdigo de Comercio sobre el
mismo contrato en cuanto a la transmisin de riesgos.
Derecho de crdito Responde de la legitimidad del crdito y de la solvencia
del deudor
Empresa o establecimiento Queda obligado al saneamiento de su conjunto, si el
mercantil vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de
los elementos esenciales para su normal explotacin.
Proceder tambin al saneamiento individualizado de
aquellos elementos de la empresa aportada que sean
de importancia por su valor patrimonial.
Todas las aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, deben desembolsarse en el

momento de la suscripcin por un importe correspondiente al 25 por ciento del nominal de
las acciones (como mnimo) y a la totalidad de la prima de emisin, en su caso.
Cuando el valor de las acciones suscritas se desembolse parcialmente, deber
indicarse si la deuda pendiente se liberar en metlico o en nuevas aportaciones no
dinerarias. En este ltimo caso se determinar la naturaleza, valor y contenido de los
bienes a entregar, as como la forma de efectuar las citadas aportaciones, con mencin
expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la
constitucin de la sociedad (art. 40 TRLSA).
En cuanto al desembolso del resto del nominal la ley no establece plazo si se trata de
aportaciones dinerarias. En cambio si se trata de aportaciones no dinerarias se fija un plazo
mximo de cinco aos.
3.2 CONTABILIZACIN
Se exponen a continuacin los asientos contables derivados de aportaciones no dinerarias,

distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio propio o si constituyen
pasivos financieros.
Estos esquemas son aplicables tambin al caso de ampliaciones de capital con
aportaciones no dinerarias.
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3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
3.2.1.1 Fundacin simultnea
Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o

asuncin)
DEBE HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin
Por la suscripcin de las acciones
DEBE HABER
(1044) Socios por aportaciones no a (190) Acciones o participaciones emitidas
dinerarias pendientes, capital pendiente
de inscripcin
DEBE HABER
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de a (1044) Socios por aportaciones no dinerarias
activo representativas de los bienes no pendientes, capital pendiente de inscripcin
dinerarios aportados
La cuenta 1044 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas
correspondiente a aportaciones no dinerarias.
DEBE HABER
inscripcin
Adems, en este momento se reclasifican los dividendos pasivos:
DEBE HABER
(1040) Socios por aportaciones no a (1044) Socios por aportaciones no dinerarias

dinerarias pendientes, capital social pendientes, capital pendiente de inscripcin
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Por los desembolsos no dinerarios
DEBE HABER
activo representativas de los bienes no pendientes, capital social
En el apartado 1.4. Aportaciones de capital no dinerarias de la norma de registro y

valoracin (NRV) 2 del Plan General de Contabilidad se establece que los bienes de
inmovilizado recibidos en concepto de aportacin no dineraria de capital sern valorados
por su valor razonable en el momento de la aportacin conforme a lo sealado en la norma
sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso
se presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos
bienes.
De acuerdo con el apartado 2 de la NRV 17 (Transacciones con pagos basados en
instrumentos de patrimonio) aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de
patrimonio que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados
por los empleados se valorarn, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable
de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben.
Ejemplo:
Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por

20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las
acciones emitidas tienen la naturaleza de patrimonio neto.
Se suscriben 8.000 acciones en metlico. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en
el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es
200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe
pendiente de desembolso.
El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en ms de un 20% al valor
atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se
realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.
Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad.
Hay que comprobar que el importe del desembolso en el momento de la suscripcin es
correcto, ya que debe ser al menos el 25 por ciento del nominal ms la totalidad de la prima
de emisin.
25% Capital (20.000 10 0,25) 50.000

Prima (20.000 10 1,00) 200.000
Total 250.000
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Aportacin inicial:
Dineraria 100.000
No dineraria 200.000
Total 300.000
DEBE HABER
(20.000 10 200%)
Suscripcin de las acciones y desembolso mnimo legal
DEBE HABER
[(8.000 10 25%) + (8.000 10
100%)]
60.000 (1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital pendiente
de inscripcin
(8.000 10 75%)
240.000 (1044) Socios por aportaciones a (190) Acciones o 400.000
no dinerarias pendientes, participaciones emitidas
capital pendiente de inscripcin
(12.000 10 200%)
Por la entrega del terreno
DEBE HABER
200.000 (210) Terrenos y bienes a (1044) Socios por 200.000
naturales aportaciones no dinerarias
pendientes, capital pendiente
de inscripcin
DEBE HABER
de inscripcin
asuncin
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Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su

inscripcin en el Registro Mercantil
DEBE HABER
inscripcin
40.000 (1040) Socios por aportaciones a (1044) Socios por 40.000
no dinerarias pendientes, aportaciones no dinerarias
capital social pendientes, capital pendiente
de inscripcin
3.2.1.2 Fundacin sucesiva
DEBE HABER
inscripcin
Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de

emisin)
DEBE HABER
Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no

desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento:
DEBE HABER
(1044) Socios por aportaciones no a (192) Suscriptores de acciones
dinerarias pendientes, capital pendiente
de inscripcin
Los asientos correspondientes a la posterior inscripcin en el Registro Mercantil y a la

entrega de las aportaciones no dinerarias son iguales a los que se contabilizan en el caso de
fundacin simultnea de sociedades.
3.2.2 Acciones emitidas como pasivos financieros

El registro contable de la constitucin de una sociedad annima, cuando las acciones
emitidas tenga la naturaleza de pasivos financieros y las aportaciones de los socios tengan
naturaleza no dineraria, se realizar de la siguiente forma:
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Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o

asuncin)
DEBE HABER
Por la suscripcin de las acciones

Fundacin simultnea
DEBE HABER
(154) Aportaciones no dinerarias a (195) Acciones o participaciones emitidas
pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Fundacin sucesiva
DEBE HABER
Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se contabilizar el

siguiente asiento:
DEBE HABER
(154) Aportaciones no dinerarias a (197) Suscriptores de acciones consideradas
pendientes por acciones o participaciones como pasivos financieros
DEBE HABER
(199) Acciones o participaciones emitidas a (150) Acciones o participaciones a largo
consideradas como pasivos financieros plazo consideradas como pasivos financieros
(502) Acciones o participaciones a corto
plazo consideradas como pasivos financieros
Las cuentas 150 y 502 se abonarn segn el rescate de los ttulos se prevea a largo o a corto
plazo, respectivamente.
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Por los desembolsos no dinerarios
DEBE HABER
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes
activo correspondientes a los bienes no por acciones o participaciones consideradas
dinerarios aportados como pasivos financieros
Ejemplo:
Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por

20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las
acciones emitidas tienen la naturaleza de pasivos financieros.
Se suscriben 8.000 acciones en metlico y su importe es desembolsado en su totalidad. Por
el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad,
un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo
de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso.
El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en ms de un 20% al valor
atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se
realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.
Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad.
DEBE HABER
participaciones emitidas participaciones emitidas
financieros financieros pendientes de
(20.000 10 200%) inscripcin
Suscripcin de las acciones
DEBE HABER
(8.000 10 200%)
240.000 (154) Aportaciones no a (195) Acciones o 400.000
dinerarias pendientes por participaciones emitidas
acciones o participaciones consideradas como pasivos
financieros
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DEBE HABER
200.000 (210) Terrenos y bienes a (154) Aportaciones no 200.000
naturales dinerarias pendientes por
financieros
DEBE HABER
participaciones emitidas participaciones a largo plazo
financieros pendientes de financieros
inscripcin
3.3 APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
El apartado 2.5.1. de la NRV 9 del PGC establece que las inversiones en el patrimonio de
empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarn inicialmente al coste, que
equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de
transaccin que les sean directamente atribuibles, debindose aplicar, en su caso, el criterio
incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del
grupo 1 .
No obstante, si existiera una inversin anterior a su calificacin como empresa del grupo,
multigrupo o asociada, se considerar como coste de dicha inversin el valor contable que
debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa
calificacin
La NRV 21 del PGC (Operaciones entre empresas del grupo) tiene dos apartados:
Alcance y regla general
Normas particulares
Alcance: la norma es de aplicacin a las operaciones realizadas entre empresas del mismo
grupo, tal y como stas quedan definidas en la norma 13 de elaboracin de las cuentas
anuales.
1
NRV 21 Operaciones entre empresas del grupo. Normas particulares: aportaciones no dinerarias
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En consecuencia, la NRV 21 se aplicar a las operaciones realizadas entre empresas del

grupo y en aquellos casos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una
aportacin no dineraria y obteniendo, a la vez, el control de la misma.
No resultar de aplicacin la NRV 21 en los casos de aportaciones no dinerarias a una
empresa existente, que previamente no era una empresa del mismo grupo que la aportante
y que, como consecuencia de dicha operacin, pasa a ser una empresa del grupo.
Regla general: las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del
grado de vinculacin entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarn de
acuerdo con las normas generales.
En consecuencia, con carcter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo
apartado de la NRV 21, referido a las normas particulares en relacin con las operaciones
de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio, los elementos objeto de la
transaccin se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el
precio acordado en una operacin difiriese de su valor razonable, la diferencia deber
registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin. La valoracin posterior se
realizar de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.
Normas particulares:
a) Aportaciones no dinerarias de un negocio: en las aportaciones no dinerarias a una
empresa del grupo en las que el objeto sea un negocio, segn se define en la norma
sobre combinaciones de negocios, la inversin en el patrimonio en el aportante se
valorar por el valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio.
b) Operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio: en las
operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria en las que el objeto sea un
negocio, segn se define en la norma sobre combinaciones de negocios, se seguirn
los siguientes criterios:
b.1) en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa
dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o
indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarn por el
importe que correspondera a los mismos, una vez realizada la operacin, en las
cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo segn las Normas para la
Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Cdigo de
Comercio.
b.2) en el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos
patrimoniales del negocio se valorarn segn los valores contables existentes antes de
la operacin en las cuentas anuales individuales.
La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la
aplicacin de los criterios anteriores, se registrar en una partida de reservas.
El ltimo prrafo de la NRV 21 establece que a los efectos de lo dispuesto en esta norma,
no se considerar que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas
constituyen en s mismas un negocio.
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Ejemplo:
Se constituye la sociedad B, S.A. con un capital de 100.000 euros (10.000 acciones de 10

euros nominales cada una) y una prima de emisin de 20.000 euros.
Dicho capital es suscrito ntegramente por la sociedad A, S.A., que aporta 20.000 euros en
efectivo y un terreno cuya valoracin, realizada por un experto independiente, es 100.000
euros. El valor del terreno en la contabilidad de la sociedad A, S.A. es 55.000 euros.
En el momento de la suscripcin se realiza el desembolso de las aportaciones dinerarias y
no dinerarias. Con posterioridad se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.
Registrar los asientos contables que procedan en las dos sociedades.
B, S.A.
De acuerdo con lo establecido en la regla general de la NRV 21 del PGC, en el momento
inicial los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn por su valor razonable.
DEBE HABER
Por la suscripcin y desembolso de las acciones
DEBE HABER
100.000 (210) Terrenos y bienes a (190) Acciones o 120.000

naturales participaciones emitidas
DEBE HABER
de inscripcin

asuncin
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A, S.A.
DEBE HABER
75.000 (2403) Participaciones a largo a (572) Bancos e instituciones 20.000
plazo en empresas del grupo de crdito c/c vista, euros
(210) Terrenos y bienes 55.000

naturales
El ICAC en respuesta a una consulta sobre qu normas de registro y valoracin deben ser
aplicadas y cul sera el reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de
aportaciones no dinerarias consistentes en inversiones en el patrimonio de empresas del
grupo seala que dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de
la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debera darse a esta
operacin debe ser anlogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que
cuando tenga carcter de permuta no comercial, situacin que puede ser frecuente cuando
la aportacin supone obtener la prctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejar la
inversin de patrimonio al valor contable de la contraprestacin entregada, sin que la
operacin produzca un resultado contable (BOICAC 74 / Junio 2008).
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CAPTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS

MOROSOS

Captulo 4. Accionistas o socios morosos
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS 3

4.1 INTRODUCCIN 3
4.2 LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DIVIDENDOS PASIVOS 3
4.2.1 Efectos de la mora 3
4.2.2 Posibilidades de actuacin de la sociedad frente al accionista o socio moroso 5
4.2.3 Contabilidad derivada de los accionistas o socios morosos 5
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Captulo 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS
4.1 INTRODUCCIN
El artculo 12 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) dispone que
no podr constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y
desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus
acciones.
En consecuencia, si un accionista realiza el desembolso mnimo legalmente exigido, tendr
una deuda con la sociedad del 75% del valor nominal de cada accin suscrita.
Por su parte el artculo 42 del TRLSA establece que el accionista deber aportar a la
sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto en
los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los administradores. En este ltimo
caso se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil la forma y plazos acordados
para realizar el pago.
En el momento de la exigencia de las cantidades no aportadas inicialmente, que reciben el
nombre de dividendos pasivos puede surgir una situacin de conflicto entre la sociedad y
el accionista o socio cuando ste no desembolsa las cantidades solicitadas por la sociedad,
surgiendo as lo que se denomina accionista moroso.
4.2 LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DIVIDENDOS PASIVOS
Segn el artculo 43 del TRLSA se encuentra en mora el accionista una vez vencido el
plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada
o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad.
4.2.1 Efectos de la mora
La mora del accionista produce efectos tanto en el accionista, el cual ver recortados
algunos de sus derechos mientras se encuentra en situacin de mora, como en la propia
sociedad, a quien la legislacin concede varias posibilidades al objeto de superar dicha
situacin. As, la entrada en mora del accionista conlleva la suspensin y/o la prdida de
algunos de sus derechos, tanto econmicos como polticos. El artculo 44 del TRLSA
establece lo siguiente:
Respecto a los derechos econmicos:

El accionista que se encuentre en mora no tendr derecho a percibir los dividendos
activos de la sociedad, si bien, una vez abonado el importe de los dividendos
pasivos ms los intereses, recupera el derecho, pudiendo reclamar a la sociedad
aquellos dividendos que no hayan prescrito. A estos efectos, el plazo de
prescripcin es de cinco aos. En estos casos, dichos dividendos deben
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contabilizarse por la sociedad en una cuenta de pasivo como dividendos activos

no pagados.
El accionista moroso tambin perder el derecho de suscripcin preferente de
nuevas acciones y de obligaciones convertibles. En este caso, aun cuando efecte
el pago de los dividendos pasivos y de los intereses adeudados, no podr reclamar
la suscripcin preferente si al finalizar el plazo para su ejercicio, el accionista
moroso no ha desembolsado el dividendo pasivo exigido.
En cuanto a los derechos polticos:

El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podr
ejercitar el derecho de voto. En este caso, y a efectos del cmputo del qurum para
la adopcin de acuerdos por la junta general, el importe de sus acciones ser
deducido del capital social.
Ejemplo:
La sociedad Textil, S.A. posee un capital social representado por 100.000 acciones de 20
euros nominales cada accin. Inicialmente se desembols la cuanta mnima requerida por
la Ley de Sociedades annimas (25%). En el ejercicio 20X5 se exigi un dividendo pasivo
del 40% que fue atendido por todos los accionistas. Durante 20X6 se ha procedido a exigir
un segundo dividendo pasivo por el 35%, siendo atendido por todos los accionistas salvo
uno que posee 20.000 acciones. La sociedad ha reclamado judicialmente el pago de dicho
dividendo pasivo al accionista incurso en mora.
Los administradores han formulado la siguiente propuesta de distribucin del resultado de
20X7 que asciende a 280.000 euros:
- A reserva legal: 10% del beneficio
- A los accionistas: dividendo de un 5%
- Resto: reservas voluntarias.
Realizar los clculos oportunos sobre distribucin del resultado de Textil, S.A.
Por la dotacin a la reserva legal: 280.000 x 0,10 = 28.000
Por el clculo del dividendo a pagar. Se calcula sobre el capital social desembolsado:
ACCIONES % DESEMBOLSO DIVIDENDO
80.000 100% 80.000 x 20 x 100% x 5% = 80.000
20.000 65% 20.000 x 20 x 65% x 5% = 13.000
TOTAL DIVIDENDOS = 93.000
Resto a reservas voluntarias: (200.000 28.000 93.000) = 79.000
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4.2.2 Posibilidades de actuacin de la sociedad frente al accionista o socio moroso

Segn establece el artculo 45 del TRLSA cuando el accionista se halle en mora la sociedad
podr:
Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso:

Se puede reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso de
los dividendos pasivos, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios
causados por la morosidad.
Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso:

Segn establece el artculo 45.2 del TRLSA cuando haya de procederse a la venta de
las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro de la Bolsa, si
estn admitidas a negociacin en el mercado burstil, o por medio de Corredor de
Comercio colegiado o Notario pblico, en otro caso, y llevar consigo, si procede, la
sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente
reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya
percibidas por ella a cuenta de la accin.
4.2.3 Contabilidad derivada de los accionistas o socios morosos
Por la exigencia del dividendo pasivo
El asiento a realizar por el importe exigido a los accionistas por la parte de capital
social suscrito y no desembolsado ser:
DEBE HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos a (1030) Socios por desembolsos no
sobre acciones o participaciones exigidos, capital social
ordinarias
Por el importe de los dividendos pasivos impagados, a la finalizacin del plazo

establecido para el pago
DEBE HABER
(5581) Socios morosos 1 a (5580) Socios por desembolsos exigidos
Ante el impago del accionista moroso podemos encontrarnos frente a las siguientes
situaciones:
Que el accionista moroso efecte el pago de los dividendos pasivos antes de que
la sociedad realice las actuaciones previstas en el artculo 45 del TRLSA
1
Habr que crear una cuenta con esta u otra denominacin, pues no existe especficamente en el PGC. A estos
efectos, vamos a utilizar la cuenta 5581.
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DEBE HABER
(57X) Tesorera a (5581) Socios morosos
(769) Otros ingresos financieros

(por los intereses de demora)
Si la sociedad efecta alguna de las acciones del artculo 45 del TRLSA ante la
mora del accionista
1. Reclamacin judicial de los dividendos pasivos

Cuando la sociedad opte por reclamar judicialmente el cumplimiento de la
obligacin de desembolso, junto con el abono del inters legal y de los daos y
perjuicios ocasionados, se contabilizarn los asientos que figuran a continuacin.
Por los gastos que se le ocasionan a la sociedad en la reclamacin al accionista

moroso
DEBE HABER
(5581) Socios morosos a (57X) Tesorera
Por el pago del accionista moroso (principal + intereses de demora + daos y

perjuicios)
DEBE HABER
(57X) Tesorera a (5581) Socios morosos
(dividendos impagados + daos y perjuicios
ocasionados)
2. Enajenacin de las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso

Cuando se proceda a la venta de las acciones, la enajenacin llevar consigo, si
procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Ello supone la
posibilidad que tiene la sociedad de emitir duplicados de las acciones del
accionista o socio moroso y enajenarlas por cuenta y riesgo del mismo.
Por la emisin de los duplicados
DEBE HABER
(---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas
(nominal + prima de emisin)
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Por la venta de los duplicados
Cuando la sociedad vende los duplicados de las acciones, el beneficio o prdida

que se genera en dicha venta se abona o se carga a la cuenta Socios morosos.
DEBE HABER
(57X) Tesorera
(5581) Socios morosos a (---) Duplicado de acciones

(Si se produce prdida en la venta de los
duplicados de las acciones)
(5581) Socios morosos
(Si se produce beneficio en la venta de los
duplicados de las acciones)
Por la liquidacin realizada por la sociedad con el accionista moroso una vez
vendidos los duplicados
DEBE HABER
(---) Acciones anuladas a (1030) Socios por desembolsos no
exigidos, capital social
(Por los dividendos pasivos, en su caso, que
queden pendientes de exigir a los morosos)
(Por el saldo de la cuenta)
(551) Cuenta corriente con socios o
administradores
(Por el saldo lquido a favor del accionista o
socio moroso)
Por el pago al socio o accionista moroso
DEBE HABER
(551) Cuenta corriente con socios y a (57X) Tesorera
administradores
Por la reduccin de capital

Si la sociedad no consigue vender los duplicados de acciones, las acciones sern
amortizadas con la consiguiente reduccin de capital, quedando en beneficio de
la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin, segn
dispone el artculo 45.2 del TRLSA, realizndose el siguiente asiento:
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DEBE HABER
(100) Capital social
(110) Prima de emisin o asuncin a (---) Duplicados de acciones

(Si se emitieron con prima de emisin)
Por la liquidacin realizada por la sociedad con el accionista o socio moroso
DEBE HABER
(---) Acciones anuladas a (1030) Socios por desembolsos no
(Por los dividendos pasivos pendientes, en
su caso)
(Por el saldo de la cuenta)
(778) Ingresos excepcionales
(Por las cantidades ingresadas por el moroso
que quedan en poder de la sociedad)
Ejemplo:
1. A principios del ejercicio 20X0 se constituye la sociedad X, S.A. mediante el sistema de

fundacin simultnea con un capital de 100.000 euros, formado por 10.000 acciones de
10 euros de valor nominal cada una. En el momento de la emisin se suscribieron la
totalidad de las acciones y se desembols el mnimo legal exigido por la Ley de
Sociedades Annimas.
2. En el mes de marzo y de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad
exige a sus accionistas que desembolsen el 25% del valor total de las suscripciones. En
el plazo sealado el dividendo pasivo es abonado por todos los accionistas, a excepcin
de uno de ellos poseedor de 2.000 acciones. La sociedad opta por reclamar judicialmente
el cumplimiento de la obligacin de desembolso. La reclamacin judicial le supone unos
gastos de 500 euros. El accionista moroso satisface su deuda debiendo abonar
finalmente el importe de la misma, ms 250 euros en concepto de inters legal y de
daos y perjuicios producidos, y por los gastos debidos a la morosidad.
3. En el mes de junio la sociedad exige a sus accionistas el desembolso del 30% del valor
total de sus suscripciones. El dividendo pasivo solicitado es atendido dentro del plazo
fijado en los estatutos por todos los accionistas, salvo por uno de ellos tenedor de 2.500
acciones. La sociedad decide enajenar dichas acciones por cuenta y riesgo del accionista
moroso, segn el procedimiento autorizado por la Ley de Sociedades Annimas. La
sociedad procede a la emisin de los duplicados de dichas acciones. Los gastos
originados por la emisin de los duplicados ascienden a 750 euros. Consigue venderlos
al 110%, con desembolso total. Tras la venta de los duplicados la sociedad procede a la
exclusin del accionista moroso, fijndose unos intereses de demora de 375 euros.
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4. En el mes de noviembre la sociedad exige el ltimo dividendo pasivo por el total

pendiente de desembolso. El dividendo fue atendido, dentro del plazo fijado en los
estatutos, por los poseedores de 7.000 acciones. La sociedad inicia el procedimiento de
auto ejecucin de las acciones, procediendo para ello, a la emisin de los
correspondientes duplicados. Los gastos de emisin de los duplicados ascienden a 100
euros. Al no poder ser enajenados dentro del plazo legal, se procede a la correspondiente
reduccin de capital.
1. Emisin, suscripcin y desembolso mnimo de las acciones.
DEBE HABER
Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo
DEBE HABER
75.000 (1034) Socios por
desembolsos no exigidos,
inscripcin
(10.000 x 10 x 0,75)
25.000 (572) Bancos e instituciones a (190) Acciones o 100.000
de crdito c/c vista, euros participaciones emitidas
(10.000 x 10 x 0,25)
Por la inscripcin en el Registro Mercantil
DEBE HABER
100.000 (194) Capital emitido a (100) Capital social 100.000
pendiente de inscripcin
Por la reclasificacin del dividendo pasivo pendiente
DEBE HABER
desembolsos no exigidos, desembolsos no exigidos,
capital social capital pendiente de
inscripcin
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2. Exigencia y cobro del dividendo pasivo, reconocimiento del moroso,

gastos ocasionados en la reclamacin al accionista moroso y pago
realizado por el mismo.
.DEBE HABER
ordinarias
(10.000 x 10 x 0,25)
Por el cobro del dividendo pasivo y reconocimiento del moroso
DEBE HABER
20.000 (572) Bancos e instituciones
( 8.000 x 10 x 0,25)
5.000 (5581) Socios morosos a (5580) Socios por 25.000
(2.000 x 10 x 0,25) desembolsos exigidos sobre
ordinarias
Por los gastos de reclamacin al accionista moroso
DEBE HABER
500 (5581) Socios morosos a (572) Bancos e instituciones 500
Por el pago realizado por el accionista moroso
DEBE HABER
5.750 (572) Bancos e instituciones a (5581) Socios morosos 5.500
de crdito c/c vista, euros (5.000 + 500)
(769) Otros ingresos 250

financieros
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emisin de los duplicados, gastos en la emisin de los duplicados, venta
de los duplicados y liquidacin con el accionista moroso.
DEBE HABER
ordinarias
(10.000 x 10 x 0,30)
DEBE HABER
(7.500 x 10 x 0,30)
7.500 (5581) Socios morosos a (5580) Socios por 30.000
(2.500 x 10 x 0,30) desembolsos exigidos sobre
ordinarias
DEBE HABER
25.000 (---) Duplicados de acciones a (---) Acciones anuladas 25.000
(2.500 duplicados x 10 euros)
Por los gastos de emisin de los duplicados
DEBE HABER
Por la venta de los duplicados
DEBE HABER
27.500 (572) Bancos e instituciones a (---) Duplicados de acciones 25.500
(5581) Socios morosos 2.500
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Por la liquidacin con el accionista moroso
DEBE HABER
25.000 (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos 5.750
(1030) Socios por 5.000

capital social
(769) Otros ingresos 375
financieros
(551) Cuenta corriente con 13.875
socios y administradores
LIQUIDACIN CON EL ACCIONISTA O SOCIO

MOROSO
Desembolsos efectuados por el moroso
(2.500 10 0,50) 12.500
B procedente de la venta de duplicados 2.500
Gastos por la emisin de duplicados -750
Intereses de demora -375
Saldo a favor del moroso 13.875
Por el pago de la deuda con el moroso
DEBE HABER

emisin de los duplicados, gastos en la emisin de los duplicados y
DEBE HABER
ordinarias
(7.500 x 10 x 0,20)
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DEBE HABER
14.000 (572) Bancos e instituciones a (5580) Socios por 15.000
de crdito c/c vista, euros desembolsos exigidos sobre
ordinarias
1.000 (5581) Socios morosos
DEBE HABER
5.000 (---) Duplicados de acciones a (---) Acciones anuladas 5.000
(500 duplicados x 10 euros)
Por los gastos de emisin de los duplicados
DEBE HABER
DEBE HABER
5.000 (100) Capital social a (---) Duplicados de acciones 5.000
Por la liquidacin con el accionista moroso
DEBE HABER
5.000 (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos 1.100
(778) Ingresos excepcionales 3.900
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CAPTULO 5 APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE

RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)

Captulo 5. Aplicacin y distribucin de resultados

(sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 5 APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS

(SOCIEDADES ANNIMAS) 3
5.1 INTRODUCCIN 3
5.2 SANEAMIENTO DE PRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS 3
5.3 RESERVAS OBLIGATORIAS 5
5.4 BENEFICIO REPARTIBLE 7
5.4.1 Dividendos 7
5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute 9
5.4.3 Cantidades a cuenta de dividendos 8
5.5 RETRIBUCIONES DE CARCTER IMPLCITO 10
5.5.1 Retribucin de los administradores 10
5.5.2 Participacin del personal en los beneficios 11
5.5.3 Participacin de los fundadores 11
5.6 PARTICIPACIN DE LA FINANCIACIN AJENA 11
5.7 CONCLUSIN 11
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Captulo 5 APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
5.1 INTRODUCCIN
Es necesario distinguir, en primer lugar, los conceptos aplicacin de resultados y
distribucin de resultados.
Constituyen aplicaciones de resultados sus diferentes asignaciones, acordadas en la Junta
General una vez analizada la propuesta de aplicacin de resultados, es decir, debe
entenderse el destino que la sociedad da a los beneficios o prdidas generadas en un
ejercicio. Este concepto integra, adems del reparto de dividendos, otras aplicaciones como
dotaciones de reservas y saneamiento de prdidas.
La distribucin de resultados suele estar vinculada con el reparto de dividendos.
La legislacin aplicable a este tema se encuentra contenida en los artculos 11; 95; 130 y
171 y en los artculos 212 al 217 del TRLSA.
El artculo 171 del TRLSA dispone que los administradores de la sociedad estn obligados
a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio
social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del
resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidado.
La propuesta habr de ser aprobada por la junta general de accionistas, reunida dentro
de los seis primeros meses del ejercicio, la cual resolver sobre la aplicacin del
resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado y, aprobar las cuentas
anuales.
Existen aplicaciones voluntarias y obligatorias. La sociedad slo es libre de aplicar
resultados una vez cubiertas las atenciones obligatorias.
Podemos encontrarnos con que el resultado obtenido en un ejercicio concreto sea positivo
(beneficios o ganancias) o negativo (prdidas).
En caso de beneficios, la aplicacin del resultado supondr que el saldo acreedor de la
cuenta 129 Resultado del ejercicio, se destine fundamentalmente a reservas o dividendos.
En caso de prdidas, su importe se compensar con reservas disponibles, por lo que en
sentido estricto no puede hablarse de aplicacin de resultados, o bien permanecer en el
balance para su compensacin en ejercicios futuros con beneficios o reservas, luciendo en
la cuenta 121 Resultados negativos de ejercicios anteriores.
5.2 SANEAMIENTO DE PRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS
Como hemos visto, las prdidas de un ejercicio pueden ser compensadas con beneficios de
ejercicios posteriores, luego con carcter general no es obligatoria su compensacin. No
obstante, el artculo 213.2 del TRLSA establece la siguiente cautela:
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor
del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital
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social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn
ser objeto de distribucin, directa ni indirecta.
Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto
de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la
compensacin de estas prdidas.
Por tanto, si las prdidas de ejercicios anteriores absorben parte del capital, es necesario
sanear dichas prdidas hasta que se recupere el capital social perdido.
El asiento a realizar en caso de compensar estas prdidas ser el siguiente:
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores
Ejemplo:
La sociedad annima MERKAL ha obtenido un beneficio durante el ejercicio 20X6 de 27.000

euros. En su balance al cierre del ejercicio aparecen las siguientes cuentas y saldos:
- Capital social (100): 360.000
- Reserva legal (112): 150.000
- Resultados negativos de ejercicios anteriores (121): (240.000)
La junta general de accionistas pretende repartir todos los beneficios como dividendos, ya
que est cubierta la reserva legal prevista por el TRLSA.
Determinar si es procedente la decisin de la junta general o si por el contrario habra que
distribuir la aplicacin de resultados de otra forma.
Dado que existen resultados negativos de ejercicios anteriores pendientes de

compensacin, antes de proceder al pago de dividendos, habr de comprobarse si se
cumple lo establecido en el artculo 213.2 TRLSA, es decir, que en caso de existir
prdidas de ejercicios anteriores que hacen que el patrimonio neto sea inferior a la cifra
de capital social, el beneficio deber destinarse a compensar dichas prdidas.
En este caso, el patrimonio neto es el siguiente:
Capital social 360.000

Reserva legal 150.000
Resultados negativos de ejercicios
anteriores - 240.000
Resultado del ejercicio 27.000
Patrimonio neto 297.000
El patrimonio neto es inferior al capital social, por lo que deber procederse a

compensar las prdidas de ejercicios anteriores:
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DEBE HABER
27.000 (129) Resultado del ejercicio a (121) Resultados negativos de 27.000
ejercicios anteriores
El patrimonio neto despus de la compensacin es el siguiente:

Resultados negativos de ejercicios
anteriores (240.000 27.000) - 213.000
Patrimonio neto 297.000
An as sigue siendo inferior a la cifra de capital social, por lo que si la sociedad

obtuviera beneficios en ejercicios futuros tendra que seguir destinando todo o parte a
compensar dichas prdidas hasta haber restituido el patrimonio neto.
5.3 RESERVAS OBLIGATORIAS
Las reservas obligatorias, que establece el TRLSA, pueden ser de carcter general, como la
reserva legal, o de carcter particular, obedeciendo en este ltimo caso a la existencia de
determinadas situaciones en la sociedad.
La prelacin de las reservas obligatorias es la siguiente:
1. Reserva legal.
El artculo 214 del TRLSA establece:
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se
destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento
del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la

compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artculo 157.
Esta reserva es indisponible. Slo se puede hacer uso de ella para compensar
prdidas (art. 214.2) o para aumentar capital (art. 157 TRLSA).
El artculo 157 del TRLSA, referido al aumento de capital con cargo a reservas,
dispone que podr utilizarse para tal fin la reserva legal, en la parte que exceda del
diez por ciento del capital ya aumentado.
2. Reserva por fondo de comercio.

El PGC no permite amortizar el fondo de comercio, sin embargo el artculo 213.4 del
TRLSA establece que En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible
equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose
a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del
importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera
insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.
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3. Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante.

El apartado 3 del artculo 79 del TRLSA seala que Se establecer en el patrimonio
neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la
sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto
las acciones no sean enajenadas.
4. Reserva por acciones propias aceptadas en garanta.
Se dotar cuando en garanta del cumplimiento de una obligacin la sociedad acepta
acciones propias.
5. Reserva por participaciones recprocas.
Cuando la sociedad venga obligada a reducir su capital por adquisicin de
participaciones recprocas por encima del 10 por 100 del capital deber constituir unas
reservas equivalentes al importe de las participaciones recprocas que excedan de
dicho porcentaje (art. 84 TRLSA).
6. Reserva por capital amortizado
Segn el artculo 167.3 de la LSA cuando una reduccin de capital se realice con
cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas
por la sociedad a ttulo gratuito el importe del valor nominal de las acciones
amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a
una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos
para la reduccin del capital social.
7. Reservas especiales en virtud de otras normas (fiscales, contables, ).
8. Reservas estatutarias: la constitucin de las mismas vendr determinada en los
estatutos, tanto en su finalidad como en su cuanta. La dotacin o no de esta reserva y,
en su caso, la cuanta de la dotacin vendr determinada por la existencia o no de una
clusula en los estatutos que obligue a constituir dicha reserva. Los estatutos tambin
determinarn el carcter de la reserva (disponible o indisponible) as como su destino.
Contablemente, la distribucin del resultado a las distintas reservas ser:
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal
(1140) Reservas para acciones o

participaciones de la sociedad
dominante
(1141) Reservas estatutarias
(1142) Reserva por capital amortizado
(1143) Reserva por fondo de comercio
(1144) Reservas para acciones propias

aceptadas en garanta
(114X) Reservas por participaciones
recprocas
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5.4 BENEFICIO REPARTIBLE
Una vez cubiertas las atenciones obligatorias anteriores, la parte de los resultados que
queda se denomina beneficio distribuible o repartible. Por lo que se refiere a este beneficio
tambin podemos hablar de unas asignaciones obligatorias del mismo:
1. Dividendos mnimos de las acciones sin voto.
2. Dividendos preferentes de las acciones privilegiadas.
3. Dividendos preferentes establecidos en los estatutos.
Adems pueden existir participaciones en beneficios por parte de los administradores, del
personal y de los fundadores, que vendrn fijadas en los estatutos de la sociedad. Estas
participaciones se tratan en el ltimo apartado de este captulo.
Sern en consecuencia aplicaciones libres del resultado las siguientes:

1. Pago de dividendos ordinarios (tanto a las acciones ordinarias como a las acciones sin
voto o a las privilegiadas).
2. Saneamiento de prdidas respaldadas por reservas.
3. Dotacin de reservas voluntarias.
4. Aplicacin al remanente.
5.4.1 Dividendos
Los dividendos son aquella parte del beneficio que se distribuye a los accionistas con la
finalidad de que stos obtengan una rentabilidad.
A la distribucin de dividendos se refiere el artculo 215 del TRLSA, sealando que se
realizar en proporcin al capital desembolsado por los accionistas.
El momento y la forma de pago de los dividendos se determinar por la junta general en el
acuerdo de distribucin de los mismos. A falta de determinacin sobre estos particulares, el
dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.
Si la sociedad tuviera en cartera un paquete de acciones propias, stas no entran en la
distribucin de beneficios. Los dividendos que correspondieran a dichas acciones sern
atribuidos proporcionalmente al resto de los ttulos.
Los accionistas morosos no tendrn derecho a recibir dividendos. Una vez abonado el
importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, el accionista podr
reclamar el pago de los dividendos no prescritos. Si se considera probable el pago, por los
accionistas morosos, del dividendo pasivo y de los intereses adeudados, la sociedad podra
constituir una reserva para atender el pago de los dividendos a estos accionistas.
5.4.1.1 Limitaciones al reparto de dividendos
a) El patrimonio neto no debe ser inferior a la cifra de capital social, bien antes o como
consecuencia de la aplicacin de resultados (art. 213.2 TRLSA).
b) Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio
neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a
la compensacin de estas prdidas (art. 213.2 TRLSA).
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c) Gastos de investigacin y desarrollo

El artculo 213.3 del TRLSA establece que se prohbe toda distribucin de beneficios a
menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de
los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance.
d) Reduccin de capital para absorber prdidas
El apartado 4 del artculo 168 del TRLSA establece para que la sociedad pueda repartir
dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el diez
por ciento del nuevo capital.
5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute

Segn el artculo 90 del TRLSA Las sociedades annimas podrn emitir acciones sin
derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social
desembolsado.
Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo
o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo,
los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a
las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a
acordar el reparto del citado dividendo mnimo (artculo 91 TRLSA).
En el caso de que no existir beneficios suficientes, la parte del dividendo mnimo no pagada
debe ser satisfecha en los ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga la parte no pagada,
los titulares de las acciones sin voto recuperan el derecho de voto.
El TRLSA cre la figura de las acciones sin voto para aquellos accionistas no interesados en
participar en la gestin de la sociedad sino en obtener exclusivamente una rentabilidad, por
lo que a cambio de no tener derecho a voto, obtienen una doble remuneracin.
La titularidad de acciones privilegiadas puede otorgar el derecho a obtener un dividendo
adicional, por encima del que pueda corresponder a las acciones ordinarias.
Cuando el privilegio consista en obtener un dividendo preferente, la sociedad estar
obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. Los
estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del
dividendo preferente, si ste tiene o no carcter acumulativo en relacin a los dividendos no
satisfechos, as como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones
privilegiadas en relacin a los dividendos que puedan corresponder a las acciones
ordinarias. stas no podrn en ningn caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de
un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al
mismo ejercicio (art. 50.3 TRLSA).
Los bonos de disfrute pueden tener tambin participacin en los beneficios. A efectos
contables, dado que el PGC no establece cuenta especfica, podr utilizarse una del
subgrupo 55 Otras cuentas no bancarias.
5.4.3 Cantidades a cuenta de dividendos

Son aquellos dividendos que la sociedad entrega a sus accionistas antes de la finalizacin
del ejercicio, como su propio nombre indica a cuenta del dividendo definitivo que se
satisfaga una vez conocidos los resultados del ejercicio.
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Segn el artculo 216 del TRLSA la distribucin entre los accionistas de cantidades a
cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los administradores
bajo las siguientes condiciones:
a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto

que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir
posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos
desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios
anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o
por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos
resultados.
Las cantidades a cuenta de dividendos se registran en la cuenta 557 Dividendo activo a
cuenta. Esta cuenta figura en el pasivo del balance, minorando los fondos propios. Una vez
acordada la distribucin y aplicacin de los beneficios, la cuenta 557 se salda.
Cuando se aprueba el reparto del dividendo a cuenta
DEBE HABER
(557) Dividendo activo a cuenta a (526) Dividendo activo a pagar
Por el pago del dividendo a cuenta
DEBE HABER
(526) Dividendo activo a pagar a (57X) Tesorera
(475) Hacienda Pblica, acreedora por
conceptos fiscales
En el ejercicio siguiente, al ser aprobada la distribucin de resultados
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (557) Dividendo activo a cuenta
(xxx) Resto de cuentas
5.5 RETRIBUCIONES DE CARCTER IMPLCITO
Existen gastos por retribuciones que se calculan en base a un porcentaje sobre el

beneficio, pero cuya justificacin no es la condicin de socio, sino una remuneracin. Son
los siguientes:
la retribucin de los administradores,
la participacin del personal en los beneficios y
la participacin de los fundadores.
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5.5.1 Retribucin de los administradores

El artculo 130.1 del TRLSA establece que La retribucin de los administradores deber ser
fijada en los estatutos. Cuando consista en una participacin en las ganancias, slo podr
ser detrada de los beneficios lquidos y despus de
estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de
haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo ms
alto que los estatutos hayan establecido.
Esta retribucin no se considera como una distribucin de beneficios, sino que tiene la
consideracin de gasto del ejercicio. As se expresa el Instituto de Contabilidad y Auditora
de Cuentas en contestacin a una consulta (BOICAC nmero 21). A estos efectos, dado que
el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6401 Participacin en
beneficios de administradores.
La participacin de los administradores contabilizada como gasto es tambin un gasto fiscal
que reduce la base imponible y la cuota a pagar por impuesto sobre beneficios. El problema
se plantea en el clculo de su importe, pues al considerarse como un gasto es anterior a los
resultados que en parte dependen de dicho gasto.
Existen mltiples frmulas para el clculo de la participacin de los administradores. Una de
ellas, suponiendo la ausencia de diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal
podra ser la siguiente:
PA = PPA [0,70 (BAI - PA)] (se considera un tipo impositivo del impuesto sobre sociedades del
30%)
PA participacin de los administradores
PPA porcentaje de participacin de los administradores
BAI beneficio antes de impuestos
5.5.2 Participacin del personal en los beneficios
Existen reglamentaciones laborales y convenios colectivos que fijan una participacin en los
beneficios para los empleados de la sociedad. Esta participacin suele materializarse en una
paga extra, cuya cuanta se establece en funcin de diversos parmetros (nmina,
productividad, ). Contablemente se registra en cuentas del subgrupo 64 Gastos de
personal. A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar
la subcuenta 6402 Participacin en beneficios del personal.
5.5.3 Participacin de los fundadores

En virtud de lo establecido en el artculo 11 del TRLSA los fundadores y los promotores de
la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en
conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los
beneficios netos obtenidos, segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la
reserva legal y por un perodo mximo de diez aos.
Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya
transmisibilidad podr restringirse en los estatutos sociales.
Algunos autores consideran que, contablemente, estos gastos son gastos de personal del
ejercicio en el que se producen. Otros, por el contrario los tratan como una aplicacin de
resultados.
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Sin embargo, la participacin de los fundadores en los beneficios de la sociedad no se

considera fiscalmente como gasto deducible, generndose por lo tanto una diferencia
permanente entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sobre sociedades.
A efectos de registro contable, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se
utilizar la subcuenta 6403 Participacin en beneficios de fundadores.
5.6 PARTICIPACIN DE LA FINANCIACIN AJENA
Existen pasivos, como las obligaciones participativas y los prstamos participativos en los
que, adems del inters, se reconoce al obligacionista o al prestamista una determinada
participacin en los beneficios.
Contablemente dicha participacin en beneficios se considera, al igual que el inters, como
un gasto financiero. Su cuantificacin se calcula del mismo modo que en el caso de la
participacin de los administradores.
5.7 CONCLUSIN
Los pasos a tener en cuenta en la distribucin del beneficio contable despus de impuestos
son los siguientes:
1. Incorporar, en su caso, el remanente del ejercicio anterior.
2. Dotacin a la reserva legal
3. Dotacin a la reserva por fondo de comercio. Es obligatoria siempre que haya
beneficios.
4. Dotacin a la reserva estatutaria
5. Restricciones legales:
5.1. Compensacin de prdidas de ejercicios anteriores (art. 213.2 TRLSA)
5.2. Gastos de investigacin y desarrollo (art. 213.3 TRLSA)
5.3. Capital sin desembolsar (art. 215.1 TRLSA)
5.4. Cartera de acciones propias (art. 79.1 TRLSA)
5.5. Cartera de acciones en mora (art. 44.2 TRLSA)
6. Clculo del dividendo segn clases de acciones:
6.1. Acciones sin voto (art. 91 TRLSA)
6.2. Acciones privilegiadas (art. 50 TRLSA)
6.3. Acciones ordinarias (art. 215.1 TRLSA)
6.4. Bonos de disfrute (art. 48.3 TRLSA)
7. Dividendo a cuenta
8. Reserva voluntaria
9. Remanente del ejercicio
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El asiento contable sera el siguiente:
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal
(11X) Otras reservas obligatorias
(121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores (parte del beneficio destinado a la
compensacin de prdidas)
(113) Reservas voluntarias
(526) Dividendo activo a pagar (por el dividendo
bruto no repartido a los accionistas)
(557) Dividendo activo a cuenta (cantidades
pagadas anteriormente a cuenta del dividendo
definitivo)
(120) Remanente
La legislacin contenida en la seccin 9 del captulo VII del TRLSA, es aplicable no slo a
las sociedades annimas y a las sociedades comanditarias por acciones, sino tambin a las
sociedades de responsabilidad limitada. El artculo 84 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece que en todo lo no previsto en esta Ley,
ser de aplicacin a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el Captulo
VII de la Ley de Sociedades Annimas.
Ejemplos:
1. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes
de la aplicacin del resultado:
ACTIVO PATRIMONIO NETO y PASIVO
Inmovilizado material 3.000.000 Capital social 2.000.000

(-) Amortizacin acumulada (300.000) Reserva legal 400.000
del inmovilizado material
Existencias 700.000 Resultados negativos de (800.000)
Clientes 500.000 Resultado del ejercicio 100.000
Bancos e instituciones de 150.000 Proveedores 900.000
Caja, euros 6.000 Deudas a largo plazo 1.200.000
Deudas a corto plazo 256.000
TOTAL ACTIVO 4.056.000 TOTAL PATRIMONIO 4.056.000
NETO y PASIVO
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Patrimonio neto (PN) = 2.500.000 800.000 = 1.700.000 (antes del reparto de

dividendos)
Capital social = 2.000.000
En este caso PN (antes del reparto de dividendos) < CS los beneficios del
ejercicio deben destinarse a sanear los resultados negativos.
DEBE HABER

Existencias 700.000 Resultados negativos de (800.000)
Clientes 500.000 Resultado del ejercicio 900.000
Caja, euros 6.000 Deudas a largo plazo 800.000
NETO y PASIVO
Patrimonio neto (PN) = 3.200.000 800.000 = 2.400.000 (antes del reparto de

dividendos)
En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS en principio se
podran repartir beneficios:
DEBE HABER
900.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 90.000
(526) Dividendo activo a pagar 810.000
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Si se contabilizara el asiento anterior tendramos la siguiente situacin:

Patrimonio neto (PN) = 1.590.000 (despus del reparto de dividendos)
PN < CS deben destinarse 410.000 a sanear los resultados negativos para
que, de esta forma, el patrimonio neto iguale al capital social.
En consecuencia, el asiento de aplicacin del resultado sera el siguiente:
DEBE HABER
(112) Reserva legal 90.000

Gastos de investigacin 30.000 Capital social 2.000.000

Inmovilizado material 3.000.000 Reserva legal 350.000
(-) Amortizacin acumulada (300.000) Resultados negativos de (400.000)
del inmovilizado material ejercicios anteriores
Existencias 700.000 Resultado del ejercicio 350.000
Clientes 500.000 Proveedores 900.000
Bancos e instituciones de 120.000 Deudas a largo plazo 600.000
Caja, euros 6.000 Deudas a corto plazo 256.000
NETO y PASIVO
Patrimonio neto (PN) = 2.300.000 (antes del reparto de dividendos)

En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS en principio se podran
repartir beneficios. No obstante los gastos de investigacin no han sido
amortizados por completo y no existen reservas disponibles por un saldo igual o
superior al importe de dichos gastos (30.000 ).
El asiento de aplicacin del resultado sera el siguiente:
DEBE HABER
(113) Reservas voluntarias 30.000
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4. Una sociedad annima presenta la siguiente informacin extrada del balance de

situacin, al cierre del ejercicio 20X0, antes de la distribucin de beneficios:
Inmovilizado intangible 26.250 Capital social 150.000

Inmovilizado material 107.250 Acciones propias (15.000)
Activo corriente 95.250 Socios por desembolsos (56.250)
no exigidos
Reservas estatutarias 18.750
Reservas voluntarias 15.000
Resultados negativos de (80.000)
Dividendo activo a cuenta (1.500)
Acreedores 77.750
TOTAL ACTIVO 228.750 TOTAL PATRIMONIO 228.750
NETO y PASIVO
El capital est compuesto por 50.000 acciones de 3 nominales cada una, de las cuales:
25.000 estn desembolsadas en su totalidad y de stas, 5.000 son acciones
propias.
25.000 estn desembolsadas en un 25 por ciento y de stas, 7.500 son acciones
sin voto.
De acuerdo con los estatutos sociales las acciones sin voto tienen derecho a percibir un 5%
de dividendo anual, adems del que corresponda a las acciones ordinarias.
Se pretende distribuir el dividendo mximo posible a los accionistas, cumpliendo con la
normativa legal y con los estatutos sociales.
APLICACIN DEL RESULTADO
Reserva legal (art. 214 Procedera dotarla por el 10% de los beneficios 7.500
TRLSA) (10% s/ 97.500 = 9.750 ).
En este caso no es necesario dotar esa cantidad
para que la reserva legal alcance el 20% del capital
social. Basta con dotarla por 7.500 . [(0,20
150.000) 22.500]
Reserva para acciones Por el importe de las acciones propias computado 15.000
propias (art. 79.3 en el activo
TRLSA)
Compensacin, en su Verificar si PN < Capital social 16.250
caso, de resultados PN (133.750 ) (*) < Capital social (150.000 ) el
negativos de ejercicios beneficio se destinar a compensar las prdidas
anteriores hasta el lmite de igualar PN al Capital social
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APLICACIN DEL RESULTADO

(art. 213.2 TRLSA) 150.000 133.750 = 16.250
Dividendo mnimo 5% del capital desembolsado 281,25
acciones sin voto Capital desembolsado: 7.500 3 0,25 = 5.625
5% s/ 5.625 = 281,25 (cuenta 5260)
Dividendos 97.500 (7.500 + 15.000 + 16.250 + 281,25) = 58.468,75
(exceptuando el 58.468,75
correspondiente a las Dividendo a cuenta: 1.500 (cuenta 557)
acciones sin voto) Dividendo complementario: 56.968,75 (cuenta
5261)
100. Capital social 150.000

112. Reserva legal 30.000
1140. Reservas para acciones propias 15.000
1141. Reservas estatutarias 18.750
113. Reservas voluntarias 15.000
121. Resultados neg. de ejerc. anteriores (80.000)
19X. Acciones propias (15.000)
Patrimonio Neto 133.750 (*)
DEBE HABER
97.500,00 (129) Prdidas y ganancias a (112) Reserva legal 7.500,00
(1140) Reservas para acciones 15.000,00
propias
(121) Resultados negativos de 16.250,00
(5260) Dividendo activo a pagar 1.500,00
(acciones sin voto)
(557) Dividendo activo a cuenta 281,25
(5261) Dividendo activo a pagar 56.968,75
(resto)
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CAPTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL


Captulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS) 3

6.1 INTRODUCCIN 3
6.2 AMPLIACIN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES 4
6.2.1 Aportaciones dinerarias 4
6.2.2 Aportaciones no dinerarias 6
6.3 AMPLIACIN DE CAPITAL POR COMPENSACIN DE CRDITOS 9
6.4 AMPLIACIN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIN DE RESERVAS O
BENEFICIOS 10
6.4.1 Capitalizacin de reservas 10
6.4.2 Capitalizacin de beneficios 13
6.4.3 Leyes de actualizacin de balances 13
6.5 CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES 14
6.6 LA PRIMA DE EMISIN 16
6.7 LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIN 17
6.8 CAPITAL AUTORIZADO 23
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Captulo 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
6.1 INTRODUCCIN
El capital est formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma
dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisicin
de la estructura econmica de la empresa y constituye una garanta para proveedores y
acreedores.
La modificacin del capital en las sociedades annimas est sujeta a formalidades
legales:
a) Normativa general sobre la modificacin de los estatutos
La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. El
aumento de capital social representa una modificacin de los estatutos y est sometido
a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (arts. 144 a 150 TRLSA).
b) Normativa especfica sobre el aumento de capital
De acuerdo con el art. 151 del TRLSA 1. El aumento del capital social podr
realizarse por emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de
las ya existentes.
2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podr consistir tanto en
nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la
compensacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o
beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.
La suscripcin del aumento de capital debe hacerse dentro del plazo fijado de
antemano, que no debe superar los seis meses. El art. 161 del TRLSA se refiere a las
consecuencias de una suscripcin incompleta en los siguientes trminos:
1. Cuando el aumento del capital no se suscriba ntegramente dentro del plazo fijado
para la suscripcin, el capital se aumentar en la cuanta de las suscripciones
efectuadas slo si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta
posibilidad.
2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripcin
incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarn
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente a aquel en que
hubiera finalizado el plazo de suscripcin, restituirn a los suscriptores o consignarn a
su nombre en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos las aportaciones
realizadas.
El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital,
habr de estar desembolsado en un veinticinco por ciento del valor nominal como
mnimo. Adems la prima de emisin, en su caso, deber desembolsarse
ntegramente en el momento de la suscripcin.
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El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo deben inscribirse
simultneamente en el Registro Mercantil. Los suscriptores quedan obligados a
hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin, pero pueden pedir
la resolucin de dicha obligacin y exigir la restitucin de las aportaciones
realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo de suscripcin, no
se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos
de la ejecucin del aumento del capital. Si la falta de presentacin de los documentos a
inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal (art.
162.3 TRLSA).
Las frmulas de ampliacin de capital son las siguientes:

Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
Compensacin de crditos
Transformacin de reservas (incluida la incorporacin de plusvalas) y/o beneficios en
capital social
Conversin de obligaciones en acciones
Absorcin de otra empresa o de parte del patrimonio de una empresa que se escinde.
A continuacin se estudian todas estas formas de ampliacin de capital, excepto la ltima de
ellas, que es objeto de anlisis en el captulo dedicado a las combinaciones de negocios.
6.2 AMPLIACIN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES
6.2.1 Aportaciones dinerarias

Cuanto el contravalor de la ampliacin de capital consista en nuevas aportaciones
dinerarias, ser necesario que las acciones emitidas con anterioridad estn totalmente
desembolsadas (salvo para las sociedades de seguros).
No obstante, se podr realizar la ampliacin si existe una cantidad pendiente de desembolso
que no exceda del tres por ciento del capital social.
Emisin de acciones nuevas
Ejemplo:
La junta de accionistas de una sociedad annima, cuyo capital social es 500.000 euros
(desembolsado en un 50%), decide realizar una ampliacin de capital emitiendo 10.000
acciones de 10 nominales cada una, al 130%. Se suscriben y desembolsan en metlico en
su totalidad y posteriormente se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.
De acuerdo con el TRLSA, para poder realizar la ampliacin el desembolso pendiente
mximo permitido debe ser del 3% del capital social, (en este ejemplo 15.000 euros), por lo
que para realizar la ampliacin es necesario exigir previamente el dividendo pasivo
pendiente.
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Por la exigencia del dividendo pasivo pendiente
DEBE HABER
ordinarias
(500.000 50% )
DEBE HABER
ordinarias
Emisin de las nuevas acciones
DEBE HABER
(10.000 10 130%)
Por la suscripcin y desembolso de las acciones
DEBE HABER
Inscripcin del capital social en el Registro Mercantil
DEBE HABER
de inscripcin

asuncin
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Elevacin del valor nominal de las acciones existentes
Ejemplo:
Una sociedad annima cuyo capital social est representado por 50.000 acciones de 10
nominales cada una acuerda aumentar la cifra del capital, elevando a 15 el valor nominal
de las acciones.
El acuerdo de aumento de capital es aprobado por todos los accionistas que suscriben
todos los ttulos y desembolsan su importe ntegro.
Elevacin del valor nominal de las acciones
DEBE HABER
[10.000 (15-10)]
Suscripcin y desembolso
DEBE HABER
DEBE HABER
de inscripcin
6.2.2 Aportaciones no dinerarias

Cuando para el aumento de capital hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, al
tiempo de la convocatoria de la Junta se debe poner a disposicin de los accionistas un
informe de los administradores, en el que se describirn con detalle las aportaciones
proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las
acciones que hayan de entregarse y las garantas adoptadas segn la naturaleza de los
bienes en que la aportacin consista (art. 155.1 TRLSA).
Las aportaciones no dinerarias estn sujetas a informe de expertos independientes
designados por el Registrador Mercantil (art. 38 TRLSA).
Respecto del plazo de entrega de este tipo de aportaciones la norma general es entregar el
25 por ciento en el momento de la suscripcin. Adems el desembolso del resto del
capital suscrito no tiene un plazo legal prefijado si se trata de aportaciones dinerarias,
pero no puede exceder de cinco aos si se trata de aportaciones no dinerarias (art.
155.2 TRLSA).
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Ejemplos:
1. La junta general de accionistas de una sociedad annima acuerda, previo cumplimiento

de los requisitos legales, un aumento del capital social mediante la emisin de 10.000
acciones de 10 nominales cada una, al 150%, con el fin de recibir, en ese momento, unos
terrenos valorados en 100.000 . El resto de la aportacin corresponde a otros terrenos que
sern entregados a la sociedad dos aos despus de la fecha del acuerdo de aumento de
capital.
DEBE HABER
(10.000 10 150%)
DEBE HABER
DEBE HABER
de inscripcin
Valor del terreno aportado (100.000 ) (25% valor nominal + prima de emisin) (25.000 +
50.000 = 75.000)
DEBE HABER
de inscripcin
asuncin
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Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su

inscripcin en el Registro Mercantil
DEBE HABER
50.000 (1040) Socios por aportaciones a (1044) Socios por 50.000
no dinerarias pendientes, aportaciones no dinerarias
capital social pendientes, capital pendiente
de inscripcin
Aportacin de los nuevos terrenos, una vez transcurridos dos aos desde la fecha del
acuerdo de ampliacin de capital
DEBE HABER
pendientes, capital social
2. Una sociedad annima, cuyo capital est formado por 20.000 acciones de 100 euros
nominales cada una, acuerda ampliar capital para recibir una maquinaria, valorada en
11.250 euros, que se aportar en el momento de la suscripcin.
Las nuevas acciones, cuyo valor nominal es igual al de las antiguas, se valoran al valor
terico que se desprende del balance de la entidad (patrimonio neto = 3.000.000 de euros).
Realizar los asientos contables de la ampliacin de capital.
Patrimonio neto 3.000.000
Valor terico = = = 150 euros
nm. acciones 20.000
Valor del activo 11.250
Nm. acciones a emitir = = = 75 acciones nuevas
Valor terico acciones 150
DEBE HABER
DEBE HABER
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Aportacin de la maquinaria
DEBE HABER
11.250 (213) Maquinaria a (1044) Socios por 11.250
aportaciones no dinerarias
de inscripcin
DEBE HABER
de inscripcin (75 100)

asuncin
6.3 AMPLIACIN DE CAPITAL POR COMPENSACIN DE CRDITOS
De acuerdo con el art. 156 del TRLSA podr realizarse un aumento del capital por
compensacin de crditos, es decir por transformacin de pasivo exigible en capital, cuando
concurran los siguientes requisitos:
a) Que al menos un veinticinco por ciento de los crditos a compensar sean lquidos,
vencidos y exigibles (crditos cuya fecha de pago ha vencido). Adems el
vencimiento de los restantes crditos no debe ser superior a cinco aos.
b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los accionistas
una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez
verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los
administradores sobre los crditos en cuestin. Si la sociedad no tuviere auditor de
cuentas, la certificacin deber ser expedida por un auditor a peticin de los
administradores.
Ejemplo:
La junta general de accionistas de una sociedad annima, ante la imposibilidad de hacer

frente a sus deudas, acuerda con los acreedores la conversin de las mismas en capital.
El capital de la sociedad est formado por 25.000 acciones de 50 nominales cada una y el
patrimonio neto es 1.500.000 .
Las deudas figuran en el pasivo del balance:
(171) Deudas a largo plazo 135.000 (vencimiento a 3 aos)
(521) Deudas a corto plazo 45.000 (deuda vencida, lquida y exigible)
Total 180.000
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Para poder realizar la compensacin, al menos el 25% de las deudas deben ser
lquidas (0,25 180.000 = 45.000 ) y el plazo de vencimiento del resto de las deudas
debe ser inferior a cinco aos.
Patrimonio neto 1.500.000
Valor terico = = = 60 euros
nm. acciones 25.000
Crditos a compensar 180.000
Nm. acciones a emitir = = = 3.000 acciones nuevas
Valor terico acciones 60
DEBE HABER
(3.000 60)
Entrega de las acciones
DEBE HABER
135.000 (171) Deudas a largo plazo
45.000 (521) Deudas a corto plazo (190) Acciones o 180.000
DEBE HABER
de inscripcin (3.000 50)

asuncin
(3.000 10)
6.4 AMPLIACIN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIN DE RESERVAS O

BENEFICIOS
6.4.1 Capitalizacin de reservas

El art. 157 del TRLSA dispone que cuando el aumento del capital se haga con cargo a
reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisin y
la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.
Algunas reservas tienen limitada su disposicin por prescripcin legal (reserva legal y
algunas reservas especiales) o estn sometidas a limitaciones especficas de la sociedad
(reservas estatutarias).
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Otras reservas son de libre disposicin por la sociedad (reservas voluntarias). Las reservas
que carecen de restriccin para incorporarse a otra partida del pasivo se denominan
reservas disponibles.
La transformacin de reservas en capital da lugar a la emisin de acciones parcial o
totalmente liberadas.
Este tipo de ampliacin de capital debe basarse en un balance aprobado, referido a una
fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de
aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor
a peticin de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable.
Ejemplos:
1. La junta general de accionistas de una sociedad annima acuerda una ampliacin de

capital de 10.000 acciones de 10 nominales, con cargo a reservas voluntarias, a la prima
de emisin y a la reserva legal, esta ltima en la parte que proceda legalmente.

Prima de emisin 20.000
Capital social (antes de la ampliacin) 300.000

Ampliacin de capital 100.000
_______
Capital social (despus de la ampliacin) 400.000
10% s/ 400.000 = 40.000
Por tanto la reserva legal que se podr aplicar ser: 60.000 40.000 = 20.000
DEBE HABER
(10.000 10)
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Cargo a Reservas
DEBE HABER
20.000 (112) Reserva legal
20.000 (110) Prima de emisin o
asuncin
45.000 (113) Reservas voluntarias
15.000 (1034) Socios por desembolsos a (190) Acciones o 100.000
no exigidos, capital pendiente participaciones emitidas
de inscripcin
DEBE HABER
de inscripcin
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas
DEBE HABER
inscripcin
2. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situacin:
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo no corriente 5.000.000 Capital social (1) 2.000.000
Activo corriente 35.000.000 Reserva legal 400.000
Reservas voluntarias 1.000.000
Resultado del ejercicio 1.000.000
Pasivo 35.600.000
TOTAL 40.000.000 TOTAL 40.000.000
(1) Acciones de 100 euros nominales cada una
La junta general de accionistas acuerda ampliar capital con cargo a reservas, emitiendo el
nmero mximo de acciones posible, de acuerdo con lo establecido en el artculo 157 del
TRLSA.
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Para la ampliacin de capital se podrn utilizar las reservas voluntarias ms la reserva

legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado.
Para calcular la parte de la reserva legal que se puede destinar a la ampliacin de
capital es necesario formular la siguiente ecuacin:
400.000 X = 10% (2.000.000 + 1.000.000 + X) X = 90.909,09
Importe ampliacin 1.000.000 + 90.909,09
Nm. acciones a emitir = = = 10.909 acciones nuevas
Nominal acciones 100
DEBE HABER
1.090.900 (190) Acciones o a (194) Capital emitido 1.090.900
(10.909 100)
Cargo a Reservas
DEBE HABER
1.000.000 (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o 1.090.900
DEBE HABER
1.090.900 (194) Capital emitido pendiente a (100) Capital social 1.090.900
de inscripcin
6.4.2 Capitalizacin de beneficios

En lugar de distribuir a los accionistas un dividendo en metlico, se les pueden distribuir
acciones total o parcialmente liberadas, por el importe del dividendo que les correspondera
en la distribucin de beneficios.
La operacin equivaldra al hecho de que los accionistas hubieran percibido en metlico el
importe del dividendo y, a continuacin, hubieran suscrito y desembolsado, por el mismo
importe, las nuevas acciones.
6.4.3 Leyes de actualizacin de balances

Las leyes de actualizacin de balances regulan la revisin al alza de los elementos del
activo inmovilizado, eximindola de tributacin por el impuesto de sociedades.
Esta revisin de valores genera como contrapartida una cuenta de reservas. El PGC no
prev ninguna cuenta para las reservas de revalorizacin, por lo que se podra crear una
subcuenta de la cuenta 114 Reservas especiales. El importe de esta cuenta de reservas
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podr capitalizarse dentro de los lmites de plazo y cuanta regulados por las citadas
disposiciones legales.
La ampliacin de capital por capitalizacin de las plusvalas de activo no es sino un caso
particular de la ampliacin de capital con cargo a reservas.
Cada ley de actualizacin tiene caractersticas propias en cuanto a la incorporacin de las
plusvalas pero, en trminos generales, se pueden efectuar los siguientes asientos:
Contabilizacin de la revalorizacin del activo y de los fondos de amortizacin
DEBE HABER
(----) Activos a (28) Amortizacin acumulada del
inmovilizado
(114X) Reserva de revalorizacin Ley 20XX
Aplicacin de la reserva de revalorizacin, en el caso de que se destine a ampliar el

capital social (asiento resumen)
DEBE HABER
(114X) Reserva de revalorizacin Ley 20XX a (100) Capital social
6.5 CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES
Cuando se aumente capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo

establecido en el acuerdo de emisin de obligaciones.
De acuerdo con lo dispuesto en los arts. 292 a 294 del TRLSA:
La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta

general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el
capital en la cuanta necesaria.
Los administradores debern redactar, con anterioridad a la convocatoria de la Junta, un

informe que explique las bases y modalidades de la conversin. A este informe se unir
otro de un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado a tal efecto por el
Registro Mercantil.
Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor
nominal. Tampoco pueden convertirse obligaciones en acciones cuando el valor nominal
de aqullas sea inferior al de stas.
Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las

obligaciones convertibles.
Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin, salvo que la

junta general acuerde otro procedimiento.
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La junta general deber sealar el plazo mximo en el que puede llevarse a efecto la
conversin.
La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de

aportaciones a los accionistas o condonacin de dividendos pasivos, en tanto existan
obligaciones convertibles a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se
ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.
Ejemplo:
Una sociedad annima emite, el 01/01/20X0, 5.000 obligaciones convertibles de 15

nominales cada una. La emisin se realiza a la par y es suscrita y desembolsada en su
totalidad.
La relacin de canje se establece de la siguiente forma: 1 accin de 15 valorada en 33
por dos obligaciones de la misma sociedad.
Al cierre del ejercicio 20X0 todos los obligacionistas ejercen el derecho de conversin.
El canje se establece de la siguiente forma:

1 accin de 15 nominal 220% = 33
2 obligaciones de 15 nominal = 30
Diferencia = 3 (importe a pagar por los obligacionistas)
Emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones
DEBE HABER
75.000 (572) Bancos e instituciones a (501) Obligaciones y bonos 75.000
de crdito c/c vista, euros convertibles a corto plazo
Ampliacin de capital para atender a la conversin de las obligaciones
DEBE HABER
(2.500 15 220%)
Aceptacin del canje
DEBE HABER
75.000 (501) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables 75.000
convertibles a corto plazo amortizados
(5000 15)
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Canje de las obligaciones por acciones
DEBE HABER
75.000 (509) Valores negociables
amortizados
(2.500 3)
6.6 LA PRIMA DE EMISIN
Generalmente, una empresa que ampla capital tiene unos recursos, las reservas, que
proceden de beneficios no distribuidos en anteriores ejercicios econmicos.
En una ampliacin de capital los nuevos accionistas se asimilan a los antiguos en derechos
y obligaciones. Por tanto, las reservas pasan a pertenecerles en la misma proporcin que el
capital. La prima de emisin se concibe como el valor a aportar por los nuevos accionistas,
en concepto de reservas, de tal forma que la relacin patrimonio neto/capital
permanezca constante tras la ampliacin.
La emisin de acciones con prima puede tambin deberse a las buenas perspectivas de
beneficios empresariales de la sociedad que efecta la ampliacin o a la financiacin del
coste de la nueva emisin.
Ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse
ntegramente en el momento de la suscripcin (art. 47.3 TRLSA).
La prima de emisin es una reserva disponible que puede destinarse a su distribucin a
los accionistas o a ser incorporada al capital o a la reserva legal. Asimismo puede cubrir el
saldo deudor de la cuenta de prdidas y ganancias.
Ejemplo:
Una sociedad annima presenta el siguiente balance resumido:

Activo 270.000 Capital social 90.000
Reservas 135.000
Pasivo corriente 45.000
TOTAL 270.000 TOTAL 270.000
Calcular el precio de emisin de las nuevas acciones si se realiza una ampliacin de capital
de 30.000 y se pretende mantener constante la relacin patrimonio neto/ capital.
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La relacin antes de la ampliacin es (90.000+135.000)/90.000 = 2,5.

Si la sociedad ampla capital en 30.000 , para que se mantenga constante la anterior
relacin
X
= 2,5 X = 300.000 (X: patrimonio neto despus de la ampliacin)
120.000
Los nuevos accionistas tendrn que aportar en concepto de reservas:
300.000 (90.000 + 30.000 + 135.000) = 45.000 .
Por tanto, el precio de emisin sera del 250% (1,50 euros de prima de emisin por
cada euro de capital).
6.7 LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIN
El artculo 158 del TRLSA se expresa en los siguientes trminos acerca del derecho de
suscripcin preferente:
1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o

privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn
ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administracin a la sociedad, que
no ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de
la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades
cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un nmero de
acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que
corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la
facultad de conversin.
2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn sustituir la
publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los accionistas y a los
usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computndose el plazo
de suscripcin desde el envo de la comunicacin.
3. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones
que las acciones de las que deriven.
En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos
de asignacin gratuita de las nuevas acciones.
El artculo 159 se refiere a la exclusin del derecho de suscripcin preferente:
1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la Junta General, al decidir el

aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin
preferente. Para la validez de este acuerdo, que habr de respetar lo dispuesto en el artculo
144, ser imprescindible:
a) Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del
derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las nuevas acciones.
b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposicin de los accionistas,
conforme a lo previsto en el prrafo c) del apartado 1 del artculo 144, un informe elaborado
por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de
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emisin de las acciones, con indicacin de las personas a las que stas habrn de
atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas
distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro
mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor terico de
los derechos de suscripcin preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la
razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
c) Que el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de
emisin, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de
cuentas a que se refiere el prrafo b) precedente. Tratndose de una sociedad cotizada, el
valor razonable se entender como valor de mercado y ste se presumir, salvo que se
justifique lo contrario, referido a su cotizacin burstil.
No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas, una vez que

disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos
en el prrafo b) precedente, los cuales debern, en este caso, referirse tambin al valor neto
patrimonial de las acciones, podr acordar la emisin de nuevas acciones a cualquier precio,
siempre que sea superior al valor neto patrimonial de stas que resulte del informe de dicho
auditor, pudiendo dicha Junta de Accionistas limitarse a establecer el procedimiento para su
determinacin. Dicho valor neto patrimonial de las acciones ser determinado por el auditor
a que se refiere el prrafo b) precedente, sobre la base de las ltimas cuentas anuales
auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los
ltimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artculo 172,
formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los
principios de contabilidad recogidos en el Cdigo de Comercio, debiendo tenerse en cuenta
en la determinacin del mencionado valor las eventuales salvedades que pudiera haber
puesto de manifiesto en su informe el auditor de dichas cuentas anuales o de dichos
estados financieros. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser
anterior en ms de seis meses a la fecha en la que la Junta de Accionistas adopte el
acuerdo de ampliacin, siempre que no se realicen operaciones significativas. Tratndose
de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto
patrimonial se determinar conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la
contabilidad consolidada del grupo. El registro contable de las operaciones, a que se hace
referencia en este prrafo, se realizar de acuerdo con los principios y normas de
contabilidad establecidas en el Cdigo de Comercio.
2. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los
administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el
apartado 1.b) del artculo 153, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de
suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de
delegacin cuando el inters de la sociedad as lo exija. A estos efectos, deber constar
expresamente dicha propuesta de exclusin en la convocatoria de junta general y se pondr
a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la
propuesta. Asimismo, con ocasin de cada acuerdo de ampliacin que se realice con cargo
a esa delegacin, habr de elaborarse el informe de los administradores y el informe del
auditor de cuentas requeridos en el apartado 1.b) anterior, referidos a cada ampliacin
concreta, debiendo corresponderse el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su
caso, el importe de la prima de emisin con el valor razonable que resulte del informe de
dicho auditor de cuentas. Dichos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y
comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
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3. Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relacin de conversin

fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusin del derecho de suscripcin
preferente, deber preverse una frmula de ajuste de dicha relacin que permita compensar
la eventual dilucin del importe del derecho de conversin.
4. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente cuando el aumento del capital se
deba a la conversin de obligaciones en acciones o a la absorcin de otra sociedad o de
parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
No existir derecho preferente de suscripcin en los siguientes casos:

a) Conversin de obligaciones en acciones
b) Absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
c) Aportaciones no dinerarias.
d) Compensacin de crditos.
e) Aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones.
f) En cualquier otra circunstancia en la que, de acuerdo al artculo 159 del TRLSA, se
suprima dicho derecho.
El artculo 159 del TRLSA slo hace mencin explcita de la inexistencia del derecho
preferente de suscripcin en los dos primeros casos.
Respecto a la existencia de tal derecho en el caso de las aportaciones no dinerarias y en el
de la compensacin de crditos algunos autores se inclinan por la compatibilidad de estas
formas de aumento de capital con el derecho de suscripcin y otros justifican que estos
casos se pueden encuadrar dentro de lo establecido en el primer apartado del artculo 159,
referente a un aumento de capital con supresin del derecho preferente de suscripcin en
inters de la sociedad. Puede tambin considerarse que la Ley no hace explcita la
supresin del derecho por considerar las aportaciones no dinerarias y la compensacin de
crditos como similares, desde el punto de vista de aportacin, a la absorcin de empresas
y a la conversin de obligaciones en acciones.
En consecuencia, cuando se produce una ampliacin de capital con emisin de nuevas
acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones
convertibles pueden ejercitar el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional
al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderan a los
titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de
conversin. La finalidad es que puedan mantener su cuota de participacin en la empresa.
Cada accionista antiguo, en el momento de iniciarse la ampliacin, recibe un derecho de
suscripcin por cada accin antigua que posee. Dicho derecho se recoge en un ttulo,
negociable en el mercado de valores de la misma forma que la accin de la cual se
desprende.
El nmero de derechos necesarios para acudir a una ampliacin viene dado por la
proporcin entre el nmero de acciones antiguas y el nmero de acciones nuevas.
Ejemplo:
Si una sociedad tiene en circulacin 500 acciones y realiza una ampliacin de capital de 100
nuevas acciones, habr que tener cinco derechos de suscripcin preferente para adquirir una
accin nueva.
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El antiguo accionista no tiene obligacin de ejercer dicho derecho pudiendo acudir en todo
o en parte a la ampliacin, o bien no acudir a la misma. En este ltimo caso podr vender
los derechos de suscripcin preferente, y con el importe obtenido en la venta,
compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que tericamente el
valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la ampliacin descender en un
importe igual al importe del derecho de suscripcin.
Tambin cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista de una sociedad,
acuda a la ampliacin de capital que sta efecta. Para ello, deber adquirir en el mercado
los correspondientes derechos de suscripcin.
Los apartados 2.5.2 (inversiones en el patrimonio de empresas del grupo) y 2.6.2 (activos
financieros disponibles para la venta, en adelante AFDV) de la norma de registro y
valoracin 9 del PGC, establecen que en el caso de venta de derechos preferentes de
suscripcin y similares o segregacin de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste
de los derechos disminuir el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe, en el
caso de AFDV, corresponder al valor razonable o al coste de los derechos, de forma
consistente con la valoracin de los activos financieros asociados, y se determinar
aplicando alguna frmula valorativa de general aceptacin.
Clculo del valor terico del derecho de suscripcin preferente

El valor del derecho es igual a la diferencia entre el valor de la accin antes de la
ampliacin de capital y despus de la misma.
Patrimonio neto antes de la ampliacin Patrimonio neto dp. de la ampliacin
d = Vt - Vt = -
nmero de acciones antes de la ampliacin nmero de acciones dp. de la ampliacin
El clculo del valor terico de los derechos de suscripcin preferente puede hacerse por
diversos procedimientos. Una frmula valorativa de general aceptacin es la siguiente:
n (V E)
d=
n+v
d = valor terico del derecho de suscripcin
n = nmero de acciones nuevas que corresponden
v = nmero de acciones antiguas que confieren el derecho a suscribir n acciones nuevas
V = valor de cotizacin antes de la ampliacin
E = Valor de emisin
Ejemplo:
Una sociedad tiene en circulacin 500 acciones, de 20 euros de valor nominal, que cotizan
en Bolsa a 100 euros. Realiza una ampliacin de capital, emitiendo 100 acciones nuevas,
con un valor de emisin de 40 euros cada una.
n (V E) 100 (100 40)
d= = = 10
n+v 500 + 100
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El derecho de suscripcin preferente ser la diferencia entre el valor de la accin antes

de la ampliacin (100 euros) y despus (90 euros) (*)
(*) [(500 100) + (100 40)] : 600 = 90
De esta manera el accionista antiguo no se ve perjudicado. Antes tena una accin que
vala 100 euros y con la ampliacin tendr una accin que valdr 90 euros y un
derecho preferente de suscripcin valorado en 10 euros.
Casos que pueden plantearse
a) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce sus derechos de

suscripcin preferente, suscribiendo la totalidad de las nuevas acciones que le
corresponden
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos
preferentes de suscripcin:
DEBE HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente a (240/530) Participaciones a largo/corto plazo
en partes vinculadas
(250/540) Inversiones financieras a
largo/corto plazo en instrumentos de
patrimonio
Por la suscripcin de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos preferentes de

suscripcin y abonando el valor de emisin de aqullas:
DEBE HABER
(240/530) Participaciones a largo/corto
plazo en partes vinculadas
(250/540) Inversiones financieras a a (----) Derechos de suscripcin preferente
patrimonio
(57) Tesorera
El accionista antiguo slo tiene que pagar el valor de emisin de la accin ya que posee los
derechos de suscripcin necesarios.
b) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, no acude a la ampliacin

En este caso vender sus derechos en el mercado secundario, recuperando parte de la
inversin que realiz, por el importe que obtenga de la venta.
Se contabilizar el correspondiente asiento por el descenso del valor terico de las
acciones y por el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin (1er. asiento
apartado a) anterior) y, adems, por la venta de los derechos se registrar el siguiente
asiento:
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DEBE HABER
(57) Tesorera a (----) Derechos de suscripcin preferente
(766) Beneficios en participaciones y valores
representativos de deuda
c) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce parte de sus derechos

preferentes de suscripcin acudiendo, slo en parte, a la ampliacin
En este caso el accionista suscribe un nmero concreto de acciones, entregando los
derechos necesarios en funcin de la proporcin de la ampliacin. El resto de derechos los
vender en el mercado secundario. Se contabilizaran los mismos asientos de los apartados
a) y b).
d) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, desea aumentar la cuota de

participacin que tena en la empresa antes de la ampliacin
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos
preferentes de suscripcin que le corresponden:
DEBE HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente a (240/530) Participaciones a largo/corto plazo
en partes vinculadas
(250/540) Inversiones financieras a
patrimonio
Por la compra de los derechos preferentes de suscripcin necesarios para aumentar su

cuota de participacin en la empresa:
DEBE HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente a (57) Tesorera
Por la suscripcin de las acciones, ejerciendo los derechos preferentes de suscripcin y

abonando el valor de emisin de aqullas:
DEBE HABER
(240/530) Participaciones a largo/corto
(250/540) Inversiones financieras a a (----) Derechos de suscripcin preferente
patrimonio
(57) Tesorera
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e) Un inversor que no es accionista de la sociedad desea acudir a la ampliacin de capital

Deber adquirir, en el mercado de valores, los derechos de suscripcin necesarios. Para
adquirir los valores entregar los derechos a la sociedad y pagar a sta el precio de
emisin de las acciones que desea comprar. Se contabilizaran los dos ltimos asientos del
apartado d) anterior.
Ejemplo:
La sociedad annima Y, S.A. anuncia una ampliacin de capital, a la par, en la proporcin

de una accin nueva por cada cinco antiguas. En ese momento las acciones cotizan al
150%. La sociedad X, S.A., poseedora de 5.000 acciones de Y, S.A., decide acudir a la
ampliacin suscribiendo las acciones que le corresponden. Las acciones nuevas tienen el
mismo nominal que las antiguas: 5 /ttulo.
n (V E) 1000 (7,5 5)
d= = = 0,42
n+v 5000 + 1000
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos de
suscripcin preferente
DEBE HABER
2.100 (----) Derechos de suscripcin a (540) Inversiones financieras 2.100
preferente a corto plazo en instrumentos
(5.000 0,42) de patrimonio
Por la suscripcin de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos de suscripcin

preferente y abonando el valor de emisin de las mismas
DEBE HABER
7.100 (540) Inversiones financieras a a (----) Derechos de suscripcin 2.100
corto plazo en instrumentos de preferente
patrimonio
(572) Bancos e instituciones 5.000

(1.000 5)
6.8 CAPITAL AUTORIZADO
El apartado 1.b) del artculo 153 del TRLSA establece que la junta general, con los
requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los
administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social
hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa
consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la
mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse
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mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del
acuerdo de la junta.
El artculo 159.2 del TRLSA posibilita que en el caso de sociedades cotizadas, cuando la
junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social
conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artculo 153, podr atribuirles tambin la
facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de
acciones que sean objeto de delegacin cuando el inters de la sociedad as lo exija y
siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la
prima de emisin, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor
de cuentas.
Durante el tiempo que medie entre la autorizacin y la emisin efectiva de acciones, el
capital autorizado no podr ser llevado al pasivo del balance, sino que figurar en la
contabilidad mediante la informacin en la memoria o mediante cuentas de orden:
DEBE HABER
Autorizacin de aumento de capital a Capital social autorizado
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CAPTULO 7 REDUCCIONES DE CAPITAL


Captulo 7. Reducciones de capital (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 7 REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS) 3

7.1 INTRODUCCIN 3
7.2 REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL CON DEVOLUCIN DE APORTACIONES 5
7.3 REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL POR CONDONACIN DE DIVIDENDOS
PASIVOS 6
7.4 REDUCCIN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA
LEGAL O PARA COMPENSAR PRDIDAS 6
7.4.1 Constitucin o aumento de la reserva legal 7
7.4.2 Compensacin de prdidas 9
7.5 REDUCCIN DE CAPITAL POR ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS PARA
SU AMORTIZACIN 15
7.6 REDUCCIN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES 16
7.7 REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS 18
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Captulo 7 REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
7.1 INTRODUCCIN
El capital est formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma
dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisicin
de la estructura econmica de la empresa y constituye una garanta para proveedores y
acreedores.
La sociedad puede verse obligada por la ley a reducir el capital social, pero en otros casos
la reduccin de capital es voluntaria motivada, generalmente, por la existencia de unos
recursos excesivos para la actividad de la entidad.
La modificacin del capital en las sociedades annimas est sujeta a formalidades legales:
a) Normativa general sobre la modificacin de los estatutos.
La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. La
reduccin de capital social representa una modificacin de los estatutos y est
sometida a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (artculos 144 a 150
del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, en adelante TRLSA).
b) Normativa especfica sobre las reducciones de capital. Se contiene en los artculos
163 a 170 del TRLSA.
La reduccin de capital puede tener por finalidad:
la devolucin de aportaciones a los socios
la condonacin de dividendos pasivos pendientes
la constitucin o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias
el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas
Tambin pueden ocasionar una reduccin de capital las siguientes circunstancias:
algunos supuestos de adquisicin de acciones propias
el impago de dividendos pasivos, cuando no se consiguen vender los duplicados de
las acciones correspondientes al moroso (se estudia en el Captulo 4 de esta
tercera parte del curso).
el derecho de separacin de los socios: el TRLSA reconoce a los socios el derecho
de separacin cuando no hayan votado a favor del acuerdo de cambio de objeto
social (artculo 147.1), de traslado al extranjero del domicilio de la sociedad (artculo
149.2) o de transformacin de la sociedad annima en sociedad colectiva o
comanditaria (simple o por acciones) (artculo 225.2).
Algunas reducciones de capital vienen impuestas por la ley: cuando la reduccin se
produce como consecuencia de compensacin de prdidas, en el caso de accionistas
morosos y derecho de separacin de los accionistas.
De acuerdo con el segundo apartado del artculo 163 del TRLSA la reduccin podr
realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su
amortizacin o su agrupacin para canjearlas.
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El artculo 164 del TRLSA establece, en sus dos primeros apartados, que es necesario
acuerdo de la junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos y dicho
acuerdo debe contener como mnimo el siguiente contenido: la cifra de reduccin del
capital, la finalidad de la disminucin, el procedimiento y el plazo de ejecucin de la
misma, as como la suma que, en su caso, haya de abonarse a los accionistas. El
acuerdo de reduccin de capital debe publicarse en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad
tenga su domicilio.
Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital
y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber
afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando
los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley
para determinadas clases de acciones (artculo 164.4 TRLSA).
Al derecho de oposicin de los acreedores a la reduccin de capital se refiere el
artculo 166 en los siguientes trminos: Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes
de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital tendrn el derecho
de oponerse a la reduccin hasta que se les garanticen los crditos no vencidos en el
momento de la publicacin. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos
se encuentren ya adecuadamente garantizados. El plazo para ejercitar el derecho de
oposicin es de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo.
La reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste
garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho
acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de
crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera
titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.
El artculo 167 del TRLSA detalla los casos en los cuales los acreedores no podrn
oponerse a la reduccin:
1 Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia
de prdidas.
2 Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la
reserva legal.
3 Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o va de
amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este
caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la
disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva
de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos
para la reduccin del capital social. Se trata de la reserva por capital amortizado.
En el resto de casos los acreedores podrn oponerse a la reduccin de capital en las
condiciones referidas con anterioridad. Hay que sealar que la reduccin de capital
para constituir o aumentar las reservas voluntarias es similar a la reduccin de capital
con devolucin de aportaciones ya que, aunque inmediatamente no supone una
disminucin del patrimonio neto, las reservas voluntarias son de libre distribucin entre
los accionistas, razn por la cual se otorga a los acreedores el derecho de oposicin.
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Por otra parte, la junta general no podr acordar la reduccin del capital mediante
restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos
pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter
previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de
realizar la conversin (artculo 294.3 TRLSA).
7.2 REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL CON DEVOLUCIN DE

APORTACIONES
Cuando la reduccin de capital implique amortizacin de acciones mediante reembolso a los

accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, ser preciso el acuerdo de
la mayora de los accionistas interesados (artculo 164.3 TRLSA).
Generalmente, cuando a los accionistas se les reembolsa el valor nominal de sus acciones y
dicha medida no afecta por igual a todas las acciones, se entrega a los accionistas
afectados los denominados bonos de disfrute, cuya posesin otorga el derecho a seguir
participando en los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin, en su caso.
Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de
reembolso no atribuyen el derecho a voto (artculo 48.3 TRLSA).
Reduccin de capital con devolucin de aportaciones en efectivo
DEBE HABER
(100) Capital social a (57) Tesorera
Reduccin de capital con devolucin de aportaciones mediante la entrega de bienes o

derechos
DEBE HABER
(28X) Amortizacin acumulada del a (----) Activos
inmovilizado
Si se desea evitar la oposicin de los acreedores a la reduccin de capital se

constituir la reserva por capital amortizado. De esta reserva slo ser posible
disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital amortizado
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7.3 REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL POR CONDONACIN DE

DIVIDENDOS PASIVOS
En tanto no se haya producido el desembolso completo de las acciones, el accionista es

deudor de la sociedad. La sociedad puede decidir no cobrar dicha deuda y cubrirla con
reservas libres o bien disminuir capital por el importe no desembolsado.
En el ltimo caso se procede a disminuir el valor nominal de las acciones a las que se les
condona el dividendo pasivo pendiente de desembolso.
DEBE HABER
(100) Capital social a (1030) Socios por desembolsos no
Lo lgico es que los dividendos pasivos que se condonan no estn solicitados.
Ejemplo:
Una sociedad annima tiene un capital formado por 50.000 acciones de 10 nominales
cada una, desembolsadas al 75%. La sociedad acuerda, previo cumplimiento de los
requisitos legales, reducir su capital condonando los dividendos pasivos pendientes.
DEBE HABER
125.000 (100) Capital social a (1030) Socios por 125.000
capital social
(50.000 10 25%)
7.4 REDUCCIN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA

RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PRDIDAS
No se podr reducir el capital cuando la finalidad sea alguna de las siguientes:

disminuido por consecuencia de prdidas o
la constitucin o el incremento de la reserva legal para constituir o aumentar la
reserva legal
y la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal,
una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital.
El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin deber atribuirse a
la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la
nueva cifra del capital. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos o
condonacin de dividendos pasivos a los accionistas.
Una vez reducido el capital, para que la sociedad pueda repartir dividendos ser preciso que
la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital (artculo 168.4 TRLSA).
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7.4.1 Constitucin o aumento de la reserva legal

Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta tenga por finalidad la
constitucin o el incremento de la reserva legal, ya que no se reduce el patrimonio neto.
El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para constituir o aumentar la reserva
legal, utilizando previamente las reservas disponibles, ser el siguiente:
DEBE HABER
(----) Reservas de libre disposicin
(100) Capital social a (112) Reserva legal
Si la sociedad desea repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por
ciento del nuevo capital:
RL = 0,10 CS
RL = RL + X
CS = CS Y
RL Reserva legal posterior a la reduccin de capital
CS Capital social despus de la reduccin
RL Reserva legal anterior a la reduccin de capital
CS Capital social anterior a la reduccin
X importe por el que se constituye o aumenta la reserva legal
Y importe por el que se reduce capital; Y = X Reservas de libre disposicin
Ejemplos:
1. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin:

Reserva legal 1.500
Pasivo 9.000
TOTAL 108.000 TOTAL 108.000
La junta general acuerda reducir capital para aumentar la reserva legal hasta el importe
mximo autorizado por el TRLSA.
Una vez realizada la disminucin de capital, la reserva legal no puede exceder del
diez por ciento del nuevo capital social. Es necesario plantear la siguiente ecuacin,
en la que X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal.
0,10 (97.500 X) = 1.500 + X
X = 7.500
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DEBE HABER
7.500 (100) Capital social a (112) Reserva legal 7.500
La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (1.500 + 7.500 = 0,10 90.000).
2. Una sociedad annima, cuyo balance de situacin figura a continuacin, acuerda
disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el mximo autorizado por la ley.

Reserva legal 3.750
Pasivo 9.250
TOTAL 133.000 TOTAL 133.000
Para aumentar la reserva legal se utilizarn en primer lugar las reservas voluntarias
y, a continuacin, se reducir el capital social teniendo en cuenta que el importe
resultante de la reserva legal no pude exceder del diez por ciento del nuevo capital
social. X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal.
0,10 (116.250 X) = 3.750 + 3.750 + X
X= 3.750
DEBE HABER
3.750 (100) Capital social
3.750 (113) Reservas voluntarias a (112) Reserva legal 7.500
La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (3.750 + 7.500 = 0,10
112.500).
3. Una sociedad annima, cuyo balance de situacin figura a continuacin, acuerda
disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el mximo autorizado por la ley.

Reserva legal 3.750
Pasivo 21.795
TOTAL 150.000 TOTAL 150.000
0,10 (116.250 X) = 8.205 + 3.750 + X

X= - 300
Esta solucin indica que no se puede reducir capital ya que al destinar el importe de
las reservas voluntarias al aumento de la reserva legal, sta pasa a ser de 11.955
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euros, importe que excede el diez por ciento del capital social (0,10 116.250 =
11.625 euros).
DEBE HABER
8.205 (113) Reservas voluntarias a (112) Reserva legal 8.205
7.4.2 Compensacin de prdidas

La reduccin de capital para compensar prdidas puede ser voluntaria u obligatoria.
De acuerdo con el artculo 163 del TRLSA la reduccin del capital tendr carcter
obligatorio para la sociedad cuando las prdidas hayan disminuido su haber por debajo de
las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin
haberse recuperado el patrimonio.
2
Si patrimonio neto < ( Capital social)
3
y ha transcurrido un ejercicio econmico Reduccin obligatoria de capital
en la misma situacin
El apartado 1 del artculo 167 del TRLSA establece que cuando la reduccin tenga por
nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad
disminuido por consecuencia de prdidas, los acreedores no podrn oponerse a la
Estas disminuciones de capital debern afectar por igual a todas las acciones en proporcin
a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido
otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones (artculo 164.4
TRLSA).
El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para compensar prdidas, utilizando
previamente las reservas disponibles y la parte correspondiente de la reserva legal, ser el
siguiente:
DEBE HABER
(----) Reservas de libre disposicin
(112) Reserva legal
(100) Capital social a (121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores
(129) Resultado del ejercicio
Si la sociedad desea repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por
ciento del nuevo capital:
RL = 0,10 CS
RL = RL - X
CS = CS Y
RL Reserva legal posterior a la reduccin de capital
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CS Capital social despus de la reduccin

RL Reserva legal anterior a la reduccin de capital
CS Capital social anterior a la reduccin
X importe por el que se reduce la reserva legal
Y importe por el que se reduce capital; Y = Prdidas Reservas de libre disposicin X
Ejemplos:
1. Una sociedad annima presenta al cierre del ejercicio la siguiente informacin extrada
de su balance de situacin:
Capital escriturado 630.000

(Capital no exigido) (56.000)
(Acciones propias) (56.000)
(Resultados negativos de ejercicios anteriores) (238.000)
(Dividendo a cuenta) (28.000)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 350.000
Determinar el importe hasta el cual se podran incrementar las prdidas acumuladas sin que
la sociedad incurra en la situacin contemplada en el artculo 163 del TRLSA (sobre la
posible reduccin obligatoria de su capital social), sabiendo que en aplicacin del resultado
del ejercicio actual no se repartirn dividendos.
Patrimonio neto deducido de las cuentas anuales 924.000
(+) importe capital suscrito y no exigido 56.000
Patrimonio neto segn lo establecido en la 980.000
reforma mercantil contable (artculo 36.1 c) 1
De acuerdo con el artculo 163 del TRLSA, las prdidas acumuladas pueden aumentar
hasta que el patrimonio neto quede situado en los 2/3 del capital social:
2/3 630.000 = 420.000
Las prdidas acumuladas pueden alcanzar la cifra de 560.000 euros (980.000
420.000).
1
A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria del capital social y de la
disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las
sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el
importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales
incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y
de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente
como pasivo. (Segundo prrafo del artculo 36.1.c) de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y
adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con
base en la normativa de la Unin Europea)
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No obstante, antes de reducir su capital obligatoriamente, la sociedad dispone de un

ejercicio social para recuperar el desequilibrio patrimonial.
2. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin:

Pasivo 230.000
TOTAL 390.000 TOTAL 390.000
Se acuerda no repartir dividendos y compensar las prdidas de ejercicios anteriores en su

totalidad.
El patrimonio neto es 160.000 (260.000 + 20.000 120.000).
Los 2/3 del capital social son 173.333,33 euros.
El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, adems, ha
transcurrido ms de un ejercicio econmico sin haberse recuperado el patrimonio
reduccin obligatoria de capital.
Si la sociedad no va a repartir dividendos, puede optar por utilizar la totalidad de
la reserva legal para compensar las prdidas 2 .
DEBE HABER
(120.000 20.000)
20.000 (112) Reserva legal a (121) Resultados negativos 120.000
de ejercicios anteriores
2
Artculo 214 TRLSA. Reserva legal.
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva
legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de
prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a
salvo lo dispuesto en el artculo 157.
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3. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin.

Pasivo 39.800
TOTAL 130.000 TOTAL 130.000
La Junta General de Accionistas aprueba la eliminacin ntegra de los resultados negativos,

aplicando la reserva legal hasta el lmite del diez por ciento del capital ya reducido y el resto
mediante la oportuna minoracin de la cifra de capital social.
El patrimonio neto es 90.200 (200.000 + 40.000 149.800).
Los 2/3 del capital social son 133.333,33 euros.
El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, adems, ha
transcurrido ms de un ejercicio econmico sin haberse recuperado el patrimonio
reduccin obligatoria de capital.
Para calcular el importe de la reduccin de capital social y el de la reserva legal es
necesario plantear la siguiente ecuacin:
X + Y = 149.800 (1)
40.000 X = 0,1 (200.000 Y) (2) }
X= Disminucin de la reserva legal
Y= Reduccin del capital social
(1) La minoracin en el capital social y en la reserva legal debe ser igual al importe
de las prdidas.
(2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya
reducido.
X = 31.800 Y = 118.000
El asiento contable sera el siguiente:
DEBE HABER
31.800 (112) Reserva legal a (121) Resultados negativos 149.800
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El balance de situacin quedara de la siguiente forma:

Reserva legal 8.200
Pasivo 39.800
TOTAL 130.000 TOTAL 130.000
La reserva legal tiene ahora un valor igual al 10% del capital social.
4. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situacin:

Acciones propias (7.000)
Pasivo 15.000
TOTAL 91.500 TOTAL 91.500
Se pide:
a) Es obligatoria la reduccin de capital?
b) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde
compensar los resultados negativos, utilizando la totalidad de la reserva legal.
c) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde
compensar los resultados negativos, utilizando parcialmente la reserva legal, con
el fin de que la empresa pueda repartir dividendos.
a) Patrimonio neto = 91.000 + 12.000 + 40.500 7.000 60.000 = 76.500

2/3 Capital social = 2/3 91.000 = 60.666,67
No es obligatoria la reduccin al ser superior el patrimonio neto a los dos tercios del
capital social.
b) Reduccin de capital utilizando la totalidad de las reservas (tener en cuenta el
segundo apartado del artculo 214 del TRLSA, que obliga a utilizar las reservas
disponibles).
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DEBE HABER
40.500 (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos 60.000
Tras la reduccin de capital el balance ser el siguiente:

Pasivo 15.000
En esta situacin no se podr repartir dividendos, ya que ser necesario que la

reserva legal alcance el 10% del nuevo capital (artculo 168.4 TRLSA).
c) Reduccin de capital utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de poder

repartir dividendos.
X + Y + 40.500 = 60.000 (1)

12.000 X = 0,1 (91.000 Y) (2) }
X= Disminucin de la reserva legal
Y= Reduccin del capital social
(1) La minoracin en el capital social y en la reserva legal ms el importe de reservas
disponibles debe ser igual al importe de las prdidas.
(2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya
reducido.
X = 4.409,09 Y = 15.090,91
El asiento a contabilizar es el siguiente:
DEBE HABER
15.090,91 (100) Capital social
4.409,09 (112) Reserva legal
40.500 (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos 60.000
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Tras la reduccin de capital el balance quedar de la siguiente forma:

Activo 91.500 Capital social 75.909,09
Reserva legal 7.590,91
Pasivo 15.000
La reserva legal asciende al 10% del capital social.
7.5 REDUCCIN DE CAPITAL POR ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS

PARA SU AMORTIZACIN
El artculo 170 del TRLSA dispone:

1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de
la sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la compra a todos los accionistas.
Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber
respetarse lo establecido en el artculo 148.
2. La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su
domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que
sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen vender,
y, en su caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones
ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo.
3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se
sustituya la publicacin de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envo de
la misma a cada uno de los accionistas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento
desde el envo de la comunicacin.
4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del nmero previamente fijado por la
sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de
acciones cuya titularidad ostente.
5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto
otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el nmero previamente
fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las
acciones adquiridas.
6. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes
siguiente a la terminacin del plazo del ofrecimiento de compra.
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Por el importe de adquisicin de las acciones propias en ejecucin de un acuerdo de

reduccin de capital
DEBE HABER
(109) Acciones o participaciones propias a (57) Tesorera
para reduccin de capital
La cuenta 109 figurar en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es
decir, minorando los fondos propios.
Por la reduccin de capital, mediante amortizacin de los ttulos adquiridos
DEBE HABER
(por el importe nominal de las acciones)
(113) Reservas voluntarias a (109) Acciones o participaciones propias para
reduccin de capital
(por el importe de adquisicin de las acciones
propias)
La diferencia entre el importe de adquisicin de las acciones y su valor nominal se cargar o

abonar, segn proceda, a la cuenta de reservas voluntarias.
7.6 REDUCCIN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS

LIBRES
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta se realice con cargo a
beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la
sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones
amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a
una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos
para la reduccin del capital social (artculo 167.3 TRLSA).
La reduccin de capital con cargo a beneficios o a reservas libres puede realizarse
mediante el reembolso del nominal de las acciones afectadas o
mediante la adquisicin de acciones a los accionistas, con el fin de amortizarlas con
posterioridad (ver Captulo 8. Acciones propias).
Si la reduccin se hace a travs del reembolso del nominal de las acciones, se
contabilizarn los siguientes asientos:
Reduccin de capital
DEBE HABER
(100) Capital social a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c
vista, euros
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Constitucin de la reserva (artculo 167.3 TRLSA)
DEBE HABER
(por el valor nominal)
Ejemplos:
1. Una sociedad annima presenta el balance de situacin que figura a continuacin. La

sociedad reduce su capital con cargo a beneficios y reservas libres en 120.000 euros.
Se reembolsa el nominal de las acciones a travs de banco.

Pasivo 5.000
TOTAL 425.000 TOTAL 425.000
Por la reduccin de capital y el abono del importe correspondiente
DEBE HABER
120.000 (100) Capital social a (572) Bancos e instituciones 120.000
Por el nominal de las acciones amortizadas con cargo a beneficios y reservas

libres se genera una reserva por igual valor
DEBE HABER
75.000 (113) Reservas voluntarias
45.000 (129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital 120.000
amortizado
Cuenta 1142 Reserva por capital amortizado: la dotacin y disponibilidad de esta cuenta
se regir por lo establecido en el artculo 167.3 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Annimas y 80.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada,
respectivamente.
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2. Una sociedad annima presenta la siguiente informacin extrada de su contabilidad:
109. Acciones propias para reduccin de capital 60.000

(5.000 accs. 12 )
100. Capital social 300.000
(30.000 accs. 10 )
112. Reserva legal 60.000
113. Reservas voluntarias 100.000
Se reduce capital segn lo previsto cuando la sociedad adquiri sus propias acciones.
DEBE HABER
(5.000 10)
10.000 (113) Reservas voluntarias a (109) Acciones o 60.000
[5.000 (12 - 10)] participaciones propias para
reduccin de capital
DEBE HABER
50.000 (113) Reservas voluntarias a (1142) Reserva por capital 50.000
amortizado
7.7 REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS
El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal 3 slo
podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el
aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.
En todo caso habr de respetarse el derecho de suscripcin preferente de los accionistas
(artculo 169.1 TRLSA).
La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada en su caso, a la ejecucin del
acuerdo de aumento del capital (artculo 169.2 TRLSA).
La sociedad annima se disolver por consecuencia de prdidas que dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se
aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la
declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio,
Concursal (apartado 4 del artculo 260.1 TRLSA).
3
60.101,21 euros
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Ejemplo:
Una sociedad annima presenta los siguientes datos extrados de su balance de situacin:
- Capital social: 500.000 euros
- Reservas voluntarias: 90.000 euros.
- Resultados negativos de ejercicios anteriores: 350.000 euros.
Se acuerda el saneamiento de la totalidad de las prdidas acumuladas, as como un
aumento de capital con el fin de dar entrada a nuevos socios, que aportarn 200.000 euros
en efectivo.
En la situacin actual el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social:

PN = 500.000 + 90.000 350.000 = 240.000
1/2 Capital social = 1/2 500.000 = 250.000
Por la reduccin de capital para sanear los 350.000 euros de prdidas
DEBE HABER
90.000 (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos de 350.000
Por la emisin de nuevas acciones
DEBE HABER
Suscripcin y desembolso de los ttulos
DEBE HABER
DEBE HABER
de inscripcin
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CAPTULO 8 ACCIONES PROPIAS

Captulo 8. Acciones propias
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 8 ACCIONES PROPIAS 3

8.1 INTRODUCCIN 3
8.2 RGIMEN DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES PROPIAS 4
8.2.1 Adquisicin originaria 4
8.2.2 Adquisicin derivativa 6
8.2.3 Consecuencias de las infracciones en la adquisicin de acciones propias 8
8.2.4 Supuestos de libre adquisicin 8
8.2.5 Obligacin de enajenacin 10
8.3 RGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS 10
8.4 ENAJENACIN Y AMORTIZACIN DE ACCIONES PROPIAS 11
8.4.1 Enajenacin de acciones propias 11
8.4.2 Amortizacin de las acciones propias 13
8.5 ACEPTACIN EN GARANTA DE LAS ACCIONES PROPIAS 15
8.6 ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES
PROPIAS 15
8.7 PARTICIPACIONES RECPROCAS 16
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Captulo 8 ACCIONES PROPIAS
8.1 INTRODUCCIN
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) regula el rgimen de las

acciones propias o autocartera en la seccin IV del captulo IV De los negocios sobre las
acciones propias (artculos 74 a 89). El rgimen jurdico aqu desarrollado, y de aplicacin a
los negocios sobre acciones propias y de la sociedad dominante, es restrictivo.
Las acciones propias son aquellas acciones que han sido emitidas por una sociedad pero
que temporalmente estn en su poder por razones mltiples, por ejemplo, para evitar cadas
en la cotizacin de las mismas, como restriccin a la entrada en su capital de determinados
accionistas, etc.
En el concepto de autocartera se va a incluir tanto la inversin de la sociedad en la compra
de sus propias acciones como en la compra de las de su sociedad dominante, puesto que la
adquisicin de acciones propias o de la sociedad dominante provoca una disminucin del
patrimonio neto de las mismas, lo que a su vez merma las garantas que los acreedores
tienen frente a las citadas sociedades.
Esta es la razn por la que el TRLSA establece el mismo rgimen y por lo tanto, las mismas
cautelas y prohibiciones para la adquisicin de autocartera propia o de la dominante.
El artculo 87 del TRLSA establece que ... se considerar sociedad dominante a la
sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayora de los derechos de voto de
otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante
sobre su actuacin. En particular, se presumir que una sociedad puede ejercer una
influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relacin a sta en alguno de los
supuestos previstos en el nmero 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio o, cuando
menos, la mitad ms uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos
directivos de la dominante o de otra dominada por sta.
Segn establece el Cdigo de Comercio existe un grupo cuando una sociedad ostente o
pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se
presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se
encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de
las siguientes situaciones:
Posea la mayora de los derechos de voto.
Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de
administracin.
Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los
derechos de voto.
Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de
administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las
cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En
particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del
rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de
administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta.
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8.2 RGIMEN DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES PROPIAS
El TRLSA contempla en los artculos 74 y 75 las siguientes formas de adquisicin de las

acciones propias:
Adquisicin originaria (suscripcin de las acciones en el momento de la constitucin
de la sociedad o posteriormente en las ampliaciones de capital con emisin de nuevas
acciones) y
Adquisicin derivativa (adquisicin de las acciones propias mediante mecanismos
distintos al de la suscripcin).
Adems de estas dos modalidades de adquisicin pueden existir supuestos de libre
adquisicin.
8.2.1 Adquisicin originaria

Segn el artculo 74 del TRLSA la sociedad no podr en ningn caso suscribir acciones
propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.
El apartado 2 del artculo 74 seala las consecuencias que producir tal incumplimiento
por parte de la sociedad: Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado
anterior, sern propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de
suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre
los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los
administradores. Si se tratare de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la
obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad
adquirente y los administradores de la sociedad dominante.
Por tanto, una vez adquiridas las acciones por la sociedad van a ser de su propiedad, con
independencia de quin deba desembolsar su importe.
En cuanto a la contabilizacin, los asientos a registrar sern los siguientes:
DEBE HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas a (100) Capital social
(por el valor nominal)
Por la suscripcin por parte de la sociedad
DEBE HABER
(108) Acciones o participaciones propias a (190) Acciones o participaciones emitidas
en situaciones especiales
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Ejemplo:
La sociedad annima TECASA realiza una ampliacin de capital de 200 acciones de 20

euros nominales cada una al 110%, desembolsndose la totalidad en el momento de la
emisin.
Finalizado el periodo de suscripcin slo se han recibido 150 boletines de suscripcin, por lo
que la junta general de accionistas adopta la decisin de que sea la sociedad quien adquiera
la totalidad de las acciones pendientes de suscripcin.
Transcurrido un ao desde la adquisicin originaria y sin haber sido posible colocar las
ltimas 20 acciones, la sociedad decide proceder a efectuar la reduccin de capital social
conforme a lo establecido en el TRLSA.
DEBE HABER
4.400 (190) Acciones o a (100) Capital social 4.000
participaciones emitidas (200 x 20 x 100%)
(200 x 20 x 110%)
(110) Prima de emisin o 400
asuncin
(200 x 20 x 10%)
Por la suscripcin durante el plazo sealado
DEBE HABER
3.300 (572) Bancos e instituciones a (190) Acciones o participaciones 3.300
de crdito c/c vista, euros emitidas
(150 x 20 x 110%)
Por la suscripcin por parte de la sociedad
DEBE HABER
1.100 (108) Acciones o a (190) Acciones o participaciones 1.100
participaciones propias en emitidas
situaciones especiales (50 x 20 x 110%)
Por la colocacin de parte de las anteriores acciones
DEBE HABER
660 (572) Bancos e instituciones a (108) Acciones o participaciones 660
de crdito c/c vista, euros propias en situaciones especiales
(30 x 20 x 110%)
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Por la reduccin de capital social como consecuencia de no haber sido colocadas las
ltimas 20 acciones
DEBE HABER
400 (100) Capital social
(20 x 20 x 100%)
40 (110) Prima de emisin o a (190) Acciones o participaciones 440
asuncin emitidas
(20 x 20 x 10%) (20 x 20 x 110%)
8.2.2 Adquisicin derivativa

Es aquella que se produce con posterioridad a la emisin de las acciones, es decir, en este
caso, la sociedad adquiere las acciones a los accionistas. La adquisicin derivativa de
acciones propias est permitida por la ley, pero se encuentra sometida a una serie de
requisitos y lmites.
Segn establece el artculo 75 del TRLSA: La sociedad solo podr adquirir sus propias
acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los lmites y con los
requisitos que se enuncian seguidamente:
1. Que la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que
deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de acciones
a adquirir, el precio mnimo y mximo de adquisicin y la duracin de la autorizacin,
que en ningn caso podr exceder de dieciocho meses.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la
autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas
directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el
acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se concede con esta
finalidad.
2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya
posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y
sus filiales, no exceda del 10 % del capital social.
3. Que la adquisicin permita a la sociedad adquirente y a la sociedad dominante
dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artculo 79, sin disminuir el capital ni las
reservas legal o estatutariamente indisponibles. 1
4. Que las acciones adquiridas se hallen ntegramente desembolsadas.
1
Artculo 79.3 TRLSA: Se establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al
importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en
tanto las acciones no sean enajenadas.
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Los asientos a registrar sern los siguientes:
Por la adquisicin de las acciones propias
DEBE HABER
(108) Acciones o participaciones propias a (57X) Tesorera

Por la adquisicin de las acciones de la dominante
DEBE HABER
(2403) Participaciones a largo plazo en a (57X) Tesorera

empresas del grupo
Por la constitucin de la reserva indisponible
DEBE HABER
(113) Reservas voluntarias a (1140) Reservas para acciones o

participaciones de la sociedad dominante
Ejemplo:
La junta general de accionistas de la sociedad TEIDE, S.A., ha acordado la adquisicin de

9.000 acciones propias a 30 euros/accin. Su capital est constituido por 100.000 acciones
de 20 euros nominales, que se encuentra ntegramente desembolsado.
Realizar el asiento de adquisicin de las acciones propias.
Se trata de una adquisicin derivativa que cumple los requisitos establecidos en el
TRLSA:
1. Existe autorizacin de la junta general de accionistas de la sociedad.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas (9.000 x 20 = 180.000 euros) no excede
del 10% del capital social (100.000 x 20 x 0,10 = 200.000 euros).
3. No es necesaria la constitucin de la reserva prevista en el artculo 79.3 TRLSA,
puesto que se trata de acciones de la propia sociedad.
4. Las acciones se encuentran totalmente desembolsadas.
El registro contable de la operacin de adquisicin ser:
DEBE HABER
270.000 (108) Acciones o a (572) Bancos e instituciones de 270.000
participaciones propias en crdito c/c vista, euros
situaciones especiales
(9.000 x 30)
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8.2.3 Consecuencias de las infracciones en la adquisicin de acciones propias

Las acciones adquiridas en contravencin del artculo 74 del TRLSA (adquisicin originaria)
o de cualquiera de los tres primeros nmeros del artculo 75 del mismo texto legal
(adquisicin derivativa), debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao, que se
contar desde la fecha de la primera adquisicin. Si no se produce dicha enajenacin, las
acciones debern ser amortizadas de inmediato, a travs de la consiguiente reduccin de
capital.
En el caso de que se incumpla el apartado 4 del artculo 75 de TRLSA, es decir, cuando las
acciones propias adquiridas no se hallan ntegramente desembolsadas, se producir la
nulidad del negocio jurdico, lo que contablemente significa que no se registrar asiento
alguno.
8.2.4 Supuestos de libre adquisicin

El artculo 77 del TRLSA establece que la sociedad podr adquirir sus propias acciones o
las de su sociedad dominante, sin que sea de aplicacin lo dispuesto en los artculos 74 a
76 del TRLSA, en los casos siguientes:
Adquisicin de acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital

social, adoptado por la junta general de la sociedad.
Adquisicin de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo
universal.
Adquisicin a ttulo gratuito de acciones que se encuentren ntegramente
desembolsadas.
Adquisicin de acciones ntegramente desembolsadas mediante adjudicacin judicial
para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.
Contabilizacin de operaciones en los supuestos de libre adquisicin
a) Adquisicin de acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de

capital
DEBE HABER
(109) Acciones o participaciones propias a (57X) Tesorera

para reduccin de capital
(por el importe de adquisicin de las
acciones propias)
La cuenta (109) figurar en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es
decir, minorando los fondos propios.
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DEBE HABER
(Por el importe nominal de las acciones)
(11X) Reservas a (109) Acciones o participaciones propias para

reduccin de capital
propias)
(11X) Reservas
La diferencia entre el importe de adquisicin de las acciones y su valor nominal se cargar o

abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.
b) Adquisicin de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a

ttulo universal
Esta situacin se produce, por ejemplo, cuando una sociedad adquiere globalmente
el activo y el pasivo de otra sociedad, encontrndose en el activo de la sociedad
adquirida un paquete de acciones de la sociedad adquirente.
Son, por tanto, las acciones adquiridas en una combinacin de negocios, bien
mediante una fusin por absorcin, bien mediante adquisicin de su patrimonio, de
tal forma que la sociedad adquirida posea acciones de la adquirente y que al pasar a
sta se incorporan como acciones propias en situaciones especiales.
DEBE HABER
(---) Activos
(108) Acciones o participaciones propias a (---) Pasivos
(57X) Tesorera
(190) Acciones o participaciones emitidas
c) Adquisicin a ttulo gratuito de acciones propias totalmente desembolsadas
DEBE HABER
(108) Acciones o participaciones propias a (118) Aportaciones de socios o propietarios
Cuando la sociedad adquiera acciones propias a ttulo gratuito se registrarn como patrimonio
neto negativo de acuerdo con la norma de registro y valoracin 9, apartado 4. La
contrapartida ser una cuenta de patrimonio neto positivo, de acuerdo con lo dispuesto en la
norma de registro y valoracin 18 apartado 2.
d) Adquisicin de acciones propias totalmente desembolsadas debido a una

adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de
dichas acciones
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DEBE HABER
(108) Acciones o participaciones propias a (542) Crditos a corto plazo
Ejemplo:
La sociedad annima SALMAR recibe una donacin consistente en 1.000 acciones, cuyo
valor razonable en ese momento de adquisicin es de 15 euros/accin.
Realizar las anotaciones contables que procedan.
DEBE HABER
15.000 (108) Acciones o a (118) Aportaciones socios o 15.000
participaciones propias en propietarios
8.2.5 Obligacin de enajenacin

El plazo de enajenacin de las acciones propias ser de tres aos a contar desde su
adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin de capital o que, sumadas a las que
ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso la sociedad dominante y sus
filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.
8.3 RGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS
Una vez que la sociedad ha adquirido las acciones propias o las de su sociedad dominante,
se les aplicar el siguiente rgimen jurdico:
Los derechos econmicos

Segn el artculo 79.1 del TRLSA los derechos econmicos inherentes a las acciones
propias, excepcin hecha del derecho de asignacin gratuita de nuevas acciones, sern
atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.
Los derechos polticos

Respecto de los derechos de carcter poltico, el artculo 79.1 del TRLSA seala que
quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos
polticos, incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante.
Asimismo se establece que las acciones propias se computarn en el capital a efectos
de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos de la
junta.
Obligaciones contables
Conforme seala el artculo 79.3 del TRLSA Se establecer en el pasivo del balance de
la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones
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propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber

mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
Obligacin de informacin
El artculo 79.4 del TRLSA establece que el informe de gestin elaborado por los
administradores de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante,
debern mencionar como mnimo:
a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el
ejercicio y la fraccin del capital social que representan.
c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las
acciones.
d) El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en
cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital
social que representan.
8.4 ENAJENACIN Y AMORTIZACIN DE ACCIONES PROPIAS
En la amortizacin y enajenacin de acciones propias se aplicarn las siguientes reglas:

La amortizacin de acciones propias dar lugar a la reduccin del capital por el importe
del nominal de dichas acciones. La diferencia, positiva o negativa, entre el precio de
adquisicin y el nominal de las acciones deber cargarse o abonarse, respectivamente,
a cuentas de reservas.
Los resultados obtenidos en la enajenacin de acciones propias figurarn en cuentas de
reservas, por la diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisicin y el precio
de venta.
8.4.1 Enajenacin de acciones propias

Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser vendidas, por
decisin de la propia sociedad o por imperativo legal.
Si se produce la adquisicin de acciones contraviniendo lo establecido en el artculo 74 o en
los tres primeros nmeros del artculo 75 del TRLSA deber procederse a la enajenacin de
las mismas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin.
Adems, segn establece el artculo 78 del TRLSA, las acciones regularmente adquiridas
debern ser enajenadas en el plazo mximo de tres aos a contar de su adquisicin, salvo
que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la
sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no
excedan del 10 por ciento del capital social.
La venta de las acciones puede producirse por un importe superior, igual o inferior al de su
precio de adquisicin, dando lugar a un beneficio que se registrar mediante un abono en
cuentas de reservas voluntarias, a la ausencia de resultado o a una prdida que se
registrar mediante un cargo en cuentas de reservas voluntarias, respectivamente.
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Si el precio de venta es superior al precio de adquisicin (beneficios)
DEBE HABER
(57X) Tesorera a (108) Acciones o participaciones propias en

(por el precio de venta) situaciones especiales
propias)

(por la diferencia entre el precio de venta y el
de adquisicin)
Si el precio de venta es igual al precio de adquisicin
DEBE HABER
(57X) Tesorera a (108) Acciones o participaciones propias en

(por el precio de venta) situaciones especiales
propias)
Si el precio de venta es inferior al precio de adquisicin (prdidas)
DEBE HABER
(57X) Tesorera
(por el precio de venta)
(113) Reservas voluntarias a (108) Acciones o participaciones propias en

(por la diferencia entre el precio de venta y
el de adquisicin) (por el importe de adquisicin de las acciones
propias)
Ejemplo:
La sociedad E, S.A. que posee en su autocartera 100 acciones propias adquiridas a 20

euros cada una, procede a su venta en el ejercicio actual. Contabilizar las operaciones de
adquisicin y de venta si:
1 Vende las 100 acciones por 2.500 euros.
2 Vende las 100 acciones por 1.800 euros.
Todas las operaciones se realizan por banco.
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Adquisicin de las acciones
DEBE HABER
1) Venta de las 100 acciones propias a 2.500 euros
DEBE HABER
2.500 (572) Bancos e instituciones a (108) Acciones o participaciones 2.000
de crdito c/c vista, euros propias en situaciones especiales
(113) Reservas voluntarias 500
2) Venta de las 100 acciones propias a 1.800 euros
DEBE HABER
200 (113) Reservas voluntarias a (108) Acciones o participaciones 2.000

(2.000 - 1.800) propias en situaciones especiales
8.4.2 Amortizacin de las acciones propias

Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser amortizadas,
por decisin de la propia sociedad o por imperativo legal.
La ley establece en su artculo 76 que las adquiridas en contravencin de lo establecido en
el artculo 74 y en los tres primeros nmeros del artculo 75 del TRLSA y que no sean
enajenadas en el plazo mximo para ello establecido (un ao desde la fecha de la primera
adquisicin), debern ser amortizadas de forma inmediata procedindose a la consiguiente
En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su
adopcin por la autoridad judicial. Los administradores estn obligados a solicitar la
adopcin judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin
del capital o no pudiera ser logrado.
Las acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancia de parte
interesada.
El asiento contable a realizar por la amortizacin de acciones propias ser el siguiente:
DEBE HABER

(por el nominal de las acciones)
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DEBE HABER
(11X) Reservas voluntarias a (108) Acciones o participaciones propias en

(por la diferencia entre el importe de situaciones especiales
adquisicin y el valor nominal de las acciones, (por el importe de adquisicin de las acciones
si el precio de adquisicin es superior al propias)
nominal de las acciones)
(11X) Reservas voluntarias

(por la diferencia entre el importe de
adquisicin y el valor nominal de las acciones, si el
precio de adquisicin es inferior al nominal de las
acciones)
Ejemplo:
La sociedad W, S.A., adquiri 12.000 acciones propias al 150% de su valor nominal.

Transcurrido un tiempo, procede a su amortizacin con cargo a reservas.
El capital de la sociedad est constituido por 80.000 acciones de 20 euros nominales.
Contabilizar las operaciones derivadas de la adquisicin y de la amortizacin de las
acciones propias.
Por la adquisicin de las acciones propias por parte de la sociedad W, S.A.
DEBE HABER
(12.000 x 20 x150%)
Por la reduccin de capital (amortizacin de las acciones propias)
DEBE HABER
(12.000 x 20 x100%)
120.000 (113) Reservas voluntarias a (108) Acciones o participaciones 360.000
(12.000 x 20 x 50%) propias en situaciones especiales
Por la constitucin de la reserva por capital amortizado
DEBE HABER
amortizado
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8.5 ACEPTACIN EN GARANTA DE LAS ACCIONES PROPIAS
El artculo 80 del TRLSA establece que la sociedad slo podr aceptar en prenda o en otra
forma de garanta sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de
los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas. Los
lmites y requisitos anteriores no sern de aplicacin a las operaciones hechas en el mbito
de las actividades ordinarias de los Bancos y otras entidades de crdito.
Entre estos requisitos se encuentra la obligacin de dotar una reserva indisponible por el
valor razonable de las acciones recibidas en garanta.
Ejemplo:
La sociedad F, S.A. concierta una operacin de venta con un cliente, concedindole un

aplazamiento de 24 meses en el pago. La sociedad admite como garanta de la operacin la
entrega por parte del cliente de 450 acciones propias, cuyo valor razonable en ese momento
es de 20 euros.
Por la venta
DEBE HABER
9.000 (43X) Clientes a largo plazo a (700) Venta de mercaderas 9.000
Por la dotacin de la reserva indisponible
DEBE HABER
9.000 (113) Reservas voluntarias a (1144) Reserva para acciones 9.000
(450 x 20) propias aceptadas en garanta
La dotacin de la reserva se podra haber hecho con cargo a otras cuentas de

reservas libres, distintas de la de reservas voluntarias.
8.6 ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES

PROPIAS
La sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar

ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de acciones de su
sociedad dominante por un tercero, a excepcin de los negocios dirigidos a facilitar al
personal de la empresa la adquisicin de sus acciones o de acciones de una sociedad del
grupo.
Tampoco se aplicar la prohibicin anterior a las operaciones efectuadas por Bancos u otras
entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social
que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad, debiendo la sociedad establecer
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en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los crditos
anotados en el activo.
8.7 PARTICIPACIONES RECPROCAS
Las participaciones recprocas surgen cuando dos sociedades poseen, bien directamente,
bien a travs de otras sociedades filiales, participacin cada una de ellas en el capital de la
otra, siempre y cuando stas no constituyan un grupo, puesto que el artculo 85 del TRLSA
excluye expresamente de este rgimen las participaciones recprocas establecidas entre
una sociedad filial y su dominante.
El artculo 82 del TRLSA establece que No podrn establecerse participaciones recprocas
que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La
prohibicin afecta tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de
sociedades filiales. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue
a poseer ms del diez por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de
inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus
participaciones.
En caso de que se incumpla este precepto se establece el siguiente rgimen sancionador en
el artculo 83:
La sociedad que reciba antes la notificacin deber reducir al diez por ciento su
participacin en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran
simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de
las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada
solamente por una de ellas.
La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el
plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando
mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las
participaciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas
en cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 77 (supuestos de libre
adquisicin).
El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados
anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a
instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a
todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra
sociedad.
Hasta que no se produzca la reduccin, la sociedad obligada a ella deber constituir en su
patrimonio neto una reserva equivalente al importe de las participaciones recprocas que
excedan del 10% del capital computado en el activo.
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El registro contable de los asientos ser el siguiente:
Por la adquisicin de las acciones
DEBE HABER
(250) Inversiones financieras a largo plazo

en instrumentos de patrimonio
(540) Inversiones financieras a corto plazo a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c
en instrumentos de patrimonio vista, euros
Por la constitucin de la reserva de participaciones recprocas
DEBE HABER
(113) Reservas voluntarias a (114x) Reserva por participaciones

recprocas
Por la enajenacin de las acciones
DEBE HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c

vista, euros
(666) Prdidas en valores negociables a (250) Inversiones financieras a largo plazo en

(si hay prdidas en la venta) instrumentos de patrimonio
(540) Inversiones financieras a corto plazo en

instrumentos de patrimonio
(766) Beneficios en valores negociables

(si hay beneficio en la venta)
Por la cancelacin de la reserva especial
DEBE HABER
(114x) Reserva por participaciones a (113) Reservas voluntarias

recprocas
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CAPTULO 9 LAS OBLIGACIONES


Captulo 9. Las obligaciones (Sociedades Annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS) 3

9.1 CONCEPTO Y CLASIFICACIN 3
9.1.1 Concepto 3
9.1.2 Clasificacin 4
9.2 EMISIN DE LAS OBLIGACIONES 5
9.2.1 Importe mximo de la emisin 6
9.2.2 Contabilidad derivada de la emisin y colocacin de las obligaciones 6
9.2.2.1 Colocacin del emprstito por la sociedad emisora 7
9.2.2.2 Colocacin del emprstito a travs de intermediarios financieros 9
9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones 12
9.3 CONTABILIZACIN DE LOS INTERESES 13
9.4 RECLASIFICACIN DEL EMPRSTITO 17
9.5 REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES 17
9.5.1 Reembolso de las obligaciones 17
9.5.2 Rescate de las obligaciones emitidas 22
9.5.3 Amortizacin de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre
disposicin 41
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Captulo 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)
9.1 CONCEPTO Y CLASIFICACIN
9.1.1 Concepto
Las obligaciones son ttulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra

la sociedad que los emite. Son, por lo tanto, partes alcuotas de un prstamo, por lo que el
adquirente de una obligacin, recibe el nombre de obligacionista, siendo un prestamista de
la sociedad emisora y teniendo los derechos econmicos inherentes a su condicin de tal. Al
importe total de las obligaciones emitidas por una entidad se le denomina emprstito. La
emisin de obligaciones es, por tanto, una fuente de financiacin externa empleada
generalmente por las grandes sociedades.
La emisin de obligaciones est regulada en el captulo X del TRLSA (artculos 281 a 310).
Segn establece el artculo 285 del TRLSA, la emisin de obligaciones, debe hacerse
constar en escritura pblica, la cual debe contener los siguientes datos:
1. El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.
2. Las condiciones de la emisin y la fecha y plazo en que debe abrirse la suscripcin.
3. El valor nominal, intereses, vencimiento, primas y lotes de las obligaciones si los
tuvieren.
4. El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.
5. Las garantas de la emisin.
6. Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad
y el sindicato y las caractersticas de ste.
Segn el artculo 291 del TRLSA los ttulos de una emisin deben ser iguales y deben
contener entre otros extremos los siguientes:
1. Su designacin especfica.
2. Las caractersticas de la sociedad emisora y el lugar en que sta ha de pagar.
3. El importe de la emisin.
4. El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los
tuviere.
5. Las garantas de la emisin.
6. La firma, por lo menos, de un consejero o administrador.
Los ttulos incorporan una serie de derechos econmicos para el obligacionista (persona
que presta el dinero mediante la compra de la obligacin). Estos derechos econmicos son:
El cobro de los intereses: Puede establecerse que el cobro de los intereses se

realice bien peridicamente, en los plazos que se establezcan, o bien de forma
acumulada, de una sola vez en el momento de amortizacin de los ttulos.
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La recuperacin del dinero prestado por el obligacionista: La sociedad que emite

el emprstito debe reembolsar el importe nominal de las obligaciones ms las primas
de amortizacin, lotes, premios, que se hayan pactado en la escritura de emisin
del emprstito.
En contraposicin, los derechos econmicos del obligacionista suponen una obligacin para
la entidad emisora, ya que debe pagar los intereses y reembolsar el dinero prestado.
9.1.2 Clasificacin
Las obligaciones se pueden clasificar atendiendo a diferentes criterios:
Segn la Ley de Sociedades Annimas:

Nominativas o al portador
Convertibles o no convertibles
Garantizadas o simples
Segn la representacin del valor:

Obligaciones representadas por ttulos (nominativos o al portador)
Obligaciones representadas mediante anotaciones en cuenta
Segn el inters:
Con inters fijo o con inters variable
Segn sus garantas

Ordinarias o simples
Garantizadas, siendo a su vez la garanta:
- Hipotecaria
- Con prenda de efectos pblicos
- Con prenda sin desplazamiento
- Con garanta del Estado, Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio.
- Con garanta de terceros privados
Segn el precio de emisin

A la par, cuando el obligacionista entrega el valor nominal
Bajo la par, cuando la obligacin se emite con prima de emisin
Segn el valor de reembolso

A la par, cuando no hay prima de reembolso
Sobre la par, cuando existe prima de reembolso
Con lotes
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Segn la forma de amortizacin

En efectivo, cuando el obligacionista percibe en el momento de la amortizacin el
importe lquido pactado en la escritura de emisin
Por conversin de obligaciones en acciones de la empresa que los emite
Segn el plazo de vencimiento

Obligaciones, tienen un plazo de vencimiento mayor
Bonos, tienen un plazo de vencimiento menor.
Las obligaciones, como partes alcuotas de un prstamo, representan una porcin del
mismo, que recibe el nombre de valor nominal, que habr de figurar en el ttulo, y es el
importe prestado inicialmente por el obligacionista y que habr de ser devuelto, por la
sociedad que lo emite, en el momento de la amortizacin o reembolso del emprstito.
Sin embargo, en el momento de la emisin y del reembolso puede exigirse y pagarse,
respectivamente, al obligacionista un valor distinto, como medio de hacer ms atractiva la
inversin para ste.
El valor de emisin es el precio que el obligacionista ha de pagar en el momento en que la
sociedad emisora pone en circulacin las obligaciones. Cuando el valor de emisin est por
debajo del valor nominal, surge la prima de emisin.
El valor de reembolso es el precio que el obligacionista percibir en el momento en que se
produzca la amortizacin de las obligaciones. Cuando el valor de reembolso es superior al
valor nominal surge la prima de reembolso.
La prima de emisin y la prima de reembolso suponen, por lo tanto, una mayor
rentabilidad del obligacionista que entrega una cantidad inferior al valor nominal y percibe
una cantidad superior a dicho valor nominal, permitiendo de esa forma asegurar la
colocacin en el mercado de la totalidad del emprstito.
Las primas no son obligatorias ni estn prohibidas por la ley, por lo que la sociedad que
emite el emprstito, puede optar por reconocer ambas; reconocer una de ellas o no
reconocer ninguna.
Por ltimo, los lotes son premios recibidos, mediante sorteo, por los titulares de uno o varios
ttulos en el momento de la devolucin o amortizacin. El lote puede ser entregado adems
del valor de reembolso, o en sustitucin de ste, pero en ambos casos es una mayor
remuneracin para el inversor.
9.2 EMISIN DE LAS OBLIGACIONES
La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, siendo adems

necesario, para la puesta en circulacin de dichas obligaciones, la inscripcin de la escritura
en los Registros correspondientes.
La emisin y colocacin de las obligaciones puede realizarse de alguna de las siguientes
formas:
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La sociedad emite los ttulos y acto seguido procede a la venta de dichos ttulos.
La sociedad emite los ttulos; a continuacin se abre el perodo de suscripcin de los
mismos y, finalmente, se procede a su venta.
La sociedad en primer lugar abre un perodo de suscripcin para a continuacin, y
teniendo en cuenta los resultados del perodo de suscripcin, proceder a la emisin de
las obligaciones.
La colocacin del emprstito puede realizarse bien por la propia sociedad, o bien con la
intervencin de intermediarios financieros. Es bastante frecuente que cuando la sociedad
emite un emprstito acuda para su colocacin a uno o varios Bancos o Cajas de Ahorros.
Estos intermediarios bancarios pueden asegurar total o parcialmente la colocacin de las
obligaciones emitidas por la sociedad, o bien actuar como simples intermediarios, facilitando
la colocacin de los ttulos.
Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones, el anuncio de la emisin por
parte de la sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
9.2.1 Importe mximo de la emisin
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan
o creen una deuda, siempre y cuando el importe total de las emisiones no sea superior al
capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado
y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas
por el Ministerio de Economa y Hacienda (artculo 282 del TRLSA).
No ser de aplicacin el lmite anterior cuando el emprstito de obligaciones sea
garantizado mediante:
Hipoteca mobiliaria o inmobiliaria
Prenda de valores
Garanta del Estado, Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio
Aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros
9.2.2 Contabilidad derivada de la emisin y colocacin de las obligaciones
La financiacin ajena instrumentada en valores negociables se registra en cuentas del

subgrupo 17 y del subgrupo 50 dependiendo de su plazo de vencimiento. En el primer
subgrupo se recogen las operaciones financieras a largo plazo, mientras que el segundo
recoge la financiacin ajena instrumentada en valores negociables, cuyo vencimiento vaya
a producirse en un plazo no superior a un ao.
En el PGC se establecen las siguientes cuentas para registrar las deudas de la sociedad
por la emisin de obligaciones y bonos:
A largo plazo
(177).- Obligaciones y bonos
(178).- Obligaciones y bonos convertibles
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Asimismo se recoge la cuenta (179).- Deudas representadas en otros valores negociables

para contabilizar otros pasivos financieros representados en valores negociables, ofrecidos
al ahorro pblico, distintos de los anteriores.
A corto plazo
(500).- Obligaciones y bonos a corto plazo
(501).- Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
De forma anloga se recoge la cuenta (505).- Deudas representadas en otros valores
negociables a corto plazo para contabilizar otros pasivos financieros cuyo vencimiento vaya
a producirse en un plazo no superior a un ao, representados en valores negociables,
ofrecidos al ahorro pblico, distintos de los anteriores.
Las cuentas de estos subgrupos figurarn en el pasivo no corriente en el primer caso y en el
pasivo corriente en el segundo caso.
La emisin y suscripcin de estos pasivos financieros se registrarn en la forma que las
empresas tengan por conveniente, mientras se encuentran los valores en perodo de
suscripcin.
9.2.2.1 Colocacin del emprstito por la sociedad emisora
El desarrollo contable de la emisin y colocacin de las obligaciones es el siguiente:
Emisin del emprstito
DEBE HABER
(---) Obligaciones emitidas a (177) Obligaciones y bonos
(Por el importe recibido)
La cuenta 177 se abonar por el valor o importe recibido, descontados los gastos inherentes a
la transaccin.
Suscripcin de los ttulos
DEBE HABER
(---) Obligacionistas a (---) Obligaciones emitidas
Las cuentas Obligaciones emitidas y Obligacionistas no figuran en el PGC, son cuentas

transitorias incluidas dentro del subgrupo 17 y permiten contabilizar de manera separada las
fases de emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones.
Liberacin del compromiso de suscripcin
DEBE HABER
(57x) Tesorera a (---) Obligacionistas
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En el caso de que no se suscriba la totalidad de la emisin, habrn de anularse

aquellas obligaciones emitidas no suscritas, para lo cual se realizar el siguiente
asiento contable:
DEBE HABER
(177) Obligaciones y bonos a (---) Obligaciones emitidas
En cuanto al valor por el que habrn de registrarse estos asientos, contablemente los
emprstitos constituyen un pasivo financiero ya que suponen para la empresa una
obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de
intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente
desfavorables tal como define el concepto de pasivo financiero la norma de registro y
valoracin 9 3 del PGC.
Dentro de la clasificacin que la norma establece a efectos de la valoracin de los pasivos
financieros, los emprstitos se engloban en la categora de dbitos y partidas a pagar. El
PGC establece que las obligaciones y bonos se valorarn inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, ser el precio de la transaccin, que equivaldr
al valor razonable de la contraprestacin recibida ajustado por los gastos de transaccin que
le sean directamente atribuibles.
Ello ha supuesto una importante modificacin en la valoracin inicial respecto del anterior
Plan General de Contabilidad de 1990 ya que los gastos de emisin de los emprstitos, que
antes se contabilizaban como gasto del ejercicio (como regla general) o se capitalizaban
para posteriormente ser distribuidos entre la vida del emprstito con un criterio financiero de
reparto, con la normativa contable actual pasan a reducir el valor del pasivo financiero en el
momento inicial.
Ejemplos:
1. La sociedad A, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros

de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. La emisin fue totalmente
cubierta y desembolsada.
DEBE HABER
100.000 (---) Obligaciones emitidas a (177) Obligaciones y bonos 100.000
(10.000 x 10 x 100%)
La cuenta (177).- Obligaciones y bonos debe figurar por el importe recibido, minorado, en su
caso, por los costes de la transaccin.
Por la suscripcin
DEBE HABER
100.000 (---) Obligacionistas a (---) Obligaciones emitidas 100.000
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Por el desembolso realizado por los obligacionistas
DEBE HABER
100.000 (572) Bancos e instituciones a (---) Obligacionistas 100.000
2. La sociedad C, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros

de valor nominal cada una, al 95%, con reembolso al 110%.
La emisin fue totalmente cubierta y desembolsada.
DEBE HABER
(10.000 x 10 x 95%)
Por la suscripcin
DEBE HABER
95.000 (---) Obligacionistas a (---) Obligaciones emitidas 95.000
Por el desembolso realizado por los obligacionistas
DEBE HABER
95.000 (572) Bancos e instituciones a (---) Obligacionistas 95.000
9.2.2.2 Colocacin del emprstito a travs de intermediarios financieros
Si la emisin se produce con la intervencin de intermediarios financieros, el desarrollo

contable es similar al caso de la colocacin directa por la entidad emisora, sustituyendo la
cuenta Obligacionistas por la cuenta Sindicato bancario. Podemos distinguir, en este
caso, dos posibilidades de actuacin del intermediario financiero, en primer lugar, ste
puede actuar como simple intermediario, facilitando la colocacin de las obligaciones, en
cuyo caso recibe el nombre de sindicato de colocacin, o bien puede garantizar la
colocacin de todos los ttulos, asumiendo de antemano la suscripcin de las obligaciones
que no queden colocadas entre sus clientes, recibiendo en este caso la denominacin de
sindicato de garanta.
Veamos cules son los asientos a contabilizar en ambos casos:
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Sindicato de colocacin
DEBE HABER
Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria
DEBE HABER
(---) Sindicato bancario, cuenta de a (---) Obligaciones emitidas
colocacin de obligaciones
Al ser el sindicato de colocacin, la suscripcin de los ttulos no tiene por qu ser,

obligatoriamente, por el importe total de la emisin ya que puede que no se suscriba la
totalidad de las obligaciones emitidas.
Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones
DEBE HABER
(57x) Tesorera a (---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin
de obligaciones
Ejemplo:
La sociedad B, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de

valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisin acta como
intermediario financiero una entidad bancaria, la cual no garantiza la suscripcin total de las
obligaciones emitidas. Transcurrido el plazo de suscripcin, quedan 1.000 obligaciones no
suscritas.
DEBE HABER
(10.000 x 10 x 100%)
Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria
DEBE HABER
90.000 (---) Sindicato bancario, a (---) Obligaciones emitidas 90.000
cuenta de colocacin de
obligaciones
(9.000 x 10 x 100%)
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Desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones
DEBE HABER
90.000 (572) Bancos e instituciones a (---) Sindicato bancario, cuenta de 90.000
de crdito c/c vista, euros colocacin de obligaciones
Por las obligaciones no suscritas
DEBE HABER
100.000 (177) Obligaciones y bonos a (---) Obligaciones emitidas 100.000
(1.000 x 10 x 100%)
Sindicato de garanta
DEBE HABER
Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria
DEBE HABER
(---) Sindicato bancario, cuenta de a (---) Obligaciones emitidas
garanta
Al ser el sindicato de garanta, se suscribe la totalidad de la emisin, puesto que los

ttulos que los inversores no suscriban habr de suscribirlos el sindicato.
Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones
DEBE HABER
(57x) Tesorera a (---) Sindicato bancario, cuenta de garanta
Ejemplo:
La sociedad B, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de

valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisin acta como
intermediario financiero una entidad bancaria, la cual garantiza la suscripcin total de las
obligaciones emitidas.
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DEBE HABER
(10.000 x 10 x 100%)
Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria
DEBE HABER
100.000 (---) Sindicato bancario, a (---) Obligaciones emitidas 100.000
cuenta de garanta
Por el desembolso de las obligaciones
DEBE HABER
100.000 (572) Bancos e instituciones a (---) Sindicato bancario, cuenta de 100.000
de crdito c/c vista, euros garanta
9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones

general determine las bases y modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital
en la cuanta necesaria. Los administradores deben redactar con anterioridad a la
convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin
que deber ser acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la
sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil (artculo 292 de TRLSA). La ley
establece, adems, una limitacin en cuanto al valor de emisin de estas obligaciones,
sealando que las obligaciones convertibles no podrn emitirse por una cifra inferior a su
valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor
nominal de aqullas sea inferior al de stas.
Desde el punto de vista econmico, la conversin de obligaciones en acciones es una
operacin a travs de la cual se cancela la deuda representada por las obligaciones en
circulacin, entregando a cambio acciones de la propia sociedad.
Desde el punto de vista contable, la operacin de conversin supone la desaparicin del
pasivo financiero representado por las obligaciones vivas, convirtindose dicho pasivo en
patrimonio neto. Contablemente las obligaciones convertibles son instrumentos financieros
compuestos, regulados en el apartado 5.2 de la norma de registro y valoracin 9, ya que
incluyen un componente de patrimonio neto y un componente de pasivo, debiendo
reconocerse en balance ambos.
A tal efecto, la empresa deber distribuir el valor inicial en libros de conformidad con las
siguientes reglas que, salvo error, no ser objeto de revisin posteriormente:
Se asignar al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que

lleve asociado un componente de patrimonio neto.
Se asignar al componente de patrimonio, la diferencia entre el importe inicial y el

valor asignado al componente de pasivo.
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Se distribuirn los gastos o costes de la transaccin, en idnticas proporciones.

El desarrollo contable de la emisin y colocacin de las obligaciones convertibles en
acciones es el siguiente:
Por la emisin de los ttulos
DEBE HABER
(---) Obligaciones convertibles emitidas a (1110) Patrimonio neto por emisin de
instrumentos financieros compuestos
(componente de patrimonio neto)
(178) Obligaciones y bonos convertibles
(componente de pasivo)
Por la suscripcin de los ttulos
DEBE HABER
(---) Obligacionistas a (---) Obligaciones convertibles emitidas
Por la liberacin del compromiso de suscripcin
DEBE HABER
(57-) Tesorera a (---) Obligacionistas
9.3 CONTABILIZACIN DE LOS INTERESES
Uno de los derechos del obligacionista es la percepcin de los intereses pactados, que se
han de abonar en los plazos establecidos en el contrato de emisin. Estos intereses
suponen para la sociedad emisora de las obligaciones un gasto de carcter financiero.
Anualmente la sociedad deber imputar el importe de los intereses devengados en el
mismo, correspondiente a la deuda instrumentada en valores negociables, cualquiera que
sea su plazo de vencimiento y el modo en que estn instrumentados dichos valores.
Para la contabilizacin de los intereses explcitos realizaremos los siguientes asientos
contables:
Reconocimiento de los intereses devengados en el ejercicio
DEBE HABER
(661) Intereses de obligaciones y bonos a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y
otras emisiones anlogas
La cuenta (661).- Intereses de obligaciones y bonos se cargar por el importe ntegro de los
intereses devengados durante el ejercicio, independientemente de cul sea su plazo de
vencimiento.
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El abono se realizar a cuentas del grupo 50. Generalmente la cuenta de abono ser la (506).-
Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas que recoger el importe de los
intereses a pagar a corto plazo del emprstito y otras emisiones anlogas.
Por el vencimiento y pago de los intereses
DEBE HABER
(506) Intereses a corto plazo de a (57x) Tesorera
emprstitos y otras emisiones anlogas
(4751) Hacienda Pblica, acreedora por
retenciones practicadas
Cuando se produzca el pago se cargar la cuenta (506).- Intereses a corto plazo de emprstitos y
otras emisiones anlogas, con abono a cuentas del subgrupo (57) y a la cuenta (4751).-Hacienda
Pblica, acreedora por retenciones practicadas, por la retencin a cuenta de impuestos (18%).
Por el devengo de los intereses implcitos se realizar lo siguiente:
DEBE HABER
(661) Intereses de obligaciones y bonos a (177) Obligaciones y bonos
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo
El PGC establece que la valoracin posterior de las obligaciones y bonos ser realizar por
su coste amortizado, contabilizando los intereses devengados en la cuenta de prdidas y
ganancias, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo.
El coste amortizado es uno de los criterios de valoracin establecidos en el Marco
conceptual del PGC, segn el cual, es el importe al que inicialmente fue valorado un activo o
pasivo financiero, menos los reembolsos del principal que se hubieran producido, ms o
menos, segn proceda, la parte imputada en la cuenta de prdidas y ganancias, mediante la
utilizacin del tipo de inters efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de
reembolso en el vencimiento.
Ejemplo:
El da 1 de abril de 20X0 la sociedad E, S.A. emite un emprstito formado por 10.000

obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, y cuyo valor de reembolso
ser de 12 euros.
Las obligaciones devengarn un inters nominal del 10%. Los intereses se pagarn el da 1
de abril de cada ao, practicndose en el momento del pago una retencin del 18%.
La duracin del emprstito ser de dos aos, amortizndose en su totalidad el da 1 de abril
de 20X2.
Realizar las anotaciones contables que procedan en los ejercicios 20X0 y 20X1.
En primer lugar vamos a proceder a calcular el tipo de inters efectivo de la
operacin as como el cuadro del coste amortizado durante la vida del emprstito:
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LO QUE RECIBE = LO QUE DA

(10.000 x 10 x 100%) = 10.000 (1+i)-1 + 10.000 (1+i)-2 + 120.000 (1+i)-2
i = 19,12712211% = 19,13%
Inters Inters Coste

Ao Inters efectivo
explcito implcito amortizado
01-04-20X0 100.000,00
01-04-20X1 19.127,12 10.000,00 9.127,12 109.127,12
01-04-20X2 20.872,88 10.000,00 10.872,88 120.000,00
40.000,00 20.000,00 20.000,00
Emisin de las obligaciones
DEBE HABER
100.000,00 (---) Obligaciones emitidas a (177) Obligaciones y bonos 100.000,00
(10.000 x 10 x 100%)
DEBE HABER
100.000,00 (---) Obligacionistas a (---) Obligaciones emitidas 100.000,00
Por el desembolso de los suscriptores
DEBE HABER
100.000,00 (572) Bancos e instituciones a (---) Obligacionistas 100.000,00
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados a 31 de

diciembre de 20X0
DEBE HABER
7.500,00 (661) Intereses de a (506) Intereses a corto plazo de 7.500,00
obligaciones y bonos emprstitos y otras emisiones
(10.000 x 10 x 0,10 x 9/12) anlogas
Por la imputacin a resultados de los gastos por intereses diferidos a 31 de

diciembre de 20X0
DEBE HABER
6.845,34 (661) Intereses de a (177) Obligaciones y bonos 6.845,34
obligaciones y bonos
(9.127,12 x 9/12)
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Por la imputacin de los intereses devengados los tres primeros meses del ejercicio
y por el pago anual de los intereses a 1 de abril de 20X1
DEBE HABER
(10.000 x 10 x 0,10 x 3/12) anlogas
DEBE HABER
10.000,00 (506) Intereses a corto plazo a (572) Bancos e instituciones de 8.200,00
de emprstitos y otras crdito c/c vista, euros
emisiones anlogas
(4751) Hacienda Pblica, 1.800,00
acreedora por retenciones
practicadas
(10.000 x 0,18)
Por la imputacin de los intereses implcitos devengados los tres primeros meses del
ejercicio
DEBE HABER
obligaciones y bonos
(9.127,12 6.845,34)
Por la reclasificacin del emprstito del largo al corto plazo
DEBE HABER
109.127,12 (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a 109.127,12
(100.000 + 9.127,12) corto plazo
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados a 31 de

diciembre de 20X1
DEBE HABER
(10.000 x 10 x 0,10 x 9/12) anlogas
Por la imputacin a resultados de los gastos a distribuir en varios ejercicios a 31 de

diciembre de 20X1
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DEBE HABER
8.154,66 (661) Intereses de a (500) Obligaciones y bonos a 8.154,66
obligaciones y bonos corto plazo
(10.872,88 x 9/12)
9.4 RECLASIFICACIN DEL EMPRSTITO
Cuando se emite el emprstito se contabiliza normalmente en la cuenta (177).- Obligaciones

y bonos, ya que su vencimiento se producir en un plazo superior a un ao. Se traspasar a
la cuenta (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo el importe de la deuda cuyo
vencimiento se produzca en un plazo inferior a un ao.
Traspaso del largo al corto plazo
DEBE HABER
(177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
Si se trata de obligaciones y bonos convertibles en acciones
DEBE HABER
(178) Obligaciones y bonos convertibles a (501) Obligaciones y bonos convertibles a
corto plazo
9.5 REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES
9.5.1 Reembolso de las obligaciones

La amortizacin del emprstito significa la extincin de obligaciones. La escritura de
emisin, segn establece el artculo 285 del TRLSA, deber contener la fecha de
vencimiento de las obligaciones, es decir, el momento en el que la entidad emisora queda
obligada a la devolucin del prstamo en que el emprstito consiste. El procedimiento ms
frecuente de amortizacin es que se vayan reembolsando peridicamente ttulos elegidos
por sorteo a lo largo de la vida del emprstito.
A este procedimiento se refiere el artculo 308 del TRLSA al establecer que La sociedad
deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes
y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado. Igualmente estar obligada a
celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de
amortizacin, con intervencin del Comisario y siempre en presencia del Notario pblico,
que levantar el acta correspondiente. La falta de cumplimiento de esta obligacin
autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.
La amortizacin de las obligaciones puede realizarse con cargo a fondos de rotacin o bien
con cargo a reservas o beneficios no distribuidos.
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No obstante, tambin es posible que el pasivo se extinga antes del vencimiento. As lo

prev el artculo 306 del TRLSA al establecer que La sociedad podr rescatar las
obligaciones emitidas:
a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la
escritura de emisin.
b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de
obligacionistas.
c) Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas.
d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.
Cuando se produce el vencimiento de la obligacin se contabilizar el siguiente asiento, por
el valor de reembolso de los ttulos:
DEBE HABER
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados *
* Normalmente se utilizar la subcuenta 5090 Obligaciones y bonos amortizados.
Cuando se efecte el pago:
DEBE HABER
(509) Valores negociables amortizados a (57x) Tesorera
(4751) Hacienda pblica, acreedora por
retenciones practicadas (*)
(*) Retencin a cuenta del impuesto sobre la renta, por la parte correspondiente a la prima de
emisin o reembolso.
Ejemplo:
El da 1 de enero de 20X0 la sociedad G, S.A. emite un emprstito formado por 10.000

obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 100%.
Las obligaciones devengarn un inters nominal del 10%, pagadero al final de cada
ejercicio.
La duracin del emprstito ser de dos aos amortizndose igual nmero de ttulos en cada
ejercicio.
Los gastos de formalizacin del emprstito ascienden a 2.000 euros.
Realizar las anotaciones contables que procedan, sabiendo que la retencin sobre
rendimientos de capital mobiliario es del 18%.
En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortizacin del emprstito:

Ttulos Ttulos
Aos Inters Amortizacin Anualidad
vivos amortizados
31-12-20X0 10.000 5.000 10.000 50.000 60.000
31-12-20X1 5.000 5.000 5.000 50.000 60.000
15.000 100.000 120.000
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A continuacin calcularemos el tipo de inters efectivo, mediante el establecimiento

de la siguiente igualdad:
(10.000 x 10) 2.000 = 60.000/(1+i) + 60.000/(1+i)2
i = 11,54%
El cuadro del coste amortizado es el siguiente:
Inters Inters Inters Coste
Ao Amortizacin
efectivo explcito implcito amortizado
01-01-20X0 98.000,00
31-12-20X0 11.309,52 10.000,00 1.309,52 50.000,00 49.309,52
31-12-20X1 5.690,48 5.000,00 690,48 50.000,00 0,00

(01-01-20X0)
DEBE HABER
[(10.000 x 10 x 100%) 2.000]
(500) Obligaciones y bonos a 49.309,52
corto plazo

(01-01-20X0)
DEBE HABER
Desembolso de los suscriptores

(01-01-20X0)
DEBE HABER
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados en el ejercicio

(31-12-20X0)
DEBE HABER
(10.000 x 10 x 0,10) anlogas
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Pago de los intereses

(31-12-20X0)
DEBE HABER
emisiones anlogas
(4751) Hacienda Pblica, 1.800,00
practicadas
(10.000 x 10 x 0,10 x 0,18)
Por la imputacin a resultados de los gastos por intereses diferidos (implcitos)

(31-12-20X0)
DEBE HABER
Por la amortizacin de la mitad de los ttulos

(31-12-20X0)
DEBE HABER
50.000,00 (500) Obligaciones y bonos a a (5090) Obligaciones y bonos 50.000,00
corto plazo amortizados
Por el reembolso de los ttulos amortizados

(31-12-20X0)
DEBE HABER
50.000,00 (5090) Obligaciones y bonos a (572) Bancos e instituciones de 50.000,00
amortizados crdito c/c vista, euros
Por la reclasificacin de la deuda del largo al corto plazo

(31-12-20X0)
DEBE HABER
corto plazo
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Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados en el ejercicio

(31-12-20X1)
DEBE HABER
( 5.000 x 10 x 0,10) anlogas
Por el pago de los intereses

(31-12-20X1)
DEBE HABER
emisiones anlogas
(4751) Hacienda Pblica, 900,00
practicadas
(5.000 x 10 x 0,10 x 0,18)
Por la imputacin a resultados de los intereses implcitos

(31-12-20X1)
DEBE HABER
690,48 (661) Intereses de a (500) Obligaciones y bonos a 690,48
Por la amortizacin de los ttulos

(31-12-20X1)
DEBE HABER
50.000,00 (500) Obligaciones y bonos a a (5090) Obligaciones y bonos 50.000,00
Por el reembolso de los ttulos amortizados

(31-12-20X1)
DEBE HABER
50.000,00 (5090) Obligaciones y bonos a (572) Bancos e instituciones de 50.000,00
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9.5.2 Rescate de las obligaciones emitidas

Como se coment anteriormente el artculo 306 del TRLSA establece que la sociedad
podr rescatar las obligaciones emitidas:
a. Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la
escritura de emisin.
b. Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato
de obligacionistas.
c. Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas.
d. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.
Rescate por amortizacin o pago anticipado, o por convenio celebrado entre la

sociedad y el sindicato de obligacionistas
Ser vlida la amortizacin o pago anticipado si se realiza de acuerdo con las
condiciones establecidas en la escritura de emisin, o an cuando no habindose
reservado tal derecho en la escritura, se tenga el acuerdo favorable del sindicato de
obligacionistas.
La amortizacin anticipada producir una variacin de los intereses que la sociedad
debe pagar a los poseedores de los ttulos.
Amortizacin por compra en Bolsa de los ttulos

En este supuesto la sociedad adquiere en la Bolsa sus propias obligaciones, pagando
por ellas el valor de cotizacin a la fecha en que se efecte la compra. Es una de las
formas de amortizacin prevista en la ley para el caso de obligaciones que coticen en
mercados de valores, donde la sociedad emisora puede adquirirlas con el fin de
amortizarlas para as reducir el emprstito.
El precio que paga la sociedad emisora por adquirir sus ttulos en Bolsa no puede
considerarse en su totalidad como precio de adquisicin de dichos ttulos, sino que una
parte del importe pagado se corresponde con el cupn corrido (inters explcito,
devengado y no vencido) y el resto constituye el precio de adquisicin de los ttulos.
Contablemente los asientos que ser preciso registrar se detallan seguidamente:
DEBE HABER
(177) Obligaciones y bonos
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados
(Por el coste amortizado de los ttulos vivos)
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DEBE HABER
(509) Valores negociables amortizados
(661) Intereses de obligaciones y bonos
(Intereses devengados y no vencidos)
(675) Prdidas por operaciones con a (57x) Tesorera
obligaciones propias (Por el coste de adquisicin en Bolsa de los
(En caso de prdidas) ttulos)
(775) Beneficios por operaciones con

obligaciones propias
(En caso de beneficios)
Las obligaciones adquiridas en Bolsa para su amortizacin se contabilizarn por su coste de

adquisicin, excluidos los intereses devengados y no vencidos, segn establece el PGC.
Si se contabilizara de forma separada la operacin de compra de la de amortizacin,
tendramos los siguientes asientos contables:
Por la compra de las obligaciones en Bolsa
DEBE HABER
(---) Obligaciones propias recogidas
(Por el precio de adquisicin o cotizacin
seca del ttulo = Coste de adquisicin en Bolsa
intereses devengados y no vencidos)
(661) Intereses de obligaciones y bonos a (57x) Tesorera
(Intereses devengados y no vencidos = (Por el importe total pagado)
cupn corrido)
Por la imputacin de los gastos financieros devengados por los ttulos recogidos:
DEBE HABER
(661) Intereses de obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
(Por los intereses devengados)
Por la amortizacin de las obligaciones recogidas
DEBE HABER
(177) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables amortizados
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo
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DEBE HABER
(675) Prdidas por operaciones con a (---) Obligaciones propias recogidas
(775) Beneficios por operaciones con
Ejemplo:
El da 1 de enero de 20X0 la sociedad H, S.A. emite un emprstito formado por 20.000

obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 130%. La
emisin fue totalmente suscrita y desembolsada. La duracin del emprstito ser de 4 aos,
amortizndose igual nmero de ttulos cada ejercicio.
Los gastos de formalizacin del emprstito ascienden a 11.000 euros.
Las obligaciones devengan un inters anual del 5%, pagndose los cupones por
anualidades vencidas durante cuatro aos, amortizndose igual nmero de ttulos cada ao.
El da 1 de julio de 20X2 la sociedad adquiere en Bolsa 2.000 ttulos al 98% de su valor
nominal.
Realizar las anotaciones contables que procedan, prescindiendo de las consideraciones
fiscales.
En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortizacin del emprstito:
Ttulos Ttulos
Aos Inters Amortizacin Anualidad
vivos amortizados
31-12-20X0 20.000 5.000 10.000 50.000 60.000
31-12-20X1 15.000 5.000 7.500 50.000 57.500
31-12-20X2 10.000 5.000 5.000 50.000 55.000
31-12-20X3 5.000 5.000 2.500 50.000 52.500
25.000 200.000
A continuacin calcularemos el tipo de inters efectivo:

200.000 11.000 = 60.000/(1+i) + 57.500/(1+i)2 + 55.000/(1+i)3 + 52.500/(1+i)4
i = 7,53754%
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Aos Amortizacin
01-01-20X0 189.000,00
31-12-20X0 14.245,95 10.000,00 4.245,95 50.000,00 143.245,95
31-12-20X1 10.797,22 7.500,00 3.297,22 50.000,00 96.543,18
31-12-20X2 7.276,98 5.000,00 2.276,98 50.000,00 48.820,16
31-12-20X3 3.679,84 2.500,00 1.179,84 50.000,00 0,00

(01-01-20X0)
DEBE HABER
corto plazo

(01-01-20X0)
DEBE HABER

(01-01-20X0)
DEBE HABER
Por los intereses devengados en el ejercicio

(31-12-20X0)
DEBE HABER
anlogas
corto plazo
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Por el pago de los cupones

(31-12-20X0)
DEBE HABER
emisiones anlogas
Por la amortizacin de las obligaciones

(31-12-20X0)
DEBE HABER
50.000,00 (500) Obligaciones y bonos a a (509) Valores negociables 50.000,00
(45.754,05 + 4.245,95)
Por el pago de las obligaciones amortizadas

(31-12-20X0)
DEBE HABER
50.000,00 (509) Valores negociables a (572) Bancos e instituciones de 50.000,00
Por el traspaso al corto plazo de la deuda

(31-12-20X0)
DEBE HABER
(143.245,95 96.543,18) corto plazo
Por el devengo del inters efectivo

(31-12-20X1)
DEBE HABER
anlogas
corto plazo
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Por el pago de los cupones

(31-12-20X1)
DEBE HABER
emisiones anlogas
Por la amortizacin de las obligaciones

(31-12-20X1)
DEBE HABER
(46.702,78 + 3.297,22)

(31-12-20X1)
DEBE HABER
Por la reclasificacin del largo al corto plazo

(31-12-20X1)
DEBE HABER
(96.543,18 48.820,16) corto plazo
Por la compra en bolsa de 2.000 ttulos al 98%

(01-07-20X2)
DEBE HABER
19.100,00 (---) Obligaciones propias
recogidas
500,00 (661) Intereses de a (572) Bancos e instituciones de 19.600,00
obligaciones y bonos crdito c/c vista, euros
(2.000 x 10 x 0,05 x 6/12) (2.000 x 10 x 98%)
Coste amortizado a 31 de diciembre de 20X2: 96.543,18 euros, de los cuales

corresponden:
- A los 2.000 ttulos que se adquieren: 96.543,18/10.000 x 2.000 = 19.308,64
euros.
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- A los 8.000 ttulos que no se adquieren: 96.543,18/10.000 x 8.000 =

77.234,54 euros.
Coste amortizado a 1 de julio de 20X2: 96.543,18 x (1+0,0753754)6/12 =
100.115,57
- A los 2.000 ttulos que se adquieren: 110.115,57/10.000 x 2.000 = 20.023,11
euros.
- A los 8.000 ttulos que no se adquieren: 110.115,57/10.000 x 8.000 =
80.092,46 euros.
Por los intereses implcitos

(01-07-20X2)
DEBE HABER
214,47 (661) Intereses de a (500) Obligaciones y bonos a 214,47
(20.023,11 19.308,64 500)
Por la amortizacin de los ttulos adquiridos

(01-07-20X2)
DEBE HABER
19.523,11 (500) Obligaciones y bonos a a (---) Obligaciones propias 19.100,00
corto plazo recogidas
(19.308,64 + 214,47)
(775) Beneficios por operaciones 423,11
con obligaciones propias
Por el devengo de los intereses correspondientes a los ttulos

(01-07-20X2)
DEBE HABER
2.857,92 (661) Intereses de a (500) Obligaciones y bonos a 857,92
(80.092,46 77.234,54)
(506) Intereses a corto plazo de 2.000,00
emprstitos y otras emisiones
anlogas
(8.000 x 10 x 0,05 x 6/12)
Por el clculo del nuevo tipo de inters efectivo:

80.092,47 = 34.000/(1+in)6/12 + 52.500/(1+in)1,5
in = 0,0356503 in = 3,56503% que se corresponde con un inters anual de:
(1+ 0,0356503)2 = (1+ ia) ia = 7,257146%
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El nuevo cuadro del coste amortizado ser:

Aos Amortizacin
01-07-20X2 80.092,47
31-12-20X2 2.855,32 1 2.000,00 855,32 32.000,00 48.947,79
31-12-20X3 3.552,21 2 2.500,00 1.052,21 50.000,00 0,00
Por el devengo del tipo de inters efectivo

(31-12-20X2)
DEBE HABER
2.855,32 (661) Intereses de a (500) Obligaciones y bonos a 855,32
anlogas
Por el pago de los intereses explcitos

(31-12-20X2)
DEBE HABER
emisiones anlogas

(31-12-20X2)
DEBE HABER
(3.000 x 10)
DEBE HABER
1
80.092,47 x 0,0356503 = 2.855,32
2
48.947,79 x 0,07257146 = 3.552,21
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Por la reclasificacin del largo al corto plazo

(31-12-20X2)
DEBE HABER
corto plazo
Por el devengo del tipo de inters efectivo

(31-12-20X3)
DEBE HABER
anlogas
Por el pago de los intereses explcitos

(31-12-20X3)
DEBE HABER
emisiones anlogas
Por el reembolso de las obligaciones amortizadas

(31-12-20X3)
DEBE HABER
(48.947,79 + 1.052,21)
DEBE HABER
(5.000 x 10)
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Amortizacin por conversin de obligaciones en acciones

Las obligaciones convertibles se encuentran reguladas en los artculos 292 a 294 del
TRLSA. No podrn emitirse obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor
nominal.
Cuando se produzca una emisin de obligaciones convertibles en acciones los
accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente, al igual que
ocurrir con los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones
anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. La
emisin de obligaciones convertibles en acciones va a exigir que se produzca una
ampliacin de capital, sobre la cual no existir derecho de suscripcin preferente, ya que
si existiese no sera posible dicha conversin.
general determine las bases y modalidades de la conversin y acuerde aumentar el
capital en la cuanta necesaria, debiendo los administradores redactar con anterioridad
a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la
conversin (art. 292 TRLSA).
Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin de las
obligaciones en acciones, salvo para el caso en que la junta general hubiese acordado
otro procedimiento. La junta general deber en cualquier caso establecer el plazo
mximo para que se efecte dicha conversin.
Siempre y cuando sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a
reservas o bien se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de
canje de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la
reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
No podr acordarse por la junta general la reduccin de capital mediante condonacin
de dividendos pasivos, o por restitucin de sus aportaciones a los accionistas, mientras
existan obligaciones convertibles, salvo que, con carcter previo y con suficientes
garantas, se ofrezca a los accionistas la posibilidad de realizar la conversin.
La relacin de conversin de obligaciones en acciones o relacin de canje es el nmero
de acciones que el obligacionista va a recibir en caso de acudir a la conversin y puede
establecerse como relacin fija o variable.
Relacin fija: En la escritura de emisin de las obligaciones se establece el nmero
de las que hay que canjear por acciones.
Relacin variable: Tambin se establece en la escritura de emisin de las
obligaciones. En este caso la relacin de canje depende de un factor variable. Un
ejemplo de relacin variable ser el canje de 2 obligaciones convertibles de 10 euros
de valor nominal cada una, estimadas a la par, por una accin de valor nominal 10
euros, valorndose sta al cambio medio de cotizacin en la Bolsa durante el
trimestre anterior, con reduccin del 20%.
La regulacin que el TRLSA hace de las obligaciones convertibles est basada en un
sistema de relacin de cambio fijo, pero no hay inconvenientes para admitir emisiones de
obligaciones con relacin de cambio variable.
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El TRLSA persigue la proteccin de los obligacionistas durante el periodo en que est

pendiente la conversin, de forma que la sociedad no pueda realizar emisiones o
ampliaciones fraudulentas de capital que pudieran lesionar los derechos de aqullos.
Para ello reconoce a los titulares de obligaciones convertibles el derecho de suscripcin
preferente de acciones y de obligaciones convertibles de emisiones posteriores. El artculo
185.1 establece lo siguiente: En los aumentos de capital social con emisin de nuevas
acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones
convertibles podrn ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la Administracin
a la sociedad, que no ser inferior a 15 das desde la publicacin del anuncio de la oferta de
suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las
sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un
nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que
corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la
facultad de conversin.
As los derechos de suscripcin preferente de acciones y obligaciones convertibles se
distribuyen:
Derechos de suscripcin preferente de acciones los tienen:

1. Accionistas de la sociedad 3
2. Obligacionistas titulares de obligaciones convertibles excepto cuando la
ampliacin se hace con cargo a reservas (derecho de asignacin).
Derechos de suscripcin preferente de obligaciones convertibles los tienen:

1. Accionistas de la sociedad
2. Obligacionistas titulares de obligaciones convertibles de emisiones anteriores.
Para reflejar contablemente el canje de obligaciones por acciones realizaremos los
siguientes asientos contables:
Por la reclasificacin del emprstito del largo al corto plazo

DEBE HABER
(178) Obligaciones y bonos convertibles a (501) Obligaciones y bonos convertibles a
corto plazo
En la fecha del canje por la recogida de las obligaciones para su amortizacin

DEBE HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a a (509) Valores negociables amortizados
corto plazo
3
Los accionistas no tienen derecho de suscripcin preferente cuando el aumento de capital se debe a
la conversin de obligaciones en acciones, ya que lo tuvieron al emitirse las obligaciones.
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Por la amortizacin en efectivo (en su caso):

DEBE HABER
(509) Valores negociables amortizados a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c
vista, euros
Por la ampliacin de capital

DEBE HABER
(---) Acciones o participaciones emitidas a a (100) Capital social
canjear 4
Por la conversin de obligaciones en acciones

DEBE HABER
(1110) Patrimonio neto por emisin de a (---) Acciones o participaciones emitidas a
instrumentos financieros compuestos canjear
(componente de patrimonio neto)
Previamente se habrn contabilizado los asientos correspondientes a la emisin del

emprstito, suscripcin y desembolso.
Relacin fija
Ejemplo: CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIN FIJA
La sociedad I, S.A. emite el 1 de enero de 20X1 un emprstito convertible con las

siguientes condiciones:
- Nominal emitido: 50.000 euros.
- Cupn anual: 3.000 euros (6%)
- Amortizacin a la par a los dos aos.
- Relacin de canje: 1 obligacin = 1 accin
- Gastos de emisin: 1.000 euros
- Tipo de inters de mercado de emprstitos similares sin opcin de convertibilidad:
10%
Al vencimiento se plantean dos opciones:
a) Los obligacionistas optan por el reembolso en efectivo
b) Los obligacionistas optan por la conversin de las obligaciones en acciones.
4
Podra utilizarse una subcuenta de la 190 Acciones o participaciones emitidas.
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Realizar las anotaciones contables que procedan (No se contabilizarn los impuestos
retenidos sobre los rendimientos de capital mobiliario).
En primer lugar calcularemos el valor actual del emprstito:

VA = 3.000/(1+0,10) + 3.000/(1+0,10)2 + 50.000/(1+0,10)2 = 46.528,93
El valor de la opcin de convertibilidad (VO) ser:
VO = 50.000 - 46.528,93 = 3.471,07
Los gastos de emisin se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo

financiero:
Gastos emprstito (1.000 x 46.528,93/50.000) = 930,58
Gastos instrumento patrimonio (opcin) = (1.000 x 3.471,07/50.000) = 69,42
Calculamos ahora el tipo de inters efectivo de la operacin:

46.528,93 930,58 = 45.598,35 = 3.000/(1+i) + 3.000/(1+i)2 + 50.000(1+i)2
i = 11,15%
El cuadro del coste amortizado se muestra a continuacin:

Ao efectivo explcito implcito amortizado
01-01-20X1 45.598,35
31-12-20X1 5.084,60 3.000,00 2.084,60 47.682,95
31-12-20X2 5.317,05 3.000,00 2.317,05 50.000,00
10.401,65 6.000,00 4.401,65

(01-01-20X1)
DEBE HABER
49.000,00 (---) Obligaciones a (1110) Patrimonio neto por 3.401,65
convertibles emitidas emisin de instrumentos
(50.000 1.000) financieros compuestos
(3.471,07 69,42)
(178) Obligaciones y bonos 45.598,35
convertibles
(46.528,93 930,58)

(01-01-20X1)
DEBE HABER
49.000,00 (---) Obligacionistas a (---) Obligaciones convertibles 49.000,00
emitidas
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(01-01-20X1)
DEBE HABER
Por el devengo y pago del cupn

(31-12-20X1)
DEBE HABER
anlogas
DEBE HABER
emisiones anlogas
Por el devengo del inters implcito

(31-12-20X1)
DEBE HABER
obligaciones y bonos convertibles
Por la reclasificacin de la deuda a corto plazo

(31-12-20X1)
DEBE HABER
47.682,95 (178) Obligaciones y bonos a (501) Obligaciones y bonos 47.682,95
convertibles convertibles a corto plazo

(31-12-20X2)
DEBE HABER
anlogas
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DEBE HABER
emisiones anlogas

(31-12-20X2)
DEBE HABER
2.317,05 (661) Intereses de a (501) Obligaciones y bonos 2.317.05
obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
Por la recogida de las obligaciones para su amortizacin

(31-12-20X2)
DEBE HABER
50.000,00 (501) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables 50.000,00
Opcin a): Por la amortizacin en efectivo

(31-12-20X2)
DEBE HABER
Opcin b): Por la conversin de obligaciones en acciones

(31-12-20X2)
DEBE HABER
53.401,65 (1901) Acciones o a (100) Capital social 50.000,00
participaciones emitidas a
canjear
(110) Prima de emisin o 3.401,65
asuncin
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Canje de las obligaciones por acciones
DEBE HABER
50.000,00 (509) Valores negociables
amortizados
3.401,65 (1110) Patrimonio neto por a (1901) Acciones o participaciones 53.401,65
emisin de instrumentos emitidas a canjear
financieros compuestos
(3.471,07 69,42)
Relacin variable
Ejemplo: CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIN VARIABLE
La sociedad I, S.A. emite el 1 de enero de 20X1 un emprstito convertible con las

siguientes condiciones:
- Nominal emitido: 500.000 euros. (50.000 obligaciones de 10 euros de nominal)
- Cupn anual: 30.000 euros (6%)
- Amortizacin a la par a los dos aos.
- Gastos de emisin: 10.000 euros
- Tipo de inters de mercado de emprstitos similares sin opcin de convertibilidad:
10%
- La retencin es del 18%
La amortizacin de todos los ttulos del emprstito se producir el da 1 de enero de 20X3
mediante el canje de 2 obligaciones por 1 accin de valor nominal 10 euros, valorndose las
acciones al cambio medio de cotizacin en la Bolsa del trimestre anterior a la fecha de
conversin, con reduccin del 20%. Los obligacionistas abonarn en efectivo la diferencia
entre el valor de las acciones en el canje y el valor de reembolso de los ttulos entregados a
cambio.
Realizar las anotaciones contables que procedan.
Cotizacin mes de octubre de 20X2: 320%
Cotizacin mes de noviembre de 20X2: 340%
Cotizacin mes de diciembre de 20X2: 330%
En primer lugar calcularemos el valor actual del emprstito:

VA = 30.000/(1+0,10) + 30.000/(1+0,10)2 + 500.000/(1+0,10)2 = 465.289,26
El valor de la opcin de convertibilidad (VO) ser:

VO = 500.000 465.289,26 = 34.710,74
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Los gastos de emisin se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo

financiero:
Gastos emprstito (10.000 x 465.289,26/500.000) = 9.305,79
Gastos instrumento patrimonio (opcin) = (10.000 x 34.710,74/500.000) = 694,21
Calculamos ahora el tipo de inters efectivo de la operacin:

465.289,26 9.305,79 = 455.983,47 = 30.000/(1+i) + 30.000/(1+i)2 + 500.000(1+i)2
i = 11,15%
El cuadro del coste amortizado se muestra a continuacin:

Inters Inters Coste
Ao Inters efectivo
explcito implcito amortizado
01-01-20X1 455.983,47
31-12-20X1 50.846,01 30.000,00 20.846,01 476.829,48
31-12-20X2 53.170,52 30.000,00 23.170,52 500.000,00
104.016,53 60.000,00 44.016,53

(01-01-20X1)
DEBE HABER
490.000,00 (---) Obligaciones a (1110) Patrimonio neto por 34.016,53
convertibles emitidas emisin de instrumentos
(500.000 10.000) financieros compuestos
(34.710,94 694,21)
(178) Obligaciones y bonos 455.983,47
convertibles

(01-01-20X1)
DEBE HABER
490.000,00 (---) Obligacionistas a (---) Obligaciones convertibles 490.000,00
emitidas

(01-01-20X1)
DEBE HABER
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(31-12-20X1)
DEBE HABER
anlogas
DEBE HABER
emisiones anlogas
(4751) Hacienda Pblica 5.400,00
practicadas
(30.000 x 0,18)

(31-12-20X1)
DEBE HABER
obligaciones y bonos convertibles
Por la reclasificacin de la deuda a corto plazo

(31-12-20X1)
DEBE HABER
476.829,48 (178) Obligaciones y bonos a (501) Obligaciones y bonos 476.829,78
convertibles convertibles a corto plazo

(31-12-20X2)
DEBE HABER
anlogas
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DEBE HABER
emisiones anlogas
(4751) Hacienda Pblica 5.400,00
practicadas
(30.000 x 0,18)

(31-12-20X2)
DEBE HABER
obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
Por la recogida de las obligaciones para su amortizacin

(31-12-20X2)
DEBE HABER
500.000,00 (501) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables 500.000,00
Por la ampliacin de capital:

320 + 340 + 330
Cotizacin media del ltimo trimestre = = 330%
3
Precio de conversin = 330% 20%(330%) = 264%
DEBE HABER
660.000,00 (1901) Acciones o a (100) Capital social 250.000,00
participaciones emitidas a (25.000 acciones x 10 euros)
canjear
(50.000/2 acciones.x 10 euros x
264%)
(110) Prima de emisin o 410.000,00
asuncin
Por la conversin de obligaciones en acciones
DEBE HABER
500.000,00 (509) Valores negociables
amortizados
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DEBE HABER
125.983,47 (572) Bancos e instituciones
(660.000,00 500.000,00
34.016,53)
34.016,53 (1110) Patrimonio neto por a (1901) Acciones o participaciones 660.000,00
emisin de instrumentos emitidas a canjear
financieros compuestos
9.5.3 Amortizacin de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre

disposicin
Siempre que la amortizacin de las obligaciones se efecte con cargo a reservas libres o a
beneficios, habr de generarse una reserva por dicho valor, debido a que los ttulos se
pagan con activos de los accionistas.
El asiento contable a realizar en el caso de amortizacin de obligaciones con cargo al

beneficio o a reservas libres ser:
DEBE HABER
(113) Reservas voluntarias a (11x) Reserva por obligaciones amortizadas
Ejemplo:
La sociedad K, S.A. presenta el siguiente balance de situacin:
Activo Patrimonio neto y pasivo

20.000 (20) Inmovilizado intangible (100) Capital social 100.000
100.000 (21) Inmovilizado material (112) Reserva legal 20.000
20.000 (430) Clientes (113) Reservas voluntarias 25.000
50.000 (572) Bancos e instituciones de (129) Resultado del ejercicio 5.000
(500) Obligaciones y bonos a 30.000
corto plazo
(400) Proveedores 10.000
190.000 Total 190.000
Realizar los asientos contables que procedan, si se sabe que la sociedad va a amortizar
todas sus obligaciones con cargo a beneficios y a reservas de libre disposicin.
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Por la amortizacin de los ttulos
DEBE HABER
30.000 (500) Obligaciones y bonos a a (509) Valores negociables 10.000
Por el pago de los ttulos amortizados
DEBE HABER
30.000 (509) Valores negociables a (572) Bancos e instituciones de 30.000
Por la dotacin de la reserva de carcter indisponible
DEBE HABER
5.000 (129) Resultado del ejercicio
25.000 (113) Reservas voluntarias a (11X) Reserva para obligaciones 30.000
amortizadas
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CAPTULO 10 SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES
COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS

Captulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada,

Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES

COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS 3
10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 3

10.1.1 Constitucin 3
10.1.2 Aumento del capital social 8
10.1.3 Reduccin del capital social 13
10.1.4 Distribucin de resultados 16
10.1.5 Disolucin y liquidacin de la sociedad 18
10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada 22
10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS 23

10.2.1 Constitucin 24
10.2.2 Ampliacin de capital 25
10.2.3 Reduccin de capital 26
10.2.5 Disolucin y liquidacin 29
10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS 31

10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones 32
10.3.3 Ampliacin de capital 33
10.3.4 Reduccin de capital 34
10.3.5 Disolucin y liquidacin 34
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Captulo 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y

SOCIEDADES COMANDITARIAS
10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad

Limitada (LSRL), modificada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la
legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional, con base en la
normativa de la Unin Europea.
Son sociedades de carcter mercantil, en las que el capital, dividido en participaciones
sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern
personalmente de las deudas sociales. Los socios responden hasta el lmite de sus
aportaciones.
El capital no podr ser inferior a 3.005,06 euros y desde su origen habr de estar
totalmente desembolsado.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Adems, la transmisin de las participaciones sociales est restringida, salvo las
excepciones contempladas en la propia Ley.
La sociedad de responsabilidad limitada podr conceder a otra sociedad perteneciente al
mismo grupo crditos o prstamos, garantas y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo de
la Junta General para cada caso concreto, no podr realizar los actos anteriores a favor de
sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos.
La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de
obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
10.1.1 Constitucin
De acuerdo con el artculo 11 de la LSRL 1. La sociedad se constituir mediante

escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin
adquirir la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurdica.
2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la
sociedad.
3. Ser de aplicacin a la sociedad en formacin y a la sociedad irregular lo dispuesto en los
artculos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Annimas.
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios
fundadores, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de
las participaciones sociales.
Entre los extremos que debe incluir la citada escritura, y que se detallan en el segundo
punto del artculo 12 de la LSRL, figurarn las aportaciones que realice cada socio y los
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estatutos de la sociedad. En los estatutos se har constar, entre otros aspectos, el capital
social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en
la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. Los estatutos no podrn fijar una
fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de
transformacin. Asimismo, y tambin salvo disposicin contraria de los estatutos, la
sociedad tendr duracin indefinida.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil del
domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los
servicios.
En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social debern
describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la
valoracin que se les atribuya, as como la numeracin de las participaciones asignadas en
pago. Ser de aplicacin a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artculo 39 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA).
Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de
acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada
mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les
haya atribuido en la escritura. Tambin respondern solidariamente los administradores por
la diferencia entre la valoracin que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en
el artculo 74.3 de la LSRL y el valor real de las aportaciones no dinerarias.
Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarn
exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta su oposicin
al acuerdo de aumento o a la valoracin atribuida a la aportacin.
Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no
dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto en el artculo 38 del
TRLSA.
En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o algunos de los
socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su
contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante
retribucin. La obligacin de realizar prestaciones accesorias podr vincularse a la titularidad
de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.
Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter
vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar
prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas participaciones sociales
que lleven vinculada la referida obligacin. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la
autorizacin ser competencia de la Junta General.
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Esquema contable
La fundacin de una sociedad de responsabilidad limitada se realiza siempre como una
fundacin simultnea. El capital social debe estar totalmente suscrito en el momento de la
constitucin y adems debe estar totalmente desembolsado desde su origen.
Las participaciones emitidas por una sociedad annima pueden constituir instrumentos de
patrimonio propio (participaciones ordinarias) o pasivos financieros (por ej.: participaciones
sin voto).
a) Participaciones con naturaleza de patrimonio neto
Emisin de las participaciones sociales
DEBE HABER
inscripcin
Asuncin y desembolso de las participaciones emitidas
DEBE HABER
(57) Tesorera
(1044) Socios por aportaciones no a (190) Acciones o participaciones emitidas
dinerarias pendientes, capital pendiente de
inscripcin
DEBE HABER
activo representativas de los bienes no pendientes, capital pendiente de inscripcin
DEBE HABER
inscripcin
Gastos de emisin
DEBE HABER
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Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de

memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin) se
registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la
norma de registro y valoracin 9 del Plan General de Contabilidad).
b) Participaciones emitidas como pasivos financieros

El artculo 42 bis de la LSRL establece la posibilidad de que se emitan participaciones
sin derecho a voto, por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Estas
participaciones se regirn, en cuanto les sea de aplicacin, por lo dispuesto en los
artculos 90 a 92 del TRLSA para las acciones sin voto. Las participaciones sin voto
pueden constituir un pasivo financiero para el emisor.
DEBE HABER
Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de asuncin de

las participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de
suscripcin.
Asuncin y desembolso de las participaciones
DEBE HABER
(57) Tesorera
(154) Aportaciones no dinerarias a (195) Acciones o participaciones emitidas
pendientes por acciones o consideradas como pasivos financieros
participaciones consideradas como
pasivos financieros
DEBE HABER
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes
activo correspondientes a los bienes no por acciones o participaciones consideradas
dinerarios aportados como pasivos financieros
DEBE HABER
(199) Acciones o participaciones emitidas a (150) Acciones o participaciones a largo
consideradas como pasivos financieros plazo consideradas como pasivos
pendientes de inscripcin financieros
(502) Acciones o participaciones a corto
plazo consideradas como pasivos
financieros
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Ejemplo:
El 01/01/20X0 se constituye, por cuatro socios fundadores, la sociedad A, S.L. dedicada al

mantenimiento de jardines.
El capital social est integrado por cuatro participaciones sociales, de 10.000 cada una,
emitidas al nominal. Todas las participaciones emitidas tienen naturaleza de patrimonio neto
propio.
Tres de los socios realizan aportaciones dinerarias, mientras que el cuarto fundador aporta,
en el momento de la constitucin de la sociedad, una maquinaria que ha sido tasada por un
perito independiente en 10.000 .
Los gastos de constitucin han ascendido a 3.000 .
Contabilizar las operaciones anteriores.
DEBE HABER
(4 10.000)
Por las participaciones asumidas y por su desembolso
DEBE HABER
DEBE HABER
40.000 (213) Maquinaria a (1044) Socios por 40.000
aportaciones no dinerarias
de inscripcin
DEBE HABER
de inscripcin
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Gastos de constitucin
DEBE HABER
3.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos e instituciones 3.000
10.1.2 Aumento del capital social
El aumento del capital social podr realizarse

por creacin de nuevas participaciones o
por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en
nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de
crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya
figuraban en dicho patrimonio.
En el artculo 74 de la LSRL se establecen los requisitos del aumento de capital, en funcin
de si se realiza elevando el valor nominal de las participaciones sociales, por compensacin
de crditos, mediante aportaciones no dinerarias o con cargo a reservas:
cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las
participaciones sociales ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en
el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
cuando el aumento se realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser
totalmente lquidos y exigibles.
cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser
preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposicin de
los socios un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las
aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el
nmero de participaciones sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del
capital y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza
de los bienes en que la aportacin consista.
cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrn utilizarse para tal
fin las reservas disponibles, las primas de asuncin de las participaciones sociales y la
totalidad de la reserva legal. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado
por la Junta General que deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis
meses inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporar a la escritura pblica de
aumento.
Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado ntegramente dentro del
plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que
en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedar sin efecto en caso de
desembolso incompleto (art. 77 LSRL).
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Esquema contable
a) Por aportaciones dinerarias y no dinerarias

Los asientos son los mismos que los que se registran para la constitucin de la
sociedad.
b) Por compensacin de deudas
Emisin de las participaciones
DEBE HABER
inscripcin
Entrega de las participaciones
DEBE HABER
(----) Deudas
(171) Deudas a largo plazo
(521) Deudas a corto plazo a (190) Acciones o participaciones emitidas
DEBE HABER
inscripcin
c) Con cargo a reservas disponibles, primas de asuncin de las participaciones

sociales y reserva legal
Emisin de las participaciones
DEBE HABER
inscripcin
DEBE HABER
(112) Reserva legal
(113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas
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DEBE HABER
inscripcin
Ejemplos:
1. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del

ejercicio 20X0:
(800 participaciones)
Reservas 2.000
El capital social est suscrito a partes iguales por dos socios. Al inicio del ejercicio 20X1
decide ampliar el capital en 200 participaciones de 5 nominales cada una, coincidiendo
el valor de emisin con el valor nominal.
Uno de los socios suscribe 100 participaciones entregando 500 en efectivo, mientras
que el segundo socio suscribe el resto de participaciones, entregando mobiliario valorado
en 500 .
DEBE HABER
(200 5)
Por las participaciones asumidas y por su desembolso
DEBE HABER
500 (572) Bancos e instituciones de
(100 5)
500 (216) Mobiliario a (190) Acciones o 1.000
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DEBE HABER
de inscripcin
2. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del

ejercicio 20X0:
Reservas 2.000
Procede a aumentar capital en la proporcin de una participacin nueva por cada ocho
antiguas, mediante la capitalizacin de reservas. La emisin se realiza por el nominal.
800
El nmero de participaciones a emitir ser: = 100
8
DEBE HABER
(100 10)
DEBE HABER
1.000 (11X) Reservas a (190) Acciones o 1.000
DEBE HABER
de inscripcin
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Derecho de preferencia
En los aumentos del capital con creacin de nuevas participaciones sociales cada socio
tendr derecho a asumir un nmero de participaciones proporcional al valor nominal
de las que posea.
No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de
otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o en caso de
aportaciones no dinerarias.
El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el
acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio
de la oferta de asuncin de las nuevas participaciones en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil.
La transmisin voluntaria del derecho de preferencia por actos inter vivos podr en todo
caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a la LSRL o, en su caso, a los
estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los
estatutos podrn adems reconocer la posibilidad de la transmisin a otras personas,
sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin inter vivos de
las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en
dicho sistema.
El artculo 76 de la LSRL establece los requisitos necesarios para que la Junta General, al
decidir el aumento del capital, pueda acordar la supresin total o parcial del derecho de
preferencia.
El clculo del derecho de preferencia de asuncin puede realizarse:
a) en funcin del precio de adquisicin de las participaciones
N (PA- E)
D=
N+A
b) en funcin del valor terico de las participaciones
N (VT- E)
D=
N+A
N: n de participaciones nuevas
A: n de participaciones antiguas
PA: precio de adquisicin
E: precio de emisin
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10.1.3 Reduccin del capital social
La reduccin del capital social podr tener por finalidad:

la restitucin de aportaciones o
disminuido por consecuencia de prdidas.
Cuando la reduccin no afecte por igual a todas las participaciones ser preciso el
consentimiento de todos los socios.
a) Reduccin de capital social por restitucin de aportaciones

Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones
respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales
contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.
La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en
concepto de restitucin de la aportacin social. Dicha responsabilidad prescribir a los
cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
No habr lugar a la responsabilidad a que nos venimos refiriendo si, al acordarse la
reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un
importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin
social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde
la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que
antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas
sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a
terceros.
En el artculo 81 de la Ley se establecen las garantas estatutarias en relacin con los
acreedores.
Los asientos contables seran los siguientes:
Reduccin de capital con devolucin de aportaciones (en efectivo o mediante la entrega

de activos)
DEBE HABER
(100) Capital social a (57) Tesorera
(28X) Amortizacin acumulada del a (----) Activos
inmovilizado
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Dotacin de la reserva por capital amortizado (si se desea mantener la garanta de la

sociedad respecto a los acreedores y evitar, de esta forma, la oposicin de los mismos a
la reduccin de capital)
DEBE HABER
Ejemplo:
Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del

ejercicio 20X0:

Pasivo 4.000
La Junta general de socios acuerda reducir capital en un 25% disminuyendo el valor nominal
de las participaciones y devolviendo a los socios el importe correspondiente. Se pretende
que los socios queden exentos de responsabilidad respecto al capital que se les restituye.
DEBE HABER
2.000 (100) Capital social a (572) Bancos e instituciones 2.000
DEBE HABER
amortizado
Cuando se efecte el pago a los acreedores o una vez transcurridos cinco aos si,
con anterioridad, no se han hecho efectivos los pagos, se contabilizar el siguiente
asiento:
DEBE HABER
2.000 (1142) Reserva por capital a (113) Reservas voluntaria 2.000
amortizado
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b) Reduccin de capital social para compensar prdidas

La reduccin de capital debe realizarla la sociedad antes de que el patrimonio neto
quede reducido a menos de la mitad del capital social, ya si se diera esta
circunstancia la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 104 de la Ley,
debera disolverse.
No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto disminuido por consecuencia de prdidas, en tanto que la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas. stas deben ser las primeras que se apliquen
para tal fin.
El balance que sirva de base a la operacin deber referirse a una fecha comprendida
dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la
Junta General, previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad,
cuando sta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la
verificacin se realizar por el auditor de cuentas que al efecto designen los
administradores.
El balance y su verificacin se incorporarn a la escritura pblica de reduccin.
Ejemplo:
Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del

ejercicio 20X0:
(6.000 participaciones)
Reserva legal 2.000
Resultado del ejercicio (45.000)
Pasivo 56.000
La Junta general de socios acuerda reducir capital en la cuanta necesaria a fin de evitar la
disolucin de la sociedad.
En este caso basta reducir capital en una cantidad tal que el patrimonio neto iguale a
la mitad del capital social.
PN = 60.000 + 2.000 + 12.000 45.000 = 29.000
PN = * C C = 58.000
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DEBE HABER
12.000 (113) Reservas voluntarias a (129) Resultado del ejercicio 16.000
La situacin patrimonial quedara de la siguiente forma:

(6.000 participaciones)
Resultado del ejercicio (29.000)
Pasivo 56.000
c) Reduccin y aumento del capital simultneos

El acuerdo de reduccin del capital a cero por debajo de la cifra mnima legal slo
podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad
o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra
mnima (3.005,06 euros).
En todo caso habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en
este supuesto quepa su supresin.
La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin
del acuerdo de aumento del capital.
10.1.4 Distribucin de resultados
La LSRL se remite a lo dispuesto en el captulo VII del TRLSA, en suya seccin 9 se

contiene la normativa para la aplicacin del resultado, sin perjuicio de lo que de forma
especfica se establece en la propia LSRL.
Por tanto, las limitaciones existentes para la sociedad annima en cuanto a la necesidad de
no alterar el equilibrio patrimonio/capital (art. 213 TRLSA), rigen igualmente para la sociedad
de responsabilidad limitada.
Igualmente respecto a la obligatoriedad de dotar la reserva legal por un importe del 10 por
100 de los beneficios, hasta que dicha reserva alcance, al menos, el 20 por 100 del capital
social.
La adquisicin de participaciones propias o de la sociedad dominante requiere la
constitucin de una reserva en el patrimonio neto del balance equivalente al importe de las
participaciones adquiridas, computado en el activo, que deber mantenerse en tanto las
participaciones no sean enajenadas, en las mismas condiciones que la sociedad annima
(art. 40.bis LSRL).
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La reserva por participaciones recprocas tiene la misma regulacin que en la sociedad

annima (art. 41 LSRL, art. 84 TRLSA).
La remuneracin de los administradores, si consistiera en una participacin en los
beneficios, no podr ser superior al 10 por 100 de los beneficios repartibles entre los socios
(art. 66.2). En el caso de la sociedad annima no existe un lmite mximo a esta
remuneracin; lo que se exige es que haya pagado a los accionistas al menos un 4 por
ciento o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido. La exigencia de haber cubierto
previamente la reserva legal y estatutaria, que fija el TRLSA, aunque no figura en la LSRL,
es tambin obligatoria.
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se
realizar en proporcin a su participacin en el capital social (art. 85 LSRL).
Ejemplo:
Una sociedad de responsabilidad limitada ha obtenido, al cierre del ejercicio 20X0 (primer
ejercicio de actividad) un beneficio contable, despus de impuestos de 60.000 .
Los estatutos indican que la sociedad, en el caso de existir beneficios, destinar el 20% de
los mismos a la reserva estatutaria.
La Junta General de socios ha decidido dotar el 10% del beneficio a la reserva voluntaria y,
una vez cumplidos los requisitos legales, se repartir el beneficio.
El capital social es de 300.000 a la fecha de cierre del ejercicio.
- Reserva legal
Capital social 20% = 300.000 0,20 = 60.000
Dotacin reserva legal = 60.000 0,10 = 6.000
- Reserva estatutaria
Beneficio 20% = 60.000 0,20 = 12.000
- Reserva voluntaria
Beneficio 10% = 60.000 0,10 = 6.000
- Beneficio a repartir
60.000 6.000 12.000 6.000 = 36.000
Aplicacin del resultado
DEBE HABER
(1141) Reservas estatutarias 12.000
(551) Cuenta corriente con 36.000
socios y administradores
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Pago del dividendo
DEBE HABER
10.1.5 Disolucin y liquidacin de la sociedad
Las causas de disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada, establecidas en el

artculo 104 de la LSRL, son las siguientes:
a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido
en el artculo 107.
b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayora establecidos
para la modificacin de los estatutos.
c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte
imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social
durante tres aos consecutivos.
e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso
conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.
f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Cuando la reduccin sea
consecuencia del cumplimiento de una ley se estar a lo dispuesto en el artculo 108.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el
procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin la sociedad quedar
automticamente disuelta. En este ltimo caso, el juez del concurso har constar la
disolucin en la resolucin de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar la
liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley
Concursal.
La Junta General podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa
siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea
inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios.
El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos y la mayora establecidos para la
modificacin de los estatutos.
La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.
La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza.
Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
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Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores y

quienes, en ese momento, fueren administradores quedarn convertidos en liquidadores,
salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolucin, los
designe la Junta General. Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores
ejercern su cargo por tiempo indefinido.
En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores
formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se
hubiera disuelto.
El artculo 116 de la LSRL establece las funciones que corresponden a los liquidadores de la
sociedad, entre ellas llevar la contabilidad de la sociedad, realizar los crditos, satisfacer los
dbitos y satisfacer a los socios la cuota de liquidacin.
La Junta General, con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los
estatutos, podr acordar la cesin global del activo y del pasivo a uno o varios socios o
terceros, fijando las condiciones de la cesin.
Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la
Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un
proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin
correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social.
Adems, salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero
la cuota resultante de la liquidacin.
Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota
resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones
no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren
en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el
proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores
debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos los
acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota
de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en
dinero a los dems socios la diferencia que corresponda.
Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin sin la previa satisfaccin a
los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito
del trmino municipal en que radique el domicilio social.
Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr los
extremos descritos en el artculo 121 de la LSRL y que se inscribir en el Registro Mercantil.
A la misma se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la
que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiere correspondido a
cada uno.
Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los
liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les
corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario.
Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas
hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin, sin perjuicio de la
responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
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En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores debern solicitar, en el trmino de

diez das a partir de aquel en que se haga patente esa situacin, la declaracin de
suspensin de pagos o de quiebra, segn proceda.
Ejemplo:
Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance de situacin al

cierre del ejercicio 20X0:

Inmovilizado material 300.000 Capital social 130.000
(-) Amortizacin acumulada del (100.000) Reserva legal 25.000
inmovilizado material
Existencias 30.000 Primas de asuncin 5.000
(-) Deterioro de valor de las (5.000) Proveedores 125.000
mercaderas
Clientes 50.000
Bancos e instituciones de 6.000
Caja, euros 4.000
TOTAL 285.000 TOTAL 285.000
La Junta General acuerda la disolucin de la sociedad y los administradores son designados

liquidadores. stos efectan las siguientes operaciones:
a) Venta del inmovilizado por 250.000 .
b) Venta de existencias por 25.000 .
c) Se ha cobrado la totalidad del saldo de clientes.
d) Se cancelan la totalidad de las deudas con proveedores.
e) Gastos de liquidacin: 6.000 .
Contabilizar las operaciones de liquidacin de la sociedad.
1. Apertura de la contabilidad
DEBE HABER
390.000 (---) Cuentas deudoras a (---) Cuentas acreedoras 390.000
Las cuentas de amortizacin acumulada y de deterioro de valor tienen saldo acreedor.
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2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales

Eliminacin de las cuentas compensadoras
DEBE HABER
100.000 (281) Amortizacin acumulada a (21X) Inmovilizaciones 100.000
del inmovilizado material materiales
5.000 (390) Deterioro de valor de las a (300) Mercaderas 5.000
mercaderas
3. Realizacin del activo y pago de las deudas

Realizacin del activo
DEBE HABER
250.000 (572) Bancos e instituciones de a (21X) Inmovilizaciones 200.000
crdito c/c vista, euros materiales
a (128) Resultados de 50.000
liquidacin
DEBE HABER
25.000 (572) Bancos e instituciones de a (300) Mercaderas 25.000
DEBE HABER
50.000 (572) Bancos e instituciones de a (430) Clientes 50.000
Ingreso en la cuenta bancaria del efectivo en Caja
DEBE HABER
4.000 (572) Bancos e instituciones de a (570) Caja, euros 4.000
Pago de las deudas
DEBE HABER
125.000 (400) Proveedores a (572) Bancos e instituciones 125.000
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4. Pago de los gastos de liquidacin
DEBE HABER
6.000 (128) Resultados de liquidacin a (572) Bancos e instituciones 6.000
5. Balance final de liquidacin

Bancos e instituciones de 204.000 Capital social 130.000
Primas de asuncin 5.000
Resultados de liquidacin 44.000
TOTAL 204.000 TOTAL 204.000
6. Cuotas de liquidacin
DEBE HABER
5.000 (110) Primas de asuncin
44.000 (128) Resultados de liquidacin a (---) Socios, cuenta de 204.000
liquidacin
7. Pago de las cuotas de liquidacin
DEBE HABER
204.000 (---) Socios, cuenta de a (572) Bancos e instituciones 204.000
liquidacin de crdito c/c vista, euros
10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
Est regulada por los artculos 125 al 129 de la LSRL.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan
pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico
socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
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De acuerdo con el artculo 126 de la LSRL la constitucin de una sociedad unipersonal de

responsabilidad limitada, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber
pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la prdida de
tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna
o todas las participaciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el
Registro Mercantil.
En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio nico ejercer las
competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarn en acta,
bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio
socio o por los administradores de la sociedad.
Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin
que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder
personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de
unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas
contradas con posterioridad.
10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS
La regulacin legal de las sociedades colectivas se encuentra en los artculos 125 al 144 y
218 al 237 del Cdigo de Comercio y en el artculo 209 del Reglamento del Registro
Mercantil.
De acuerdo con el artculo 127 del Cdigo de Comercio todos los socios que formen la
compaa colectiva, sean o no gestores de la misma, estarn obligados personal y
solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a
nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para
usarla.
La sociedad colectiva presenta las siguientes caractersticas:
1. Es una sociedad personalista.
2. Ha de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo,
debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen,
las palabras y Compaa.
3. Todos los socios, salvo los socios industriales, tendrn la facultad de concurrir a la
direccin y manejo de los negocios comunes, salvo que la administracin de la
compaa colectiva se hubiera limitado por un acto especial a alguno de los socios. Por
el contrario, la representacin de la sociedad colectiva no se presume, siendo
necesario indicar expresamente quin o quienes tienen la facultar para representar a la
sociedad frente a terceros.
4. La sociedad responde de las deudas frente a los acreedores con todos sus bienes. Los
socios responden de las deudas no cubiertas con el activo de la compaa; esta
responsabilidad es ilimitada, subsidiaria respecto de la sociedad y solidaria respecto de
los dems socios.
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5. Hay dos tipos de sociedad colectiva: regular (formada por socios capitalistas) o
irregular (formada por socios capitalistas y por, al menos un socio industrial, es decir,
un socio cuya aportacin consiste en trabajo).
10.2.1 Constitucin
Las sociedades colectivas se constituyen mediante escritura pblica que debe inscribirse en
el Registro Mercantil.
En el artculo 125 del Cdigo de Comercio se seala que dicha escritura pblica debe
expresar entre otros extremos, el capital que aporta cada socio y las cantidades que, en su
caso, se asignen anualmente a cada socio gestor para sus gastos particulares.
El Reglamento del Registro Mercantil en su artculo 209 ampla el contenido de la escritura
pblica, aadiendo el domicilio de la sociedad, su objeto social y la fecha de comienzo de
las operaciones.
Esquema contable
Por el compromiso de aportacin
DEBE HABER
(---) Socios, parte no desembolsada a (100) Capital social
Por la liberacin del compromiso de aportacin
DEBE HABER
(57) Tesorera a (---) Socios, parte no desembolsada
Si la constitucin de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportacin de los

socios se realizara de forma simultnea, se contabilizara el siguiente asiento
DEBE HABER
(57) Tesorera a (100) Capital social
La existencia de socios industriales en el momento de constitucin de la sociedad se

realiza con cuentas fuera de balance y mediante una nota en la Memoria
DEBE HABER
(---) Socio industrial A a (---) Participacin del socio industrial
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Ejemplo:
Dos socios constituyen una sociedad colectiva, comprometindose a realizar en el momento

de constitucin de la sociedad las siguientes aportaciones:
a) El Sr. A aportar mobiliario por valor de 60.000 , sobre el que pesa una deuda a
corto plazo de 5.000 . Adems, realizar un ingreso en la cuenta bancaria de la
sociedad por 15.000 .
b) El Sr. B aportar maquinaria por valor de 20.000 y realizar una aportacin en
efectivo de 10.000 .
DEBE HABER
70.000 (---) Socio Sr. A, parte no
desembolsada
(60.000 5.000 + 15.000)
30.000 (---) Socio Sr. B, parte no a (100) Capital social 100.000
desembolsada
DEBE HABER
60.000 (216) Mobiliario
20.000 (213) Maquinaria
10.000 (570) Caja, euros a (---) Socio Sr. A, parte no 70.000
desembolsada
(---) Socio Sr. B, parte no 30.000
desembolsada
(523) Proveedores de 5.000
inmovilizado a corto plazo
10.2.2 Ampliacin de capital
La sociedad puede ampliar capital:

1. Por nuevas aportaciones de los socios.
Contablemente se procedera igual que en la constitucin de la sociedad.
2. Por admisin de nuevos socios.
Si se desea mantener la relacin patrimonio neto/capital social, los nuevos socios
aportarn, adems del capital, la parte proporcional de las reservas que tenga la
sociedad en el momento en el que se haga efectiva la ampliacin de capital.
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DEBE HABER
(---) Socios, parte no desembolsada a (100) Capital social
(11X) Reservas
DEBE HABER
3. Incorporacin de beneficios y/o de reservas al capital social
DEBE HABER
(11X) Reservas a (100) Capital social
4. Por absorcin de otra sociedad o empresa individual.

Al igual que en la incorporacin de nuevos socios es necesario calcular la aportacin
complementaria en concepto de reservas, cuando proceda, con el fin de mantener la
relacin patrimonio neto/capital existente antes de la absorcin de otra sociedad.
10.2.3 Reduccin de capital
La sociedad puede reducir capital:
1. Como consecuencia de prdidas importantes

De acuerdo con el artculo 141 del Cdigo de Comercio las prdidas se imputarn en
la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a
menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas.
DEBE HABER
(100) Capital social a (121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores
Si se hubiera pactado que el socio industrial soportara tambin las prdidas, adems
del asiento anterior, se contabilizaran los asientos siguientes:
Por la imputacin de la prdida
DEBE HABER
(551) Cuenta corriente con socios y a (121) Resultados negativos de ejercicios
administradores anteriores
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Por el desembolso por parte del socio industrial
DEBE HABER
(57) Tesorera a (551) Cuenta corriente con socios y
administradores
2. Por devolucin a los socios de una parte de su aportacin
DEBE HABER
(100) Capital social a (551) Cuenta corriente con socios y
administradores
Por el pago a los socios
DEBE HABER
(551) Cuenta corriente con socios y a (57) Tesorera
administradores
3. Por la separacin de alguno de los socios
DEBE HABER
(11X) Reservas a (551) Cuenta corriente con socios y
administradores
Por el reembolso
DEBE HABER
(551) Cuenta corriente con socios y a (57) Tesorera
administradores
Los artculos 140 y 141 del Cdigo de Comercio establecen que, no habindose
determinado en el contrato de compaa la parte correspondiente a cada socio en las
ganancias, stas se dividirn a prorrata de la porcin de inters que cada cual tuviere en la
compaa, figurando en la distribucin los socios industriales, si los hubiere, en la clase del
socio capitalista de menos participacin.
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Las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin
comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido
partcipes en ellas.
Si se hubieran realizado anticipos a los socios con cargo a beneficios se habra

contabilizado el siguiente asiento:
DEBE HABER
(551) Cuenta corriente con socios y
administradores
(5511) Con socio A
(5512) Con socio B
a (57) Tesorera
Por la aplicacin del resultado
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (5511) Con socio A
(5512) Con socio B
(120) Remanente

Si existieran prdidas y se compensaran con aportaciones de los socios
DEBE HABER
(551) Cuenta corriente con socios y a (118) Aportaciones de socios o propietarios
administradores
DEBE HABER
(57) Tesorera a (551) Cuenta corriente con socios y
administradores
DEBE HABER
(118) Aportaciones de socios o propietarios a (121) Resultados negativos de ejercicios
anteriores
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10.2.5 Disolucin y liquidacin
Las compaas, de cualquier clase que sean, se disolvern totalmente por el cumplimiento
del trmino prefijado en el contrato de Sociedad, o la conclusin de la empresa que
constituye su objeto; por la prdida entera del capital o por la apertura de la fase de
liquidacin de la compaa declarada en concurso.
Segn se establece en el artculo 222 del Cdigo de Comercio las compaas colectivas y
en comandita se disolvern, adems, totalmente por las siguientes causas:
1. La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto
expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir
sta entre los socios sobrevivientes.
2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitacin de un socio gestor para
administrar sus bienes.
3. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de cualquiera de los socios
colectivos.
En las Compaas colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios
exigiere su disolucin, los dems no podrn oponerse sino por causa de mala fe en el que lo
proponga.
La disolucin dar lugar a la liquidacin de la sociedad, salvo en aquellos casos en los que
se efecte la cesin en bloque del patrimonio (fusin por absorcin o por creacin de una
nueva sociedad).
En las Sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradiccin por parte de
alguno de los socios, continuarn encargados de la liquidacin los que hubiesen tenido la
administracin del caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los
socios, se convocar sin dilacin junta general y se estar a lo que en ella se resuelva, as
en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo
relativo a la forma y trmites de la liquidacin y a la administracin del caudal comn.
Ningn socio podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la divisin de la masa
social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa, o
no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente.
De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarn las cantidades que
hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les
hubiese anticipado la compaa.
1. Reapertura de la contabilidad
DEBE HABER
(---) Cuentas deudoras a (---) Cuentas acreedoras
2. Ajuste del activo contable al activo real
DEBE HABER
(---) Cuentas correctoras de activo a (---) Cuentas de activo
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3. Liquidacin del activo
DEBE HABER
(57) Tesorera
(---) Dficit (resultados negativos) a (---) Cuentas de activo
(---) Dficit (resultados positivos)
4. Graduacin del pasivo
DEBE HABER
(---) Cuentas de pasivo a (---) Seccin 1, Grupo 1
(---) Seccin 1, Grupo 2

5. Liberacin del pasivo, dentro de los lmites que permiten las disponibilidades existentes
DEBE HABER

(---) Seccin 2, Grupo 1 a (57) Tesorera
6. Por el saldo de las cuentas de pasivo que correspondan a aquellas obligaciones de

pago que no han sido abonadas por no existir activo para hacerlas frente. Esta
cantidad estar recogida en la cuenta de Dficit. Se proceder al cierre definitivo de la
contabilidad, cancelando esas cuentas.
DEBE HABER
a (---) Dficit
Al responder los socios colectiva e ilimitadamente de las deudas que no han podido
satisfacerse con los activos de la sociedad, los acreedores pueden ahora recurrir
contra cualquiera de ellos. Esas actuaciones no se reflejan en la contabilidad de la
sociedad.
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10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS
En las sociedades comanditarias, como en las colectivas, predomina el elemento personal y,

en buena parte, les son de aplicacin las normas que regulan las sociedades colectivas.
En la sociedad comanditaria existen dos clases de socios:
los socios colectivos: desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden
frente a terceros subsidiaria y solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales y
los socios comanditarios: no participan en la gestin de la sociedad y su
responsabilidad est limitada a su aportacin social. No obstante, si algn comanditario
incluyese su nombre o consintiese su inclusin en la razn social, quedar sujeto,
respecto a las personas extraas a la Compaa, a las mismas responsabilidades que
los gestores, sin adquirir ms derechos que los correspondientes a su calidad de
comanditario.
Sociedades comanditarias y sociedades colectivas presentan una serie de notas comunes:
1. Son sociedades personalistas.
2. En la escritura social de la compaa en comandita constarn las mismas
circunstancias que en la colectiva.
3. La compaa en comandita girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de
algunos de ellos, o de uno solo, debiendo aadirse, en estos dos ltimos casos, al
nombre o nombres que se expresen las palabras y Compaa, y en todos, las de
Sociedad en comandita.
4. La sociedad comanditaria, al igual que la colectiva, forma una comunidad de trabajo, si
bien limitada a los socios colectivos, pues los socios comanditarios no pueden
participar en la administracin y gestin social.
La obligacin fundamental de los socios comanditarios consiste en liberar su compromiso
de aportacin. Deben soportar los resultados negativos de la sociedad en la forma
prevista en la escritura social y, en su defecto, en funcin de su participacin en el capital, si
bien el lmite de su responsabilidad econmica viene determinado por su aportacin. Tienen
derecho a participar en los beneficios de la sociedad y en el lquido resultante en caso de
liquidacin.
Esquema contable
Por el compromiso de aportacin
DEBE HABER
(---) Socios, parte no desembolsada a (1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital
(1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital
(100X) Socio comanditario X, cuenta de
Capital
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Por la liberacin del compromiso de aportacin
DEBE HABER
Si la constitucin de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportacin de los

socios se realizara de forma simultnea, se contabilizara el siguiente asiento
DEBE HABER
(57) Tesorera a (1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital
Capital
10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones
La sociedad en comandita por acciones tendr el capital dividido en acciones, que se

formar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los trminos previstos por los
artculos 127 y 137 del Cdigo de Comercio.
Se aplica a la sociedad en comandita por acciones el TRLSA, en todo lo que no resulte
incompatible con lo especficamente establecido para las sociedades comanditarias por
acciones en el Cdigo de Comercio y, en especial, en los aspectos siguientes:
Facultades, derechos y deberes de los administradores.
Modificaciones de los estatutos (se requiere tambin el consentimiento expreso de todos
los socios colectivos.
Causas de disolucin: hay que tener en cuenta, adems de las previstas en el TRLSA,
las de fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo
que en el plazo de seis meses y mediante modificaciones en los estatutos se incorpore
algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.
Esquema contable
Por el compromiso de aportacin, emitiendo las acciones a la par
DEBE HABER
(---) Socios, parte no desembolsada
(por el compromiso de los socios
colectivos)
(103) Socios por desembolsos no exigidos a (1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital
Capital
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Por la exigencia de desembolso y la realizacin del mismo
DEBE HABER
(558) Socios por desembolsos exigidos a (103) Socios por desembolsos no exigidos
(558) Socios por desembolsos exigidos
Si los resultados son positivos todos los socios, colectivos y comanditarios, participarn
del beneficio en proporcin al inters que tengan en la sociedad, salvo pacto en contrario.
Si los resultados son negativos, hay que distinguir dos procedimientos para su
saneamiento:
a) Si las prdidas, una vez deducidas las reservas o los beneficios no repartidos, son
inferiores al capital social, pueden compensarse con:
Reservas o beneficios pendientes de aplicacin.
Desembolsos de los socios a fondo perdido.
Beneficios futuros, permaneciendo temporalmente en el balance hasta que se
produzcan tales beneficios.
b) Si las prdidas ocasionan que el patrimonio neto sea negativo se aplicar en primer
lugar el importe de las reservas y, por el resto todos los socios perderan su capital y
los socios colectivos deberan aportar adems el importe de las prdidas que
excedieran al capital social.
10.3.3 Ampliacin de capital
La sociedad puede ampliar capital:

1. Por nuevas aportaciones de los socios.
Contablemente se procedera igual que en la constitucin de la sociedad.
2. Por entrada de nuevos socios que aporten capital:
La aportacin de los nuevos socios debe mantener la proporcionalidad existente entre
el capital social y los recursos autogenerados por la sociedad hasta la fecha.
3. Por la capitalizacin de beneficios no distribuidos
DEBE HABER
(11X) Reservas
(120) Remanente a (100) Capital social
4. Por absorcin de otra sociedad o empresa individual.
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10.3.4 Reduccin de capital
La sociedad puede reducir capital por devolucin a los socios de una parte de su aportacin,
por separacin de algn socio y por reembolso o amortizacin de capital.
El registro contable de estas operaciones corresponder a los de las sociedades colectivas y
annimas.
10.3.5 Disolucin y liquidacin
Las causas y el desarrollo contable de la disolucin y liquidacin de estas sociedades han

sido expuestos en el apartado de sociedades colectivas.
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CAPTULO 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN


Captulo 11. Disolucin y liquidacin (Sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS) 3

11.1 DISOLUCIN 3
11.2 LIQUIDACIN 4
11.3 EXTINCIN 6
11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIN 6
11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIN DEL PATRIMONIO EFECTIVO
RESULTANTE 12
11.5.1. Desigualdad en la liberacin de acciones 12
11.5.2. Acciones privilegiadas y acciones sin voto 14
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Captulo 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)
11.1 DISOLUCIN
Se considera disolucin de una sociedad annima al acto jurdico que, en virtud de las
causas previstas en la ley o en los estatutos, abre el proceso de liquidacin que dar
lugar a la extincin de la misma.
La disolucin de una sociedad no supone su desaparicin sino la apertura del denominado
periodo de liquidacin que tiene por objeto convertir en dinero lquido la totalidad del activo
de la empresa, pagar las deudas que componen su pasivo y repartir el patrimonio lquido
resultante entre los accionistas o socios. El artculo 264 del TRLSA establece que la
sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza.
Durante este tiempo deber aadir a su nombre la frase en liquidacin.
Para que exista disolucin es necesario que se den las causas previstas por el TRLSA y en
los estatutos sociales.
Las causas por las que una sociedad annima puede disolverse aparecen en el artculo
260 del TRLSA:
1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artculo 103 del TRLSA.
2. Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos. De acuerdo con el artculo 261 del
TRLSA transcurrido el trmino de duracin de la sociedad, sta se disolver de pleno
derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita
la prrroga en el Registro Mercantil.
3. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta
de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que
resulte imposible su funcionamiento.
4. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso
conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.
5. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.
6. Por la fusin o escisin total de la sociedad.
7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el
procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin la sociedad quedar
automticamente disuelta. En este ltimo caso, el juez del concurso har constar la
disolucin en la resolucin de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar la
liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley
Concursal.
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Cuando concurra alguna de las causas previstas en los nmeros 3, 4, 5 y 7 del apartado
1 del artculo 260, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general
constituida con arreglo al artculo 102.
Los administradores debern convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que
adopte el acuerdo de disolucin. Asimismo podrn solicitar la declaracin de concurso por
consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente,
siempre que la referida reduccin determine la insolvencia de la sociedad, en los trminos a
que se refiere el artculo 2 de la Ley Concursal.
Cualquier accionista podr requerir a los administradores para que se convoque la Junta si,
a su juicio, existe causa legtima para la disolucin, o para el concurso.
En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o
ste fuese contrario a la disolucin, cualquier interesado podr solicitar la disolucin judicial
de la sociedad.
Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando
el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. La solicitud habr
de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin
de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el
acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado.
El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se inscribirn en el
Registro Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en
uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social.
11.2 LIQUIDACIN
A la disolucin le sigue, en algunos casos, un periodo denominado liquidacin. Puede darse

la circunstancia de que la disolucin no contine con un proceso liquidatorio: as sucede en
los supuestos de fusin o escisin total o cualquier otro de cesin global del activo y el
pasivo (art. 266 TRLSA).
Durante la fase de liquidacin tendr lugar:
la realizacin del activo,
la cancelacin de las obligaciones y
el reparto entre los socios del haber social resultante.
En esta fase la sociedad conserva su personalidad jurdica y su actividad pasa a ser
liquidatoria (en lugar de lucrativa). Por ello la sociedad aade a su nombre comercial la frase
en liquidacin.
Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin
de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones,
asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artculo 272 del TRLSA. No
obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su
concurso para la prctica de las operaciones de liquidacin.
Al nombramiento y funciones de los liquidadores se refieren los artculos 268 y 272 del
TRLSA respectivamente. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el
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nombramiento de liquidadores, corresponder su designacin a la junta general. El nmero

de liquidadores ser siempre impar.
En cuanto a las funciones de los mismos se ocuparn de:
a) Suscribir, en unin de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al
tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la
liquidacin.
b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la
integridad de su patrimonio.
c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica
subasta.
e) Percibir los crditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la
liquidacin. Tambin podrn exigir el pago de otros dividendos hasta completar el
importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los
acreedores.
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales.
g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen
en esta Ley.
h) Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los indicados
fines.
Los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar del Juez
de Primera Instancia del domicilio social la designacin de un interventor que fiscalice las
operaciones de liquidacin. Tambin, podr, en su caso, nombrar un interventor el sindicato
de obligacionistas.
De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 273 del TRLSA los liquidadores, peridicamente,
pondrn en conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada
caso se reputen ms eficaces, el estado de la liquidacin. Si sta se prolongase por un
plazo superior al prevenido para la redaccin del balance anual, los liquidadores
formalizarn y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil un estado de cuentas
que permita apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin.
Terminada la liquidacin, los liquidadores formarn el balance final, que ser censurado por
los interventores, si hubiesen sido nombrados. Tambin determinarn la cuota del activo
social que deber repartirse por cada accin.
El balance final se someter, para su aprobacin, a la junta general de accionistas y se
publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de mayor
circulacin en el lugar del domicilio social. Dicho balance podr ser impugnado por el socio
que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Seccin Segunda del Captulo V del
TRLSA, en cuanto sean aplicables.
Transcurrido el trmino para impugnar el balance sin que contra l se hayan formulado
reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al reparto entre
los accionistas del haber social existente, atenindose a lo que del balance resulte.
A la divisin del haber social se refiere el artculo 277 de TRLSA en los siguientes
trminos:
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1. La divisin del haber social se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen
establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de
accionistas.
2. En todo caso se tendrn en cuenta las siguientes:
Los liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio social sin que
hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus
crditos.
Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago.
El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se
repartir entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto,
en proporcin al importe nominal de las acciones.
Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en

primer trmino a las acciones sin voto (art. 91.3 TRLSA); despus, a los accionistas que
hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese
desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe
nominal de sus acciones.
En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no
bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.
11.3 EXTINCIN
Una vez transcurrido el periodo de liquidacin se llega a la extincin de la sociedad, para lo

cual es necesario que, una vez aprobado el balance final, los liquidadores soliciten del
Registrador mercantil la cancelacin de los asientos referentes a la sociedad extinguida y
depositen en dicho Registro los libros de comercio y documentos relativos a su trfico.
Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier
perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeo de su
cargo.
La funcin de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidacin.
Por revocacin de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya
sido designado en los estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del artculo
103 del TRLSA.
Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que
representen la vigsima parte del capital social.
11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIN
Una vez disuelta la sociedad e iniciado el periodo de liquidacin de la misma, se produce la

ruptura o quiebra del principio contable de empresa en funcionamiento. Por ello, se inicia un
periodo en el que no se pretende obtener un resultado, sino la realizacin o venta de los
activos, el pago de los pasivos y el reparto del haber social resultante.
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Con carcter previo al registro de las operaciones de liquidacin la sociedad proceder a:

a determinar el beneficio ordinario derivado de su gestin (regularizacin contable).
a distribuir, en su caso, el beneficio obtenido y
al cierre de la contabilidad y obtencin de un inventario y un balance.
Al iniciarse el periodo de liquidacin los liquidadores, en unin con los administradores,
debern suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus
funciones con referencia al da en el que se inicie la liquidacin, en consecuencia, deber
reabrirse la contabilidad en el citado balance.
El desarrollo contable de la liquidacin es el siguiente:
1. Reapertura de la contabilidad.
DEBE HABER
(---) Cuentas deudoras a (---) Cuentas acreedoras
2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales.

Eliminacin de las cuentas compensadoras de activo y pasivo (amortizaciones,
deterioros de valor,). Las cuentas compensadoras de activo se eliminan contra
las cuentas a las que compensan con el fin de ajustar el activo contable.
DEBE HABER
(---) Amortizacin acumulada a (---) Cuentas de activo
(---) Deterioro de valor de a (---) Cuentas de activo
3. Realizacin del activo y pago de las deudas.

Consiste en convertir en liquidez todos los bienes y derechos integrantes del
patrimonio de la sociedad. Las diferencias entre el valor contable de los mismos y su
valor de realizacin aumentar o disminuir el patrimonio neto a distribuir entre los
socios. Aparecer en este momento la cuenta Resultados de liquidacin. Esta cuenta
recoge los beneficios o prdidas de las operaciones propiamente liquidatorias, as
como los gastos e ingresos que tengan lugar durante el proceso liquidativo. No
aparece en el PGC si bien entre la doctrina contable se suele utilizar la cuenta 128.
DEBE HABER
(57-) Tesorera
(Por el precio de venta)
(128) Resultados de liquidacin a (---) Cuentas de activo
(Prdidas) (Valor contable)
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DEBE HABER
(57-) Tesorera a (---) Cuentas de activo
(Por el precio de venta) (Valor contable)
(128) Resultados de liquidacin
(Beneficios)
Realizacin del pasivo
DEBE HABER
(---) Cuentas de pasivo
(Valor contable)
(128) Resultados de liquidacin a (57-) Tesorera
(Prdidas) (Por el pago)
4. Pago de los gastos inherentes al periodo de liquidacin.

Por el devengo y pago de los gastos asociados a la liquidacin, tales como honorarios
de liquidadores, se har:
DEBE HABER
(128) Resultados de liquidacin a (57-) Tesorera
5. Reconocimiento del haber social.
DEBE HABER
(---) Cuentas de neto a (---) Accionistas, cuenta de liquidacin
(128) Resultados de liquidacin
(Si el saldo es acreedor)
6. Balance final de liquidacin.
7. Clculo del reparto por accin y pago de la liquidacin.
DEBE HABER
(---) Accionistas, cuenta de liquidacin a (57-) Tesorera
8. Cierre definitivo de la contabilidad.

Hay que tener en cuenta que:
a) Las cuotas no reclamadas en el trmino de los 90 das siguientes a la publicacin del
acuerdo de pago se consignarn en depsito en el Banco de Espaa o en la Caja
General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos (art. 276.2 del TRLSA).
b) No son de aplicacin los principios contables en la realizacin de los ajustes de
liquidacin.
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c) La Cuenta de Resultados de liquidacin tiene el mismo tratamiento contable que la de

Prdidas y Ganancias y no figura codificada en el PGC.
d) La Cuenta Accionistas, cuenta liquidacin, que se utiliza para liquidar a los accionistas,
tampoco figura codificada en el PGC.
e) Para el clculo del reparto por accin es preciso observar los diferentes tipos de
acciones que constituyen el capital social de la sociedad.
Ejemplo:
Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin al cierre del ejercicio
20X0:

Existencias 700.000 Reservas voluntarias 2.000.000
Clientes 500.000 Resultados negativos de (3.000.000)
Caja, euros 6.000 Deudas a largo plazo 1.500.000
NETO y PASIVO
El capital social est formado por 15.000 acciones ordinarias y por 5.000 acciones sin voto,
todas ellas de 100 euros nominales cada una y desembolsadas en su totalidad.
Los liquidadores han efectuado las siguientes operaciones:
a) Venta del inmovilizado por 4.000.000 euros.

b) Venta de existencias por 1.000.000 euros.
c) Se ha cobrado un 90% del saldo de clientes. El resto se considera incobrable.
d) Gastos de personal: 300.000 euros.
e) Se cancelaron todas las deudas y se pag a los proveedores.
f) Gastos de liquidacin: 100.000 euros.
Contabilizar las operaciones de liquidacin de la sociedad.
1. Apertura de la contabilidad
DEBE HABER
7.356.000 Cuentas de activo a Cuentas de pasivo 7.356.000
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2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales.
Eliminacin de las cuentas compensadoras
DEBE HABER
300.000 (281) Amortizacin a (21x) Inmovilizaciones 300.000
acumulada del inmovilizado materiales
material
Agrupacin de las prdidas
DEBE HABER
3.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (121) Resultados negativos 3.000.000
3. Realizacin del activo y pago de las deudas.
DEBE HABER
4.000.000 (572) Bancos e instituciones a (21x) Inmovilizaciones 2.700.000
de crdito c/c vista, euros materiales
(128) Resultados de 1.300.000
liquidacin
DEBE HABER
1.000.000 (572) Bancos e instituciones a (3xx) Existencias 700.000
(128) Resultados de 300.000
liquidacin
DEBE HABER
50.000 (128) Resultados de a (430) Clientes 500.000
liquidacin
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DEBE HABER
6.000 (572) Bancos e instituciones a (570) Caja, euros 6.000
Pago de las deudas
DEBE HABER
900.000 (400) Proveedores
1.500.000 (171) Deudas a largo plazo
256.000 (521) Deudas a corto plazo a (572) Bancos e instituciones 2.656.000
4. Pago de los gastos de personal y de liquidacin
DEBE HABER
400.000 (128) Resultados de a (572) Bancos e instituciones 400.000
(300.000 + 100.000)
5. Reconocimiento del haber social
DEBE HABER
2.000.000 (100) Capital social
2.000.000 (113) Reservas voluntarias
1.150.000 (128) Resultados de a (129) Resultado del ejercicio 3.000.000
liquidacin
(---) Accionistas, cuenta de 2.550.000
liquidacin
6. Balance final de liquidacin

Bancos e instituciones de 2.550.000 Accionistas, cuenta de 2.550.000
crdito c/c vista, euros liquidacin
NETO y PASIVO
7. Clculo del reparto por accin:

Las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor
desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en
caso de liquidacin de la sociedad (art. 91.3 TRLSA).
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Acciones sin voto: 5.000 100 = 500.000 euros
2.550.000 500.000
Acciones con voto: = 136,66 euros por accin
15.000
15.000 136,66 = 2.050.000 euros
8. Cierre definitivo de la contabilidad y pago a los accionistas
DEBE HABER
2.550.000 (---) Accionistas, cuenta de a (572) Bancos e instituciones 2.550.000
11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIN DEL PATRIMONIO EFECTIVO

RESULTANTE
11.5.1 Desigualdad en la liberacin de acciones
El artculo 277 del TRLSA establece en su apartado 2.2 que si todas las acciones no se
hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas
que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que
hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al
importe nominal de sus acciones.
En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no
bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.
Ejemplos:
1. El capital de una sociedad annima est compuesto por dos series de acciones:
Serie N de Nominal de Porcentaje

acciones cada accin desembolsado
A 10.000 10 euros 100 %
B 10.000 10 euros 50%
El haber social a distribuir entre los accionistas asciende a 100.000 euros.
En primer lugar hay que reembolsar la diferencia a las series que han desembolsado un
porcentaje mayor, con el fin de igualarlas con las series que han desembolsado menos.
Serie Primer reembolso Segundo reembolso Total

A 50.000 euros 25.000 euros 75.000 euros
(10.000 10 50%) (100.000 50.000) 50%
B - 25.000 euros 25.000 euros
(100.000 50.000) 50%
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Serie Desembols Recibe Pierde

(25% de lo invertido)
B 50.000 euros 25.000 euros 25.000 euros
(50% de lo invertido)
2. El capital de una sociedad annima est compuesto por dos series de acciones:
Serie N de Nominal de Porcentaje

acciones cada accin desembolsado
A 15.000 20 euros 100 %
B 5.000 15 euros 50%
El haber social a distribuir entre los accionistas asciende a 350.000 euros.
En primer lugar es necesario unificar el nominal de las acciones:
15.000 20 = 300.000
300.000
= 20.000 Serie A: 20.000 acciones de 15 euros nominales cada una.
15
Serie Primer reembolso Segundo reembolso Total

(20.000 15 50%) 20.000
(350.000 150.000)
25.000
B - 40.000 euros 40.000 euros
5.000
(350.000 150.000)
25.000
Serie Desembols Recibe Gana

(3,33% de lo invertido)
B 37.500 euros 40.000 euros 2.500 euros
(6,66% de lo invertido)
11.5.2 Acciones privilegiadas y acciones sin voto
En el caso de que existan acciones con preferencia en el reembolso en el caso de

liquidacin, en el reparto del haber social se les asignar su parte a los accionistas
preferentes y el resto se repartir entre el resto de los accionistas ordinarios.
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El TRLSA establece que las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener
el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las
restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.
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CAPTULO 12 COMBINACIONES DE
NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES

Captulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES 4

12.1 CONCEPTO 4
12.2 CLASES Y FORMAS DE REGISTRO 4
12.3 MTODO DE ADQUISICIN 5
12.3.1. Identificacin de la empresa adquirente 6
12.3.2. Determinacin de la fecha de adquisicin 7
12.3.3. Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios 8
12.3.4. Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los
pasivos asumidos 9
12.3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa 10
12.3.6 Contabilidad provisional 12
12.3.7. Combinaciones de negocios realizadas por etapas 14
12.4 LA FUSIN 16
12.4.1. Concepto y clases 16
12.4.2. Requisitos legales 17
12.4.3. Clculo del patrimonio neto 19
12.4.4. Clculo del valor real de las acciones 21
12.4.5. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad
22
12.4.6. Relacin de canje 23
12.4.7. Contabilizacin 25
12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida 26
12.4.7.2. Adquisicin inversa 36
12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan 40
12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas 46
12.5 REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO 51
12.6 LA ESCISIN 56
12.6.1. Concepto y clases 56
12.6.2. Requisitos legales 58
12.6.3. Relacin de canje 59
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12.6.4. Contabilizacin 61
12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida 61
12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva) 62
12.6.4.3. Acciones propias 65
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Captulo 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES
12.1 CONCEPTO
La norma de registro y valoracin (NRV) 19 del Plan General de Contabilidad (PGC) define
las combinaciones de negocios como aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios. Adems de la citada NRV, algunos
aspectos relevantes de estas operaciones aparecen tratados en las NRV 6 (fondo de
comercio), 21 (operaciones entre empresas del grupo) y 9 (instrumentos financieros).
A efectos de la NRV 19 del PGC,
- un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad
econmica dirigida y gestionada con el propsito de proporcionar un rendimiento,
menores costes u otros beneficios econmicos a sus propietarios o partcipes y
- control es el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de un negocio
con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades.
No estamos ante una combinacin de negocios:
- cuando una entidad obtiene el control de una o ms entidades que no son
negocios (por ej.: sociedades patrimoniales),
- cuando no se adquiere el control (por ej.: no se dispone de la mayora de los
derechos de voto),
- en las operaciones de concentracin empresarial en las que las distintas
sociedades o empresas que los integran no pierden su personalidad jurdica o
- en el caso de uniones temporales de empresas, que carecen de personalidad
jurdica propia, o agrupaciones de inters econmico que, aunque gozan de
personalidad jurdica tienen como finalidad la prestacin de servicios a los
partcipes.
12.2 CLASES Y FORMAS DE REGISTRO
Las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden

originarse como consecuencia de:
a) La fusin (absorcin o creacin de una nueva empresa) o escisin de varias empresas.
b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que
constituya uno o ms negocios. La empresa transmitente debe disolverse o bien reducir
patrimonio si se trata de la venta de una parte de la misma.
c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo
las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o
posterior ampliacin de capital.
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d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no
previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta
ltima sin realizar una inversin.
En funcin de las circunstancias en las que se produzca la combinacin de negocios el PGC
establece tres formas de registro:
- En las combinaciones directas es decir, tipos a) y b) (fusin y escisin y
adquisicin de un patrimonio empresarial)- cuando se dan entre empresas
independientes, se aplica el mtodo de adquisicin descrito en el segundo
apartado de la NRV 19.
- Las operaciones de fusin, escisin o aportacin no dineraria de un negocio entre
empresas del grupo, se registran en los trminos establecidos en la norma
relativa a operaciones entre empresas del grupo (NRV 21).
- En las combinaciones de negocios a que se refieren las letras c) y d) anteriores,
la empresa inversora, en sus cuentas anuales individuales, valorar la inversin
en el patrimonio de otras empresas del grupo conforme a lo previsto para dichas
empresas en el apartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros.
En las cuentas anuales consolidadas, estas combinaciones de negocios se
contabilizarn de acuerdo con lo que dispongan las normas de consolidacin
aplicables.
Tipo de combinacin de negocios Normas contables aplicables
Fusiones y escisiones fuera del grupo
Adquisicin de elementos patrimoniales fuera
del grupo
Mtodo de adquisicin (aptdo. 2 NRV 19)
Adquisicin de elementos patrimoniales
dentro del grupo (excepto aportaciones no
dinerarias de negocios)
Fusiones y escisiones dentro del grupo
Operaciones entre empresas del grupo
Aportaciones no dinerarias de negocios (aptdo. 2 NRV 21)
dentro del grupo
Adquisicin de acciones o participaciones
Otras operaciones en las que se adquiere el Instrumentos financieros (aptdo. 2.5 NRV 9).
control sin realizar inversin
Las empresas que se extingan en la combinacin de negocios, debern registrar el traspaso

de los activos y pasivos, cancelando las correspondientes partidas de activo y pasivo as
como las partidas de patrimonio neto.
12.3 MTODO DE ADQUISICIN
Se utiliza este mtodo en las combinaciones de negocios originadas como consecuencia de

fusiones o escisiones de empresas que no forman parte de un grupo, o como consecuencia
de la adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que
constituyan uno o ms negocios.
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En el segundo apartado de la NRV 19 se seala que el mtodo de adquisicin supone que

la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisicin:
los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as
como, en su caso,
la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinacin
de negocios.
A partir de dicha fecha se registrarn los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera
que correspondan.
La aplicacin del mtodo de adquisicin supone:
a) Identificar la empresa adquirente
b) Determinar la fecha de adquisicin
c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Junto al procedimiento general se regula la forma en la que debe aplicarse el mtodo de
adquisicin en dos situaciones especiales:
a) Combinaciones de negocios que, a final de ejercicio, slo han podido ser objeto de
valoracin provisional y
b) Combinaciones de negocios efectuadas por etapas.
12.3.1. Identificacin de la empresa adquirente
La empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios

adquiridos.
Como regla general, se considerar como empresa adquirente la que entregue una
contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos.
No obstante, para determinar qu empresa es la que obtiene realmente el control tambin
se tomarn en consideracin, entre otros, los siguientes criterios:
a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente
mayor que el del otro u otros que intervienen en la operacin, en cuyo caso la
empresa adquirente normalmente ser la de mayor valor razonable.
b) Si la combinacin diera lugar a que la direccin de una de las empresas que
se combinan tenga la facultad de designar el equipo de direccin del negocio
combinado, en cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo de
gestin ser la adquirente.
c) Si en la combinacin de negocios participan ms de dos empresas o
negocios, se considerarn otros factores, tales como cul es la empresa que
inici la combinacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una
de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor
que el de los otros.
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En cualquier caso, para identificar la empresa adquirente se atender a la realidad

econmica y no slo a la forma jurdica de la combinacin de negocios. Por ejemplo, si la
sociedad adquirente desde el punto de vista jurdico es una entidad muy pequea que tiene
que emitir un volumen elevado de acciones para su entrega en contraprestacin a los
accionistas de las sociedad adquirida, de forma que stos se convierten en accionistas
mayoritarios, nos encontraremos ante una combinacin inversa, que se registrar de
acuerdo con su realidad econmica.
Cuando se constituya una nueva empresa sta no podr ser designada como adquirente,
sino que se identificar como tal a una de las empresas o negocios que participen en la
combinacin y que existan con anterioridad a sta.
Ejemplo:
Las sociedades A, S.A. y B, S.A. acuerdan fusionarse creando la sociedad C, S.A., en

la que dispondrn de igual nmero de derechos de voto. El valor razonable de A es 500.000
euros y el de B de 400.000 euros. Determinar la sociedad adquirente.
Ninguna de las dos sociedades ha entregado contraprestacin, por lo que no es de
aplicacin la regla general y hay que acudir a otros criterios.
La nueva sociedad no puede considerarse tampoco como adquirente porque en los casos
en los que se constituya una nueva empresa, la entidad adquirente debe existir con
anterioridad.
Por otra parte, dado que ambas sociedades tienen igualdad de derechos de voto, se
atender al mayor valor razonable. En consecuencia, A, S.A. es la sociedad adquirente.
12.3.2. Determinacin de la fecha de adquisicin
La fecha de adquisicin es aquella en la que la empresa adquirente adquiere el control del

negocio o negocios adquiridos.
Uno de los aspectos esenciales en las combinaciones de negocios es el corte de
operaciones, ya que los ingresos y gastos y los flujos de tesorera desde la fecha de
adquisicin se reconocen por la adquirente.
La consideracin de la fecha de adquisicin cobra especial relevancia en las operaciones
conocidas como combinaciones por etapas, en las cuales la empresa adquirente obtiene el
control de un negocio mediante varias transacciones independientes realizadas en distintas
fechas. Aunque la fecha de adquisicin es la fecha en la que se obtiene el control, en cada
una de las transacciones individuales sucesivas hasta la adquisicin del control, se calcula
el fondo de comercio que aflora, como si se tratara de una combinacin de negocios en s
misma, aislada del resto de transacciones, siendo el fondo de comercio total que surge en la
combinacin de negocios la suma de esos clculos individuales.
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12.3.3. Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios
El coste de una combinacin de negocios vendr determinado por la suma de:

a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados,
de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio
emitidos a cambio de los negocios adquiridos.
b) El valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de
eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones (por ejemplo,
consecucin por parte del negocio adquirido de un determinado nivel de
resultados en el ejercicio siguiente a aquel en el que se ha producido la
combinacin), siempre que tal contraprestacin se considere probable y su valor
razonable pueda ser estimado de forma fiable.
c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinacin, como los
honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan
en la operacin.
No sera correcto considerar como parte del coste de la combinacin de negocios,
los costes incurridos una vez que se ha obtenido el control, tales como los honorarios
de tasadores por trabajos de determinacin del valor razonable de los activos
adquiridos y pasivos asumidos, que se realicen despus de la fecha de adquisicin;
se trata de costes asociados a la integracin del negocio adquirido, ms que a su
adquisicin, por lo que se registrarn como gastos.
No forman parte, en ningn caso, del coste de la combinacin de negocios los gastos
relacionados con la emisin de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos
financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se
contabilizarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.
Con carcter general y salvo que exista una valoracin ms fiable, el valor razonable de los
instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como
contraprestacin en una combinacin de negocios ser su precio cotizado, si dichos
instrumentos estn admitidos a cotizacin en un mercado activo.
Ejemplo:
Se dispone de los siguientes datos de las sociedades A y B:

Sociedad A Sociedad B
Capital Social 1.087.500 500.000
Nm. acciones 18.125 10.000
La sociedad A absorbe a la sociedad B, establecindose la relacin de canje en una
accin de la sociedad B por dos acciones de A ms 4 euros en efectivo. El valor razonable
de A se fija en 1.268.750 euros.
Los costes directamente relacionados con la combinacin de negocios han ascendido a
90.000 euros, en los que se comprenden 30.000 euros por honorarios de notarios y
registradores.
Calcular el coste total de la combinacin de negocios.
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Valor razonable de los

activos entregados 10.000 accs soc. B 4 euros 40.000,00 euros
(dinero)
Capital social:
Nm. acciones a emitir por la soc. A =
20.000 60 =
Valor razonable de los 10.000 accs. soc. B 2 = 20.000 acciones
1.200.000,00 euros
instrumentos de Valor nominal = 1.087.500 / 18.125 = 60 euros
patrimonio emitidos Prima de emisin:
Valor de emisin = 1.268.750 / 18.125 = 70
20.000 (70 60) =
euros
200.000,00 euros
Costes directamente relacionados con la combinacin de negocios (*) 60.000,00 euros
Coste total de la
combinacin de (40.000 +1.200.000 + 200.000 + 60.000) 1.500.000 euros
negocios
(*) Los honorarios de notarios y registradores (30.000 euros) son gastos relacionados con la emisin
de las acciones, y en ningn caso forman parte del coste de la combinacin de negocios.
12.3.4. Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los

pasivos asumidos
En la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se

registrarn, con carcter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor
razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.
El PGC establece reglas de valoracin especficas para determinados activos adquiridos y
pasivos asumidos:
1. Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la venta de
acuerdo con lo establecido al respecto en la norma correspondiente a estos activos,
se reconocern por su valor razonable menos los costes de venta.
2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarn por la cantidad que se
espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, segn los tipos de gravamen que
vayan a ser de aplicacin en los ejercicios en los que se esperen realizar los activos
o pagar los pasivos, a partir de la normativa en vigor o que se haya aprobado y est
pendiente de publicacin, en la fecha de adquisicin. Los activos y pasivos por
impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto en la norma
relativa a impuestos sobre beneficios.
3. Si en la fecha de adquisicin, el negocio adquirido mantiene un contrato de
arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las
condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente,
un inmovilizado intangible o una provisin.
4. Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin definida se
contabilizarn, en la fecha de adquisicin, por el valor actual de las retribuciones
comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos
con los que se liquidarn las obligaciones.
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El valor actual de las obligaciones incluir en todo caso los costes de los servicios
pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introduccin de un
plan, antes de la fecha de adquisicin.
5 En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya
valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la
contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias (diferencia
negativa de consolidacin), dicho activo se valorar deduciendo del importe de su
valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha
diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho
activo no deber ser registrado.
Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente sern los que se reciban y
asuman como consecuencia de la operacin en que consista la combinacin y cumplan la
definicin de activos y pasivos establecida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, con
independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente
reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el
negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales.
En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como
contingencias, la empresa adquirente reconocer como pasivo el valor razonable de asumir
tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente
fiabilidad.
12.3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
Para determinar si surge un fondo de comercio o una diferencia negativa se realiza la

siguiente operacin:
(+) [Valor razonable de los activos identificables adquiridos - Valor razonable de los
pasivos asumidos]
(-) Coste de la combinacin de negocios
Si dicho resultado es negativo, es decir, existe un exceso en la fecha de adquisicin, del
coste de la combinacin de negocios sobre el correspondiente valor de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, surge un fondo de comercio,
que se registra en la cuenta 204 Fondo de comercio.
En el supuesto excepcional de que el resultado de la operacin sea positivo, es decir,
cuando el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos es
superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso se contabiliza en la cuenta de
prdidas y ganancias como un ingreso, abonndose la cuenta 774 Diferencia negativa en
combinaciones de negocios.
Ejemplo:
Se adquiere una empresa cuyos datos contables son los siguientes:

- Activo: 750.000 euros
- Pasivo: 250.000 euros
El valor razonable del activo es 820.000 euros.
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Realizar los asientos contables que procedan por dicha adquisicin, teniendo en cuenta las
dos opciones siguientes:
a) Se abonan 600.000 euros
b) Se abonan 540.000 euros
Opcin a): se abonan 600.000 euros
Coste de la combinacin de negocios 600.000

Valor contable (750.000 250.000) 500.000
Diferencia 100.000 (1)
Plusvala (820.000 750.000) 70.000 (2)
Fondo de comercio [(1) (2)] 30.000
DEBE HABER
820.000 (----) Cuentas de activo
30.000 (204) Fondo de comercio a (----) Cuentas de pasivo 250.000
Opcin b): se abonan 540.000 euros

Valor contable (750.000 250.000) 500.000
Plusvala (820.000 750.000) 70.000 (2)
Diferencia negativa de combinacin - 30.000

de negocios [(1) (2)]
DEBE HABER
820.000 (----) Cuentas de activo a (----) Cuentas de pasivo 250.000
(774) Diferencia negativa en 30.000
combinaciones de negocios
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12.3.6 Contabilidad provisional
Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinacin de negocios no

se pudiese concluir el proceso de valoracin necesario para aplicar el mtodo de
adquisicin, las cuentas anuales se elaborarn utilizando valores provisionales.
Los valores provisionales sern ajustados en el perodo necesario para obtener la
informacin requerida para completar la contabilizacin inicial. Dicho perodo en ningn caso
ser superior a un ao desde la fecha de la adquisicin.
En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales nicamente incorporarn
informacin relativa a los hechos y circunstancias que existan en la fecha de adquisicin y
que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha.
Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilizacin inicial se realizarn de
forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se
derivaran de haber tenido inicialmente la informacin que se incorpora. Por lo tanto:
- Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se considerarn
realizados en la fecha de adquisicin.
- El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregir, con efectos
desde la fecha de adquisicin, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor
inicial de los activos y pasivos identificables.
- La informacin comparativa incorporar los ajustes.
Transcurrido el perodo mencionado de un ao, las modificaciones ms tpicas se limitarn a
las ocasionadas por ajustes en el valor razonable de las contraprestaciones adicionales que
forman parte del coste de la combinacin de negocios o a la correccin de errores de
acuerdo con la NRV 22 (cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables).
Ejemplo:
El 01/10/20X0 se adquiere una empresa por 250.000 euros, cuyo balance es el siguiente:
Reservas 135.000
Acreedores 45.000
TOTAL 270.000 TOTAL 270.000
Quedan nueve aos de vida til para el inmovilizado (amortizacin lineal) y en la operacin
se le asigna un valor de 225.000 euros.
Al comienzo del ejercicio 20X1 concluye la valoracin del inmovilizado, establecindose un
valor definitivo de 210.000 euros.
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Valor contable (270.000 45.000) 225.000
Minusvala del inmovilizado

-45.000 (2)
(225.000 270.000)
Fondo de comercio [(1) (2)] 70.000
A 01/10/20X0, por la adquisicin de la empresa
DEBE HABER
225.000 (----) Inmovilizado material
70.000 (204) Fondo de comercio a (----) Acreedores 45.000
A 31/12/20X0, por la amortizacin del inmovilizado
DEBE HABER
6.250 (681) Amortizacin del a (281) Amortizacin 6.250
inmovilizado material acumulada del inmovilizado
1 3 material
(225.000 )
9 12
Al comienzo del ejercicio 20X1 por la diferencia entre el valor definitivo del
inmovilizado y el valor asignado en la fecha de adquisicin
DEBE HABER
15.000 (204) Fondo de comercio a (----) Inmovilizado material 15.000
(225.000 210.000)
Por el exceso de amortizacin
DEBE HABER
416,66 (281) Amortizacin acumulada a (113) Reservas voluntarias 416,66
1 3
(6.250 210.000 )
9 12
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12.3.7. Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa
adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones
independientes realizadas en fechas diferentes.
Estas combinaciones se contabilizarn aplicando el mtodo de adquisicin con las
siguientes precisiones:
a) El coste total de la combinacin de negocios ser la suma de cada una de las
transacciones individuales.
b) En cada una de las transacciones individuales se determinar el fondo de comercio o
diferencia negativa, en su caso.
c) A la fecha de adquisicin (toma de control), los activos adquiridos y los pasivos asumidos
se reconocern por su valor razonable, registrndose las diferencias que se produzcan
respecto a su valor anterior directamente en la cuenta de reservas voluntarias (netas del
efecto impositivo).
d) Si con anterioridad, la inversin en la participada se hubiera valorado por su valor
razonable, se desharn los ajustes de valoracin realizados previamente para dejar valorada
la participacin por su coste histrico.
Ejemplo:
El 01/01/20X0 la sociedad annima A, S.A. adquiere el 25 por ciento de la sociedad

annima B, S.A. por 10.000 euros. En ese momento el balance de B, S.A. es el siguiente:
Activo no corriente 10.000 Capital social 25.000
Activo corriente 20.000 Reservas 5.000
El 01/07/20X2 A, S.A. adquiere el porcentaje restante de acciones de B, S.A. por 75.000

euros. A dicha fecha el balance de B, S.A. es el siguiente:
Activo no corriente 15.000 Capital social 40.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es 100.000 euros y su capital est formado por
8.000 acciones de 10 euros nominales cada una.
Calcular el fondo de comercio total que se ha generado en la combinacin de negocios y
registrar los asientos que procedan en la sociedad adquirente.
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Al comienzo del ejercicio 20X1 por la adquisicin del 25 por ciento de las
acciones de B, S.A.
DEBE HABER
10.000 (240) Participaciones a largo a (572) Bancos e instituciones 10.000
plazo en partes vinculadas de crdito c/c vista, euros
Clculo del fondo de comercio de cada transaccin:
A 01/01/20X0 A 01/07/20X2
Coste de la combinacin de 10.000 Coste de la combinacin de 75.000
negocios negocios
Valor contable (0,25 7.500 Valor contable (0,75 37.500
30.000) 50.000)
Diferencia 2.500 Diferencia 37.500
Fondo de comercio 2.500 Fondo de comercio 37.500
El fondo de comercio total que se ha generado en las dos adquisiciones es

40.000 euros (2.500 + 37.500), teniendo en cuenta que cada una ha generado
su propio fondo de comercio.
Valor de emisin de las acciones: se calcular dividiendo el valor razonable de la

sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones de las que se compone el capital
de dicha sociedad: 100.000/8 = 12,50 euros. Dado que el nominal de las
acciones es de 10 euros, se emitirn con una prima de emisin de 2,50 euros.
Nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A. para absorber a B, S.A.
ser 75.000/12,50 = 6.000 acciones.
En el ejercicio 20X2 la sociedad A, S.A. registrar los siguientes asientos:
DEBE HABER
(6.000 12,50)
Recepcin del patrimonio de la sociedad B, S.A. y reconocimiento del fondo de

comercio
DEBE HABER
15.000 (---) Activo no corriente
35.000 (---) Activo corriente
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DEBE HABER
40.000 (204) Fondo de comercio a (5530) Socios de la sociedad 90.000
disuelta
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil
DEBE HABER

asuncin
(6.000 2,50)
Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad B, S.A. y baja de la

participacin inicial de A, S.A. en B, S.A.
DEBE HABER
90.000 (5530) Socios de la sociedad a (190) Acciones o 75.000
disuelta participaciones emitidas
(240) Participaciones a largo 10.000

El importe de la cuenta de reservas voluntarias se obtiene de aplicar el porcentaje de participacin inicial

al importe por el que ha aumentado el patrimonio de B, S.A.:
0,25 (50.000 30.000) = 5.000 euros.
12.4 LA FUSIN
12.4.1. Concepto y clases
La fusin es una de las modalidades de combinaciones de negocios.

Se produce una fusin de sociedades cuando dos o ms sociedades integran sus
patrimonios sociales, es decir, sus activos y pasivos, bien en una sociedad ya existente
que absorbe al resto, bien mediante la creacin de una nueva sociedad. Las sociedades
que se fusionan pierden su personalidad jurdica en beneficio de la sociedad resultante del
proceso de integracin.
En la fusin hay siempre disolucin de una o varias sociedades, pero falta la fase de
liquidacin. La sociedad disuelta entrega su activo y su pasivo a otra sociedad y sus
accionistas reciben, como pago del patrimonio aportado, acciones de la sociedad receptora.
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No debe confundirse la fusin con otra forma de concentracin empresarial: los grupos de
empresas. En el grupo, las sociedades que lo forman conservan su personalidad jurdica y la
sociedad dominante ejerce la direccin y el control sobre las dependientes. Tampoco debe
confundirse la fusin con las uniones temporales de empresas, figuras empresariales stas
carentes de personalidad jurdica y cuya finalidad es colaborar en la realizacin de proyectos
comunes.
La fusin de sociedades annimas aparece regulada en los artculos 233 al 259 del TRLSA
y en los artculos 226 al 237 del Reglamento del Registro Mercantil.
En el artculo 233 del TRLSA se establecen dos formas de realizar la fusin:
a) Fusin por creacin de una nueva sociedad: la fusin de cualesquiera sociedades en
una sociedad annima nueva implicar la extincin de cada una de ellas y la
transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que
haya de adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas.
b) Fusin por absorcin: si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms
sociedades por otra annima ya existente, sta adquirir en igual forma los patrimonios
de las sociedades absorbidas, que se extinguirn, aumentando, en su caso, el capital
social en la cuanta que proceda.
12.4.2. Requisitos legales
El acuerdo de fusin se adoptar por la Junta General de accionistas de cada una de las
sociedades que participen en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin.
Podemos hablar de las siguientes fases:
a) Elaboracin de un proyecto de fusin, que ser redactado y suscrito por los
administradores de las sociedades que participen en el proceso.
El contenido de este proyecto se establece en el artculo 235 del TRLSA. El citado
proyecto y el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen deben ser
informados por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador
mercantil a instancia de los administradores de las sociedades que se fusionan.
Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin
elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusin en
sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las
acciones y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir.
b) Convocatoria de la Junta
El proyecto de fusin, junto con los informes de los expertos independientes y de los
administradores, as como las cuentas anuales y el informe de gestin de los tres
ltimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusin, con el correspondiente
informe de los auditores de cuentas y el balance de fusin de cada una de las
sociedades (cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado por la Junta) se
pondrn, en el momento de publicacin de la convocatoria de la Junta, entre otra
documentacin, a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos
especiales distintos de las acciones, as como de los representantes de los
trabajadores, para su examen en el domicilio social.
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Podr considerarse balance de fusin el ltimo balance anual aprobado, siempre que
hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebracin de
la Junta que ha de resolver sobre la fusin.
Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance
cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del
proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo
balance anual.
En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance
en atencin a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los
asientos contables.
El balance de fusin deber ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad,
cuando exista obligacin de auditar, y habr de ser sometido a la aprobacin de la junta
que delibere sobre la fusin, a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el
orden del da de la junta.
La impugnacin del balance de fusin no podr suspender, por s sola, la ejecucin de
la fusin.
c) Acuerdo de fusin
Ha de ser adoptado por la Junta General de cada una de las sociedades que participan
en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin. El acuerdo de fusin, una vez
adoptado, se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos
peridicos de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades
tenga su domicilio. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los
accionistas y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del
balance de la fusin.
La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la
fecha del ltimo anuncio del acuerdo de la Junta general.
Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan
podrn oponerse a la fusin en los trminos previstos en el artculo 166. En el anuncio
del acuerdo de fusin deber mencionarse expresamente el derecho de oposicin
establecido en el apartado anterior. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de
oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, siempre que la fusin
no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.
d) Escritura de fusin
El acuerdo de fusin aprobado por las Juntas Generales de accionistas de las
sociedades que se fusionan se har constar en escritura pblica.
La eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en
su caso, a la inscripcin de la absorcin. Una vez inscrita en el Registro Mercantil
competente la escritura de constitucin por fusin o de absorcin, se publicar en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Cdigo de
Comercio y se cancelarn los asientos registrales de las sociedades extinguidas.
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e) Otros aspectos a tener en cuenta en la fusin

La accin de nulidad contra una fusin ya inscrita en el Registro, slo podr
basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta
general de accionistas, y deber dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
nueva sociedad resultante de la fusin.
Los socios de las sociedades extinguidas participarn en la sociedad nueva o en
la absorbente, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas
participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las
acciones, podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del
diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas.
Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones habrn de
disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusin de
derechos equivalentes a los que les corresponderan en la sociedad extinguida, a no
ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de
estos titulares o por los titulares individualmente.
Prohibicin del canje de acciones propias: las acciones de las sociedades que se
fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras
personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades,
no podrn canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad
que resulte de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas.
La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el clculo del valor terico de
las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisicin del patrimonio
neto de la sociedad y por otra se considera nicamente el nmero de acciones en
circulacin.
Las sociedades en liquidacin podrn participar en una fusin siempre que no
haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
12.4.3. Clculo del patrimonio neto
Patrimonio real: valor de un patrimonio utilizado para establecer la relacin de canje.

Patrimonio contable: el valor de un patrimonio calculado en base a los valores
contables de los activos y pasivos que lo integran.
En las sociedades fusionadas el patrimonio se valora a valor razonable. Para el clculo se
parte de los registros contables del balance de fusin, donde el patrimonio neto se puede
obtener de dos formas que conducen al mismo resultado:
1) Patrimonio neto = activo pasivo
Los valores de activo, corriente y no corriente, son los que figuran netos en el
balance de fusin, es decir, deducidas las cuentas compensadoras, tales como
amortizacin acumulada y deterioro de valor.
En cuanto al pasivo corriente es necesario tener en cuenta que forman parte del
mismo, dentro del epgrafe Deudas a corto plazo, las siguientes cuentas:
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- Con signo negativo:

1034. Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
1044. Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de
inscripcin
190. Acciones o participaciones emitidas
192. Suscriptores de acciones
195. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos
financieros
197. Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
- Con signo positivo:

194. Capital emitido pendiente de inscripcin
199. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos
financieros pendientes de inscripcin
2) Cuentas de patrimonio neto

El patrimonio neto se obtiene sumando el importe de las cuentas que integran:
Fondos propios.
El capital no exigido (subcuentas 1030 Socios por desembolsos no exigidos,
capital social y 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital
social) figura en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando la partida de
capital social.
Las acciones propias (cuentas 108 Acciones o participaciones propias en
situaciones especiales y 109 Acciones o participaciones propias para reduccin
de capital), los resultados negativos de ejercicios anteriores (cuenta 121) y el
dividendo a cuenta (cuenta 557) figuran en el patrimonio neto, con signo negativo,
minorando los fondos propios.
Ajustes por cambios de valor
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Una vez calculado el patrimonio neto contable, se realizan los siguientes ajustes, con el fin
de calcular el patrimonio a efectos de fusin o patrimonio real:
a) Operaciones no contabilizadas
b) Diferencias entre el valor contable y el valor razonable a efectos de fusin
c) Ajustes por valoracin de las participaciones en el capital que puedan existir entre las
sociedades implicadas en la fusin.
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12.4.4. Clculo del valor real de las acciones
Es necesario calcular el valor real de las acciones tanto en la sociedad absorbente como en
la/s sociedad/es absorbida/s. Si se trata de fusin por creacin de una nueva sociedad el
valor real de las acciones de esta ltima es el valor de emisin de las mismas.
Para el clculo del valor real de las acciones se parte de patrimonio real. Supongamos
dos sociedades A y B. El valor real de las acciones, a efectos de fusin, sera el siguiente:
PNRA PNRB
VA = VB =
NA NB
VA valor real de las acciones de la sociedad A
VB valor real de las acciones de la sociedad B
PNRA patrimonio neto real de la sociedad A
PNRB patrimonio neto real de la sociedad B
NA nmero de acciones en circulacin que componen el capital de la sociedad A
NB nmero de acciones en circulacin que componen el capital de la sociedad B
Patrimonio real
Valor real =
nm. acciones en circulacin
La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el clculo del valor terico de las
acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisicin del patrimonio neto de la
sociedad y por otra se considera nicamente el nmero de acciones en circulacin.
Ejemplo:
Se dispone de la siguiente informacin sobre el patrimonio neto contable de la sociedad A,

S.A.:
Capital escriturado 1.000.000

(Capital no exigido) (200.000)
Reservas 100.000
Acciones y participaciones en patrimonio propias (50.000)
Total patrimonio neto contable 850.000
El valor del patrimonio real de la sociedad coincide con el de su patrimonio neto contable. El
capital social est formado por 100.000 acciones, de las cuales 4.000 estn en posesin de
la sociedad.
Calcular el valor real de las acciones de la sociedad A, S.A..
850.000
Valor real = = 8,85 euros/accin
100.000 - 4.000
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12.4.5. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva

sociedad
Distinguiremos dos casos, segn se trate de una fusin por creacin de una sociedad nueva
o de una fusin por absorcin.
a) Fusin por creacin de una nueva sociedad
Patrimonio s reales de las sociedades absorbidas (NA VA) + (NB VB)
NF = =
VE VE
NF nmero de acciones a emitir por la nueva sociedad
VE valor de emisin de las nuevas acciones
NA , NB nmero de acciones de las sociedades disueltas A y B
VA , VB valor real de las acciones de las sociedades disueltas A y B
b) Fusin por absorcin
Supongamos que A es la sociedad absorbente y que B es la sociedad absorbida.

1) Sociedades no intercapitalizadas
(NB VB)
NF =
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente
NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B
VB valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbida B
VA valor real, a efectos de fusin, de las acciones de la sociedad absorbente A
2) Si la sociedad absorbente tiene acciones de la sociedad absorbida

(NB - NAB) VB
NF =
VA
NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la
sociedad B (sociedad absorbida)
3) Si la sociedad absorbida tiene acciones de la sociedad absorbente

NB VB
NF = - NBA
VA
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NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la
sociedad A (sociedad absorbente)
4) Si ambas sociedades estn intercapitalizadas

(NB - NAB) VB
NF = - NBA
VA
5) Si la sociedad absorbente posee acciones propias y decide entregarlas a los socios

de la sociedad absorbida
(NB VB)
NF = - NAPA
VA
NAPA nmero de acciones propias que la sociedad absorbente A entrega a los
socios de la sociedad absorbida B
6) Acciones propias de la sociedad absorbida

(NB - NAPB) VB
NF =
VA
NAPB nmero de acciones propias de la sociedad absorbida B
12.4.6. Relacin de canje
El artculo 235 del TRLSA establece que en el proyecto de fusin figurar el tipo de canje
de las acciones, que se determinar sobre la base del valor real del patrimonio social, y la
compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.
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La relacin de canje es el resultado de dividir

el nmero de acciones a entregar, por la nueva sociedad, a los accionistas de las
sociedades disueltas, entre el
nmero de acciones de las sociedades disueltas.
En el caso de que la nueva sociedad tuviera participacin en el capital de las sociedades
disueltas, dicha participacin se deducira para determinar el nmero de acciones de las
sociedades disueltas que participan en el canje.
Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, los socios de las
sociedades extinguidas podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda
del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas (art. 247.2 TRLSA).
Ejemplo:
Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A y B:
Sociedad A Sociedad B
Capital Social 100.000 100.000
Reservas 100.000 30.000
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 .
El valor razonable de la sociedad A es de 300.000 y el de la sociedad B es de 150.000 .
Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades, el nmero de acciones a
emitir y la relacin de canje en los siguientes supuestos:
a) la sociedad A absorbe a la sociedad B
b) se crea una nueva sociedad como consecuencia del proceso de fusin de las
sociedades A y B. Suponer que las nuevas acciones se emiten por el valor nominal
de las acciones de las sociedades A y B.
En primer lugar se calcula el valor real de las acciones de ambas sociedades.
Patrimonio real de la sociedad A 300.000
VA = = = 30
nm. acciones en circulacin 10.000
Patrimonio real de la sociedad B 150.000
VB = = = 15
nm. acciones en circulacin 10.000
a) Fusin por absorcin

El nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente (NF) ser:
(NB VB) 10.000 15
NF = = = 5.000
VA 30
La sociedad A tendr que emitir 5.000 nuevas acciones.
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La relacin de canje es la siguiente: 5.000 acciones de la sociedad A por 10.000

acciones de la sociedad B 1 accin de la sociedad A por cada 2 acciones de la
sociedad B.
b) Fusin por creacin de una nueva sociedad (las nuevas acciones se emiten a la par).
El nmero de acciones a emitir por la nueva sociedad (NF) ser:
Patrimonio real de la sociedad A + Patrimonio real de la sociedad B
NF = =
valor emisin acciones nueva sociedad
300.000 + 150.000
= 45.000 nuevas acciones
10
De las 45.000 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden
30.000 (300.000/10) y a la sociedad B le corresponden 15.000 (150.000/10), todo ello
considerando que el nominal de las nuevas acciones es de 10 .
Relacin de 30.000 3 tres acciones de la nueva sociedad por

canje para la = =
10.000 1 cada accin de la sociedad A
sociedad A
Relacin de 15.000 3 tres acciones de la nueva sociedad por

canje para la = =
10.000 2 cada dos acciones de la sociedad B
sociedad B
12.4.7. Contabilizacin
Una vez aprobada la fusin, las sociedades continan contabilizando operaciones hasta la
fecha de traspaso de su patrimonio a la sociedad absorbente o la nueva sociedad resultante
del proceso de fusin. En este momento proceder:
a) Determinacin de los resultados normales de gestin.
b) Cierre de la contabilidad.
c) Elaboracin de un balance de situacin.
d) Reapertura de la contabilidad.
e) Oposicin de acreedores: en este momento habr que realizar el registro contable del
aseguramiento de los crditos de estos acreedores o el pago de los mismos.
f) Determinacin del valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y
de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
g) Clculo del valor de las acciones de las sociedades que se van a disolver y de la
sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
h) Clculo del nmero de acciones a emitir para realizar el canje.
i) Contabilidad de la disolucin.
j) Contabilidad de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
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Segn lo dispuesto en NRV 19 del PGC en las fusiones deber aplicarse el mtodo de
adquisicin, de acuerdo con el cual
el adquirente contabiliza por su valor razonable los activos y pasivos recibidos y
mantiene su patrimonio por el valor contable y
el transmitente registra el traspaso de su patrimonio cancelando las
correspondientes cuentas de activo, patrimonio neto y pasivo.
12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida
En la contabilidad de la sociedad absorbida los asientos sern los siguientes:
Reapertura de la contabilidad
DEBE HABER
Cuentas deudoras a Cuentas acreedoras
Traspaso del activo y del pasivo, dndolos de baja contra la cuenta 5531 Socios,
cuenta de fusin
DEBE HABER
Cuentas acreedoras
(5531) Socios, cuenta de fusin a Cuentas deudoras
Cancelacin de la cuenta 5531 contra las cuentas de patrimonio neto en el momento

de la entrega de las acciones a los socios
DEBE HABER
Cuentas de patrimonio neto a (5531) Socios, cuenta de fusin
En la sociedad absorbente se registrarn los siguientes asientos:
DEBE HABER
DEBE HABER
inscripcin
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Recepcin, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida, reflejando la

deuda que se adquiere frente a ella
DEBE HABER
(5530) Socios de la sociedad disuelta
DEBE HABER
inscripcin
Gastos de emisin de las acciones
DEBE HABER
Entrega de las acciones, cancelando la deuda con la sociedad absorbida
DEBE HABER
(5530) Socios de la sociedad disuelta a (190) Acciones o participaciones emitidas
Eliminacin, en su caso, de los crditos y dbitos recprocos
DEBE HABER
Dbitos a Crditos
Ejemplos:
1. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de fusin los
siguientes balances:
A, S.A.
Inmovilizado material 300.000 Capital social (20.000 200.000
acciones)
Existencias 70.000 Reservas 200.000
Tesorera 15.000
TOTAL 435.000 TOTAL 435.000
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B, S.A.
ACTIVO PASIVO
Tesorera 10.000
TOTAL 350.000 TOTAL 350.000
El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es 10 euros/accin. El valor

razonable de ambas sociedades coincide con el de sus respectivos patrimonios contables.
Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable
de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones.
400.000/20.000 = 20 euros.
El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de
emisin de 10 euros.
Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A, S.A.. Es el cociente
resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. entre el valor de emisin
de las acciones.
250.000/20 = 12.500 acciones.
Sociedad absorbida B, S.A.
DEBE HABER
250.000 (2XX) Inmovilizado material
50.000 (3XX) Existencias
40.000 (430) Clientes
10.000 (57X) Tesorera a (100) Capital social 200.000
(11X) Reservas 50.000
Traspaso del activo y del pasivo
DEBE HABER
250.000 (5531) Socios, cuenta de fusin a (2XX) Inmovilizado material 250.000
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DEBE HABER
(3XX) Existencias 50.000
(430) Clientes 40.000
(57X) Tesorera 10.000
Recepcin de las acciones de la sociedad absorbente
DEBE HABER
50.000 (11X) Reservas a (5531) Socios, cuenta de 250.000
fusin
Sociedad absorbente A, S.A.
DEBE HABER
50.000 (430) Clientes
15.000 (57X) Tesorera a (100) Capital social 200.000
DEBE HABER
(12.500 20)
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Recepcin, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida (en este caso
el valor razonable coincide con el valor contable)
DEBE HABER
40.000 (430) Clientes
10.000 (57X) Tesorera a (400) Proveedores 100.000
(5530) Socios de la 250.000

sociedad disuelta
DEBE HABER
asuncin
(12.500 10)
Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad B, S.A.
DEBE HABER
250.000 (5530) Socios de la sociedad a (190) Acciones o 250.000
disuelta participaciones emitidas
2. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de fusin los
A, S.A.
Tesorera 50.000
TOTAL 600.000 TOTAL 600.000
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B, S.A.
Tesorera 25.000
TOTAL 300.000 TOTAL 300.000

El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 800.000 .
El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 250.000 , siendo imputable al inmovilizado
el importe de la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de su patrimonio.
Realizar las siguientes operaciones:
a) Determinar el valor real de las acciones de ambas sociedades.
b) Calcular el nmero de acciones a emitir en los dos casos siguientes:
b.1) La sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A..
b.2) Se crea una nueva sociedad, AB, S.A., como consecuencia del proceso de
fusin de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de
10 y la emisin se realiza al 200 por 100.
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
d) Contabilizar la fusin por creacin de la nueva sociedad AB, S.A..
a) Valor real de las acciones de ambas sociedades.

Patrimonio Real " A, S.A." 800.000
VA = = = 40
NA 20.000
Patrimonio Real " B, S.A." 250.000

VB = = = 20
NB 12.500
El valor nominal de las acciones de A, S.A. es 10 euros y su valor de emisin es 40

euros se emitirn con una prima de emisin de 30 euros/accin.
b) Calcular el nmero de acciones a emitir en los dos casos siguientes:

b.1) La sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A..
NB VB 12.500 20 250.000
NF = = = = 6.250 acciones
VA 40 40
Capital: 6.250 10 = 62.500
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Prima de emisin: 6.250 30 = 187.500

Relacin de canje: 6.250/12.500 = 1/2 una accin de la sociedad A por
cada dos acciones de la sociedad B.
b.2) Se crea una nueva sociedad, AB, S.A., como consecuencia del proceso de
fusin de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de
10 y la emisin se realiza al 200 por 100.
Patrimonio Real " A, S.A." + Patrimonio Real " B, S.A."

NF =
VE
800.000 + 250.000
NF = = 52.500 nuevas acciones
20
De las 52.500 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le

corresponden 40.000 (800.000/20) y a la sociedad B le corresponden 12.500
(250.000/20).
Relacin de 40.000 2 dos acciones de la nueva sociedad por

canje para la = =
20.000 1 cada accin de la sociedad A
sociedad A
Relacin de 12.500 1 una accin de la nueva sociedad por cada

canje para la = =
12.500 1 accin de la sociedad B
sociedad B
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad

A, S.A..
c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida)
DEBE HABER
300.000 Cuentas deudoras a Cuentas acreedoras 300.000
Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente
DEBE HABER
200.000 (5531) Socios, cuenta de a (21X) Inmovilizaciones materiales 100.000
fusin
(300) Existencias 125.000
(430) Clientes 50.000
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Recepcin de las acciones emitidas por la sociedad absorbente y

cancelacin de las cuentas de patrimonio neto
DEBE HABER
75.000 (11X) Reservas a (5531) Socios, cuenta de fusin 200.000
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad absorbente)
DEBE HABER
DEBE HABER
250.000 (190) Acciones o a (194) Capital emitido pendiente 250.000
participaciones emitidas de inscripcin
(6.250 40)
Recepcin del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad absorbida
DEBE HABER
150.000 (21X) Inmovilizaciones
materiales
(100.000 + 50.000)
125.000 (300) Existencias
50.000 (430) Clientes
(5530) Socios de la sociedad 250.000
disuelta
DEBE HABER
pendiente de inscripcin (6.250 10)

asuncin
(6.250 30)
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Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad

B, S.A..
DEBE HABER
250.000 (5530) Socios de la sociedad a (190) Acciones o participaciones 250.000
disuelta emitidas
d) Contabilizar la fusin por creacin de la nueva sociedad AB, S.A..

Desde el punto de vista econmico se trata de una combinacin de negocios en la que
A, S.A. es la sociedad adquirente, al ser la de mayor valor razonable.
d.1) Sociedad A, S.A. (sociedad disuelta)
DEBE HABER
DEBE HABER
500.000 (5531) Socios, cuenta de a (21X) Inmovilizaciones materiales 300.000
fusin
(300) Existencias 150.000
(430) Clientes 100.000
Recepcin de las acciones emitidas por la nueva sociedad y cancelacin

de las cuentas de patrimonio neto
DEBE HABER
d.2) Sociedad B (sociedad disuelta)

Su contabilidad sera la misma que para la fusin por absorcin [ver apartado
c.1)].
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d.3) Contabilidad de la nueva sociedad
DEBE HABER
1.050.000 (190) Acciones o a (194) Capital emitido pendiente 1.050.000
(52.500 20)
Recepcin del patrimonio de la sociedad A, S.A. (a valor contable ya

que A, S.A. es la sociedad adquirente)
DEBE HABER
materiales

100.000 (430) Clientes
disuelta
Recepcin del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad B, S.A.

(sociedad adquirida)
DEBE HABER
materiales
(100.000 + 50.000)
50.000 (430) Clientes
disuelta
DEBE HABER
1.050.000 (194)Capital emitido a (100) Capital social 525.000
pendiente de inscripcin (52.500
asuncin
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Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de las sociedades

disueltas
DEBE HABER
500.000 (5530) Socios de la sociedad
disuelta A, S.A.
disuelta B, S.A.
300.000 (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones 1.050.000
emitidas
El cargo en la cuenta 113 Reservas voluntarias corresponde a la diferencia entre el valor razonable y el
valor del patrimonio neto contable de las sociedad A, S.A., plusvala que no ha sido contabilizada por
ser la sociedad adquirente.
12.4.7.2. Adquisicin inversa
Existe la posibilidad de que la sociedad adquirida sea la sociedad absorbente (adquisicin

inversa). Esto sucede cuando una sociedad se fusiona con otra, emitiendo a cambio tal
cantidad de acciones que el control pasa a los accionistas de la sociedad que, de modo
nominal, ha sido adquirida. La sociedad que emite las acciones sera la sociedad adquirente,
si bien el control lo poseen los antiguos accionistas de la sociedad formalmente adquirida.
Ejemplo:
Las juntas generales de accionistas acuerdan la fusin por absorcin de la sociedad A,

S.A. por la sociedad B, S.A..
Los balances que sirven de base para la fusin son los siguientes:
A, S.A.
Acciones de la sociedad B, S. 22.500 Capital social (30.000 300.000
A. (1) acciones)
Otros activos 765.000 Reservas 300.000

Pasivo 187.500
TOTAL 787.500 TOTAL 787.500
(1) 1.500 acciones
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B, S.A.
Activos 675.000 Capital social (30.000 300.000
acciones)
Reservas 150.000
Pasivo 225.000
TOTAL 675.000 TOTAL 675.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. se establece en 1.170.000 (excluidas las

acciones de la sociedad B, S.A.). El valor razonable de todos los elementos patrimoniales
coincide con su valor contable, excepto el de los terrenos que figuran por un valor contable
de 100.000 euros, siendo su valor razonable 150.000 euros.
El valor razonable de la sociedad B, S.A. se fija en 540.000 , (excluidas las acciones de la
sociedad A, S.A.).
Contabilizar la combinacin de negocios.
Desde el punto de vista jurdico se trata de una fusin por absorcin en la que la sociedad
absorbente es B, S.A. y la absorbida es A, S.A..
Desde el punto de vista econmico la sociedad adquirente es la que posee mayor valor
razonable: la sociedad A, S.A.. Por tanto, la sociedad adquirente desde el punto de vista
econmico es la sociedad absorbida desde el punto de vista jurdico.
Imputacin de las diferencias entre los valores razonables de las sociedades y los
valores razonables de los activos y pasivos asumidos
Sociedad absorbente (B, S.A.)

Patrimonio neto contable 450.000
(300.000 + 150.000)
(+) Fondo de comercio 90.000
Valor razonable 540.000
Sociedad absorbida (A, S.A.)

(300.000 + 300.000)
(+) mayor valor terrenos 50.000
(150.000 100.000)
(+) Fondo de comercio 520.000
Valor razonable 1.170.000
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de la sociedad B, S.A. (sociedad absorbente) entre el nmero de acciones.
540.000/30.000 = 18 euros.
emisin de 8 euros.
Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente B, S.A.. Es el cociente
resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. (sociedad absorbida)
entre el valor de emisin de las acciones.
1.170.000/18 = 65.000 acciones.
Contabilidad de la sociedad absorbida A, S.A.
DEBE HABER
DEBE HABER
187.500 (---) Cuentas de pasivo
600.000 (5531) Socios, cuenta de a (250) Inversiones financieras a 22.500
fusin largo plazo en instrumentos de
patrimonio
(----) Otros activos 765.000
Fijacin del haber social
DEBE HABER
Contabilidad de la sociedad absorbente B, S.A.
DEBE HABER
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DEBE HABER
1.170.000 (190) Acciones o a (194) Capital emitido pendiente 1.170.000
(65.000 18)
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor

contable, ya que desde el punto de vista econmico es la sociedad
adquirente)
DEBE HABER
22.500 (108) Acciones o
participaciones propias en
765.000 (---) Otros activos a (----) Pasivo 187.500

disuelta
Contabilizacin de la plusvala puesta de manifiesto en la sociedad

adquirida B, S.A.
DEBE HABER
90.000 (204) Fondo de comercio a (113) Reservas voluntarias 90.000
DEBE HABER
1.170.000 (194) Capital emitido a (100) Capital social 650.000

asuncin
(65.000 8)

A, S.A..
DEBE HABER
disuelta
570.000 (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones 1.170.000
emitidas
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12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan
Si la sociedad absorbente tiene acciones propias en el activo, puede utilizarlas o no para

pagar a los accionistas de las sociedades absorbidas.
Si las utiliza, el importe de dichas acciones reducir el valor nominal y la prima de emisin
de la ampliacin de capital. Al contabilizarse la ampliacin se abonar, por su valor contable,
la cuenta representativa de las acciones propias.
Las acciones propias, en las sociedades disueltas, se eliminarn con cargo a fondos
propios.
Ejemplos:
1. Las sociedades A, S.A. (sociedad absorbente) y B, S.A. (sociedad absorbida)

presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
Activos 450.000 Capital social 220.000
Reservas 210.000
Acciones propias (1) (30.000)
Pasivo 50.000
TOTAL 450.000 TOTAL 450.000
(1) 2.000 acciones
B, S.A.
Reservas 100.000
Pasivo 100.000
TOTAL 400.000 TOTAL 400.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 500.000 (excluidas las acciones propias)

y el de la sociedad B, S.A. es de 340.000 .
El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 .
b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a
la sociedad B, S.A., sabiendo que A, S.A. entregar sus acciones propias a los socios de
la sociedad absorbida B, S.A.
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a) Valor real de las acciones:

Patrimonio real de la sociedad A Patrimonio real de la sociedad A
VA = = =
nm. accs. en circulacin NA - NAPA
500.000
= 25
22.000 - 2.000
NA nmero de acciones que componen el capital de la sociedad A
NAPA nmero de acciones propias de la sociedad A
El valor de emisin de las acciones de A, S.A. es de 25 (Nominal: 10 ; prima de

emisin: 15 ).
VB = = = 15
NB 20.000
b) Nmero de acciones a emitir (la sociedad A absorbe a la sociedad B):

(NB VB) 20.000 15
NF = - NAPA = - 2.000 = 10.000 acciones
VA 25
NF nmero de acciones a emitir
VB valor real de las acciones de la sociedad absorbida B
VA valor real de las acciones de la sociedad absorbente A
NAPA nmero de acciones propias que la sociedad A entrega a los socios de la
sociedad B

DEBE HABER
DEBE HABER
300.000 (5531) Socios, cuenta de a (----) Cuentas de activo 400.000
fusin
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Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los

socios de la sociedad B, S.A.
DEBE HABER

DEBE HABER
450.000 (---) Cuentas de activo
(---) Cuentas de pasivo 50.000
DEBE HABER
(10.000 25)
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida
DEBE HABER
400.000 (---) Activos a (----) Pasivo 100.000

disuelta
DEBE HABER

asuncin
(10.000 15)
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B, S.A..
DEBE HABER
disuelta emitidas
(108) Acciones o participaciones 30.000
propias en situaciones especiales
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor
contable de las acciones propias [(25 15) 2.000 = 20.000].
2. Las sociedades A, S.A. (sociedad absorbente) y B, S.A. (sociedad absorbida)

presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
Reservas 200.000
Pasivo 50.000
TOTAL 450.000 TOTAL 450.000
B, S.A.
Reservas 50.000
Acciones propias (1) (45.000)
Pasivo 100.000
TOTAL 255.000 TOTAL 255.000
(1) 3.000 acciones
El valor razonable de la sociedad A es de 500.000 y el de la sociedad B es de 264.000 ,

(excluidas las acciones propias).
la sociedad B, S.A..
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Patrimonio real de la sociedad A 500.000
VA = = = 25
NA 20.000
VB = = = 22
NB - NAPB 15.000 - 3.000
NAPB nmero de acciones propias de la sociedad B
b) Nmero de acciones a emitir (la sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.):

(NB VB) 264.000
NF = = = 10.560 acciones
VA 25

DEBE HABER
255.000 (---) Cuentas de activo
(---) Cuentas de pasivo 100.000
DEBE HABER
155.000 (5531) Socios, cuenta de a (----) Cuentas de activo 255.000
fusin

DEBE HABER
50.000 (11X) Reservas a (108) Acciones o participaciones 45.000
(5531) Socios, cuenta de fusin 155.000
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DEBE HABER
DEBE HABER
(10.560 25)
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida y

reconocimiento del fondo de comercio surgido en la combinacin de
negocios
DEBE HABER
255.000 (---) Activos
109.000 (204) Fondo de comercio a (----) Pasivo 100.000
(264.000 155.000)
disuelta
DEBE HABER

asuncin
(10.560 15)

B, S.A..
DEBE HABER
disuelta emitidas
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12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas
En los casos en los que existan relaciones por va de participaciones en el capital entre las
sociedades que se fusionan, dichas participaciones deben valorarse de acuerdo con su valor
real.
Participacin de la sociedad absorbente en la sociedad absorbida
Los pasos a seguir son los siguientes:
1. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbida.
2. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad
absorbente, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbida
por el valor real de las mismas.
3. Clculo del importe a emitir y del nmero de acciones a emitir
(NB - NAB) VB
NF =
VA
Contablemente, la sociedad absorbente abonar las cuentas representativas de las

participaciones en el capital de la sociedad absorbida con cargo a la cuenta 5530 Socios de
la sociedad disuelta, en el momento de la entrega de las acciones emitidas a los socios de
esta ltima.
DEBE HABER
(---) Inversiones financieras permanentes en
el capital de la sociedad absorbida
Participacin de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente
Los pasos a seguir son los siguientes:

1. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad
absorbente.
2. Clculo del patrimonio real y del valor real de las acciones de la sociedad absorbida,
sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbente por el valor
real de las mismas.
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3. Clculo del nmero de acciones a emitir

NB VB
NF = - NBA
VA
La sociedad absorbente, en el momento de recepcin del patrimonio de la sociedad
absorbida, registra (a valor real) como Acciones o participaciones propias en situaciones
especiales la participacin que la sociedad absorbida tiene en la sociedad absorbente. sta
podr mantenerlas como autocartera (tener en cuenta la regulacin legal sobre esta materia)
o bien podr utilizarlas para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas.
Este supuesto es, de acuerdo con el artculo 77 c) del TRLSA, uno de los supuestos de libre
adquisicin de las acciones propias, ya que se trata de un patrimonio adquirido a ttulo
universal, por lo que debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar
desde su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin de capital o que, sumadas
a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, no excedan del diez por ciento del
capital social.
La cuenta 108 Acciones o participaciones propias en situaciones especiales se cancelar
si se entregan dichos ttulos a los socios de la sociedad absorbida:
DEBE HABER
(108) Acciones o participaciones propias en
Valor real de las acciones y nmero de acciones a emitir

En el caso de sociedades intercapitalizadas el valor real de las acciones de cada una de
ellas est en funcin del valor real de las acciones de las dems, dando lugar a un sistema
de ecuaciones con tantas incgnitas como sociedades intercapitalizadas.
Supongamos un caso en el que la sociedad A tiene acciones de la sociedad B y viceversa.
El valor real de las acciones ser el siguiente:
PNRA Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) + NAB* VB
VA =
NA
PNRB Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) + NBA* VA
VB =
NB
NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B
NBA nmero de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A
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Una vez calculado el valor real de las acciones de ambas sociedades se calcula el nmero
de acciones a emitir por la sociedad absorbente.
(NB - NAB) VB
NF = - NBA
VA
Ejemplo:
Las sociedades A (sociedad absorbente) y B (sociedad absorbida) presentan, al inicio del

proceso de fusin, los siguientes balances:
A, S.A.
Acciones de la sociedad B, S 22.500 Capital social 300.000
A. (1)
Pasivo 187.500
TOTAL 787.500 TOTAL 787.500
(1) 1.500 acciones
B, S.A.
Acciones de la sociedad A, 30.000 Capital social 300.000
S.A. (1)
Pasivo 225.000
TOTAL 675.000 TOTAL 675.000
(1) 1.500 acciones
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 1.170.000 (excluidas las acciones de la

sociedad B, S.A.).
El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 540.000 , (excluidas las acciones de la
sociedad A, S.A.).
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Se pide:
la sociedad B, S.A., teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad
absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos.

PNRA Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) + (NAB VB)
VA =
NA
PNRB Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) + (NBA VA)

VB =
NB
NBA nmero de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A
1.170.000 + (1.500 VB)
}
VA = VA = 40
30.000
540.000 + 1.500 VA VB = 20
VB =
30.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es, incluidas las acciones de la sociedad

B, S.A., 1.200.000 euros (30.000 accs. 40 ).
El valor razonable de la sociedad B, S.A. es, incluidas las acciones de la sociedad
A, S.A., 600.000 euros (30.000 accs. 20 ).
b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A.

absorba a la sociedad B, S.A., teniendo en cuenta que no se entregan a los socios
de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos.
El nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A se calcula de la
siguiente forma:
(NB - NAB) VB
NF =
VA
NF nmero de acciones a emitir
VB valor real de las acciones de la sociedad absorbida B
VA valor real de las acciones de la sociedad absorbente A
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(30.000 - 1.500) 20
NF = = 14.250 acciones
40
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A,

S.A..
DEBE HABER
DEBE HABER
450.000 (5531) Socios, cuenta de a (250) Inversiones financieras a 30.000
fusin largo plazo en instrumentos de
patrimonio
(----) Otros activos 645.000

DEBE HABER
DEBE HABER
DEBE HABER
(14.250 40)
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Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida y registro del

fondo de comercio surgido en la operacin de fusin
DEBE HABER
60.000 (108) Acciones o
(1.500 40)
120.000 (204) Fondo de comercio
645.000 (----) Otros activos a (----) Pasivo 225.000
disuelta
DEBE HABER

asuncin
(14.250 30)

B, S.A..
DEBE HABER
disuelta emitidas
(250) Inversiones financieras a 22.500
largo plazo en instrumentos de
patrimonio
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de la
participacin de la sociedad absorbente en el sociedad absorbida [(20 15) 1.500 = 7.500].
12.5 REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL

GRUPO
Para la definicin de grupo hay que tener en cuenta lo dispuesto en la norma 13 del PGC,
sobre elaboracin de las cuentas anuales. De acuerdo con la misma se entender que
otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estn vinculadas por una relacin de
control, directa o indirecta, anloga a la prevista en el artculo 42 del Cdigo de Comercio
para los grupos de sociedades o cuando las empresas estn controladas por cualquier
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medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, que acten conjuntamente o se hallen
bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias.
La NRV 19 no se aplica en las combinaciones de negocios bajo control comn. De este
modo, la absorcin de una filial por su matriz, o la fusin de dos filiales, son operaciones que
no estn sujetas a la norma.
En el apartado 2 de la NRV 21 se seala que en las operaciones de fusin entre empresas
del grupo no se modificarn los valores contables. A estos efectos debe distinguirse entre:
a) Fusiones en las que interviene la empresa dominante y alguna dependiente directa o
indirecta de ella.
En este caso no se modifican los valores contables de los elementos patrimoniales
de la dominante, mientras que los de la dependiente se valorarn por el importe que
les correspondera en las cuentas anuales consolidadas del grupo segn las normas
para la formulacin de las cuentas anuales consolidadas (Real Decreto 1815/1991).
En consecuencia no surgirn fondos de comercio o diferencias negativas.
b) Fusiones en las que participan empresas del grupo entre las que no existe relacin
de dependencia.
Sus elementos patrimoniales se registrarn aplicando los valores contables
existentes antes de la operacin en sus cuentas anuales individuales. En este caso
tampoco aparecern fondos de comercio o diferencias negativas. Cualquier
diferencia que se ponga de manifiesto se registrar en una cuenta de reservas.
Las normas anteriores son aplicables a las aportaciones no dinerarias de negocios ya
que son operaciones similares desde el punto de vista econmico.
Ejemplo:
La sociedad M, S.A. posee el 70% de la sociedad A, S.A. y el 80% de la sociedad B,

S.A.. Al inicio del ejercicio 20X0 se acuerda la fusin por absorcin de la sociedad B por
parte de la sociedad A, la cual emitir el nmero de acciones necesarias, con el mismo valor
nominal que el de las acciones antiguas. El nmero de acciones a emitir se redondear al
mltiplo inferior de 100 y la diferencia se compensar en metlico.
En la fecha del acuerdo los balances de las sociedades son los siguientes:
A, S.A.
Activo no corriente 305.000 Capital social (15.000 accs.) 150.000
Pasivo no corriente 70.000
TOTAL 430.000 TOTAL 430.000
El valor razonable del activo no corriente es 375.000 euros y el del pasivo no corriente es
60.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable.
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B, S.A.
Activo no corriente 250.000 Capital social (12.500 accs.) 125.000
Pasivo no corriente 90.000
TOTAL 360.000 TOTAL 360.000
El valor razonable del activo no corriente es 406.250 euros y el del pasivo no corriente es
100.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable.
Calcular:
- El valor razonable de ambas sociedades
- El valor de emisin de las acciones
- El nmero de acciones a emitir
Registrar los asientos contables que procedan.
Se trata de una fusin en la que participan empresas de un grupo, entre las cuales no existe
relacin de dependencia. De acuerdo con la NRV 21 sus elementos patrimoniales se
registrarn aplicando los valores contables existentes en sus cuentas anuales individuales
antes de la operacin e imputando a una cuenta de reservas cualquier diferencia que se
ponga de manifiesto.
Clculo del valor razonable de las sociedades A, S.A. y B, S.A.
Sociedad absorbente (A, S.A.)

(150.000 + 130.000)
(+) plusvala activo no corriente 70.000
(+) disminucin valor pasivo no 10.000
corriente
Sociedad absorbida (B, S.A.)

(125.000 + 85.000)
(+)plusvala activo no corriente 156.250
(-) aumento valor pasivo no 10.000

corriente
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de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones.
360.000/15.000 = 24 euros/accin.
emisin de 14 euros.
Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A, S.A.. Es el cociente
resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. entre el valor de emisin
de las acciones.
356.250/24 = 14.843,75 acciones.
Se redondea al mltiplo inferior de 100 se emitirn 14.800 acciones y se compensar
en metlico la diferencia: (43,75 24 = 1.050 euros).
Contabilidad de la sociedad absorbida B, S.A.
DEBE HABER
DEBE HABER
90.000 (---) Pasivo no corriente
60.000 (---) Pasivo corriente
210.000 (5531) Socios, cuenta de a (---) Activo no corriente 250.000
fusin
(---) Activo corriente 110.000
Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente
DEBE HABER
Contabilidad de la sociedad absorbente A, S.A.
DEBE HABER
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DEBE HABER
(14.800 24)
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor

contable, ya que es una sociedad que pertenece al grupo)
DEBE HABER
250.000 (---) Activo no corriente
110.000 (---) Activo corriente a (---) Pasivo no corriente 90.000

(---) Pasivo corriente 60.000
disuelta
DEBE HABER

asuncin
(14.800 14)
Entrega de las acciones emitidas y de la compensacin en metlico

a los accionistas de la sociedad B, S.A.
DEBE HABER
disuelta
146.250 (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones 355.200
emitidas
(43,75 24)
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12.6 LA ESCISIN
12.6.1. Concepto y clases
La escisin est regulada en los artculos 252 a 259 del TRLSA y en los artculos 235 a 237
del Reglamento del Registro Mercantil.
El artculo 252 del TRLSA se refiere al concepto y a los requisitos de una escisin.
Se entiende por escisin:
a) La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en
dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de
nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente (escisin total).
b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad annima
sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades
de nueva creacin o ya existentes (escisin parcial).
Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin
debern ser atribuidas en contraprestacin a los accionistas de la sociedad que se
escinde, los cuales recibirn un nmero de aqullas proporcional a sus respectivas
participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultneamente, el capital social en
la cuanta necesaria.
En los casos en que existan dos o ms sociedades beneficiarias, la atribucin a los
accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de
ellas requiere el consentimiento individual de los afectados.
La sociedad que se escinde puede llevar a cabo la reduccin de capital mediante una
amortizacin de acciones o mediante una reduccin del valor nominal de las mismas.
En el caso de que la reduccin de capital de la sociedad escindida se instrumente mediante
la amortizacin de acciones, los socios afectados por dicha amortizacin pasarn a ser
socios de la sociedad beneficiaria.
Si con la reduccin de capital de la sociedad escindida se minora el valor nominal de sus
acciones, todos sus accionistas pasarn a ser accionistas de la sociedad beneficiaria de la
escisin.
Slo podr acordarse la escisin si las acciones de la sociedad que se escinde se
encuentran ntegramente desembolsadas.
Las sociedades beneficiarias de la escisin pueden tener forma mercantil diferente a la de la
sociedad que se escinde.
En el caso de escisin parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue
deber formar una unidad econmica. Si la parte que se divide o segrega est constituida
por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios,
adems de los otros efectos, podrn ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas
contradas para la organizacin o el funcionamiento de la empresa que se traspasa (art. 253
TRLSA).
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Tanto en el caso de escisin total como en el caso de escisin parcial, pueden existir
escisiones mixtas cuando
una o ms fracciones patrimoniales escindidas son absorbidas por otra sociedad ya
existente y
otra o ms fracciones patrimoniales escindidas se aportan a una sociedad de nueva
constitucin.
REQUISITOS PARA CADA TIPO DE ESCISIN
ESCISIN TOTAL ESCISIN PARCIAL
Extincin de una sociedad annima sin Realizada la escisin, la sociedad escindida

liquidacin. sigue subsistiendo.
Divisin en dos o ms partes de la totalidad Segregacin de una o ms partes del

del patrimonio de la sociedad escindida. patrimonio de la sociedad escindida.
Traspaso del patrimonio de la sociedad Traspaso del patrimonio de la sociedad

escindida en bloques a sociedades distintas escindida en bloque a las sociedades
ya existentes o de nueva creacin. beneficiarias.
La parte del patrimonio que se escinde debe

formar una unidad econmica.
Atribucin de acciones a los socios de la sociedad escindida.
Las acciones de la sociedad escindida han de estar ntegramente desembolsadas.
Desde una perspectiva contable, los pasos ms destacados de una operacin de escisin
son los siguientes:
1. Divisin o segregacin del patrimonio de la sociedad escindida.
2. La sociedad escindida se extinguir o no, segn el alcance de la divisin o segregacin
de su patrimonio, por lo cual podemos encontrarnos ante:
- una escisin total: desaparece la sociedad que se escinde al segregarse la totalidad
de su patrimonio o
- una escisin parcial: se mantiene la sociedad que se escinde al segregarse
nicamente una parte de su patrimonio.
3. Traspaso del patrimonio dividido o segregado en bloque a otra o a otras sociedades
que pueden ser:
- de nueva creacin o
- preexistentes, lo que da lugar a un proceso de absorcin.
4. Los socios de las sociedades escindidas reciben las acciones de las denominadas
sociedades beneficiarias.
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12.6.2. Requisitos legales

El artculo 254 del TRLSA se remite a las normas establecidas para la fusin, entendiendo
que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusin
equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisin.
Los administradores de las sociedades que participen en la escisin habrn de redactar y
suscribir un proyecto de escisin.
El acuerdo de escisin debe adoptarse en Junta General de accionistas de cada una de las
sociedades que intervienen en la escisin.
El artculo 255 del TRLSA se refiere al proyecto de escisin. En dicho proyecto, adems
de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin, se incluirn las siguientes:
a) La designacin y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han
de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.
b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o
participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias,
as como el criterio en que se funda ese reparto.
En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del
activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y
la interpretacin de ste no permita decidir sobre el reparto, se distribuir ese elemento o su
contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo
atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisin.
En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo
no sea atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la
interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l
todas las sociedades beneficiarias.
Las sociedades beneficiarias de la escisin debern someter el patrimonio no dinerario
procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos
independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de esta ltima
sociedad. No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que
participan en la escisin podrn solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera
de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe sobre el
patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisin.
En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los administradores
de las sociedades que participan en ella, se deber expresar que han sido emitidos, para
cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias
previstos en la presente Ley, as como indicar el Registro Mercantil en que estn
depositados o vayan a depositarse.
En lo referente a la informacin a los accionistas sobre la escisin y al balance de
escisin nos remitimos a lo establecido para la fusin en los artculos 238 y 239 del TRLSA.
Los administradores de la sociedad escindida estn obligados a informar a su junta general
sobre cualquier modificacin patrimonial importante acaecida entre la fecha de elaboracin
del proyecto de escisin y la fecha de la reunin de la junta general. La misma informacin
debern proporcionar, en los casos de escisin por absorcin, a los administradores de las
sociedades beneficiarias y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a sus juntas
generales (art. 258 TRLSA).
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En cuanto a la adopcin y publicidad del acuerdo de escisin cabe remitirse a lo

establecido en los artculos 240 y 242 del TRLSA, de igual forma que el derecho de
oposicin de acreedores y obligacionistas (art. 243).
Las sociedades que se escinden harn constar el acuerdo de escisin aprobado por sus
respectivas juntas en escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil
(arts. 244 y 245).
El artculo 259 del TRLSA se refiere a la responsabilidad de la sociedad beneficiaria de
la escisin: en defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligacin
asumida por ella en virtud de la escisin respondern solidariamente del cumplimiento de la
misma las restantes sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la
escisin a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como
consecuencia de la escisin, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.
12.6.3. Relacin de canje
En las operaciones de escisin se produce, desde la perspectiva de los socios, una permuta
de ttulos. Los socios de la sociedad escindida que resulten afectados por la escisin
recibirn un nmero de acciones de la sociedad beneficiaria proporcional a sus
participaciones en la sociedad escindida. Esta proporcin se puede ajustar mediante una
compensacin monetaria, que no puede exceder del 10% del valor nominal de las acciones
que les sean atribuidas.
El canje es el nmero de acciones de la sociedad beneficiaria que se asignan a los socios
del patrimonio escindido a cambio de las acciones de la sociedad escindida de que son
titulares.
Valor real del patrimonio escindido = Valor real de las acciones de la sociedad beneficiaria
recibidas a cambio compensacin monetaria
En la fusin la relacin de canje entre la sociedad resultante y cada una de las sociedades
disueltas es nica. En la escisin habr tantas relaciones de canje como fracciones de
patrimonio se transfieran a la sociedad o sociedades beneficiarias.
Como ocurra en la fusin, aqu tambin habra que tener en cuenta la existencia de
relaciones, va capital, entre las sociedades participantes en la escisin.
Ejemplos:
1. Escisin parcial
Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A, S.A. y B, S.A.:
Sociedad Sociedad B,
A, S.A. S.A.
Capital Social 1.000.000 4.000.000
La sociedad A, S.A. escinde la mitad de su patrimonio.
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El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 2.000.000 y el de la sociedad B, S.A.,

que es la sociedad beneficiaria de la fraccin de patrimonio que escinde A, S.A., es de
16.000.000 . Determinar la relacin de canje.
VEA valor real de las acciones de la parte escindida de la sociedad A

VEB valor real de las acciones de la sociedad B
VRPEA valor real del patrimonio de escisin de la sociedad A
VRPB valor real del patrimonio de la sociedad B
NA nmero de acciones correspondientes a la parte escindida de la sociedad A
NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad B
VRPEA 0,5 2.000.000
VEA = = = 20
NA 0,5 100.000
VRPEB 16.000.000
VEB = = = 40
NB 400.000
NA VEA 50.000 20
NE = = = 25.000
VEB 40
La sociedad B tendr que emitir 25.000 nuevas acciones.
Relacin de canje:
25.000 acciones de la sociedad B por 50.000 acciones de la sociedad A una
accin de la sociedad B por cada dos acciones de la fraccin equivalente de la
sociedad A.
2. Escisin total
La sociedad A, S.A., que dispone de un capital de 100.000 acciones de 10 nominales
cada una, escinde su patrimonio en dos partes: una representa el 40 por 100 del valor de su
patrimonio a efectos de escisin y otra representa el 60 por 100. El valor razonable de la
sociedad A, S.A. es de 2.000.000 .
Son beneficiarias de la escisin dos sociedades de nueva creacin: las sociedades B, S.A.
y C, S.A.. Ambas sociedades emiten acciones a la par, de 10 nominales cada una.
Determinar la relacin de canje.
Patrimonio neto escindido para B, S.A.: 2.000.000 40% = 800.000
Patrimonio neto escindido para C, S.A.: 2.000.000 60% = 1.200.000
Relacin de canje para las acciones emitidas por B, S.A.:

80.000 acciones de la sociedad B por 40.000 acciones de la sociedad A dos
acciones de la sociedad B por cada accin de la fraccin equivalente de la sociedad
A.
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Relacin de canje para las acciones emitidas por C, S.A.:

120.000 acciones de la sociedad C por 60.000 acciones de la sociedad A dos
acciones de la sociedad C por cada accin de la fraccin equivalente de la sociedad
A.
12.6.4. Contabilizacin
De forma similar a la ya analizada para la fusin de sociedades, en la escisin cabe

plantearse las siguientes fases:
a) Determinacin del valor real del patrimonio escindido.
Sirve para medir, en trminos reales, la parte escindida del patrimonio y la reduccin de
capital que, en su caso, realizar la sociedad que se escinde, as como para configurar
el canje de dicha parte escindida por las acciones de las sociedades beneficiarias que
deben recibir los socios de la sociedad que se escinde.
b) Una vez identificados los elementos patrimoniales que se segregan y calculado, en su
caso, el importe de la reduccin de capital de la sociedad que se escinde, debe
procederse:
- En el caso de escisin parcial, a la reduccin de capital de la sociedad que se
escinde
- En el caso de escisin total, a la disolucin de la sociedad que se escinde.
c) Los socios de las sociedades beneficiarias proceden al intercambio de sus
acciones por las acciones del capital de la sociedad escindida.
d) Transmisin del patrimonio escindido a una sociedad preexistente o a una sociedad
de nueva creacin.
e) Los socios de la sociedad que se escinde reciben acciones de la sociedad
beneficiaria, pasando a ser socios de esta ltima.
12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida
Esta sociedad contabiliza las siguientes operaciones:

Traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva).
La sociedad que se escinde registrar el traspaso del patrimonio escindido a la sociedad
beneficiaria cancelando los pasivos escindidos y abonando los activos escindidos y
desglosando, en su caso, las partidas correspondientes a correcciones valorativas. Por
la diferencia se crear la cuenta 5533 Socios, cuenta de escisin.
Dicha cuenta se cancelar con cuentas correspondientes a partidas de fondos propios
por la reduccin de capital, si se trata de escisin parcial o, en caso de escisin total, a la
extincin de la misma.
Reduccin de capital y disminucin de las cuentas de reservas (escisin parcial) y
extincin de la sociedad (escisin total).
Respecto a la cuanta por la que ser necesario reducir el capital y las reservas se
adopta el criterio de calcular la proporcin que la fraccin de patrimonio escindido
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representa con respecto al patrimonio total, y reducir en esa proporcin el capital y las
reservas. En cuanto a las reservas se opta por el criterio de reducir las que no estn
afectas a un bien especfico.
Con carcter general, si existen reservas obligatorias que atienden a alguna disposicin
legal que sigue vinculando despus de la escisin y dicha reserva:
- no est vinculada a un elemento patrimonial determinado que forma parte del
patrimonio escindido, la reserva seguir contabilizada en la sociedad escindida
- est vinculada a un elemento de activo escindido, debe eliminarse la reserva
correspondiente.
12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva)
Esta sociedad realiza el registro contable de las siguientes operaciones:

Emisin de las acciones necesarias para pagar las fracciones del patrimonio escindido.
Recepcin de los patrimonios escindidos.
Se registra la recepcin del traspaso de los activos (excluidas las acciones propias) y de
los pasivos de la sociedad escindida, por su valor razonable.
Por la diferencia entre activos y pasivos se abonar la cuenta 5532 Socios de la
sociedad escindida. Dicha cuenta se salda por la entrega de acciones de la sociedad
beneficiaria a los socios de la sociedad escindida.
Inscripcin en el Registro Mercantil de la ampliacin de capital.
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad escindida.
Ejemplo:
Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de escisin los
A, S.A.
Tesorera 30.000
TOTAL 200.000 TOTAL 200.000
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B, S.A.
Tesorera 10.000
TOTAL 110.000 TOTAL 110.000

La sociedad A, S.A. escinde una parte de su patrimonio representada por un activo
inmovilizado cuyo valor contable es 55.000 y sobre el que pesa una deuda de 10.000 .
Dicho inmovilizado se considera una unidad econmica. El valor razonable de la unidad
segregada es 60.000 .
El valor razonable de la sociedad beneficiaria B, S.A. es 150.000 , coincidiendo el valor
razonable de sus activos y pasivos con el valor contable de los mismos.
Realizar las siguientes operaciones:
a) Determinar el valor de emisin de las acciones de la sociedad beneficiaria B,
S.A..
b) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A..
c) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A..
d) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A..
a) Valor de emisin de las acciones de la sociedad beneficiaria B, S.A..

VRPB 150.000
VEB = = = 30
NB 5.000
VEB valor de emisin de las acciones de la sociedad B
VRPB valor real del patrimonio de la sociedad B
NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad B
El nominal de las nuevas acciones es de 10 euros y el valor de emisin es de 30

euros se emitirn con una prima de emisin de 20 euros.
b) Nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A.

Valor razonable de la unidad escindida VRPEA 60.000
NE = = = = 2.000
Valor emisin acciones soc. B VEB 30
La sociedad B tendr que emitir 2.000 nuevas acciones.
Capital = 20.000
Prima de emisin = 40.000
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c) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A. (sociedad escindida)
DEBE HABER
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad

escindida
DEBE HABER
10.000 (---) Deudas
45.000 (5533) Socios, cuenta de a (22X) Inmovilizado material 55.000
escisin
Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los

accionistas de la sociedad escindida y reduccin del patrimonio
neto
DEBE HABER
(25% s/ 60.000)
(25% s/ 120.000) escisin (*)
(*) PN total = 180.000; PN escindido = 55.000 10.000 = 45.000 (25% del total)
d) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A. (sociedad beneficiaria)
DEBE HABER
DEBE HABER
(2.000 30)
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Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del

fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios
DEBE HABER
55.000 (22X) Inmovilizado material
15.000 (204) Fondo de comercio a (---) Deudas 10.000

escindida
DEBE HABER

asuncin
(2.000 20)
Entrega de las acciones a los nuevos socios
DEBE HABER
escindida emitidas
12.6.4.3. Acciones propias
Las acciones propias de la sociedad beneficiaria, junto con las acciones u otras
participaciones en el capital de la misma posedas por la sociedad escindida incluidas en la
parte de patrimonio que le corresponde, podrn reducir el importe de la ampliacin de capital
necesaria para efectuar la entrega de acciones o participaciones en el capital a los socios de
la sociedad escindida.
En cualquier caso, tanto en la sociedad escindida como en la beneficiaria, las acciones
propias no forman parte del activo para determinar el valor real del patrimonio y, por tanto,
no se tienen en cuenta para la relacin de canje.
Las acciones propias no se pueden transmitir como parte de un patrimonio. Si la sociedad
escindida tuviera acciones propias:
deber eliminarlas con cargo a fondos propios (caso de escisin total).
podr mantenerlas en el activo si cumplen los requisitos del artculo 75 del TRLSA (caso
de escisin parcial). Si no cumplen estos requisitos deber venderlas o reducir capital
por el exceso.
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Si la sociedad beneficiaria tuviera acciones propias, bien como autocartera o bien porque
las recibe como parte del patrimonio transmitido por la sociedad escindida, puede:
entregarlas junto con las acciones emitidas, como pago a los accionistas de la sociedad
escindida
conservarlas, formando parte de su autocartera, siempre que se cumplan los requisitos
establecidos en el artculo 75 del TRLSA.
Ejemplo:
Las sociedades A, S.A. (sociedad beneficiaria) y B, S.A. (sociedad escindida) presentan,

al inicio del proceso de escisin los siguientes balances:
A, S.A.
Acciones propias en (25.000)
(1)
Reservas 100.000
Pasivo 125.000
TOTAL 400.000 TOTAL 400.000
(1) 2.000 acciones
B, S.A.
Reservas 50.000
Pasivo 150.000
TOTAL 400.000 TOTAL 400.000

La sociedad B, S.A. escinde la mitad de sus activos sobre los que pesa una deuda de
75.000 . El valor real del patrimonio escindido es de 150.000 , siendo imputable la
diferencia a una plusvala del inmovilizado.
La sociedad A, S.A. utiliza las acciones de su autocartera para pagar a los accionistas de
la sociedad B, S.A.. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 360.000 (excluidas
las acciones propias), siendo imputable la diferencia a la existencia de un fondo de
comercio.
b) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A..
c) Contabilizar la escisin.
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VRPEB= 150.000
VRPA= 360.000

VRPEB 150.000
VEB = = = 15
NB 10.000
NB nmero de acciones que componen el capital correspondiente a la parte
escindida de la sociedad B
VRPA 360.000
VEA = = = 20
NA - NAPA 20.000 - 2.000
VEA valor de emisin de las acciones de la sociedad A
VRPA patrimonio real de la sociedad A
NA nmero de acciones que componen el capital de la sociedad A
NAPA nmero de acciones propias de la sociedad A
b) Nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A.
VRPEB 150.000
NE = = = 7.500 acciones
VEA 20
Si la sociedad A utiliza las acciones propias para pagar a los accionistas de la
sociedad B, la emisin se reducir a 5.500 acciones (7.500 2.000).
c) Contabilizar la escisin
c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad escindida)
DEBE HABER
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad

escindida
DEBE HABER
75.000 (---) Deudas
125.000 (5533) Socios, cuenta de a (---) Activos 200.000
escisin
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Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los

accionistas de la sociedad escindida y reduccin del patrimonio
neto
DEBE HABER

escisin
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad beneficiaria)
DEBE HABER
DEBE HABER
(5.500 20)
Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del

fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios
DEBE HABER
200.000 (22X) Inmovilizado material
(40.000/2)
25.000 (204) Fondo de comercio a (---) Deudas 75.000
(150.000 125.000)
escindida
DEBE HABER

asuncin
(5.500 10)
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Entrega de las acciones a los nuevos socios
DEBE HABER
escindida emitidas
(108) Acciones o participaciones 25.000
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor real y el valor contable de las
acciones propias de la sociedad A [(20 12,50) 2.000 = 15.000].
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CAPTULO 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN

COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN

Captulo 13. Sucursales, negocios en comisin y cuentas en

participacin
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN

PARTICIPACIN 3
13.1 SUCURSALES 3
13.1.1 Concepto....................................................................................................................3
13.1.2 Sistemas de contabilizacin en las sucursales..........................................................3
13.1.2.1 Contabilidad centralizada ...................................................................................4
13.1.2.2 Contabilidad descentralizada............................................................................10
13.2 NEGOCIOS EN COMISIN 16

13.2.1 Introduccin .............................................................................................................16
13.2.2 Contabilizacin de las comisiones de compra .........................................................18
13.2.2.1 El comisionista acta en nombre propio...........................................................18
13.2.2.2 El comisionista acta en nombre ajeno ............................................................20
13.2.3 Contabilizacin de las comisiones de venta ............................................................23
13.2.3.1 El comisionista acta en nombre propio...........................................................23
13.2.3.2 El comisionista acta en nombre ajeno ............................................................25
13.3 CUENTAS EN PARTICIPACIN 29

13.3.1 Introduccin .............................................................................................................29
13.3.2 Las cuentas en participacin en el PGC..................................................................30
13.3.3 Modalidades de operaciones en participacin.........................................................30
13.3.3.1 Participacin unilateral......................................................................................31
13.3.3.1.1 Participacin en todos los negocios..................................................... 31
13.3.3.1.2 Participacin con respecto a un negocio concreto............................... 33
13.3.3.1.3 Participacin sobre una rama de los negocios .................................... 35
13.3.3.2 Participacin recproca .....................................................................................35
13.3.3.2.1 Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas
por l mismo y por los dems partcipes ............................................. 35
13.3.3.2.2 Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l
mismo y partcipe de las realizadas por los dems ............................. 39
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participacin
Captulo 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN
13.1 SUCURSALES
13.1.1 Concepto
No existe en la legislacin espaola un tratamiento jurdico sistemtico del concepto de

sucursal. Segn el Reglamento del Registro Mercantil (artculo 295) se entender por
sucursal todo establecimiento secundario dotado de representacin permanente y de
cierta autonoma de gestin, a travs del cual se desarrollan, total o parcialmente, las
actividades de la sociedad.
El hecho de que la sucursal goce de una cierta autonoma de gestin, especialmente en lo
referente al control financiero, no le confiere personalidad jurdica.
La sucursal es una parte integrante de una empresa, y por tanto, las cuentas anuales deben
recoger las operaciones y los elementos patrimoniales de la empresa en su conjunto.
Por lo tanto, las caractersticas fundamentales de las sucursales son:
Su carcter secundario frente al establecimiento principal.
Su carcter permanente.
Cierta autonoma de gestin, lo que puede llevar aparejado que contabilice sus operaciones
de forma independiente de la central.
Al carecer de personalidad jurdica propia, a efectos fiscales, quien debe presentar las
liquidaciones y formular cuentas anuales es la central.
Sin embargo, la apertura de sucursal supone la obligacin de abrir hoja propia en el Registro
Mercantil de la provincia donde se halle establecida, debiendo figurar los datos relativos a la
apertura, al cierre y dems actos y circunstancias relativos a la misma.
13.1.2 Sistemas de contabilizacin en las sucursales
Dependiendo de la autonoma de que goce la sucursal podemos encontrarnos con distintos

sistemas de contabilizacin de las operaciones realizadas por la misma:
Sistema centralizado: Es el sistema utilizado cuando la sucursal tiene dependencia

orgnica y funcional total de la central. En el sistema centralizado se lleva una nica
contabilidad que realizar la central en sus libros. En este caso la central tiene que
contar con un alto grado de informacin, que ser remitida peridicamente por la
sucursal. Para ello se proceder a desglosar todas las cuentas del cuadro de cuentas,
de forma que se pueda distinguir entre cuentas de la central y de la sucursal.
Sistema descentralizado: Es el sistema utilizado cuando la casa central establece las

directrices generales de funcionamiento de la sucursal y sta goza de autonoma, en
mayor o menor medida, en la toma de decisiones, tales como la concesin a los clientes
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de descuentos, mayores plazos de pago, etc. En este caso, la sucursal lleva su propia
contabilidad durante el ejercicio y al finalizar ste, debe traspasar los saldos de sus
cuentas a la central, para que sta pueda elaborar los estados financieros integrados, en
los que se recojan todos los elementos patrimoniales y todas las operaciones de la
empresa en su conjunto.
Sistema intermedio: Se trata de casos en que hay una descentralizacin parcial, de

forma que la sucursal contabiliza exclusivamente determinadas operaciones y otras son
contabilizadas exclusivamente por la central (amortizaciones, correcciones valorativas
por deterioro, etc). En estos casos, ser la propia empresa quien determine los
criterios para establecer los asientos que deben ser realizados en la sucursal y en la
central.
13.1.2.1 Contabilidad centralizada
Veamos los asientos contables que se derivan de las principales operaciones realizadas por
la sucursal:
Asientos relativos a la adquisicin de elementos de inmovilizado por la central para la

sucursal
Por la adquisicin de elementos del inmovilizado
DEBE HABER
(2111) Construcciones, Sucursal X
(2131) Maquinaria, Sucursal X
(2161) Mobiliario, Sucursal X
(2171) Equipos para procesos de
informacin, Sucursal X
(2181) Elementos de transporte, Sucursal a (57) Tesorera
X
(173) Proveedores de inmovilizado a largo

plazo
(523) Proveedores de inmovilizado a corto
plazo
Por las amortizaciones imputables a la sucursal
DEBE HABER
(6801) Amortizacin del inmovilizado
intangible, Sucursal X
(6811) Amortizacin del inmovilizado a (2801) Amortizacin acumulada del
material, Sucursal X inmovilizado intangible, Sucursal X
(2811) Amortizacin acumulada del
inmovilizado material, Sucursal X
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Asientos relativos a los movimientos de tesorera
Por el envo de efectivo de la central a la sucursal
DEBE HABER
(5721) Bancos, Sucursal X
(5701) Caja, Sucursal X a (572) Bancos, Central
(570) Caja, Central
Por el envo de efectivo de la sucursal a la central
DEBE HABER
(572) Bancos, Central
(570) Caja, Central a (5721) Bancos, Sucursal X
(5701) Caja, Sucursal X
Asientos relativos a las operaciones de trfico
Por las compras de mercaderas efectuadas por la sucursal
DEBE HABER
(6001) Compra de mercaderas, Sucursal a (5721) Bancos, Sucursal X
X
(4001) Proveedores, Sucursal X
Por las ventas de mercaderas efectuadas por la sucursal
DEBE HABER
(5721) Bancos, Sucursal X
(4301) Clientes, Sucursal X a (7001) Venta de mercaderas, Sucursal X
Por las mercaderas enviadas desde la central
DEBE HABER
(6041) Mercaderas recibidas, Sucursal X a (707) Mercaderas enviadas, Central
En general la cuenta Mercaderas recibidas se considera como un gasto,

equivalente a las compras de mercaderas y recoge el gasto que tiene la sucursal o
la central cuando reciben mercaderas procedentes de la central o la sucursal,
respectivamente.
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La cuenta Mercaderas enviadas se considera como un ingreso, equivalente a

ventas de mercaderas y recoge el ingreso que tiene la sucursal o la central cuando
enva mercaderas destinadas a la central o a la sucursal, respectivamente.
En este caso Mercaderas recibidas, Sucursal X recoge el gasto que tiene la
sucursal al recibir mercaderas de la central y Mercaderas enviadas, Central
detalla el ingreso que obtiene la central al enviar dichas mercaderas a la sucursal.
Cuando las remesas de mercaderas que la central enva a la sucursal no se
valoran al precio de adquisicin para la central, sino con un margen sobre el
precio de coste denominado precio de transferencia, el asiento a realizar ser
idntico al que se acaba de efectuar, pero teniendo en cuenta que las cuentas
Mercaderas recibidas, Sucursal X y Mercaderas enviadas, Central figurarn
por el precio de adquisicin para la central ms el recargo. Al finalizar el ejercicio,
pueden ocurrir dos cosas:
Que la sucursal haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio
de transferencia, por lo que no ser necesario efectuar ajuste alguno sobre
las existencias finales, puesto que el beneficio se ha realizado en su totalidad,
al haberse vendido todas las existencias fuera de la unidad econmica
integrada por la central y la sucursal.
Que la sucursal no haya vendido todas las existencias que ha recibido a

precio de transferencia, por lo que las existencias finales de la sucursal estn
sobrevaloradas en relacin con el precio de adquisicin que tenan cuando
entraron en la empresa, y adems la contabilidad de la central ha reflejado un
ingreso por el envo a precio de transferencia que no se ha realizado. En
consecuencia se deber efectuar un ajuste sobre las existencias finales de la
sucursal, ya que stas se encuentran contabilizadas por un importe superior
al de su precio de adquisicin que no ha sido realizado frente a terceros.
Este ajuste se ver mas adelante en el apartado Asientos relativos a la
regularizacin de la sucursal.
Por las mercaderas enviadas desde la sucursal
DEBE HABER
(604) Mercaderas recibidas, Central a (7071) Mercaderas enviadas, Sucursal X
Por las mercaderas enviadas entre sucursales
DEBE HABER
(604x) Mercaderas recibidas, Sucursal X a (707x) Mercaderas enviadas, Sucursal Y
La cuenta Mercaderas recibidas, Sucursal X es un gasto para la sucursal X,

mientras que la cuenta Mercaderas enviadas, Sucursal Y es un ingreso para la
sucursal Y.
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Asientos relacionados con los gastos de funcionamiento de la sucursal
Gastos relativos al personal de la sucursal
DEBE HABER
(6401) Sueldos y salarios, Sucursal X a (57) Tesorera, Sucursal X
Gastos por servicios exteriores
DEBE HABER
(6211) Arrendamientos y cnones,
Sucursal X
(6221) Reparaciones y conservacin,
Sucursal X
(6281) Suministros, Sucursal X a (57) Tesorera, Sucursal X
(4101) Acreedores por prestacin de

servicios, Sucursal X
Asientos relativos a la regularizacin de la sucursal
Por la regularizacin de las existencias
DEBE HABER
(3001) Mercaderas, Sucursal X a (6101) Variacin de existencias, Sucursal X
(Valor de las existencias finales)
DEBE HABER
(6101) Variacin de existencias, Sucursal a (3001) Mercaderas, Sucursal X
X (Valor de las existencias iniciales)
Si la central hubiese enviado mercaderas a la sucursal por importe distinto al

de coste, habr de efectuarse el ajuste de las existencias finales de la sucursal,
puesto que stas figurarn por importe superior al precio de adquisicin. El asiento
a realizar ser:
DEBE HABER
(707) Mercaderas enviadas, Central a (3001) Mercaderas, Sucursal X
Debe tenerse en cuenta que al inicio del ejercicio siguiente las existencias iniciales
de la sucursal figuran por el precio de adquisicin, por lo que si la central las envi
con recargo sobre el precio de adquisicin, habr que volver a ajustarlas por el
importe del recargo.
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Por el clculo del resultado de la sucursal
DEBE HABER
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a (6001) Compras de mercaderas, Sucursal X
(6401) Sueldos y salarios, Sucursal X
(6211) Arrendamientos y cnones, Sucursal
X
(6221) Reparaciones y conservacin,
Sucursal X
(6281) Suministros, Sucursal X
(6041) Mercaderas recibidas, Sucursal X
(6101) Variacin de existencias, Sucursal X
(Valor de las existencias iniciales)

intangible, Sucursal X
material, Sucursal X
DEBE HABER
(7001) Ventas de mercaderas, Sucursal
X
(6101) Variacin de existencias de
mercaderas, Sucursal X
(7071) Mercaderas enviadas, Sucursal X a (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X
Asientos relativos al traspaso de los resultados obtenidos por la sucursal a la central
DEBE HABER
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a (129) Resultado del ejercicio
(Por el beneficio de la sucursal)
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DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X
(Por la prdida de la sucursal)
Ejemplo:
La sociedad D, S.A., que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones
durante el ejercicio 20X0:
1. La central enva mercaderas a su sucursal por importe de 24.000 euros. Las
mercaderas han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisicin.
2. La central enva 3.000 euros en efectivo a su sucursal.
3. La sucursal vende mercaderas a crdito por importe de 22.100 euros.
4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central
ascienden a 3.600 euros. Se sabe que la sucursal no tena existencias iniciales.
Realizar los asientos contables que procedan.
Por el envo de mercaderas a la sucursal
DEBE HABER
24.000 (6041) Mercaderas recibidas a (707) Mercaderas enviadas por 24.000
por Sucursal Central
Por el envo de efectivo a la sucursal
DEBE HABER
3.000 (5701) Caja euros, Sucursal a (570) Caja euros, Central 3.000
Por la venta de las mercaderas recibidas de la central
DEBE HABER
22.100 (4301) Clientes a (7001) Venta de mercaderas, 22.100
Sucursal
DEBE HABER
3.600 (3001) Mercaderas, Sucursal a (6101) Variacin de existencias 3.600
de mercaderas, Sucursal
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Por el ajuste del valor de las existencias finales de la sociedad
DEBE HABER
600 (6101) Variacin de existencias a (3001) Mercaderas, Sucursal 600
de mercaderas, Sucursal
[3.600 (3.600/1,2)]
Por la regularizacin de la sucursal
DEBE HABER
24.000 (707) Mercaderas enviadas por
Central
22.100 (7001) Ventas de mercaderas,
Sucursal
3.000 (6101) Variacin de existencias a (6041) Mercaderas recibidas por 24.000
de mercaderas, Sucursal Sucursal
(1291) Resultado del ejercicio, 25.100
Sucursal
Por el traspaso del resultado de la sucursal a la central
DEBE HABER
25.100 (1291) Resultado del ejercicio, a (129) Resultado del ejercicio 25.100
Sucursal
13.1.2.2 Contabilidad descentralizada

En este caso, la sucursal y la central llevan libros separados a lo largo del ejercicio
producindose, a la finalizacin de ste, el traspaso de los resultados de la sucursal a la
central para la formacin de los estados financieros integrados. Al finalizar el ejercicio, la
sucursal debe traspasar los resultados de su contabilidad a la central pudiendo realizarse de
dos formas:
La sucursal, una vez cerrada su contabilidad, realiza un balance de comprobacin que

es traspasado en bloque a la central. Posteriormente, sta realiza la regularizacin de
las cuentas de gastos e ingresos de la sucursal, calcula el resultado de la misma, que
posteriormente incorpora al resultado global y sustituye, en su balance de situacin, el
saldo de la cuenta corriente con la sucursal por las cuentas de activo y pasivo de la
sucursal.
La sucursal calcula su propio resultado y lo traspasa a la central. Asimismo se traspasa

el asiento de cierre al objeto de que la central pueda elaborar el balance de situacin de
la empresa. De forma extracontable ha de informar de los gastos e ingresos que han
compuesto su resultado, para que la central los pueda incorporar a la cuenta de prdidas
y ganancias global.
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Como en este caso la central y la sucursal llevan contabilidades diferentes, slo vamos a ver
los asientos contables de las operaciones que realizan entre s. En primer lugar
desarrollaremos los asientos a realizar en la central y a continuacin los que se deben
efectuar por dichas operaciones en la sucursal.
Asientos relativos a los movimientos de tesorera
Por el envo de efectivo de la central a la sucursal
- Asientos a realizar por la central
DEBE HABER
(5520) Sucursal X a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c
vista, euros
(570) Caja, euros
- Asientos a realizar por la sucursal
DEBE HABER
vista, euros
(570) Caja, euros a (5521) Central
Por el envo de efectivo de la sucursal a la central
DEBE HABER
vista, euros
(570) Caja, euros a (5520) Sucursal X
DEBE HABER
(5521) Central a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c
vista, euros
(570) Caja, euros
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Asientos relativos a mercaderas
Por las mercaderas enviadas de la central a la sucursal
DEBE HABER
(5520) Sucursal X a (707) Mercaderas enviadas a la Sucursal
DEBE HABER
(604) Mercaderas recibidas de la Central a (5521) Central
Cuando las remesas de mercaderas que la central enva a la sucursal no

se valoran al precio de adquisicin para la central, sino con un margen sobre
el precio de coste el asiento a realizar ser idntico al que se acaba de
realizar, variando nicamente el importe que figura en dichas cuentas que
ser, el precio de adquisicin ms el margen. En este caso habr de realizarse
un ajuste en las existencias finales, ya que stas se encuentran
sobrevaloradas.
Asientos relativos al traspaso de resultados de la sucursal a la central
Por el traspaso de los beneficios de la sucursal
DEBE HABER
(5520) Sucursal X a (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X
DEBE HABER
(129) Resultado del ejercicio a (5521) Central
Por el traspaso de las prdidas de la sucursal
DEBE HABER
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a (5520) Sucursal X
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DEBE HABER
(5521) Central a (129) Resultado del ejercicio
Si no hay operaciones pendientes de contabilizacin al final del ejercicio, el

saldo de la cuenta Sucursal X que aparece en la contabilidad de la central, y
el saldo de la cuenta Central que aparece en la contabilidad de la sucursal,
han de tener el mismo importe y signo contrario.
Puede ocurrir que existan operaciones que se encuentren pendientes de
contabilizar al final del ejercicio, bien en la sucursal bien en la central. Estas
operaciones tienen que ser contabilizadas, a fin de que no se produzcan
diferencias entre los saldos de la cuenta Central y Sucursal.
Las operaciones que es necesario conciliar con ms frecuencia son las siguientes:
Mercaderas en camino de la central a la sucursal
DEBE HABER
(3001) Mercaderas en camino de Central a (5521) Central
Transferencias monetarias efectuadas por la central y que an no se han recibido en

la sucursal
DEBE HABER
(577) Transferencias pendientes de a (5521) Central
Central
Transferencias monetarias efectuadas por la sucursal y que an no se han recibido

en la central
DEBE HABER
(577) Transferencias pendientes de a (5520) Sucursal
Sucursal 1
1
La central puede utilizar el mismo nmero de cuenta que la sucursal porque se trata de contabilidades diferentes, a diferencia
de lo que ocurre en el sistema centralizado, en el que existe una sola contabilidad, por lo que es necesario diferenciar las
cuentas con un dgito ms.
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Ejemplo:
La sociedad D, S.A., que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones
durante el ejercicio 20X0:
1. Compra de mercaderas a crdito por importe de 20.000 euros.
2. Paga por Bancos primas de seguros por importe de 2.000 euros.
3. Vende mercaderas a crdito por importe de 11.700 euros.
4. Enva mercaderas a su sucursal por importe de 12.000 euros. Las mercaderas han sido
enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisicin.
5. Enva 3.000 euros en efectivo a su sucursal.
6. Las existencias finales se valoran en 1.000 euros. La sociedad no tena existencias
iniciales.
Por su parte la sucursal realiza las siguientes operaciones:
1. Recibe las mercaderas enviadas por la central.
2. Vende mercaderas a crdito por importe de 10.400 euros.
3. Recibe el efectivo enviado por la central.
4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central
ascienden a 2.400 euros. Se sabe que la sucursal no tena existencias iniciales.
Realizar los asientos contables que procedan tanto para la central como para la sucursal.
1. Contabilidad de la central
Por la compra de mercaderas
DEBE HABER
20.000 (600) Compra de a (400) Proveedores 20.000
mercaderas
Por las primas de seguros
DEBE HABER
2.000 (625) Primas de seguros a (572) Bancos e instituciones de 2.000
Por la venta de mercaderas
DEBE HABER
11.700 (430) Clientes a (700) Venta de mercaderas 11.700
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Por el envo de mercaderas a su sucursal
DEBE HABER
12.000 (5520) Sucursal a (707) Mercaderas enviadas a la 12.000
Sucursal
Por el envo de efectivo a la sucursal
DEBE HABER
3.000 (5520) Sucursal a (570) Caja, euros 3.000
DEBE HABER
1.000 (300) Mercaderas a (610) Variacin de existencias de 1.000
mercaderas
Por la recepcin del resultado de la sucursal
DEBE HABER
800 (5520) Sucursal a (1291) Resultado del ejercicio, 800
Sucursal X
Para poder efectuar los estados integrados de la sociedad es necesario realizar

el ajuste de las existencias finales de la sucursal y el resultado no realizado de la
central.
Por el ajuste de las de las existencias finales de la sucursal y del resultado de la central
DEBE HABER
400 (707) Mercaderas enviadas a a (300) Mercaderas 400
la sucursal
[2.400 (2.400/1,2)]
2. Contabilidad de la sucursal
Por la recepcin de mercaderas de la central
DEBE HABER
12.000 (604) Mercaderas recibidas a (5521) Central 12.000
de la Central
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Por la venta de las mercaderas recibidas de la central
DEBE HABER
10.400 (430) Clientes a (700) Venta de mercaderas 10.400
Por la recepcin del efectivo enviado por la central
DEBE HABER
3.000 (570) Caja, euros a (5521) Central 3.000
DEBE HABER
mercaderas
Por el traspaso a Prdidas y Ganancias
DEBE HABER
12.000 (129) Resultado del ejercicio a (604) Mercaderas recibidas de la 12.000
Central
DEBE HABER
10.400 (700) Venta de mercaderas
2.400 (610) Variacin de a (129) Resultado del ejercicio 12.800
existencias de mercaderas
Por el traspaso del resultado a la central
DEBE HABER
800 (129) Resultado del ejercicio a (5521) Central 800
13.2 NEGOCIOS EN COMISIN
13.2.1 Introduccin
La comisin tiene su origen fundamental en la posibilidad que tiene la empresa de comprar o

vender sus productos en determinados mercados sin tener que abrir filiales o sucursales.
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participacin
El contrato de comisin es un mandato en el que una parte, el comitente, encarga a otra,

el comisionista, la realizacin de una operacin mercantil. El contrato de comisin mercantil
se encuentra regulado en los artculos 244 a 280 del Cdigo de Comercio.
Los contratos de comisin pueden ser de compra o de venta, y en ellos el comisionista
puede actuar en nombre propio o ajeno. A efectos del IVA la actuacin por cuenta propia o
ajena es fundamental.
Cuando el comisionista acta en nombre propio se producen dos entregas de bienes,
una entre el comisionista y el comitente, y otra, entre el proveedor y el comisionista en las
comisiones de compra, y entre el comisionista y el cliente en las comisiones de venta.
Si el comisionista acta en nombre ajeno la operacin entre comitente y comisionista ser
una prestacin de servicios y la operacin entre el comitente y el tercero, comprador o
vendedor, ser una entrega de bienes.
As pues las personas que intervienen en el contrato de comisin son:
Comitente: Es la persona por cuenta de la cual se ejecutan las operaciones.
Comisionista: Es la persona que ejecuta las operaciones por cuenta ajena.

La distincin entre la figura del comisionista de la del agente comercial viene determinada
por la estabilidad en la relacin entre comitente y comisionista, mayor en el caso del contrato
de agencia que en el contrato de comisin.
La comisin se puede clasificar de conformidad con los siguientes criterios:
Por el objeto de la comisin, se distingue entre:
- Comisin de compra: El comisionista compra por cuenta del comitente.
- Comisin de venta: El comisionista vende por cuenta del comitente.
Por la relacin entre el comitente y el comisionista:
- Comisin en nombre propio: El comisionista queda obligado de forma directa con el

tercero.
- Comisin en nombre ajeno. En este caso los efectos del contrato se producen entre
el comitente y el tercero con quien contrata.
Combinando ambos criterios se obtienen los siguientes tipos de contratos de comisin:
Comisin de compra en nombre propio
Comisin de compra en nombre ajeno
Comisin de venta en nombre propio
Comisin de venta en nombre ajeno
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participacin
13.2.2 Contabilizacin de las comisiones de compra
13.2.2.1 El comisionista acta en nombre propio
Es aquella en la que el comitente da instrucciones al comisionista para que adquiera

productos de acuerdo a instrucciones concretas sobre precios, condiciones, etc.
En las comisiones de compra cuando el comisionista acta en nombre propio la relacin
entre el comitente y el comisionista se considera entrega de bienes, al igual que la relacin
entre el proveedor y el comisionista.
La compra se entiende realizada por el comitente cuando el comisionista adquiere los
productos. Esta adquisicin determinar el correspondiente asiento patrimonial para reflejar
el gasto producido en la contabilidad del comitente. En relacin con el importe de la
comisin, se considera un gasto necesario para la adquisicin de las mercancas y por lo
tanto es un mayor importe de la compra en la contabilidad del comitente, mientras que para
el comisionista ser un ingreso.
Para la determinacin de las bases imponibles se estar a lo dispuesto en el artculo 79 de
la Ley del IVA, segn el cual:
En las transmisiones de bienes del comisionista al comitente, en virtud de contratos de

comisin de compra en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base
imponible estar constituida por la contraprestacin convenida por el comisionista ms el
importe de la comisin.
En las adquisiciones de servicios realizadas por cuenta de terceros, cuando quien

adquiera los servicios acte en nombre propio, la base imponible de la operacin
realizada entre el comisionista y el comitente estar constituida por la contraprestacin
del servicio convenida por el comisionista ms el importe de la comisin.
En cuanto al devengo, en la compra se produce cuando el comisionista recibe los bienes del
proveedor, actuando as el comisionista como una prolongacin del comitente.
Las existencias en poder del comisionista son propiedad del comitente, por lo que habrn de
reflejarse en cuentas especficas no establecidas en el PGC.
Contabilidad del comisionista
En caso de que exista provisin de fondos por el comitente
DEBE HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c a (4105) Comitente, cuenta de comisin
vista, euros
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participacin
Por la compra de las mercancas a un tercero
DEBE HABER
(4107) Mercaderas adquiridas para el
comitente
(por el precio de compra)
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (57) Tesorera
Por el envo de las mercanca al comitente
DEBE HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin a (754) Ingresos por comisiones 2
(por la comisin pactada)
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
(Base imponible = precio compra + comisin) *
tipo gravamen
(4107) Mercaderas adquiridas para el
comitente
(precio de compra de las mercaderas)
Por la liquidacin entre el comitente y el comisionista
- Si la provisin de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados

por el comisionista
DEBE HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin a (57-) Tesorera
- Si la provisin de fondos es menor que el importe de los pagos realizados

por el comisionista
DEBE HABER
(57-) Tesorera a (4105) Comitente, cuenta de comisin
Contabilidad del comitente
En caso de que exista provisin de fondos entregada al comisionista
DEBE HABER
(4405) Comisionista, cuenta de comisin a (57) Tesorera
2
Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del
comisionista sea la comisin.
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participacin
Por la compra de las mercaderas por el comisionista
DEBE HABER
(600) Compra de mercaderas
(precio de compra + comisin pactada)
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a ( 4405) Comisionista, cuenta de comisin
Por el pago de gastos por el comisionista por cuenta del comitente
DEBE HABER
(mayor importe de la compra)
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (4405) Comisionista, cuenta de comisin
Por la liquidacin con el comisionista

- Si la provisin de fondos es mayor que el importe de los pagos
realizados por el comisionista
DEBE HABER
(57) Tesorera a (4405) Comisionista, cuenta de comisin
- Si la provisin de fondos es menor que el importe de los pagos

realizados por el comisionista
DEBE HABER
(4405) Comisionista, cuenta de comisin a (57) Tesorera
13.2.2.2 El comisionista acta en nombre ajeno
En las comisiones de compra cuando el comisionista acta en nombre ajeno la relacin

entre el comitente y el comisionista se considera prestacin de servicios, mientras que
la relacin entre el comitente y el tercero se considera entrega de bienes. En ambas
operaciones se emplearn las reglas generales de determinacin de la base imponible.
Por la compra de las mercancas a un tercero, el comisionista no realiza ningn

asiento, ya que no interviene en el movimiento de las mercaderas ni en el pago de las
mismas.
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participacin
Por el devengo de la comisin
DEBE HABER
(430) Clientes a (754) Ingresos por comisiones 3
(por la comisin pactada)
Por la compra de mercaderas con la intervencin del comisionista, cuya retribucin

incrementar el precio de compra de las mercaderas
DEBE HABER
(precio de compra + comisin pactada)
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (400) Proveedores
(precio de compra + IVA)
(410) Acreedores por prestaciones de
servicios
(comisin de compra + IVA)
Ejemplo:
Se encarga a un comisionista que adquiera mercaderas por importe de 10.000 euros. La

comisin pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos.
Realizar los asientos contables que procedan:
Si el comisionista acta en nombre propio
Si el comisionista acta en nombre ajeno.
1 El comisionista acta en nombre propio
Por la compra de las mercancas por cuenta del comitente
DEBE HABER
10.000 (4107) Mercaderas
adquiridas para el comitente
1.600 (472) Hacienda Pblica, IVA a (572) Bancos e instituciones de 11.600
soportado crdito c/c vista, euros
3
Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del
comisionista sea la comisin.
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participacin
Por el envo de las mercaderas al comitente
DEBE HABER
12.760 (4105) Comitente, cuenta de a (4107) Mercaderas adquiridas 10.000
comisin para el comitente
(754) Ingresos por comisiones 1.000
(477) Hacienda Pblica, IVA 1.760
repercutido
([10.000 + 1.000) X 0,16]
Por el cobro al comitente
DEBE HABER
12.760 (572) Bancos e instituciones a (4105) Comitente, cuenta de 12.760
de crdito c/c vista, euros comisin
Por la compra de las mercancas
DEBE HABER
11.000 (600) Compra de
mercaderas
(10.000 + 1.000)
1.760 (472) Hacienda Pblica, IVA a (4405) Comisionista, cuenta de 12.760
soportado comisin
(11.000 x 0,16)
Por la liquidacin del comisionista
DEBE HABER
12.760 (4405) Comisionista, cuenta a (572) Bancos e instituciones de 12.760
de comisin crdito c/c vista, euros
2 El comisionista acta en nombre ajeno
Por el pago de su comisin
DEBE HABER
1.160 (572) Bancos e instituciones a (754) Ingresos por comisiones 1.000
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participacin
DEBE HABER
(477) Hacienda Pblica, IVA 160
repercutido
(1.000 x 0,16)
DEBE HABER
11.000 (600) Compra de
mercaderas
1.760 (472) Hacienda Pblica, IVA a (572) Bancos e instituciones de 12.760
soportado crdito c/c vista, euros
[(10.000 + 1.000) x 0,16]
13.2.3 Contabilizacin de las comisiones de venta
13.2.3.1 El comisionista acta en nombre propio
Como se ha sealado anteriormente en las comisiones de venta, cuando el comisionista

acta en nombre propio, tienen lugar dos entregas de bienes cuyo devengo se produce en el
mismo momento.
Para la determinacin de las bases imponibles se estar a lo dispuesto en el artculo 79 de
la Ley del IVA, segn el cual:
En las transmisiones de bienes del comitente al comisionista, en virtud de contratos de

comisin de venta en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base
imponible estar constituida por la contraprestacin convenida menos la comisin.
En las prestaciones de servicios realizadas por cuenta de tercero, cuando quien presta
los servicios acte en nombre propio, la base imponible de la operacin realizada entre
el comitente y el comisionista estar constituida por la contraprestacin del servicio
concertada por el comisionista menos el importe de la comisin.
Por la recepcin de las mercancas enviadas por el comitente
DEBE HABER
(4106) Mercaderas recibidas del a (4105) Comitente, cuenta de comisin
comitente (precio de venta comisin pactada)
(precio de venta comisin pactada)
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participacin
Por la venta realizada por el comisionista a un tercero
DEBE HABER
(57) Tesorera a (4106) Mercaderas recibidas del comitente
(754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos
por prestaciones de servicios
(comisin pactada)
Se utilizar la cuenta 754 cuando la empresa obtenga los ingresos por comisiones con
carcter accesorio. Si por el contrario los ingresos por comisiones constituyen una actividad
ordinaria de la empresa, se debern contabilizar en la cuenta 705.
Por el IVA soportado que el comitente repercute al comisionista
DEBE HABER
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (4105) Comitente, cuenta de comisin
Por la liquidacin al comitente
DEBE HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin a (57) Tesorera
Por el envo de las mercancas al comisionista
DEBE HABER
(4405) Comisionista, cuenta de comisin a (4406) Mercaderas enviadas al comisionista
(precio de venta comisin pactada) (precio de venta comisin pactada)
DEBE HABER
(4406) Mercaderas enviadas al
comisionista
(623) Servicios de profesionales a (700) Venta de mercaderas
independientes (precio de venta)
(comisin pactada)
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participacin
Por la repercusin del IVA al comisionista
DEBE HABER
(4405) Comisionista, cuenta de comisin a (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
Por la liquidacin al comisionista
DEBE HABER
(57) Tesorera a (4405) Comisionista, cuenta de comisin
13.2.3.2 El comisionista acta en nombre ajeno
En las comisiones de venta cuando el comisionista acta en nombre ajeno

la relacin entre el comitente y el comisionista se considera una prestacin de
servicios, mientras que
la relacin entre el comitente y el tercero se considera una entrega de bienes.
Para el clculo de la base imponible tanto de la prestacin de servicios como de la entrega
de bienes se seguirn las normas generales de determinacin de la base imponible.
La venta de las mercancas se realiza directamente por el comitente, por lo que no

proceder que el comisionista efecte asiento alguno, es decir, el comisionista no
interviene ni en la entrega de las bienes ni en el cobro de la misma.
Por el devengo de la comisin devengada por el comisionista
DEBE HABER
(430) Clientes a (754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos
por prestaciones de servicios
Por el cobro de la comisin devengada por el comisionista
DEBE HABER
(57) Tesorera a (430) Clientes
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participacin
Por la venta realizada por el comitente
DEBE HABER
(430) Clientes
(si no se cobran)
(57) Tesorera a (700) Venta de mercaderas
(si se cobran)
Por el devengo de la comisin al comisionista
DEBE HABER
(623) Servicios de profesionales
independientes
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (410) Acreedores por prestacin de servicios
Por el pago de la comisin al comisionista
DEBE HABER
(410) Acreedores por prestacin de a (57) Tesorera
servicios
Ejemplo:
Se envan mercaderas a un comisionista para que proceda a su venta por importe de

10.000 euros. La comisin pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por
bancos.
Realizar los asientos contables que procedan:
Si el comisionista acta en nombre propio
Si el comisionista acta en nombre ajeno.
1 El comisionista acta en nombre propio
Por la recepcin de las mercancas
DEBE HABER
9.000 (4106) Mercaderas recibidas a (4105) Comitente, cuenta de 9.000
del comitente comisin
(10.000 1.000)
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participacin
Por la venta de las mercancas
DEBE HABER
11.600 (572) Bancos e instituciones a (754) Ingresos por comisiones 1.000
repercutido
[(9.000 + 1.000) x 0,16]
(4106) Mercaderas recibidas del 9.000
comitente
Por el IVA soportado que le repercute el comitente
DEBE HABER
1.440 (472) Hacienda Pblica, IVA a (4105) Comitente, cuenta de 1.440
soportado comisin
Por la liquidacin al comitente
DEBE HABER
10.440 (4105) Comitente, cuenta de a (572) Bancos e instituciones de 10.440
comisin crdito c/c vista, euros
Por el envo de las mercaderas al comisionista
DEBE HABER
9.000 (4405) Comisionista, cuenta a (4406) Mercaderas enviadas al 9.000
de comisin comisionista
DEBE HABER
9.000 (4406) Mercaderas enviadas
al comisionista
1.000 (623) Servicios de a (700) Venta de mercaderas 10.000
profesionales independientes
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participacin
Por la repercusin de IVA al comisionista
DEBE HABER
1.440 (4405) Comisionista, cuenta a (477) Hacienda Pblica, IVA 1.440
de comisin repercutido
(10.000 + 1.000) x 0,16
Por la liquidacin al comisionista
DEBE HABER
10.440 (572) Bancos e instituciones a (4405) Comisionista, cuenta de 10.440
de crdito c/c vista, euros comisin
2 El comisionista acta en nombre ajeno
Por la recepcin de las mercancas el comisionista no efecta asiento alguno
Por el devengo de su comisin
DEBE HABER
1.160 (430) Clientes a (754) Ingresos por comisiones 1.000
(477) Hacienda Pblica, IVA 160
repercutido
(1.000 x 0,16)
Por el cobro de su comisin
DEBE HABER
1.160 (572) Bancos e instituciones a (430) Clientes 1.160
Por el envo de las mercaderas al comisionista no se efecta ningn asiento.
Por la venta de las mercaderas
DEBE HABER
11.160 (572) Bancos e instituciones a (700) Venta de mercaderas 10.000
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participacin
DEBE HABER
repercutido
Por el devengo de la comisin del comisionista
DEBE HABER
1.000 (623) Servicios de
profesionales independientes
160 (472) Hacienda Pblica, IVA a (410) Acreedores por prestacin 1.160
soportado de servicios
Por el pago de la comisin del comisionista
DEBE HABER
1.160 (410) Acreedores por a (572) Bancos e instituciones de 1.160
prestacin de servicios crdito c/c vista, euros
13.3 CUENTAS EN PARTICIPACIN
13.3.1 Introduccin
Los negocios o cuentas en participacin se definen como la asociacin, generalmente

temporal, de dos o ms personas para la realizacin de un negocio.
Las cuentas en participacin se producen cuando dos o ms comerciantes se asocian, sin
formar una sociedad, para efectuar operaciones en comn, repartindose las prdidas y
los beneficios, en funcin a su participacin.
Los negocios en participacin se encuentran regulados en los artculos 239 a 243 del Cdigo
de Comercio, ambos inclusive.
Segn seala el artculo 239 del Cdigo de Comercio: Podrn los comerciantes interesarse
los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital
que convinieren, y hacindose partcipes de sus resultados prsperos o adversos en la
proporcin que determinen.
Las cuentas en participacin no estn sujetas a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse
privadamente de palabra o por escrito.
El socio gestor es el que responde frente a los terceros y el que, una vez terminadas las
operaciones, rendir cuentas justificadas de los resultados obtenidos, a los otros socios
partcipes.
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participacin
13.3.2 Las cuentas en participacin en el PGC
El tratamiento de las cuentas en participacin se regula en la norma de registro y valoracin

9 Instrumentos financieros.
Las aportaciones realizadas a un contrato de cuentas en participacin se consideran un
activo financiero integrado en la cartera de prstamos y partidas a cobrar. Su valoracin
inicial se realiza por el valor razonable de la aportacin realizada, que es la cantidad
entregada y la valoracin final se har por el coste, aumentado o disminuido por los
beneficios o las prdidas, respectivamente, que correspondan a la empresa como partcipe
no gestor y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por
deterioro.
Las aportaciones recibidas como consecuencia de contratos de cuentas en participacin
se consideran un pasivo financiero integrado en la cartera de dbitos y partidas a pagar. Su
valoracin inicial se realiza por el valor razonable de la aportacin, que es la cantidad
recibida y la valoracin final se har por el coste, incrementado o disminuido por el beneficio
o la prdida, respectivamente, que deba atribuir a los partcipes no gestores.
El PGC dedica a estas operaciones en comn las siguientes cuentas:
(419).- Acreedores por operaciones en comn: en esta cuenta figuran las deudas con
partcipes en las operaciones reguladas por los artculos 239 a 243 del Cdigo de
Comercio y en otras operaciones en comn de anlogas caractersticas.
(449).- Deudores por operaciones en comn: recoge los crditos con los partcipes en las
operaciones en comn, reguladas en los artculos 239 a 243 del Cdigo de
Comercio y, en otras operaciones en comn de anlogas caractersticas.
(651).- Resultados de operaciones en comn
(6510).- Beneficio transferido (gestor): en esta cuenta la empresa gestora
contabilizar el beneficio que corresponde a los partcipes no gestores.
(6511).-Prdida soportada (partcipe o asociado no gestor): recoge la prdida que
corresponde a la empresa como partcipe no gestor de las operaciones en
participacin.
(751).- Resultados de operaciones en comn
(7510).-Prdida transferida (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabiliza
las prdidas que corresponden a los partcipes no gestores.
(7511).-Beneficio atribuido (partcipe o asociado no gestor): recoge el beneficio que
corresponde a la empresa como partcipe no gestor de las operaciones recogidas
por los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio.
13.3.3 Modalidades de operaciones en participacin
Con carcter general, el socio gestor es el encargado de realizar la explotacin del negocio
y los partcipes se limitan a realizar su aportacin econmica. No obstante, cabe la
posibilidad de que los partcipes tambin realicen operaciones, en cuyo caso deben informar
del resultado de las mismas.
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participacin
Las operaciones pueden ser realizadas por un solo partcipe, el gestor, en cuyo caso
hablamos de participacin unilateral, o por todos los partcipes, en cuyo caso hablamos
de participacin recproca.
13.3.3.1 Participacin unilateral

En el caso de la participacin unilateral nos podemos encontrar con las siguientes
situaciones:
Los partcipes tienen participacin en todos los negocios efectuados por el socio gestor.
Los partcipes lo son en relacin con un negocio concreto efectuado por el gestor.
Los partcipes tienen participacin sobre una rama de los negocios del gestor.
13.3.3.1.1 Participacin en todos los negocios

En este caso la contabilidad se lleva en los libros del gestor. El socio gestor recoge las
aportaciones del o de los partcipes en una cuenta o cuentas personales, y asigna
contablemente a cada partcipe la parte que le corresponda de los resultados obtenidos. Los
asientos contables a realizar por las restantes operaciones no presentan ninguna
especialidad.
La determinacin del resultado se realiza de forma extracontable y se recoge la parte de los
partcipes no gestores en las cuentas vistas anteriormente.
Ejemplo:
La sociedad A, S.A., dedicada a la compraventa de mercaderas, conviene con la sociedad

B, S.A. que esta ltima participe en todos los negocios que lleve a cabo, realizando para
ello una aportacin de 5.000 euros por bancos.
La sociedad B, S.A. participar en los negocios de la sociedad A, S.A. en un 10%.
La sociedad A, S.A. realiza las siguientes operaciones:
1. Compra mercaderas al contado por 10.000 euros.
2. La sociedad paga al contado por gastos diversos 1.000 euros.
3. Vende mercaderas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado.
4. Respecto a las existencias se sabe:
Existencias iniciales: 2.000 euros
Existencias finales: 3.000 euros
Realizar los asientos contables que procedan.
Contabilidad de la sociedad A, S.A.
Por la aportacin inicial de la sociedad B, S.A.
DEBE HABER
5.000 (572) Bancos e instituciones a (419) Acreedores por operaciones 5.000
de crdito c/c vista, euros en comn
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participacin
DEBE HABER
10.000 (600) Compra de a (570) Caja, euros 10.000
mercaderas
Por los gastos diversos
DEBE HABER
1.000 (6xx) Gastos a (570) Caja, euros 1.000
DEBE HABER
14.000 (570) Caja, euros a (700) Venta de mercaderas 14.000
Por la asignacin de los beneficios que le corresponden a la sociedad B, S.A.

Ingresos .......................... 14.000
(-) Gastos .......................... (-) 11.000
Variacin de existencias...... (+) 1.000
Beneficio .......................... 4.000
La sociedad B, S.A. participa en un 10% de los resultados de la sociedad A,

S.A., por lo que esta ltima deber imputar el resultado que le corresponde a
la sociedad B, S.A.: (4.000 10%) = 400
DEBE HABER
400 (6510) Beneficio transferido a (419) Acreedores por operaciones 400
en comn
Por la regularizacin
DEBE HABER
2.000 (610) Variacin de a (300) Mercaderas 2.000
DEBE HABER
mercaderas
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participacin
DEBE HABER
13.400 (129) Resultado del ejercicio a (600) Compra de mercaderas 10.000
(6xx) Gastos 1.000
(6510) Beneficio transferido 400
(610) Variacin de existencias de 2.000
mercaderas
DEBE HABER
14.000 (700) Venta de mercaderas
3.000 (610) Variacin de a (129) Resultado del ejercicio 17.000
Saldo de Prdidas y ganancias: (17.000 13.400) = 3.600 euros, cifra que

coincide con el 90% del beneficio calculado en el punto anterior (4.000 x 90%)
= 3.600 euros.
Contabilidad de la sociedad B, S.A.
Por la aportacin inicial
DEBE HABER
5.000 (449) Deudores por a (572) Bancos e instituciones de 5.000
operaciones en comn crdito c/c vista, euros
Por el reconocimiento de los beneficios
DEBE HABER
400 (449) Deudores por a (7511) Beneficio atribuido 400
operaciones en comn
13.3.3.1.2 Participacin con respecto a un negocio concreto

Cuando la participacin afecta a un negocio concreto la contabilidad puede llevarse en libros
distintos de los del gestor.
La nica especialidad que presenta la contabilizacin de las operaciones en participacin
con respecto al proceso expuesto en el apartado anterior, cuando la contabilidad se lleva en
libros distintos de los del gestor, es la relacionada con la contabilizacin de la aportacin
inicial.
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participacin
El asiento contable a realizar por la aportacin inicial ser el siguiente:
En la contabilidad del socio gestor:
DEBE HABER
vista, euros
(3xx) Existencias
(xxx) Otros activos a (419) Acreedores por operaciones en comn
En la contabilidad del partcipe:
DEBE HABER
(4419) Deudores por operaciones en a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c
comn vista, euros
(3xx) Existencias
(xxx) Otros activos
A continuacin se contabilizarn las operaciones de compraventa de la participacin y se

determinar el resultado, a distribuir entre los distintos partcipes en virtud de los acuerdos
consensuados.
En la contabilidad del socio gestor:
Por el traspaso de los beneficios
DEBE HABER
(6510) Beneficio transferido a (419) Acreedores por operaciones en comn
Por el traspaso de las prdidas
DEBE HABER
(449) Deudores por operaciones en a (7510) Prdida transferida
comn
En la contabilidad del partcipe:
Por el traspaso de los beneficios
DEBE HABER
(449) Deudores por operaciones en a (7511) Beneficio atribuido
comn
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participacin
Por el traspaso de las prdidas
DEBE HABER
(6511) Prdida soportada a (419) Acreedores por operaciones en comn
13.3.3.1.3 Participacin sobre una rama de los negocios

En este caso el gestor puede llevar la contabilidad en sus propios libros o en libros distintos.
Si el gestor lleva la contabilidad en sus propios libros, tendr que distinguir dentro de las
operaciones que realice las que afecten a la participacin, abriendo para ello en la
contabilidad cuentas especiales que incluirn las palabras en participacin.
Si el gestor lleva la contabilidad en libros distintos, su contabilizacin se realizar tal y como
se ha expuesto para el caso de que la participacin afecte a un negocio concreto.
Una vez regularizadas las operaciones de participacin, el resultado de sta se imputa a
cada partcipe en la parte que a cada uno le corresponda, y la parte que corresponda al
socio gestor se integra como un resultado ms del ejercicio para el propio socio gestor.
13.3.3.2 Participacin recproca
La participacin recproca es aquella situacin en la que las operaciones son realizadas por
todos los partcipes de las operaciones en comn. Dentro de la modalidad de participacin
recproca nos podemos encontrar con las siguientes situaciones:
Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los
dems partcipes. Para ello es necesario el conocimiento por parte de todos y cada uno
de los partcipes de las operaciones realizadas por el resto.
Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las
realizadas por los dems.
13.3.3.2.1 Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y
por los dems partcipes
Para poder aplicar este procedimiento es necesario que todos los partcipes comuniquen a
los dems las operaciones por ellos realizadas, a medida que se van produciendo.
Contablemente se pueden utilizar tres mtodos para reflejar dicha participacin. Estos
mtodos son:
Mtodo social o de distribucin final
Mtodo de participacin inmediata
Mtodo de partida mixta
A continuacin se van a exponer los dos primeros mtodos que son los que se utilizan
normalmente.
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participacin
Mtodo social o de distribucin final

Cada partcipe contabilizar las operaciones por l realizadas, as como las realizadas
por los otros partcipes, de acuerdo con la informacin facilitada por stos. La
contabilizacin de las operaciones efectuadas por los otros partcipes consiste en
realizar los cargos y abonos que correspondan, utilizando como contrapartida las
cuentas abiertas a cada partcipe. Finalmente se le imputar a cada partcipe el
resultado que le corresponda.
Por lo que respecta a la entrega de mercancas entre los partcipes no ser necesaria
su contabilizacin, ya que todas las operaciones estarn contabilizadas por todos los
copartcipes, siendo indiferente en poder de cul de ellos se encuentren las
mercancas.
Ejemplo:
La sociedad F, S.A. y la sociedad G, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de

compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una.
Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes:
1. La sociedad F, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al
contado.
2. La sociedad F, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos.
3. La sociedad F, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros,
cobrando la totalidad al contado.
4. La sociedad G, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros.
5. La sociedad G, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 8.000 euros,
cobrando la totalidad en efectivo.
Realizar los asientos contables que procedan en los libros de la sociedad F, S.A.
Contabilidad de la sociedad F, S.A.
Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad
DEBE HABER
mercaderas
DEBE HABER
600 (6xx) Gastos en participacin a (570) Caja, euros 600
DEBE HABER
14.000 (570) Caja, euros a (700) Venta de mercaderas en 14.000
participacin
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participacin
Por las operaciones realizadas por la sociedad G, S.A.
DEBE HABER
6.000 (600) Compra de a (419) Acreedores por operaciones 6.000
mercaderas en participacin en comn
DEBE HABER
8.000 (449) Deudores por a (700) Venta de mercaderas en 8.000
operaciones en comn participacin
Por el reconocimiento de resultado que le corresponde a la sociedad G, S.A.:

Resultados de la participacin
Ingresos ............ 22.000

(-) Gastos ............ (-) 16.600
Beneficio ............ 5.400
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados a la sociedad G,

S.A. le corresponden: (5.400 50%) = 2.700
DEBE HABER
2.700 (6510) Beneficio transferido a (419) Acreedores por operaciones 2.700
en comn
DEBE HABER
19.300 (129) Resultado del ejercicio a (600) Compra de mercaderas en 16.000
participacin
(6xx) Gastos en participacin 600
(6510) Beneficio transferido 2.700
DEBE HABER
22.000 (700) Ventas en participacin a (129) Resultado del ejercicio 22.000
Saldo de Prdidas y ganancias: (22.000 19.300) = 2.700 euros, cifra que

coincide con el 50% del beneficio calculado en el punto anterior (5.400 x 50%)
= 2.700 euros.
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participacin
Mtodo de participacin inmediata

Cada partcipe contabilizar las operaciones por l realizadas, as como las realizadas
por los otros partcipes, de acuerdo con la informacin facilitada por stos. En la
contabilizacin de las operaciones se considerar gasto o ingreso slo la parte que le
corresponde del negocio en participacin, efectuando por el resto cargos o abonos en
las cuentas Acreedores o Deudores por operaciones en comn.
Ejemplo:
La sociedad H, S.A. y la sociedad I, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de

1. La sociedad H, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra
al contado.
2. La sociedad H, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos.
3. La sociedad H, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros,
4. La sociedad I, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros.
5. La sociedad I, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 8.000 euros,
Realizar los asientos contables que proceda realizar en los libros de la sociedad H, S.A.
Contabilidad de la sociedad H, S.A.
Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad
DEBE HABER
5.000 (600) Compra de
mercaderas en participacin
5.000 (449) Deudores por a (570) Caja, euros 10.000
operaciones en comn
DEBE HABER
300 (6xx) Gastos en participacin
300 (449) Deudores por a (570) Caja, euros 600
operaciones en comn
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participacin
DEBE HABER
participacin
a (419) Acreedores por operaciones 7.000
en comn
Por las operaciones realizadas por la sociedad I, S.A.
DEBE HABER
3.000 (600) Compra de a (419) Acreedores por operaciones 3.000
mercaderas en participacin en comn
DEBE HABER
4.000 (449) Deudores por a (700) Venta de mercaderas en 4.000
operaciones en comn participacin
DEBE HABER
8.300 (129) Resultado del ejercicio a (600) Compra de mercaderas en 8.000
participacin
(6xx) Gastos en participacin 300
DEBE HABER
11.000 (700) Venta de mercaderas a (129) Resultado del ejercicio 11.000
en participacin
13.3.3.2.2 Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y

partcipe de las realizadas por los dems
En este caso contabilizar todas las operaciones que realiza como gestor, y distribuir el
resultado obtenido en dichas operaciones al resto de partcipes, en funcin de su
participacin. Por las operaciones realizadas por los dems en las que l acte como
partcipe no efectuar asiento alguno, a excepcin del reconocimiento del resultado que le
corresponda, derivado de las operaciones realizadas por los dems.
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participacin
Ejemplo:
La sociedad M, S.A. y la sociedad N, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de

1. La sociedad M, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al
contado.
2. La sociedad M, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos.
2. La sociedad M, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros,
3. La sociedad N, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros.
4. La sociedad N, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 5.000 euros,
Realizar los asientos contables que procedan, sabiendo que cada sociedad contabiliza slo
sus operaciones.
Contabilidad de la sociedad M, S.A.
DEBE HABER
Por los gastos diversos
DEBE HABER
600 (6xx) Gastos en participacin a (570) Caja, euros 600
DEBE HABER
participacin
Por la asignacin de los beneficios que le corresponden a la sociedad N, S.A.

Ingresos ............ 14.000
(-) Gastos ............ (-) 10.600
Beneficio ............ 3.400
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participacin
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deber imputar el

resultado que le corresponde a la sociedad N, S.A.: (3.400 50%) = 1.700
DEBE HABER
1.700 (6510) Beneficio transferido a (419) Acreedores por operaciones 1.700
en comn
Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad N,

S.A.:
Resultados sociedad N, S.A.
Ingresos ............ 5.000
(-) Gastos ............ (-) 6.000
Prdida ............ 1.000
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad N, S.A.

le corresponden: (1.000 50%) = 500
DEBE HABER
500 (6511) Prdida soportada a (419) Acreedores por operaciones 500
en comn
Contabilidad de la sociedad N, S.A.:
DEBE HABER
DEBE HABER
5.000 (570) Caja, euros a (700) Venta de mercaderas 5.000
Por la asignacin de los resultados que le corresponden a la sociedad N, S.A.

Ingresos ............ 5.000
(-) Gastos ............ (-) 6.000
Prdida ............ 1.000
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deber imputar el

resultado que le corresponde a la sociedad N, S.A.: (1.000 50%) = 500
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participacin
DEBE HABER
500 (449) Deudores por a (7510) Prdida transferida 500
operaciones en comn
Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad M,

S.A.:
Resultados sociedad M, S.A.
Ingresos ............ 14.000
(-) Gastos ............ (-) 10.600
Prdida ............ 3.400
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad

M, S.A. le corresponden: (3.400 50%) = 1.700
DEBE HABER
1.700 (449) Deudores por a (7511) Beneficio atribuido 1.700
operaciones en comn
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CONTABILIDAD DE

Ministerio de Economa y Hacienda

AULA DE FORMACIN INTERACTIVA

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Captulo 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS

1.1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Las sociedades se clasifican, segn su objeto en:

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

1.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS

La regulacin legal de las sociedades annimas se encuentra en el TRLSA, aprobado

1.2.1 Caractersticas bsicas

1.2.2 Las acciones

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social

1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista

1.2.2.2.1 La accin como conjunto de derechos

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales

Si en el acuerdo de aplicacin del resultado se establece la distribucin de

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Si existiesen acciones sin derecho a voto, stas tendrn derecho a percibir el

La cuenta 557 figurar en el patrimonio neto, minorando los fondos propios. Su

Derecho al patrimonio resultante de la liquidacin

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

con la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe

Derecho de suscripcin preferente

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Dentro de los derechos de contenido poltico vamos a distinguir:

Derecho de de asistencia y voto en las juntas generales

Derecho de impugnacin de los acuerdos sociales

Cualquier accionista est legitimado para la impugnacin de los acuerdos de las

Para la impugnacin de los acuerdos de las juntas que se opongan a los

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

De acuerdo con el artculo 112 del TRLSA los accionistas:

a) Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta,

b) Durante la celebracin de la junta general, podrn solicitar verbalmente las

Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al

1.2.2.2.2 La accin como conjunto de obligaciones

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Constituye otra obligacin la restitucin de los dividendos o de las cantidades a cuenta

1.2.2.3 Clases de acciones

1.2.2.4 Las acciones sin voto

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

Reduccin de capital social por prdidas

1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones

La copropiedad de acciones se encuentra regulada en el artculo 66 del TRLSA, segn el

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades

El artculo 67 del TRLSA seala que en el caso de usufructo de acciones, la cualidad de

La prenda de acciones se encuentra recogida en el artculo 72 del TRLSA segn el cual en

CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS

AULA DE FORMACIN INTERACTIVA

Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS 3

Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Captulo 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

2.1 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS

Segn establece el artculo 1 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Annimas en la

Son sociedades capitalistas:

Son sociedades por acciones:

Son sociedades de responsabilidad limitada:

2.2 MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA