Sociedades

La sancin del C.C.y C. ha eliminado las sociedades civiles. Consecuencia de ello, la antes llamada ley
de Sociedades Comerciales para a llamarse Ley General de Sociedades n19.550.
Personalidad de las sociedades
Art 2 de la establece que la sociedad es un sujeto de derecho, otorgndole a dicha prerrogativa el
alcance fijado por la ley.
El C.C.y C., en su Art. 141, establece que "son personas jurdicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin".
La personalidad jurdica del ente societario tiene justificacin en la prctica, ya que su patrimonio
opera como garanta por las deudas en las que los representantes de la sociedad incurran frente a los
terceros contratantes con la sociedad.
Definicin: la personalidad jurdica conceptualiza un centro de imputacin diferenciado de sus
miembros, generando un patrimonio, prenda comn de los acreedores de esa nueva persona, que no
pueden agredir los acreedores individuales de sus miembros.
Atributos
Nombre
Domicilio y sede social
Patrimonio como conjunto de bienes de la sociedad
Duracin
Objeto, preciso y determinado
Nacimiento y extincin
Art. 142 C.C. y C.: la existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin. No
necesita autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal en contrario. En los casos en que
se requiera autorizacin estatal, la persona jurdica no puede funcionar antes de obtenerla.
Abuso de la personalidad
Se configura cuando se utiliza al ente societario para fines distintos y desviados de los que el
legislador ha tenido en cuenta al otorgarle el carcter de sujeto de derecho.
Inoponibilidad de la persona jurdica
Art. 54 LS establece la inoponibilidad de la persona jurdica e impone a los socios o controlantes la
responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios ocasionados.
Art. 144 C.C.y C. establece que la actuacin que este destinada a la consecucin de fines ajenos a la
persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a titulo de socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de terceros de la buena fe
y sin perjuicio de las responsabilidades personas de que puedan ser pasibles los participantes en los
hechos por los perjuicios causados.
Rgimen. Responsabilidad.
Teniendo en cuenta que el tipo legal exigido para la constitucin de las sociedades unipersonales es la
sociedad annima, se impone el requisito de que deben ser constituidas por instrumento pblico y
acto nico.
La sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.
El capital social (ms de $100.000) debe ser integrado de modo total en el acto constitutivo.
La incorporacin de las S.A.U. a la ley societaria hace que la reduccin a uno del nmero de socios de
las sociedades annimas haya sido eliminada como causal de disolucin de la sociedad..
La reforma ha incorporado el art. 94 bis LS, que dispone la transformacin de pleno derecho en la
sociedad annima unipersonal de las sociedades en comandita simple y de capital e industria cuyo
elenco de socios quedara reducido a uno si en el termino de 3 meses no se toma una resolucin al
respecto.
Fiscalizacin

Art. 299 inc. 7 LS dispone que estn sujetas a fiscalizacin estatal permanente, lo cual las obliga a
contar con una estructura compleja que incluye una sindicatura colegiada y un directorio plural.
Diferencias con otras figuras afines
Asociaciones

Fundaciones: estn exentas de la idea de lucro. La fundacin puede conceptualizarse como

un conjunto de bienes aportados por los fundadores y que se encuentran al servicio de los
objetivos que rigen la organizacin cuya finalidad es satisfacer un bien comn. Regidas por la
ley 19.836

Contratos asociativos: no son sujetos de derecho, con lo cual carecen de personalidad

jurdica. La regulacin de los contratos asociativos incluye el tratamiento de las figuras del
negocio en participacin, las regulaciones de colaboracin, las uniones transitorias y los
consocios de cooperacin.

Condominios

La constitucin de la sociedad
Tipicidad
Definicin: la tipicidad es un requisito de orden publico contenido en el art. 1 de la LS, que exige a los
socios adecuarse a un esquema normativo de tipos sociales que constituyen un numero cerrado
reglado por la LS. Su fundamento es la seguridad jurdica.
Requisitos generales del contrato de sociedad
Elementos esenciales: sujeto, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma. Cuando la sociedad
est constituida por dos o ms socios, los elementos esenciales son: sujeto con capacidad, objeto,
causa y forma.

Elementos especiales: affectio societatis, aportes, participacin en los beneficios y soportacion de las
perdidas.

Affectio societatis: Es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses

personales a las necesidades de la sociedad, predisponerse anmicamente a la colaboracin en
todo lo relacionado con el objeto social y formar parte de un proyecto comn para lograr el fin
social. la prdida de affectio societatis no constituye por s mismo una causal de resolucin
parcial del contrato de sociedad. Ahora bien, si de dicha prdida se derivan inconductas de un
socio que impidan el normal desenvolvimiento de la vida social podr requerirse su exclusin,
pero no en mrito de la prdida de affectio societatis, sino con motivo de sus inconductas.

Aportes: contribuciones que cada integrante de la sociedad debe realizar a fin de constituir el
patrimonio social. El aporte debe ser lcito, serio y resultar del contrato social.
Participacin en los beneficios y soportacion de las perdidas: la LS no habla de lucro, sino de
beneficios. Los socios, entonces, gozan de un derecho innegable a la distribucin de los
beneficios, que no puede ser restringida ni menoscabada, salvo casos excepcionales. De la
misma manera sucede con las prdidas y deber mantenerse la proporcin indicada en el
contrato constitutivo, o en su defecto en la medida del aporte realizado. Valga destacar que el
art. 13 inc. 1 L.S. sanciona con nulidad aquellas clusulas que eximan a alguno de los socios a
soportar las prdidas de la sociedad.
Contenido del instrumento constitutivo
Datos que debe contener el instrumento constitutivo:
Datos personales: Ello a los fines de su correcta individualizacin y control respectivo, referente
a inhabilitaciones e inhibiciones que pudieran pesar sobre los integrantes. El domicilio social
consiste en la jurisdiccin donde residir la sociedad. El concepto de sede social implica la
designacin exacta de la calle y nmero donde la sociedad va a funcionar. Su determinacin
reviste gran importancia, por cuanto es el domicilio donde se notificar de manera fehaciente a
la sociedad a lo largo de su existencia.
Razn social o denominacin de la sociedad y su domicilio: el nombre de una sociedad es
intransferible y solo preceder su modificacin en supuestos que con carcter de excepcin as
lo justifiquen.
Objeto social: Est constituido por los actos o categoras de actos que por el instrumento
constitutivo podr realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio de su actividad
comercial. Requisitos: debe ser licito, posible, preciso y determinado.
Capital social: Est compuesto por los aportes de los socios y debe respetar cierta relacin con
el objeto social, adecundose a la actividad comercial que pretende llevar adelante. Debe ser
expresado en moneda argentina. Para las S.A.U., debe ser integrado totalmente en el acto
constitutivo.
Plazo de duracin de la sociedad: debe ser determinado. De tal manera que brinda seguridad a
los socios. En cuanto la sociedad no puede ser prorrogada si no existe la conformidad de estos y
permite adems la consecucin del objeto social. Nuestra LS no establece plazos mximos ni
mnimos, solo exige su determinacin. La prorroga prolonga el plazo del vencimiento, tal
decisin debe tener lugar antes del vencimiento. Hablamos de reconduccin cuando ha
expirado el plazo, pero se decide la continuacin.
La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios. Estos
elementos son de gestin y organizacin para el funcionamiento del ente.
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en
proporcin a los aportes. Recuerda que el art. 13 inc. 1 LS sanciona con nulidad aquellas
clusulas que eximan a alguno de los socios a soportar las prdidas de la sociedad.
Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. Es otro elemento que tiene relacin
con la organizacin del ente.
Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad
Forma, publicidad y registracin
Forma del instrumento constitutivo

La LS en su art. 4 dispone que el contrato constitutivo y sus modificaciones debe ser otorgado a travs
de instrumento pblico o privado.
En este ltimo caso, las firmas deben ser ratificadas por los otorgantes o autenticadas por escribano
pblico o funcionario competente.
Los socios podrn optar por uno u otro instrumento, a excepcin de las sociedades por acciones y la
sociedad annima unipersonal, que debern hacerlo a travs de un instrumento publico
La publicidad edictal
La ley de sociedades en su art. 10 dispone para los procesos constitutivos y modificatorios de
sociedades de responsabilidad limitada y sociedades annimas la necesidad de publicar un da en el
Boletn Oficial un edicto que debe contener los siguientes requisitos:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad
de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitucin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin;
7. Capital social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su
caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.6
La finalidad de esta disposicin es la publicidad erga omnes del contenido del instrumento cuya
inscripcin se pretende.
La inscripcin en el Registro General de Sociedades. Efectos
El art. 5 LS establece que tanto el acto constitutivo, modificacin y el reglamento -en caso que exista-,
deben ser inscriptos en el Registro Pblico que corresponda al domicilio social as como en el Registro
respectivo al asiento de cada sucursal.
Adems, el tercer prrafo del artculo 5 LS impone el deber de la sociedad de hacer constar en la
documentacin que emane de ellas la direccin de la sede, as como tambin los datos que
identifique la inscripcin de la sociedad en el Registro.
Tal como lo dispone el art. 6 LS, dentro de los 20 das del acto constitutivo debe presentarse al
Registro Pblico para su inscripcin o, en su caso, autoridad de contralor. Se otorga un plazo de 30
das adicionales para completar el tramite. Las personas autorizadas para la inscripcin de los
instrumentos en el caso que no se hubiesen designado mandatarios especiales son los representantes
de la sociedad designados en el acto constitutivo.
En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
El efecto de la inscripcin es el de considerar a la sociedad regularmente constituida (art. 7 LS).
Modificaciones del contrato constitutivo
art. 5 LS., las modificaciones del instrumento constitutivo deben respetar las mismas exigencias
legales que al momento de la constitucin.
El registro general de sociedades
Funciones registrables y de fiscalizacin
El registro pblico, anteriormente denominado "registro pblico de comercio". En materia de control
y la fiscalizacin, la ley n26.994 ha introducido reformas radicales. Elimina el control de legalidad por
parte del registrador contenido en el antiguo art, 6 de la ley de sociedades comerciales. Por lo tanto,
eliminado el control la reforma hace presumir que estamos frente a un nuevo sistema de registracin

automtica que convierte al Registro Pblico en un receptor de documentos, donde los efectos de la
toma de razn quedan limitados a la publicidad.
La estructura de la sociedad
Los socios
El carcter de socio conlleva la asuncin de determinadas actuaciones frente a la sociedad que integra
y frente a sus consocios, ya que tal estado implica derechos y obligaciones de distinta ndole.
El estado de socio no es idntico para todos los tipos societarios, sino que deber tenerse en cuenta
el tipo de sociedad de la que forma parte.
Derechos pueden ser clasificados en dos grandes grupos
o Polticos: relacionados con la actuacin del socio en la sociedad.
o Econmico: tienen que ver con el fin de lucro. El derecho primordial es el de obtener el
dividendo. Tambin el derecho a obtener la cuota de liquidacin.
Aportes: bienes aportables, forma y determinacin; valuacin y mora. Supuestos legales. (FALTA
RESUMIR)
Los rganos sociales
La ley de sociedades acoge la teora del rgano para explicar la naturaleza jurdica de la relacin entre
la sociedad y sus administradores.
El rgano de gobierno: definicin, funciones y responsabilidad
El rgano de gobierno est constituido por el conjunto de socios y constituye el seno en el cual se
adoptaran las decisiones sociales.
Funciona conforme un rgimen de qurum y mayoras que deber ser regulado en el instrumento
constitutivo conforme el principio de autonoma de la voluntad para las decisiones ordinarias.
De dichas reuniones se debern labrar actas que se llevan en un libro especial, conforme lo establece
el art. 73 LS para las actas de deliberaciones de los rganos colegiados, cualquiera sea el tipo social.
El rgano de administracin: definicin. Nombramiento e inscripcin. Funciones. Responsabilidad.
En el mbito societario, debemos distinguir la administracin de la representacin. La administracin
pertenece a la gestin interna de los negocios del ente. Pueden organizarse en forma singular, con lo
cual la administracin y representacin recaen en la misma persona. Otro modo es en forma plural,
por lo que ambas funciones pueden estar en manos de todos los administradores (administracin
plural indistinta) o requerir conforme se lo haya establecido en el instrumento constitutivo la
necesaria intervencin de dos o ms administradores (administracin plural conjunta). Tambin
pueden estar establecerse la forma colegiada.
El nombramiento de los administradores est a cargo, en principio, del rgano de gobierno de la
sociedad y debe inscribirse en el Registro Pblico. La registracin es esencial a los fines de la
oponibilidad frente a terceros.
La carga de inscripcin no corresponde, solo a la sociedad, sino que tambin corresponde o puede ser
llevada adelante por quienes revistieron el carcter de administracin y pretenden con ello hacer
pblica su desvinculacin, a los fines de evitar cualquier tipo de responsabilidad.
Los administradores y representantes de la sociedad deben desempear la tarea con la lealtad y
diligencia de un buen hombre de negocios.
La diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeo de las funciones asignadas.
Si no cumplen con tales requisitos, la LS prev que respondan de manera solidaria e ilimitada por los
daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad, sea por accin u omisin. Los obligados estn
obligados a:
a) Conservar los bienes de la sociedad, justificando debidamente toda enajenacin.
b) Afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa.
c) Evitar el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad
d) Respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus
integrantes
e) Y promover las acciones judiciales para evitar que los rganos sociales adopten resoluciones
que pudieran afectar a la sociedad.

rgano de representacin. Definicin. Nombramiento e inscripcin. Funciones. Responsabilidad. La

teora de la apariencia.
La representacin pertenece a la paz externa del ente y es la facultad de actuar frente a terceros.
El art. 58 LS el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la
ley tenga la representacin de la sociedad obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social.
El representante conoce lmites de sus facultades cuando contrata con un tercero, mientras que el
tercero no tiene certeza absoluta ni conoce las estipulaciones contractuales.
El rgano de fiscalizacin. Definicin, funciones y responsabilidad.
el rgano de fiscalizacin es aquel cuya funcin es justamente controlar, fiscalizar la gestin de la
sociedad en general, en participar en determinados actos, presentar informes y todas aquellas
competencias establecidas en la ley.
Puede representarse por medio del consejo de vigilancia (art. 280 LS) o la sindicatura (art.284 LS). No
es exigido para todos los tipos sociales.
Cuando el capital social no alcanza el importe fijado por el art. 299 inc. 2 LS, el control interno es
obligatorio.
El capital social
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales. Funciones:
a) De productividad, funcin netamente econmica.
b) Determina la posicin del socio.
c) Garanta de los acreedores de la sociedad.
Relacin con el patrimonio neto y el valor real de la participacin societaria
El capital suscripto est representado por la totalidad de los aportes que los socios se han
comprometido a efectuar.
La ley exige que se suscriba el 100% del capital al momento de la constitucin de la sociedad.
La integracin del capital es el aporte efectivo del capital suscripto.
En el caso de las S.A.U., el art. 11 inc 4 LS exige que la integracin del capital al momento del acto
constitutivo sea del 100%.
Para las SRL, el art. 149 LS establece que los aportes en dinero se deben integrar en un 25% como
mnimo y completarse en el plazo de dos aos.
Suscripcin e integracin
El capital suscripto est representado por la totalidad de los aportes que los socio se han
comprometido a efectuar.
La integracin del capital es el aporte efectivo del capital suscripto.
Nulidades y control societario
Rgimen general
las caractersticas particulares del rgimen de sociedades hacen que la normativa respecto de las
nulidades contenida en el C.C.y C. para los actos jurdicos sea poco adaptable. En la materia especifica
societaria, las normas que regulan el rgimen de nulidades se encuentran dispersas a lo largo de todo
el articulado.
Atipicidad
Segn lo dispone el art. 17 LS modificado por la ley 26.994, ha eliminado la nulidad a las sociedades
que hayan incurrido en la omisin de requisitos esenciales tipificantes o por contener elementos
incompatibles con el tipo legal escogido. En estos casos, la sancin gravsima de nulidad ha sido
sustituida por la no produccin de los efectos del tipo y por imponer para su funcionamiento el
rgimen dispuesto en la seccin IV de la LS.
Sociedad de objeto ilcito
Art. 18 LS impone la nulidad absoluta de la sociedad, debiendo proceder a su liquidacin. La
responsabilidad dispuesta para el caso para socios y administradores es solidaria e ilimitada por el
pasivo social y los perjuicios ocasionados.

Sociedad de objeto ilcito con actividad ilcita

Las sociedades de objeto lcito y actividad ilcita (art. 19 LS) tambin deben ser disueltas y liquidadas,
pero a diferencia de la sociedad de objeto ilcito, los socios que acreditan su buena fe quedan
excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo social y por los perjuicios causados,
pudiendo recuperar sus aportes luego de la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo.
Consideraremos que existe actividad ilcita si existe una reiteracin de actos o revisten determinada
importancia, no encuadrando en este supuesto el acto ilcito aislado, que generar responsabilidades
exclusivamente para su autor.
Objeto prohibido en funcin del tipo social
Art. 20 LS. Trata de sociedades cuyo objeto social se encuentre prohibido en razn del tipo societario
elegido. Estas sociedades son nulas de nulidad absoluta y les son aplicables las disposiciones del art.
18 LS.
Participacin y vinculacin entre sociedades
Control interno y externo. Definicin. Caractersticas y consecuencias. Derechos de los accionistas. El
dao.
El art. 33 LS establece los casos en que una sociedad se denomina controlada.
El inc. 1 define lo que denominamos control interno y refiere a la posibilidad de obtener los votos
suficientes que le permitan la mayora en las reuniones sociales o asambleas para imponer su
voluntad.
Mientras tanto, el inc. 2 refiere al control externo, que deriva de una posicin dominante de una
sociedad respecto de la controlada, que se encuentra en un estado de subordinacin econmica.
Es una accin de responsabilidad civil por dao y la responsabilidad recae sobre los administradores
que hayan participado cuando se configuren los presupuestos de responsabilidad civil.
Documentacin y contabilidad
El Cdigo Civil y Comercial en su art. 320 establece: Estn obligados a llevar contabilidad todas las
personas jurdicas privadas y quienes realizan una actividad econmica organizada o son titulares de
una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios
Importancia de la documentacin contable:
1. Reporta un beneficio para el trfico mercantil
2. Permite al ente conocer y dar seguimiento a la evolucin de sus negocios
3. Permite el derecho de control e informacin inherente a la calidad del socio.
Los libros sociales
Los libros societarios son aquellos que deben llevar de manera obligatoria las sociedades, conforme el
tipo social que se haya adoptado.
En el libro de Actas de Asamblea se plasma el resumen de las manifestaciones vertidas por los socios
durante las asambleas, la forma en que se ha votado el orden del da y los resultados de esas
votaciones.
En el libro de Actas de Directorio se transcriben resumidamente y de manera similar al anterior las
manifestaciones y votaciones de las decisiones adoptadas en el rgano.
El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas registra la manifestacin de voluntad
de aquellos socios que decidieron participar de la Asamblea de Accionistas.
El libro de registro de acciones
Medios mecnicos y electrnicos
El art. 61 LS autoriza a prescindir de las formalidades de los libros de comercio y autoriza a llevar otros
medios de registracin, excepto para los libros inventario y balance.
Los medios pueden ser mecnicos, electrnicos y otros que puedan surgir informticamente y la
autorizacin requiere de la inscripcin en el Registro Pblico, previo dictamen tcnico de profesional
al efecto
los balances y estados contables
El balance activo y pasivo.

El balance es un documento contable que representa con exactitud la situacin econmica y

financiera de la sociedad al momento de su cierre.
Activo:
1) Efectivo (Caja y Bancos)
2) Crditos provenientes de las actividades sociales
3) Bienes de Cambio (materias primas, productos en elaboracin y terminados)
4) Inversiones en ttulos de deuda pblica
5) Bienes de uso, con sus respectivas amortizaciones
6) Bienes inmateriales y todo otro concepto que deba incluirse en el activo.
En el pasivo se incluye:
1) Deudas, separadas segn su naturaleza
2) Previsiones por eventualidades
3) Rentas percibidas por adelantado as como todo otro concepto que amerite figurar en el pasivo.
El estado de resultados
El estado de resultados complementa al balance e informa sobre los resultados de la actividad, sean
positivos o no, lo que permitir evaluar la distribucin de dividendos entre los socios y la
remuneracin de los administradores.
La informacin que surge de este documento contable es:
1) El producido de las ventas o servicios prestados, agrupados por actividad.
2) Los gastos ordinarios de administracin, comercializacin y financiacin entre otros.
3) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio en cuestin.
4) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
Las notas complementarias y los cuados anexos
Si la informacin de los balances no fuese suficiente para poner de manifiesto la situacin econmica,
financiera y patrimonial de la sociedad, podrn prepararse a tales efectos notas complementarias y
cuadros anexos, donde por lo general surge informacin que viene a completar los anteriores estados
contables.
El art. 65 LS nos brinda precisiones sobre ambos instrumentos contables.
La memoria
La memoria del ejercicio forma parte de los estados contables, dando detalle de las operaciones
realizadas y a realizarse.
Su importancia radica en la necesaria inclusin de los aspectos indispensables para informar respecto
de la situacin actual y futura del ente social as como la explicacin de los administradores en
relacin con las variaciones de los estados contables vinculados a los anteriores.
Dividendos
El dividendo desde el punto de vista contable es el monto resultante de dividir las utilidades
repartibles por el ndice de participacin que a cada socio le corresponda, contractual o legalmente
sobre las mismas
En cuanto a su distribucin, el art. 68 LS establece que no pueden ser aprobados ni distribuidos si no
lo es por ganancias realizadas y lquidas que resulten de un balance aprobado (excepto art. 224 prr.
2).
En caso de violacin a lo antes dispuesto, las ganancias son repetibles.
Reservas legales y facultativas
La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias contra la sociedad.
Confeccin y aprobacin de los documentos contables. Derechos de los socios.
La presentacin de la documentacin contable al rgano de gobierno implica una rendicin de
cuentas de los administradores respecto de su gestin.
Por lo tanto, la ley protege a los socios otorgndoles derechos al respecto.
El art. 67 LS establece que en la sede social deben quedar copias de la documentacin contable a
disposicin de los socios 15 das antes de ser considerados.

el art. 69 LS regula el derecho tanto a la aprobacin como a la impugnacin de los estados contables
as como la adopcin de resoluciones de cualquier orden al respecto.
Es una disposicin de orden pblico, ya que la ley establece que es irrenunciable.
El cese, la remocin y la intervencin del rgano de administracin
Cese y remocin de los administradores
La renuncia de los administradores a los cargos que ocupan vara en sus consecuencias segn el tipo
de sociedad de que se trate.
En el caso de las sociedades personalistas, salvo pacto en contrario, el administrador puede renunciar
en cualquier momento, aunque ser responsable la renuncia si fuese dolosa e intempestiva.
En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas, la desvinculacin
no es automtica debido a que debe ser aceptada, no debe ser dolosa ni intempestiva ni afectar el
funcionamiento del rgano.
Causales legales y contractuales de remocin
El principio general relativo a la remocin de los administradores en sus cargos es la libertad de los
socios de elegir a la persona que consideren ms idnea para que tenga bajo su responsabilidad la
administracin del patrimonio social. Por lo tanto, la remocin puede proceder sin invocacin de
causa, cumpliendo slo el recaudo de lograr las mayoras necesarias.
En las sociedades de inters y teniendo presente lo manifestado, se podr establecer libremente la
necesidad de justa causa para la remocin de los administradores.
En las sociedades de responsabilidad limitada, podr limitarse la libre revocabilidad de los
administradores cuando la designacin de estos haya sido condicin expresa de constitucin. En las
sociedades annimas la designacin ser revocable exclusivamente por la asamblea.
Intervencin judicial
se presenta la intervencin judicial como una medida cautelar que tiene como fin evitar perjuicios
mayores para la sociedad mientras se sustancia la accin de remocin de los cuestionados
administradores. La intervencin judicial es medida cautelar de la accin de remocin.
Requisitos y prueba
Como requisitos de procedencia, la ley exige:
a) Acreditar la condicin de socio por parte de quien solicita la medida.
b) Demostrar el peligro grave.
c) Acreditar el agotamiento de los recursos que brinda la ley o en su caso el contrato social para poner
fin al conflicto que motiva la solicitud de la medida.
d) La promocin de la accin de remocin del administrador.
Clases de intervencin
En primer trmino, hablamos del veedor, quien tiene la misin de controlar la gestin de los
administradores y mantener informado al juez.
En un grado intermedio se encuentra el co-administrador o interventor judicial, quien no sustituye al
administrador actual, sino que tiene intervencin en la administracin social, debiendo prestar en
algunos casos expreso consentimiento para que la decisin sea adoptada. La medida ms extrema y
grave es la del administrador judicial, ya que implica el desplazamiento total de los administradores y
su reemplazo. Slo se justifica en aquellos casos en que el patrimonio de la sociedad corre grave
riesgo. El inventor deber desempear sus funciones de manera personal.
Recursos en contra de su adopcin
Art. 117 LS, la decisin judicial que dispone la intervencin judicial puede ser apelada al solo efecto
devolutivo.
El art. 222 CPCCN dispone que adems de las medidas cautelares de intervencin o administracin
judiciales autorizadas por las leyes sustanciales, se pueden disponer las figuras contempladas en
dicho cuerpo legal.
As, encontramos, por un lado, al interventor recaudador, respecto del cual el art. 223 CPCCN
establece que a pedido de acreedor y a falta de otra medida cautelar eficaz o como complemento de

la dispuesta, podr designarse y su funcin se limitar exclusivamente a la recaudacin de la parte

embargada, sin injerencia alguna en la administracin.
Tambin contiene a la figura del interventor informante en el art. 224 CPCCN, para que d noticia
acerca del estado de los bienes objeto del juicio o de las operaciones o actividades.
La intervencin judicial para las sociedades comerciales va a estar sujeta a los requisitos de
procedencia establecidos en la Ley N19.550.
Reorganizacin societaria. Disolucin y liquidacin.
Transformacin
La transformacin consiste en la adopcin por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado
originariamente, debiendo someterse al rgimen de la nueva forma societaria adoptada, librndose
de las disposiciones que regan el tipo anterior. Supone la continuacin de dicho organismo pero con
modificaciones en su forma.
Requisitos a los fines de la reorganizacin:
1. El acuerdo unnime de los socios
2. Balance especifico de transformacin, cuya fecha deber ser anterior al acuerdo que los socios
que resuelvan la transformacin.
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin.
4. Cumplir con las publicaciones de edictos pertinentes a los fines de la publicidad del acto.
5. Inscripcin del mismo en el registro Publico
El derecho de receso y de preferencia
Los socios tienen el derecho de receso propio de su calidad. Proceder solamente para aquellos
socios que hayan votado en contra de la transformacin y aquellos que se encontraron ausentes al
momento de su tratamiento. Al momento de su salida, el socio tendr derecho al reembolso de su
participacin societaria. Los socios que decidan permanecer en la nueva sociedad podrn ejercer el
derecho de preferencia.
Responsabilidad
el proceso de transformacin en nada puede afectar a los terceros que resultan ajenos al fenmeno.
Rescisin y caducidad
Los socios pueden dejar sin efecto la transformacin mientras no haya sido inscripto el acto en el
Registro Pblico de Comercio, no hay mayores inconvenientes; si aconteci la publicacin de edictos,
deber realizarse una nueva a los fines de cumplir con la publicidad pertinente.
Si los socios no inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses, queda sin efecto, con la sola excepcin
de que el plazo se excediera por el normal cumplimiento de los trmites correspondientes.
Fusin
Tiene lugar cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad
(es la fusin propiamente dicha) o cuando una sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra, que
sin liquidarse se disuelve (fusin por absorcin). Tiene por objeto la transferencia universal del
patrimonio.
Para que pueda llevarse adelante, los sujetos intervinientes debern estar constituidos regularmente.
Requisitos (art. 83 LS)
a) Exposicin de los motivos y finalidades de la fusin
b) Balances especiales de fusin de cada sociedad, cerrados en una misma fecha que no ser
anterior a tres meses a la firma del compromiso
c) La elacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones
d) Proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios
y la garanta que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestin,
durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba.
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Publicacin por tres das. Que deber contener:
a) razn social o denominacin , sede social y los datos de inscripcin

b) capital de la nueva sociedad

c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a
que se refiere;
d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron
Acreedores: oposicin
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior
pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin.
Acuerdo definitivo de fusin
La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin debe realizarse en el Registro Pblico de Comercio.
Deber contener:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin
b) La nomina de los socios
c) La nomina de los acreedores
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se
fusionaran.
Clases de fusin
Art. 82 LS. La fusin puede consistir en dos o ms sociedades que se disuelven sin liquidarse para:
constituir una nueva, es la fusin propiamente dicha.
cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusin por absorcin
Efectos
El principal efecto de la fusin es que la nueva sociedad o la incorporante, segn se trate de un caso y
otro de fusin, adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro
Pblico el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento
de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. Adems, otro efecto de la fusin es
otorgar la calidad de socios a quienes lo eran de las sociedades disueltas.
Revocacin y rescisin
El compromiso de fusin puede dejarse sin efecto por cualquiera de sus partes, cuando no se
obtienen las resoluciones sociales de su aprobacin en el plazo de 3 meses desde la suscripcin.
As mismo, puede revocarse por el mismo rgano de gobierno de las sociedades mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo con los requisitos para su celebracin y mientras no se causen
perjuicios a las sociedades, socios y terceros (art. 86 LS).
Escisin
Adopcin de una nueva organizacin jurdica que supone un desprendimiento patrimonial. Distintas
formas:
1) Escisin incorporacin o con absorcin: se presenta cuando una sociedad sin disolverse destina
parte de su patrimonio a otra sociedad que ya existe.
2) Fusin escisin: cuando una sociedad participa con otra en la creacin de una nueva sociedad con
parte de sus patrimonios, en este supuesto los socios de ambas sociedades pasan a ser socios de la
nueva sociedad.
3) Escisin propiamente dicha: entendindola como aquella en la que una sociedad destina parte de
su patrimonio para la creacin de una nueva sociedad o varias de ellas.
4) Escisin divisin, donde una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades
con la totalidad de su patrimonio.
Salvo el supuesto de escisin divisin, no existe en este tipo de operacin una transferencia universal
de bienes.
Salvo para el supuesto de escisin fusin, que sigue las disposiciones propias de la fusin, los
requisitos de la escisin son:

1) Resolucin aprobatoria de la escisin del contrato social o estatuto de la sociedad escisionaria, la

reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso y el balance especial de escisin, que
sigue lo dispuesto por el art. 83 inc. 2 LS. relativo a la fusin.
2) La resolucin aprobatoria.
3) Cumplimentar con las publicaciones pertinentes.
4) Otorgar el debido plazo de para que los acreedores ejerzan su derecho de oposicin, similar a lo
dispuesto para la fusin.
5) Inscribir la operacin en el Registro Pblico.
Efectos
Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia. Respecto de los acreedores la ley ha
previsto que pueden oponerse al acuerdo de escisin.
Resolucin parcial y disolucin
Resolucin parcial: muerte de un socio y exclusin del socio
La resolucin parcial importa la desvinculacin del socio, siguiendo los restantes con la actividad
propia de la sociedad. Los supuestos que quedan encuadrados en este tem son la muerte, la
exclusin o retiro voluntario de los socios; los dos primeros se encuentran regulados en la LS en los
artculos 90 a 93, mientras que el retiro del socio no est contemplado.
La muerte de un socio constituye un supuesto de resolucin parcial que tiene distintos efectos segn
la sociedad que haya integrado.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, resuelve parcialmente el contrato, pero es lcito
pactar la continuidad de la sociedad con sus herederos.
En las sociedades de capital e industria resolver el contrato, no pudiendo los herederos ingresar a la
sociedad, pero teniendo derecho a percibir el valor de la participacin correspondiente.
En las sociedades de responsabilidad limitada debemos estar atentos al contrato constitutivo: en caso
de silencio, deber entenderse que la sociedad se resuelve parcialmente.
Sin embargo, podr preverse expresamente la incorporacin de los herederos con las salvedades del
caso.
En cuanto a las sociedades annimas y para el socio comanditario de las sociedades en comandita por
acciones, la muerte de un socio nunca tendr efectos resolutorios del contrato por las caractersticas
propias de este tipo de acciones.
Exclusin de un socio: Es el remedio societario utilizado contra aquellos socios que no cumplen con
sus obligaciones sociales, aunque tambin procede para los casos de inhabilitacin, incapacidad,
quiebra o concurso preventivo del socio. La exclusin nunca podr privar al socio del valor de su
participacin y del lucro generado.
El juez es el nico que decide la exclusin, no los socios, con la sola excepcin del Art. 37 LS (Socio que
no cumple con los aportes)
Adems de las causales expuestas en el art. 91 LS, la jurisprudencia ha establecido las siguientes:
1) Distraccin del patrimonio social en beneficio personal del socio;
2) Incumplimiento del deber de colaboracin para la adopcin de acuerdos imprescindibles para la
sociedad;
3) Perturbacin del normal funcionamiento de la sociedad;
4) Oposicin sistemtica a todas las iniciativas;
5) Notoria inconducta que afecte a la empresa;
6) Inasistencia permanente en una sociedad de dos socios.
La decisin social de la exclusin y la promocin de la demanda deben producirse en el trmino de los
90 das contados desde que se tom conocimiento del hecho que motiva la exclusin.
La accin judicial de exclusin podr ser promovida por:
1. representante legal de la sociedad
2. representante ad hoc o por nuevo representante
3. sindico
4. cualquiera de los socios
Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las modificaciones al contrato social,
debiendo cumplir con las inscripciones correspondientes en el Registro Pblico a los fines de su
oponibilidad frente a terceros. El instrumento a inscribir es la propia sentencia.

Disolucin judicial
La disolucin podr solicitarse judicialmente, teniendo la sentencia efecto retroactivo al da que se
present la causa que motiv su solicitud. Se tramita por juicio abreviado.
El vencimiento del plazo: prorroga y reconduccin
Art. 11 S fijacin del plazo de duracin de la sociedad.
cuando el mismo se acerca a su fin y los socios tienen la intencin de continuar con la actividad social,
pueden ocurrir dos cosas:
a) Prrroga: es el caso que la decisin (unnime salvo pacto en contrario) se resuelva y se solicite la
inscripcin antes del vencimiento del plazo.
b) Reconduccin: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no se haya inscripto el
nombramiento de liquidador.
Ambas figuras se hayan contempladas en el art. 95 LS.
Remocin de causales resolutorias
el art. 100 prr. 1 que las causales de disolucin pueden ser removidas mediando decisin del
rgano de gobierno y si se elimina la causa que le dio origen, siempre y cuando exista viabilidad
econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.
Adems, agrega otro requisito: la resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Liquidacin
Resuelta la liquidacin, el siguiente paso es la liquidacin de la sociedad.
El procedimiento liquidatorio no es instantneo, sino que se desarrolla en un determinado perodo,
suficiente para realizar el activo y cancelar el pasivo, podrn venderse los bienes por separado o como
integrantes de una totalidad.
El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la proteccin de los terceros, no tanto de los socios.
La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio. Si el pasivo social quedara
insatisfecho, se har responsable de manera solidaria e ilimitada a los administradores de la sociedad.
Designacin, inscripcin y remocin del liquidador
Salvo disposicin contractual o los casos de excepcin, la liquidacin corresponde al rgano de
administracin en funciones al momento de la liquidacin.
Puede acontecer tambin que se designe en el contrato social otra persona distinta de estos, en cuyo
caso la designacin proceder por mayora simple.
Si el rgano de administracin no lleva adelante las conductas correspondientes o no convoca a la
asamblea para su designacin cualquier socio podr exigir al juez la designacin de un liquidador,
habiendo incurrido los administradores en un incumplimiento de sus funciones, quedando allanado el
camino para la solicitud de su remocin y desplazamiento. Si los liquidadores no aceptaran el cargo se
podr requerir una nueva designacin.
Facultades y obligaciones del liquidador
El liquidador podr efectuar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y la cancelacin
del pasivo. Por tal, motivo es el liquidador el que ejerce de manera exclusiva y excluyente la
representacin del ente. Tiene derecho a percibir una remuneracin por la tarea realizada. En cuanto
a las obligaciones del liquidador (art. 103 LS) cuyo incumplimiento motiva su lgica remocin, La
primera de ellas es la realizacin, dentro de los 30 das de aceptado el cargo de liquidador, de un
inventario y balance inicial de liquidacin, a los fines de individualizar la composicin patrimonial de la
sociedad. Asimismo los liquidadores debern brindar informacin peridica de la situacin, por lo
menos de manera trimestral, adems de los balances anuales si el proceso de liquidacin se
extendiere en el tiempo.
Balance final, plan de particin y distribucin
Paso siguiente a la cancelacin del pasivo, es la redaccin del balance final de liquidacin, que deber
registrar:
1) La inexistencia de deudas;
2) El producido de la enajenacin;

3) El reembolso del capital aportado por los socios;

4) Si correspondiere el excedente.
Si existiesen dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales, podr recurrirse a peritos
tasadores, nombrados de comn acuerdo por las partes o por el Juez, en su defecto.
Cancelacin de la inscripcin. Efectos
Cumplido el proceso de liquidacin, se procede a la cancelacin de la inscripcin del contrato social
en el Registro Pblico, acordando los socios quines conservarn los libros sociales y la
documentacin relacionada con la sociedad, o en su defecto ser el juez quien indique al responsable.
Sociedades de personas
Las sociedades de personas, o tambin llamadas sociedades de inters, son aquellas en las cuales las
cualidades personales de quienes integran la sociedad son fundamentales a la hora de constituir el
ente y formar el elenco de socios, con preponderancia por sobre el capital que se aporta.
Son las sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple y las sociedades de capital e
industria.
Caractersticas:
a) fuente acento personal
b) responsabilidad de los socios subsidiaria, ilimitada y solidaria
c) la divisin del capital social es en partes de inters
De perderse la affectio societatis de uno o varios de sus integrantes, puede producir la exclusin o la
disolucin de aquella, respectivamente.
Sociedad colectiva
Una de las principales caractersticas es la responsabilidad solidaria e ilimitada y subsidiaria de los
socios respecto de las obligaciones sociales. Los acreedores de la sociedad pueden accionar en contra
de los socios, quienes pueden oponer el beneficio de exclusin de los bienes sociales.
El beneficio de excusin impone que los acreedores deber ejecutar en un primer momento los
bienes de la sociedad; en caso de insuficiencia, podrn dirigirse contra cualquiera de los socios, la ley
de sociedades lo recepta como un mecanismo de defensa de los socios ilimitada y solidariamente
responsables. El beneficio no procede automticamente, sino que debe ser alegado por el socio
perseguido. Cuando uno de los socios haya hecho frente a la deuda reclamada, tiene el derecho de
solicitar a sus consocios el reintegro de lo pagado conforme se haya pactado en el contrato social.
En la prctica, la utilizacin de la figura sociedad colectiva es muy poco comn frente a otros tipos
societarios que ofrecen mejores condiciones.
En cuanto a la denominacin podr optar entre el uso de una razn social o de una denominacin
social propiamente dicha. Para el primer caso, se exige que la misma incluya el nombre de alguno,
algunos o todos los socios y la palabra "y compaa" o su abreviatura. Para el segundo caso, se
incorpora el aditamento "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Caracteres particulares
Las partes de inters no pueden ser vendidas por el acreedor, que solo podr cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidacin, esto atentara contra el carcter personalista de la sociedad.
La transferencia de las partes de inters requiere la conformidad de los restantes socios, salvo que se
pacte los contrario.
Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene estricta relacin con
la responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente a las obligaciones del ente.
Cuando un socio realiza actos en competencia con la sociedad, dicho comportamiento est vedado,
con la sola excepcin de que tenga expresa autorizacin por unanimidad de los restantes socios. Se
pretende que los esfuerzos del socio sean provecho de la sociedad y no en el propio.
Administracin y representacin
a) todos los administradores son representantes de la sociedad
b) salvo contrato todos los socios pueden administrar en forma indistinta
c) si son varios los socios que tienen a su cargo la administracin y no se indica que funciones
cumplir cada uno, pueden actuar indistintamente
d) pueden ser administradores los mismo socios o terceros

e) si se hubiese convenido la administracin conjunta ningn administrador puede actuar

individualmente.
Sociedad en comandita simple
La principal caracterstica de esta sociedad es la existencia de dos categoras de socios: los
comanditados o solidarios, por un lado, quienes responden como socios de la sociedad colectiva y por
el otro, los socios comanditarios, que ven limitadamente su responsabilidad al aporte realizado. Un
socio no puede revestir ambas calidades al mismo tiempo.
La denominacin, puede utilizar una objetiva que incorpore el aditamento "sociedad en comandita
simple" o en su caso, la abreviatura SCS.
Caracteres particulares
a) son sociedades intuitu personae
b) coexisten dos categoras de socios
comanditados: responden por las obligaciones sociales ilimitada, solidaria y
subsidiariamente.
Comanditarios: responden limitadamente al capital que se obliguen a aportar. En caso de
quiebra, a ellos no se les extiende.
Aportes
los socios comanditarios solo aportaran obligaciones de dar, no dinerarias.
En cuanto a la valuacin de estos aportes, se indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes
que la justifiquen, salvo que se decida realizar el procedimiento de valuacin judicial del art. 51 LS.
Los socios comanditados podrn realizar cualquier tipo de aporte.
Administracin y representacin
Es ejercida por los socios comanditados o terceros que sean designados para ellos, haciendo
aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
En este caso, puede el socio comanditario realizar actos urgentes que requieran el desarrollo de la
actividad y el negocio hasta tanto se regularice lo acontecido, sin que ello implique responsabilidad
agravada.
As mismo, se establece una causal de disolucin para el caso que no se regularice o se transforme la
sociedad en el termino de 3 meses.
Sociedad de capital e industria
Se caracteriza por la existencia de dos categoras de socios:
a) Socios capitalistas: solo pueden realizar prestaciones de dar. Responden por las obligaciones
sociales.
b) Socios industriales: aportan su industria, una obligacin de hacer. Solo responden hasta con
concurrencia de las ganancias no percibidas.
En cuanto a su denominacin se integra con el aditamento "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura.
En el caso de utilizar una razn social, no puede figurar el nombre del socio industrial, teniendo en
cuanta que dicha calidad de socio tiene una responsabilidad menor.
Administracin y representacin
La administracin de la sociedad as como la representacin, puede ser ejercida por cualquiera de los
socios, es decir, capitalistas o industriales.
Sociedad de responsabilidad limitada
La S.R.L. tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las sociedades annimas. Esa
semejanza se manifiesta en las siguientes normas:
1) La transferencia de cuotas no implica la modificacin del contrato social.
2) La copropiedad de las cuotas sociales, como tambin la constitucin de derechos reales sobre las
mismas, se rige por las normas de la sociedad annima.

3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, como tambin las prohibiciones e incompatibilidades a
las que estn sujetos, tambin siguen las reglas de la sociedad annima.
4) El control interno de los socios, exclusivo de estos en las sociedades personalistas, puede ser
suplido por un rgano especfico, lo que resulta obligatorio en determinados supuestos.
5) Dentro del rgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del art. 248 LS, previstas para
los accionistas de las sociedades annimas.
La nica excepcin al rgimen de aplicacin supletoria de las reglas de la sociedad annima es la
posibilidad de que se proceda a la resolucin parcial de la sociedad, en los supuestos de fallecimiento,
retiro o exclusin de uno de los socios. En cuanto a su denominacin social, puede llevar el nombre
de los socios como denominacin subjetiva. Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de
fantasa o denominacin objetiva. En todos los casos, debe contener la indicacin sociedad de
responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L. Como sancin se aplica la responsabilidad
ilimitada y solidaria del gerente que celebre actos omitiendo tal requisito.
Caracteres
a) El capital se divide en cuotas sociales. b) Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las
cuotas que suscriben e integran. c) La administracin y representacin est en cabeza de un gerente.
d) El mximo nmero de socios es de 50.
El capital social: las cuotas sociales
El capital est representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez pesos o mltiplos de diez.
La titularidad de las mismas se acredita con el contrato social.
Existen previsiones dentro del tratamiento de la S.R.L que tienden a permitirle su aumento para
satisfacer las necesidades de su evolucin comercial, sin tener que adoptar el rgimen del art. 160 y
sus mayoras. Estas previsiones refieren a la posibilidad de emitir cuotas suplementarias, para lo cual
el art. 151 LS establece los siguientes requisitos:
1) Autorizacin del contrato social, sea originalmente o bien habindose reformado e incorporada
2) Exigibilidad exclusiva de la sociedad. La emisin deber dedicarse por el acuerdo de los socios que
representen ms de la mitad del capital social.
Suscripcin e integracin de aportes
el capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad (art. 149 LS).
Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25 % en el acto de la constitucin como mnimo y
debe completarse el resto en el plazo de dos aos. Si se trata de aportes en especie, deben ser
integrados totalmente. Cuando se trate de bienes registrables, debern ser inscriptos
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin (art. 38 LS).
Responsabilidad de los socios y garantas por los aportes
El art. 150 LS establece que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integracin de los aportes suscriptos
Transferencia de las cuotas sociales. Limitacin
La transferencia es una especie de cesin de derechos reglamentada en los arts. 152 y 153 LS, y debe
instrumentarse por instrumento pblico o privado, que en el caso de este ltimo para su oponibilidad
a terceros deber tener las firmas certificadas.
El art. 152 LS establece como principio general que las cuotas son libremente transmisibles, salvo que
se pacte lo contrario, que nunca puede prohibirlo, slo limitarlo. Las clusulas limitativas debern
incorporarse al contrato social y deben establecer los procedimientos requeridos para la conformidad
o el ejercicio de compra por parte de los socios restantes. (art. 153 LS).
rgano de administracin: la gerencia
Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organizacin puede ser individual o plural. En este
caso, pueden determinarse en el contrato las funciones que le competen a cada uno, o que pueden
actuar de manera indistinta (en caso de silencio, se aplica esta ltima solucin). En cuanto a su
designacin, puede ser realizada en el mismo contrato de constitucin o en acta social separada,
siempre inscripto en el Registro Pblico. La designacin posterior requiere la mayora.

Remocin. Causales y responsabilidad

En las S.R.L. rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes. Los gerentes tambin pueden
ser removidos por los socios por accin judicial invocando una causa que sustente la exclusin.
rgano de gobierno
Tres son las manera de adoptar decisiones sociales:
1. A travs de una asamblea de socios
2. Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada uno de los socios
3. Mediante la declaracin por escrito de todos los socios
Las decisiones sociales podrn adoptarse por escrito, por via postal o por cualquier otro medio
fehaciente de expresin de la voluntad de los socios.
Resoluciones sociales
El contrato social deber establecer la forma de las deliberaciones y toma de decisiones por parte de
los integrantes de la sociedad, debiendo establecer qu mayoras deban adoptarse en asamblea de
socios o a travs del sistema de consulta por escrito, que acta como regla general en caso de silencio
en el contrato social.
Deliberacin. Mayoras
En el rgimen de mayoras para las S.R.L, el legislador ha dispuesto que en los casos de acuerdos
sociales que impliquen modificaciones al contrato social deban seguirse las siguientes previsiones: 1)
Deben representar, las mayoras, ms de la mitad del capital social como mnimo, salvo que se haya
establecido un rgimen ms riguroso.
2) Si no existiese previsin contractual, ser necesario el voto de las 3/4 partes del capital social. 3) Si
existiese un socio que representara el voto mayoritario, ser necesario el voto de otro socio.
Para el resto de las decisiones sociales, ser suficiente la mayora del capital presente o partcipe en el
acuerdo, salvo que se exija una mayora superior.
Cabe distinguir dos supuestos:
1) Si se trata de una decisin adoptada por la asamblea de socios, debern labrarse en el libro
respectivo, con todas las formalidades de los libros de comercio, firmadas por los socios designados
para ello y por el gerente de la sociedad.
2) Si se trata del mtodo de consulta por escrito, se deber transcribir la consulta y el sentido de los
votos respectivos respondiendo a la misma y debern, segn ya lo hemos referido, ser firmadas por
los gerentes dentro de los 5 das de concluido el acuerdo.
Derecho de receso. Supuesto y consecuencias
La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en varios supuestos, a saber:
Revocacin de la designacin de gerente cuando su designacin fuese condicin expresa de la
constitucin (art. 157 LS)
Transformacin
Fusin
Escisin
Prrroga
Reconduccin
Transferencia de domicilio al extranjero
Cambio fundamental del objeto
El retiro voluntario y la exclusin de socio: causales y consecuencias
El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una decisin personal de
hacerlo, ante lo cual la sociedad se ve en la obligacin de restituirle el valor de su participacin,
valuado conforme el ltimo balance.
Fiscalizacin
La fiscalizacin en las S.R.L est a cargo de los socios, quienes pueden solicitar la informacin
necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin. Aun as, conforme el art. 158 LS otorga la

posibilidad de que los socios establezcan un rgano de fiscalizacin sea Sindicatura o Consejo de
vigilancia.