DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

LL.M. Jorge J. Kawas

Socio K&M Abogados, S.A.

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I
DERECHO AL DIVIDENDO

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Derecho al Dividendo
Definicin: el beneficio neto pagado
peridicamente a cada accin.
Art.1782 del Cdigo Civil nos recuerda
que la sociedad es una convencin por la
que dos o ms personas estipulan poner
un capital o algo en comn con el objeto
de repartir entre s las ganancias o
prdidas que resulten de la especulacin
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Derecho al Dividendo (2)

Es inherente al estatus de socio.
Art. 1782 Ref. del Cdigo Civil: la sociedad es un
contrato por el cual se aporta un capital o un bien o
bienes tangibles o intangibles [] con el objeto []
de que las ganancias o prdidas que resulten de la
especulacin sean distribuidas al o los socios.
Art. 29 Cdigo de Comercio: sanciona con la nulidad
absoluta toda estipulacin mediante la cual se
excluya a algunos de los socios del derecho a
participar en los beneficios sociales.

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Derecho al Dividendo (3)

Es inherente al estatus de socio (Cont.)
Art. 14.XII. Cdigo de Comercio: la
participacin en las utilidades o, en su caso,
la soportacin de las prdidas, es uno de los
elementos necesarios que debe contener la
escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil.
Si no se establece, resulta de aplicacin los Arts.
19 en relacin con los artculos 28, 143, 149 y 162
del Cdigo de Comercio.
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El problema
Tener Derecho a las utilidades es distinto
a tener derecho al reparto peridico de las
mismas.
Brunetti: distinguir entre:
A. derecho de participar en las ganancias futuras
de la sociedad (derecho al dividendo).
B. derecho que nace de la determinacin de un
beneficio susceptible de ser repartido en un
determinado ejercicio social (crdito del
dividendo).
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El problema (2)
el derecho a exigir el dividendo se
encuentra subordinado a dos condiciones:
A. Una condicin suspensiva: Que el
dividendo resulte del balance aprobado por la
asamblea de socios y,
B. Una condicin resolutiva: Que la
asamblea no modifique los estutos sociales
en el sentido de suspender su pago para
constituir reservas.
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El problema (3)
Garrigues [Curso de Derecho Mercantil,
T.I.] seala: el socio no tiene ningn
derecho concreto de crdito sobre los
beneficios que el balance arroje. Su
derecho de crdito nace en el instante en
que la junta fija la cuanta del dividendo.

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Por qu es importante el momento de

perfeccin jurdica del crdito de dividendo?
Porque en ese momento:
Adquirido el derecho al dividendo, el mismo
es IRREVOCABLE.
Socio pasa a considerarse acreedor de la
sociedad.
El derecho puede enajenarse, embargarse y se
objeto de otras transacciones.

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Ejemplo:
Si una sociedad cae en quiebra ANTES
de que la Junta de Accionistas fije el
derecho al dividendo repartible el
accionista pierde su derecho abstracco a
la participacin en las ganancias.
Si la misma sociedad cae en quiebra
DESPUSel accionista podr hacer
valer su derecho de crdito como
cualquier otro acreedor social.
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STSE 19/03/1997
Xavier Ocallaghan (Ponente)

TOL.215.961
PRIMERO.- Siendo indudable el derecho del
accionista de una sociedad annima a participar
en los beneficios de la misma, por medio del
reparto de dividendos, hay que distinguir el
derecho abstracto del mismo, que es
indiscutible, y el derecho concreto, que no se
obtiene sino desde que hay un acuerdo de la
Junta general de accionistas []

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STSE 19/03/1997 (2)

Xavier Ocallaghan (Ponente)

TOL.215.961
El trnsito del derecho abstracto al concreto corresponde
decidirlo a la Junta, rgano soberano de formacin de la voluntad
general, tal como expresa la sentencia de instancia. Y tal como dice la
de esta Sala, de 30 de noviembre de 1971, el artculo 107 de la Ley de
sociedades annimas de 17 de julio de 1951, aplicable al caso de
autos, no concede al accionista derecho a reclamar directamente
aquellos dividendos que no han sido acordados por la Junta
General sino slo los acordados por la misma. Aade la sentencia,
tambin de esta Sala, de 10 de octubre de 1996, que el derecho
abstracto al dividendo (artculo 39 de la Ley de sociedades
annimas de 1951) se concreta con el acuerdo de la Junta general
y el derecho de crdito del accionista contra la sociedad slo
nace con el acuerdo de tal Junta; los beneficios no han de asignarse
necesariamente y en su totalidad a reparto de dividendos.
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Son los dividendos frutos

civiles?
Es importante definirlo por las ltimas reformas
al Cdigo de Familia.
Artculo 68 Cd. de Familia (Ref. por Decreto 31/2015):A falta
de capitulaciones matrimoniales, el rgimen econmico por el
cual se regir el vnculo, ser el de la sociedad ganancial.
Artculo 70 Cd. de Familia (Ref. por Decreto 31/2015).
Mediante la sociedad ganancial se hacen comunes para los
cnyuges cada uno de los bienes muebles e inmuebles
obtenidos a ttulo oneroso, indistintamente por cualquiera de
ellos durante el matrimonio, los cuales les sern repartidos
por la mitad en caso de disolverse el vnculo matrimonial.

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Son los dividendos frutos

civiles? (2)
Art. 70-B Cod. De Familia (Adicionado
mediante decreto 31-2015) Constituyen
bienes gananciales:
1. Los frutos, rentas o intereses que produzcan
tanto los bienes propios como los bienes
gananciales;
4. Las empresas fundadas durante la vigencia de
la sociedad ganancial por uno o cualquiera de los
cnyuges a expensas de los bienes comunes.

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Son los dividendos frutos

civiles? (3)
No hay duda de que los dividendos
acordados en una sociedad mercantil de
la que es socio un cnyuge con carcter
privativo tendrn el carcter de ganancial,
segn el Cdigo de Familia en el artculo
70-B ( equivalente al 1347.2 Cdigo Civil
de Espaa).

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El otro problema
Sin embargo, cuando se extingue la
sociedad de gananciales, el problema
surge con los beneficios no repartidos
y llevados a reservas de la sociedad
mercantil, pues se plantea la duda de si
esos beneficios mantienen o no el
carcter ganancial.

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Son los dividendos frutos

civiles? (4)
Otros, por el contrario, entienden que los
beneficios sociales tambin son
gananciales cuando existe acuerdo social
de no repartirlos, porque ello origina que
se incremente el valor de capitalizacin
en las participaciones o acciones
privativas.

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SAP Tenerife 29/03/2006

TOL950.573.

[] En efecto, los beneficios de la sociedad annima de la que es socio el apelante

(como titular de unas acciones que tienen carcter privativo) y que han sido
destinados a reservas, no han salido de la propia entidad (que ostenta su propia
personalidad jurdica independiente) ni se han incorporado de alguna manera al
patrimonio del apelante (o al ganancial), ni en definitiva tienen la consideracin de
frutos o rentas de un bien privativo, siendo stos los que comparten la naturaleza
ganancial de acuerdo con lo dispuesto en el art. 1.347.2 del CC ; esos beneficios
no son dividendos repartidos a los socios (que s tendran la consideracin de
frutos civiles), sino incrementos invertidos en la propia sociedad de los que no
participa el socio por esta condicin; por otro lado que la participacin del socio se
haya revaluado como consecuencia de tal aplicacin, es algo que no influye en la
consideracin como ganancial del incremento (en la medidas en que las plusvalas
generadas por inversiones ajenas a fondos gananciales o a la actividad de
cualquiera de los cnyuges, no comparten la naturaleza ganancial), y ello al
margen de que esa revalorizacin o plusvala deba avaluarse no en el momento en
que tiene lugar, sino en el del reparto de dividendos (que s tendran naturaleza
ganancial) o en el de la liquidacin de la propia sociedad.
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SAP Tenerife 29/03/2006

TOL950.573.
En realidad, nicamente en el caso de que se atisbara algn
negocio o maquinacin fraudulenta de parte del cnyuge (que,
por ejemplo, siendo administrador y socio mayoritario de una
sociedad, acordara aplicar todos los beneficios a reservas solo
con la finalidad de sustraerlos del acervo ganancial e impedir
repartirlos con el otro cnyuge) cabra considerar tales
beneficios como gananciales en virtud de ese fraude, pero en
este caso la hiptesis es impensable desde el momento en que
el apelante solo es titular de un 5% del capital social, lo que le
impide un poder de influencia en la sociedad como el sealado.
Procede, en definitiva y por lo expuesto, estimar en este punto
el recurso y excluir esa partida del inventario confeccionado.

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SAP Tenerife 10/04/2015

TOL5.427.051
[] Lo que no comparte este Tribunal, y en ese extremo debe
prosperar el recurso, es que pueda incluirse en el inventario y como
bien ganancial los dividendos que hayan podido generarse desde el
16 de septiembre de 2009 hasta la liquidacin.- Recordando que la
mencionada fecha es la de la sentencia de divorcio y precisamente
la que la juzgadora a quo fij (y esta Sala comparte) como el de la
efectiva disolucin de la sociedad conyugal, los dividendos que
puedan obtenerse con posterioridad a esa fecha ya no ostentan
carcter ganancial.- Cuestin diferente sera que se hubiera
acreditado un reparto de dividendos (o el acuerdo societario al
efecto) que correspondiera su devengo a un periodo anterior a esa
fecha, en cuyo caso s podra sostenerse su carcter ganancial
aunque el acuerdo de reparto o su efectividad sea posterior.

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SAP Alicance 15/01/2004

TOL343.348 (Postura Divergente)
[] La Sentencia de 16-07-90, con cita de la de
19-12-74, se refrenda el derecho a obtener la
parte correspondiente de los beneficios destinados
a reservas, que no fueron repartidos entre los
socios, puesto que, en definitiva, stas no hacen
sino acrecer el valor de las participaciones
sociales; tesis que se mantiene tambin en la
Sentencia de 28-05-98.

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Derecho al reparto
Art. 142 Ccom:
Todo socio tiene derecho a pedir que la
asamblea general que se rena para la
aprobacin del balance delibere sobre la
distribucin de las utilidades que resultaren
del mismo.
Pero esto NO SIGNIFICA que el socio tenga y
derecho subjetivo y concreto a exigir que se le
distribuyan dividendos en todos y cada uno de los
ejercicios sociales y por el total de las ganancias
de la sociedad.
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Derecho al reparto (2)

El Ccom deja en mano de la asamblea de
accionistas la decisin de distribuir o no
dividendos.
La decision de repartir o no dividendos es
indelegableaunque
Puede delegarse la forma y tiempo en que se
har la distribucin.
El tiempo no puede superar el ejercicio subsiguiente al
de la asamblea que aprob el dividend (HALPERIN).

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El caso de las sociedades

cerradas
Es habitual que la asamblea no distribuya
dividendos y que se asienten las utilidades
en partidas contables diversas como:
resultados no asignados,
cuenta nueva
reservas por dividendos invertidos

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Requisitos para la constitucin

de reservas
Es lcita la constitucin de reservas
estatutarias y voluntarias si:
a) Son razonables,
b) Responden a un criterio de prudente
administracin; y,
c) Se justifica debidamente mediante un
informe presentado a la consideracin de los
accionistas, las razones por las cuales se
propone su constitucin.
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Qu es razonable?
toda reserva facultativa debe antecederla una
razn que justifique su existencia. La motivacin
debe guardar cierta concordancia con la
actividad que desarrolla habitualmente
sociedad. no quiere significar que podamos
establecer una generalizacin de los motivos
sobre los cuales se justifique o no
razonabilidad de una reserva, habr que
evaluarlo en caso en particular.

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Requisitos para la constitucin

de reservas (2)
En caso de no cumplirse estos requisitos, el
socio afectado contara con el derecho a
impugnar la decisin sin perjuicio de ejercer
las acciones de responsabilidad contra los
directores y sndicos con base en el
incumplimiento de los deberes de prudente
administracin y buena fe.

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Sobre la constitucin
sistemtica de reservas
El derecho general a participar en las ganancias
protege al accionista contra cualquier acto social
que pretenda excluirlo en la participacin de los
beneficios obtenidos por la empresa, con lo que la
sociedad no puede negarse sistemticamente a
hacer reparto alguno de las ganancias del
ejercicio, porque ira en contra de la finalidad
perseguida por los accionistas, tornando ilusorio el
referido derecho a participar en las ganancias
sociales. CNac.Civ., Sala I, 16-11-1995, elDial AEF0D.
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Ms jurisprudencia comparada
... es inconcebible en el sistema econmico dentro
del cual existe la demandada y gracias al cual
existe-, pretender retener indefinidamente como
cuenta nueva o reservas la ganancia de una
empresa comercial. Si tal proceder prosperara, el
sistema jurdico que lo autorizara as no se
distinguira en nada de las absoluta expropiacin
de todos los bienes; porque a esto se ha querido
llevar el patrimonio de los socios cuya utilidad nunca
era entregada CNCom., sala D, 26-12-1979, ED, 89-471, Voto
del Juez Dr. Edgardo M. Alberti.
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Anlisis del art. 315.I CCom

Yel artculo 315 numeral I de la norma
citada, reconoce el derecho de separacin
a los socios cuando, a pesar de tener
utilidades que lo permitan, la asamblea
de accionistas acuerda no repartir un
dividendo igual, por lo menos, al
inters legal del dinero.

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2 Preguntas
1. Podra separarse el socio al que no se
distribuyen dividendo habiendo utilidades
en un ejercicio?
El problema de la constitucin de reservas.

2. Qu pasa si habiendo utilidades se

distribuye una cantidad menor al valor del
dinero?

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Condiciones para la distribucin

1. Que aparezcan en el balance.
2. Que las ganancias estn realizadas y
lquidas.
3. Que medie acuerdo de la Asamblea
4. Que se paguen las prdidas de
ejercicios anteriores.

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Forma de Pago
Art. 145 CCOM: En efectivo.
La distribucin del dividendo se realiza
sobre la base del capital desembolsado y
no sobre la base del capital suscrito.
Si el suscriptor de acciones se encuentra
en mora con la sociedad, se encontrar
suspendido en el ejercicio de los derechos
(Art. 143 CCOM).
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Dividendos pagados en
acciones
Muy criticada en la doctrina porque no se
trata de un pago ni de reparto de
ganancias, ya que la sociedad no se
desprende de algo que figuraba en su
activo, ni los accionistas reciben algo que
ya no tuvieran.
[PINEDO, Alejandro A.; Derecho al dividendo y dividendo
en acciones].

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Anlisis jurisprudencial
Adhiero a la ponencia formulada por el Juez Rivera, aun
siendo en principio- dudosa la suerte del litigio en torno del
tema constituido por la capitalizacin forzosa de una parte
de las utilidades. Tal retencin de los frutos generados por
la sociedad, merced a una voluntad mayoritaria que se
impone a la minora de los aportantes del capital
generador de tales utilidades, puede llegar a constituir
virtualmente una expropiacin sin retribucin ninguna, de
reiterarse prolongada y sistemticamente durante ejercicios
sucesivos de la actividad empresarial. (Voto del Juez
Edgardo Alberti).
CNCom., Sala D, 28-2-1985, voto del Dr. Julio Csar Rivera, publicado en La
capitalizacin de utilidades en las sociedades annimas, de Ricardo A. Nissen, Edit.
Ad-Hoc, Bs. As., 1990, p.118.

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Dodge v. Ford Motor Co.

170 N.W. 668 (Mich. 1919)

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Hechos
En 1916, Ford Motor Company (FMC) tenia reservas por US
$60.0 millones. El precio del Modelo T, el principal producto de
la compaa, fue reducido progresivamente a lo largo de los
aos y el pago de la mano de obra se increment de forma
dramtica. El presidente de la empresa y accionista mayoritario,
Henry Ford, anunci su decision de recortar el pago de
dividendos extraordinarios a los accionistas con miras a
incrementar exponencialmente la inversin en nuevas plantas de
produccin que permitieran incrementar la produccin, el nmero
de empleados y reducir, an ms, los costos de produccin y el
precio al consumidor final de los vehculos producidos por FMC.
Los hermanos Dodge, titulares del 20% de las acciones de FMC
impugnaron la decision de Henry Ford y exigieron la reparticin a
favor de los accionistas de las reservas acumuladas.
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Fallo de la Corte
Una empresa se crea y organiza con el fin
primordial de generar un beneficio distribuible
entre los accionistas. Los administradores
tienen poderes amplios con miras a lograr esta
finalidad pero su discrecionalidad no se
extiende a un cambio del fin social, la
reduccin de los beneficios y la no distribucin
de los mismos entre los accionistas con el fin
de destinarlos a otros fines.
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II
DERECHO A LA CUOTA DE
LIQUIDACIN

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Derecho a la Cuota de
Liquidacin
La extincin de la sociedad annima no es
instantnea.
Distinguir 2 etapas:
A. Extincin del contrato social (disolucin).
B. Desaparicin de la persona jurdica
(liquidacin).

La disolucin abre la fase de la liquidacin

y marca el final de la vida activa ordinaria
de la sociedad (330 Ccom).
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La disolucin
la disolucin no implica la extincin de la
sociedad. Se conserva:
A. La personalidad jurdica
B. El vnculo jurdico que liga o une a los
accionistas.

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STSE 3/11/1927
[] nterin no se efecta en el
Registro el asiento de la disolucin de
la Compaa, contina persistiendo la
responsabilidad de todos los socios
para el cumplimiento de las
obligaciones por aqullos contradas.

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La Liquidacin
Iniciado el proceso de liquidacin se
produce un cambio en el objeto social, ya
que la actividad pasa de la explotacin de
una empresa a la liquidacin del
patrimonio social.

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La Liquidacin (2)
Es por ello que, desde el momento en que se
declare la liquidacin, cesar la representacin de
los socios administradores para hacer nuevos
contratos y obligaciones, quedando limitadas sus
facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los
crditos de la Compaa, a extinguir las
obligaciones contradas de antemano, segn vayan
venciendo, y a realizar las operaciones pendientes.
Sentencia del Tribunal Supremo Espaol de 23 de junio de
1903.

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La Liquidacin
Tiene 2 fases:
1. La de liquidacin del patrimonio social.
2. La fase divisoria y extintiva
A. La elaboracin del balance final de liquidacin
B. La cancelacin de los asientos del Registro
Mercantil y el depsito de los libros de comercio y
documentos relativos a su trfico.

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Derecho a la Cuota de
Liquidacin
Art. 146 Ccom: los socios tienen derecho
a percibir una cuota del patrimonio que
resulte de la liquidacin de la sociedad en
proporcin al valor exhibido de sus
acciones.

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Cundo nace el derecho?

Arts. 336.IV y 340.I Ccom.
Los liquidadores tienen entre sus funciones
elaborar el balance final de liquidacin y fijar la
cuota de liquidacin o parte del haber social
que corresponde a cada socio del activo que
corresponda repartir por cada accin.
La cuota de liquidacin no podr determinarse
antes de la confeccin del balance final de
liquidacin.

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En otras palabras
El derecho a la cuota de liquidacin se
basa en el balance final de liquidacin
(340 Ccom).
El balance debe ser publicado y,
posteriormente,
Aprobado por la Asamblea de accionistas.

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Caben los repartos parciales?

Si, como excepcin a la regla.
Arts. 337 y 338 Ccom en relacin con el
artculo 22 de la misma norma.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente,
podrn oponerse ante la autoridad judicial [] desde el da
en que se haya tomado la decisin por la sociedad hasta
treinta das despus de la ltima publicacin,
suspendindose [el reparto] entre tanto la sociedad no
pague los crditos de los opositores, o no los garantice a
satisfaccin del juez que conozca del asunto, o hasta que
cauce ejecutoria la sentencia que declare infundada la
oposicin.
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Cul es el monto de
la cuota?
Sera proporcional al remanente del
patrimonio social.
PERO existe una excepcin:
Las acciones preferidas son reembolsadas con
carcter preferente.

Es requisito previo entregar al liquidador los

certificados de acciones para poder cobrar.

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Cmo se paga?
En principio, en efectivo.
Pero, nada impide que se pague en
especie.
Procede distribuir los bienes inconvertibles
entre los socios (Rodriguez, Tratado, T.II)

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La Excepcin al Art. 148

Se encuentra en el Art. 16 Ccom:
Las sociedades con una finalidad ilcita o que
ejecuten actos ilcitos sern declaradas nulas
y el importe resultante de la liquidacin se
aplicar al pago de la responsabilidad civil
y el remanente, si lo hubiere, a la
beneficencia pblica de la localidad en
donde la sociedad tenga su domicilio.

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El Art. 16 Ccom = Expropiacin?

Autoriza una expropiacin o comiso de
los derechos de los accionistas de buena
fe, en contravencin de lo dispuesto en los
artculos 61, 97 106, 330 de la
Constitucin de la Repblica.

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Prescripcin del Derecho

Art. 342:
Las sumas que pertenezcan a los accionistas que no
sean cobradas en el transcurso de 2 meses,
contados desde la aprobacin del balance final, se
depositarn en una institucin de crdito con la
indicacin del accionista si fuere nominativa, o del
nmero de la accin, si fuere al portador. De igual
forma, si transcurrieren 5 aos sin que se solicite la
entrega de las cantidades depositadas, la institucin
de crdito deber entregarlas a la beneficencia
pblica.
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Y si el balance es falso?
Si el balance es falso, no se presentan
oposiciones y se cancelan los asientos
contables:
Problema: la personera jurdica est extinta.
Pero cabe accin por enriquecimiento sin
causa en contra de:
A. Los liquidadores.
B. Contra los socios que percibieron la cuota de
liquidacin.
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III
DERECHO DE OPCIN

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Derecho de Opcin
Se regula en el Art. 139 Ccom.
Es el derecho por el cual se otorga al
accionista la facultad de adquirir una parte
proporcional de sus acciones en los
aumentos de capital social.

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Objetivos
El derecho persigue 2 objetivos:
1. Mantener inalterada la medida en que
participa en la administracin social.
2. Mantener inalterada la medida en que
participa en el patrimonio social, es decir, su
derecho frente al capital social y las reservas
acumuladas.

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SAP Castelln
TOL.323.199

03/10/2003

El derecho de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones se

atribuye, entre otros, a los antiguos accionistas, artculo 158.1 de la LSA, y la
medida de atribucin de ese derecho se determina atendiendo al criterio
de proporcionalidad en relacin al valor nominal de las acciones que
posean. Para ello, el artculo 50.2 de la LSA impide la creacin de acciones
que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor
nominal de la accin y el derecho de suscripcin preferente, ya que el
fundamento de esa disposicin reside en la necesidad de preservar la funcin
que tal derecho cumple de mantenimiento de la posicin del socio, tanto desde
el punto de vista econmico como poltico. Sin embargo, la ley prev la
posibilidad de que, garantizado el derecho de suscripcin preferente como
medio de mantener la proporcionalidad dentro de la sociedad, no se acuda a la
suscripcin por falta de recursos econmicos, referido a la posicin de un
socio, y para ello se ha regulado la transmisin del citado derecho, artculo
158.3 de la LSA, en la misma forma que las acciones.

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Legitimacin
Podrn ejercer este derecho en los 15
das siguientes a la publicacin del
acuerdo respectivo.
E s o t o r g a d o a t o d o a c c i o n i s t a
independientemente de la clase o
categora de acciones que posea.

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Puede un accionista preferente concurrir

al aumento de capital de acciones comunes?

La doctrina entiende lo siguiente:

A. Si solo hay acciones comunes y se quiere
aumentar el capital con la emisin de
acciones preferidas.
B. Si la sociedad emite acciones comunes y
privilegiadas y se aumenta el capital
emitiendo acciones privilegiadas. Art. 157
Ccom.
Problemala reforma al Cdigo de Comercio
decreto 284/2013.
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Y si un socio no ejerce el
Derecho?
Doctrina NO es unnime:
A. RODRIGUEZ R.: debe darse la opcin a
los dems accionistas de acrecer.
B. GUTIERREZ F.: considera que el derecho
de opcin se otorga nica y exclusivamente a
los accionistas individualmente considerados
y no a la comunidad de accionistas en sentido
amplio, por lo que, si no se ejerce, CADUCA.

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Puede modificarse el derecho?

El artculo 139 no prev excepciones
expresas al ejercicio del derecho de
opcin, sera nulo todo acuerdo de
aumento de capital que aumente, suprima
o restrinja el derecho.

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No existe DSP
Hay varios tipos de aumento de capital en
que no existe el derecho de opcin:
1. Aumentos de capital por aumento del valor
nominal de las acciones.
2. Aumentos de capital por emisin de nuevas
acciones derivadas de la capitalizacin de
reservas o utilidades.
3. Aumentos de capital por revalorizacin del
patrimonio.
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No existe DSP (2)

4. Fusin por absorcin
Excepto: aumento de capital por encima del
numero de acciones necesarias para atender
a los accionistas de la sociedad absorbida.

5. Aumentos por compensacin de

crditos o por bonos convertibles en
acciones.
6. Aumentos de capital derivados de
aportacin de bienes in natura (249 Ccom)
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Forma de Ejercicio
Art. 139 Ccom: debe hacerlo en los 15
das siguientes a la publicacin del
acuerdo de ampliacin de capital.
No es obligacin de la sociedad ofrecer las
acciones a los accionistas.
El plazo es de caducidad.

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Se puede vender el DSP?

El derecho de opcin es un derecho
patrimonial y como tal puede ser cedido o
traspasado a otro accionista o a un
tercero.

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Y si se niega el DSP?
Art. 243 Ccom: El accionista, a quien la
sociedad desconociere el derecho de
suscripcin preferente a que se refiere el
artculo 139, podr exigir que aqulla
cancele y emita en su favor el nmero
debido de acciones de las suscritas por
quienes las adquirieron sin derecho.

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Y si se niega el DSP? (2)

Si no se pudieran cancelar acciones, por no
determinarse quines las adquirieron
indebidamente, el accionista perjudicado
tendr derecho a que los administradores
le resarzan de los daos y perjuicios que
sufriere, los que en ningn caso sern
inferiores al veinte por ciento del valor
nominal de las acciones que no pudo
suscribir sin su culpa.
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El supuesto de las
operaciones acorden
Una operacin acorden es aquella en que,
habiendo tenido fuertes perdidas, se realiza
simultneamente, un doble movimiento:
Por un lado se reduce el capital social a 0.
Por otro se amplia por encima de los
mnimos legales exigidos.

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El Problema
se suelen producir importantes cambios
en la estructura accionarial de la
empresa. Es muy posible que
determinados socios no puedan acudir a
la ampliacin de capital o lo hagan en muy
pequea medida.

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DGRN 23/02/2000
TOL.175.042
Aun cuando en estos supuestos de las llamadas operaciones acorden
se refuerza el derecho a la suscripcin preferente de las nuevas
acciones [] no se puede evitar que se produzca alguna de aquellas
consecuencias, que pueden llegar en el caso de que la reduccin sea
a cero, segn admite el citado artculo 169, a su exclusin como socio.
Y si bien este resultado no es objetable, en cuanto la propia junta
podra acordar ante la situacin patrimonial de la sociedad su
disolucin definitiva, s debe hacerse sin mengua del derecho a su
cuota en el haber social, por lo que en cuanto pretenda disminuirse o
suprimirse el capital social por razn de prdidas, habrn de resultar
justificadas contablemente con las sealadas garantas previstas
por el legislador, so pena de quedar en otro caso aquella
exclusin al arbitrio de la mayora.

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IV
DERECHO DE RECESO

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Definicin
Es el derecho que se confiere a los
accionistas no conformes con las
modificaciones expresamente previstas
por la ley, e introducidas por la mayora,
para retirarse de la sociedad y obtener el
reembolso del valor de sus acciones.
DE PALMA, R., Estudios de Sociedades Comerciales,
Tomo I
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Derecho de Receso
Este derecho es una excepcin a lo previsto
en el artculo 192 del CCOM que dice que las
resoluciones adoptadas por las Asambleas
de Accionistas son obligatorias an para los
ausentes o disidentes (principio mayoritario).
Surge para tratar de resolver casos de
conflictos surgidos entre la mayora de una
sociedad y los socios disidentes ante la
inmutabilidad de las clusulas principales de
los pactos sociales.
Se regula en los arts. 248, 317 y 351 COM.
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Derecho de Receso (2)

E s u n d e r e c h o i r r e n u n c i a b l e d e
autodefensa que permite, por una
declaracin unilateral de voluntad,
separarse de la sociedad de la que es
accionista y entraa:
A) La disolucin parcial de la sociedad.
B) La disminucin forzosa del capital.

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Quin est legitimado?

Quin puede ejercerlo?
Art. 317.2 CCom: Solo los socios (incluyendo
los preferentes, en los casos previstos en el
art. 148 y 149 CCom).
Y que hayan votado en contra de la
resolucin, dentro de los 15 das siguientes a
la adopcin del acuerdo en la asamblea.

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Supuestos de Ejercicio
Art.248.2 en relacin con el art. 122 CCom:
Capitalizacin de utilidades.
Art. 317 en relacin con el 315 CCom:
Cambio de la finalidad de la sociedad.
Prrroga de su duracin.
Traslado del domicilio social al extranjero.
Transformacin o fusin.
Si a pesar de tener utilidades que lo permitan, no se
reparte un dividendo igual, al menos, al inters legal
del dinero.
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Caso especial: Art. 315.I

Receso por no repartir un dividendo igual,
al menos, al inters legal del dinero.
Presenta semejanza con el art. 348. bis de la
LSC Espaola que es muy polmico.
Parece presuponer que la falta de reparto es per
se una situacin de abuso.
Abre la puerta a la separacin para cualquier
situacin de falta de reparto.
Convierte a las empresas en entidades de
depsito remunerado
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Caso especial: Art. 315.I

Se da el eventual peligro de transformar el abuso
de la mayora en abuso de la minora.
Peligro de desinversin o descapitalizacin.

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Lmite al Ejercicio del Derecho

Por va de la interpretacin extensiva del
artculo 1884, prrafo 2 del Cdigo Civil.
No puede ejercerse el receso de mala fe.

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Ejercicio del Derecho

Art.319 CCom: En los casos de exclusin o
separacin de un socio excepto en las sociedades
de capital variable, la sociedad podr retener la parte
de capital y utilidades de aqul hasta concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o
separacin, debiendo hacerse hasta entonces la
liquidacin del haber social que le corresponda. El
plazo de retencin no podr ser superior a tres
aos; pero si el socio excluido es sustituido por otro,
se har inmediatamente la liquidacin y pago de su
cuota. Las cantidades retenidas devengarn
intereses.
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Forma de Pago
En efectivo salvo pacto en contrario.
Debe pagarse el valor real, no el valor
nominal de las acciones.

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PARTE II
DERECHOS
ADMINISTRATIVOS

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DERECHO DE INFORMACIN

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Definicin
Se define como el derecho que
corresponde a todo accionista de
obtener datos sobre el
desenvolvimiento de los asuntos
societarios.

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Derecho de Informacin
ANTES de la sesin
Art. 440 Ccom: el accionista tiene 15 das
previo a la celebracin de la Asamblea, el
derecho a inspeccionar el balance general
y los estados anexos.
Art. 179.3 Ccom: a todo accionista para
inspeccionar los libros y documentos
necesarios para la Asamblea de
Accionistas.
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Derecho de Informacin
DURANTE la sesin
Se regula en los artculos 189 Reformado y 190
Ccom
Se distingue entre accionistas con una minora
cualificada y los que no cuentan con la misma.
La minora cualificada (5% de las acciones
representadas en la Asamblea) puede aplazar
la votacin de cualquier asunto sobre el que no
se consideren debidamente informados.
Por lo dems, cualquier accionista puede solicitar
que se le informe sobre los pormenores de
cualquier punto de la agenda sometido a discusin.
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Limites al derecho
Existen lmites en relacin con:
A. El tiempo.
B. El lugar.
C. Las materias.
D. Por las exigencias del
Secreto Corporativo.
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Reformas: Decreto 284/2013

Vigente a partir del 5/06/2014
Reforma art. 157 Ccom:
Reconoce el derecho de todo accionista
a solicitar por escrito, en todo
momento, cualquier documento interno
de la misma.
EXCEPCIN: Documentos constitutivos de
Secreto Corporativo.

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El Secreto Corporativo
Art. 157 reformado: Es secreto
corporativo:
I. Documentos cuya divulgacin pueda causar
dao
NO INCLUYE:
A. Estatutos sociales
B. Actas del Consejo de Administracin
C. Actas de la Asamblea de Socios.
D. Informes financieros anuales.
E. Contratos de Compraventa realizados por la sociedad
F. Libros de Contabilidad
G. Libro de Registro de ttulos o acciones.
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Denegacin del Derecho

Ante la denegacin, el accionista
puede:
A. Impugnar el acuerdo que adopte la
asamblea, el que estar viciado de
nulidad (Art. 193.II Ccom).
B. Exigir judicialmente que se haga
efectivo el derecho (Art. 157 Ref. Ccom
+ Art. 1145 Cdigo de Procedimientos
Comunes de 1906).
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Art. 157 Reformado

Incluye la posibilidad de solicitar al rgano
jurisdiccional la nominacin de expertos
que puedan acceder a la documentacin y
dar cumplimiento al requerimiento de
informacin.
El experto puede preparar un informe a
requerimiento de los accionistas.
Los honorarios del experto son por cuenta
de la sociedad.
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DERECHO DE
PARTICIPACIN

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Derecho de Participacin
Todo accionista puede asistir con voz a
las Asambleas, independientemente del
derecho de voto.
Incluye a los accionistas preferentes.
Segn RODRIGUEZ R. el derecho de
participacin va implcito en la afirmacin de
que la Asamblea General es una reunin de
socios convocada con ciertas formalidades

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Quin puede asistir a la

asambleas de socios?
Los Accionistas, pero hay que distinguir:
Accionistas titulares de acciones nominativas.
A. Los tenedores de los ttulos.
B. Inscritos en el libro registro de acciones
nominativas.

Accionistas titulares de acciones al portador.

A. Los que tengan posesin de los ttulos.

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Perola condicin de
accionistas no basta.
El art. 179 Ccom seala que los estatutos
pueden exigir a los accionistas que
depositen sus ttulos (por lo menos 1
semana antes de la reunin) y, en su
defecto, tendrn derecho a participar los
que se inscriban en el domicilio social, a
ms tardar el da anterior a la celebracin
de la Asamblea.
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DERECHO A DELIBERAR

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Derecho a Deliberar
El fundamento: la formacin de la voluntad
colegiada requiere que los integrantes de
los rganos de decisin sean capaces de
expresar sus ideas.
FOSCHINI: Se protege el derecho atribuido al
accionista para la tutela del inters social en
la recta formacin de la voluntad de la
sociedad y por eso es un derecho
irrenunciable e inderogable por la mayora.
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Derecho a Deliberar (2)

Elementos caractersticos:
A. Se otorga a todo accionista.
B. Es un derecho inderogable

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Limites al Derecho
1. Los Estatutos Sociales pueden imponer
lmites de tiempo al uso de la palabra.
2. Tambin puede limitarse que las
discusiones versen nicamente sobre el
punto de agenda en discusin.
3. Puede declararse fuera de lugar toda
intervencin o actuacin que pretenda
perjudicar el orden y regular el desarrollo de
las sesiones.
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DERECHO DE VOTO

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Derecho de Voto
Es el derecho administrativo ms
importante del socio porque con l
concurre a la formacin de la voluntad
social.
Encuentra su lmite en el INTERS
SOCIAL.

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Principios Caractersticos
Art. 147 Ccom:
Cada accin tiene derecho a un voto.
Se toman en consideracin no
pagadas sino tambin las
desembolsadas.
Tampoco resta al derecho
accionista est en mora en
aportacin.

solo las acciones

suscritas y no
de voto que el
el pago de su

No se admiten en nuestro derecho las Golden

Shares.
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Principios Caractersticos (2)

Note que el derecho de voto se ejerce POR
ACCIN y no POR CABEZA como en el
Consejo de Administracin.
El voto es nico.
No se puede desdoblar una cantidad a favor y otra
en contra.
No debe admitirse el voto condicionado solo a
favor o en contra
Sin perjuicio del derecho de razonar el voto.

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El voto y la Abstencin
Si un socio se abstiene, en el cmputo de
la mayora no se tienen en cuenta los
presentes que se abstienen de votar
porque la abstencin no expresa
aprobacin ni desaprobacin.
(Brunetti, Tratado de Derecho Mercantil, T II.)

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Quin puede votar?

Regla General:
Si son acciones al portador: el tenedor
legtimo (Arts. 141, 126 y 128 Ccom).
Si son acciones nominativas:
El tenedor legtimo + tener las acciones
inscritas a su nombre en el libro de
acciones nominativas (Arts. 128, 134, 141,
480 Ccom).

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Excepciones al principio
1 accin = 1 voto
1. Las acciones preferentes o con voto
limitado (148 Ccom).
2. Situaciones en las que existe conflicto
de intereses:

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Situaciones de Conflicto de
Inters reguladas en el CCom
Los miembros del consejo de administracin y
a los comisarios en los acuerdos relativos a la
aprobacin del balance o de sus
responsabilidades (226 en relacin 239
Ccom).
Se prohbe a los accionistas, votar en
aquellos acuerdos en que tengan, por cuenta
propia o ajena un inters contrario al de la
compaa.

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Situaciones de Conflicto de
Inters
3 tipos de conflictos:
I. Conflicto entre los accionistas de una
sociedad.
II. Conflicto entre los accionistas y la
sociedad
III. Conflictos entre los intereses de una
sociedad y otra.

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I. Conflicto entre los accionistas

de una sociedad
La pregunta: existe un deber de actuar
positivo consistente en que los accionistas
mayoritarios deben velar por los intereses
de los socios minoritarios?.

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I. Conflicto entre los accionistas

de una sociedad (2)
Se afirma que existe un deber de lealtad
entre socios consistente en que el socio
debe dar prioridad en su actuacin a la
tutela del inters social.
Pregunta interesante es definir que se
entiende por inters social.
Es la obligacin de maximizar la ganancia comn
y la prohibicin de expropiar.

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CASO Auriga Capital Corp.

v. Gatz Properties, LL.P.
Hechos:
Se trataba de una sociedad limitada que era arrendataria a largo
plazo (long-term lease) de un campo de golf.
El propietario del terreno donde se haba construido el campo de
golf con dinero de algunos inversores que adquirieron
participaciones en la S de L era el propio administrador de la
sociedad limitada y su familia.
La S de R. L., en la que haban otros partcipes monoritarios,
invirti el dinero necesario para convertir el terreno en un campo
de golf que se explotaba a travs de una empresa gestora.

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CASO Auriga Capital Corp.

v. Gatz Properties, LL.P. (2)
El juzgado conden al pago de daos y
perjuicios.

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Otro Precedente: Meinhard v. Salmon.

N.Y. Court of Appeals, 31/12/1928
El trato: Meinhard pagara a Salmon el 50% de los
fondos necesarios para reconstruir, alterar y renovar el
Hotel Bristol.
Salmon pagara a Meinhard el 40% de los beneficios
netos durante los primeros 5 aos del arrendamiento y
el 50% durante el tiempo restante.
Las prdidas las asumiran en un 50% cada uno.

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Acerca del deber de lealtad entre

los socios: Meinhard v. Salmon.
Los socios tienen entre si el ms alto deber de
lealtad. Los principios de igualdad de armas y libertad
de contratacin en el mbito mercantil encuentran un
lmite en los deberes fiduciarios que unos socios
tienen respecto de otros. A los socios se les aplican
los ms estrictos estndares existentes en el trfico
mercantil. No es simplemente una cuestin de
honestidad, sino un concepto de honor en el ms
amplio sentido el que debe regir la actuacin entre los
accionistas.

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Conflicto entre los accionistas

de una sociedad (3)
Fundamentos del deber de lealtad y
fidelidad:
A. El principio de buena fe 1546 Ccivil.
El deber de lealtad es la concrecin del deber de
buena fe en el mbito societario.

B. El argumento de que, en sede de

sociedades de estructura corporativa, la
lealtad entre socios se fundamenta en la
correlacin entre poder y responsabilidad.
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II. Conflicto entre los

accionistas y la sociedad
Art. 151 Ccom: El accionista que en una
operacin determinada tenga por cuenta
propia o ajena un inters contrario al de la
sociedad, no tendr derecho a votar los
acuerdos relativos a aquella. El accionista que
contravenga esta disposicin ser responsable
de los daos y perjuicios, cuando sin su voto
no se hubiera logrado la mayora necesaria
para la validez del acuerdo.

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II. Conflicto entre los

accionistas y la sociedad (2)
Existe self dealing cuando:
A. El accionista est en ambos lados de la
transaccin y dicta los trminos de esta
ltima.
B. Obtiene un beneficio especial por su
paquete de control que los accionistas
minoritarios no tienen.
C. Tiene un inters contrario al de la
sociedad.
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Y si un accionista vota con

conflicto de inters?
La regla es que no debe votarse en casos
de conflicto, pero si ocurre, podra
impugnarse el acuerdo adoptado. Para
esto es necesario:
1. Que el voto haya sido necesario para lograr
la mayora necesaria para la validez del
acuerdo (prueba de resistencia).

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III. Conflictos entre los intereses

de una sociedad y otra sociedad
Hablamos de conflicto entre DOS
personas jurdicas.
Caso Sinclair

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SINCLAIR v. LEVIEN
Sinclair (parte demandada) era una sociedad holding que controlaba varias empresas cuyo
objeto social era la exploracin, extraccin, explotacin y venta del petrleo crudo y sus
productos derivados. SINCLAIR tena, entre otras, el 97% de las acciones de SINVEN, una
empresa subsidiaria en Venezuela constituida en el ao 1922. Es de sealar que SINCLAIR
siempre nomin a todos los directores de SINVEN quienes, a su vez, eran sin excepcin,
oficiales, directores o empleados de SINCLAIR.
El demandante era titular de 3,000 de las 120,000 acciones de SINVEN y
argumenta que entre 1960 hasta 1966, SINCLAIR permiti que se decretara el pago de
dividendos excesivos que perjudicaron la capacidad de crecimiento industrial de SINVEN al
punto de que la empresa lleg a tener problemas de liquidez. De hecho, las pruebas
demuestran que la reparticin de dividendos se realiz en una poca en la que SINCLAIR
tena necesidad de recaudar capital para un proceso de expansin en Estados Unidos. El
dividendo permiti la transferencia de esos fondos. Es de mencionar que aunque los
dividendos se distribuyeron tambin entre los dems accionistas de la empresa, ahora el socio
minoritario (que vot en contra) considera que la distribucin de utilidades se efectu en
conflicto de inters y en perjuicio de SINVEN. Adems, seala que exista un contrato firmado
entre ambas empresas segn el cual SINVEN estaba obligada a vender todos sus productos a
SINCLAIR a un precio predeterminado y que, esta ltima, estaba obligada a adquirir una
cantidad mnima de producto anualmente. Seal asimismo que SINCLAIR se atrasaba
frecuentemente en los pagos debidos y que in cumpli con la obligacin de compra mnima
pactada contractualmente entre las partes [].

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El derecho de voto y la
Representacin
Art. 152 Ccom permite la representacin
en:
A. Otro Socio
B. En un tercero

EXCEPCIN:
No puede delegarse en los Administradores o
Comisarios de la sociedad.
EXCEPTO: EL NUNCIO

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Prohibicin de representar
NO aplica al caso del nuncio.
A diferencia del representante, el nuncio se
limita a emitir la declaracin de voluntad del
representado.

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Representacin en caso de
sociedades mercantiles
Si la empresa A tiene un bloque
considerable de las acciones de la
empresa B y elige a como miembro del
consejo de administracin de B al
presidente de la compaa A, podr este
ltimo ejercer el voto de las acciones que
la empresa A tiene en la compaa B?

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Se puede comprar el voto?

En la doctrina nacional:
MARADIAGA [Tratado de Derecho Mercantil]:
Se pronuncia en contra.
Argumenta:
Que es contrario a las buenas costumbres (953
Cciv.), independientemente de que exista, o no, un
dao concreto para la sociedad.
Que votar en virtud de contraprestacin implica
sistemticamente un sacrificio del inters social y
por tanto es un supuesto de conflicto de inters.
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La compra de votos en la
jurisprudencia comparada
S El antecedente de Schreiber v. Carney:
S A pesar de su connotacin negativa, la compra del

derecho de voto es un acuerdo consistente en una

compensacin econmica al accionista, en virtud de
la cual se disocian los derechos patrimoniales de la
accin de los derechos polticos para ejercer estos
ltimos en la forma pactada con el oferente. Se trata
de una conducta ilegal nicamente si tiene por
finalidad defraudar o privar de sus derechos a
otros accionistas.

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Adopcin de decisiones:
Primera Convocatoria
Art. 185: Para asambleas ordinarias:
Quorum de reunin: acciones con derecho a
voto.
Qurum de votacin: Mayora de votos
presentes.
Art. 186: Para asambleas extraordinarias:
Quorum de reunin:3/4 acciones con derecho a
voto.
Quorum de votacin: voto de las que representen
la mitad de las mismas.
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Adopcin de decisiones:
Segunda Convocatoria
Art. 187: Para asambleas ordinarias:
Quorum de reunin: Los que estn presentes.
Qurum de votacin: Mayora de votos
presentes.
Art. 187: Para asambleas extraordinarias:
Quorum de reunin: Los que estn presentes.
Quorum de votacin: voto de las que representen
la mitad de las mismas.

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Ejemplo
Suponga una S.A. de capital fijo de L.
25,000 distribuido en 250 acciones
comunes con derecho a voto de L.100
cada una. Suponga adems que concurre
a la reunin el 100% del capital.
Con qu mayoras se adoptan las
decisiones en primera y segunda
convocatoria para asambleas ordinarias y
extraordinarias?
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SOLUCIN
Asamblea Ordinaria Primera Convocatoria
Quorum reunin: 75 acciones.
Quorum de votacin: 39 acciones.
Asamblea Extraordinaria Primera
Convocatoria.
Quorum reunin: 263 acciones.
Quorum de votacin: 131 acciones.
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SOLUCIN (2)
Asamblea Ordinaria Segunda
Convocatoria
Quorum reunin: Los que lleguen (250)
Quorum de votacin: 126 acciones.
Asamblea Extraordinaria Segunda
Convocatoria.
Quorum reunin: Los que lleguen (250)
Quorum de votacin: 131 acciones.
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Desintegracin del quorum

de reunin
Art. 188: La desintegracin del qurum de
reunin no impide que contine la reunin
y se adopten los acuerdos con las
mayoras antes mencionadas.

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Derecho de voto: supuestos

especiales (153.1 Ccom)
Fideicomiso de acciones:
Corresponde al fiduciario ejercer el derecho
de voto. (Art. 1033 Ccom).

Depsito & Prenda irregular de acciones:

El depositario adquiere el derecho de voto y
derechos patrimoniales.
No hay posicin unnime de la doctrina.

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El Usufructo de acciones
Existen diversas posturas:
1. GUTIERREZ & RODRIGUEZ: Salvo disposicin
contractual o estatutaria en contra, el nudo propietario
conserva los derechos personales como el derecho
de voto y el usufructuario tiene los derechos
patrimoniales. (153.2 Ccom)
BRUNETTI: El usufructuario tiene derecho a tener la
posesin de la cosa de que tiene el usufructo, por lo
que el usufructuario es un gestor ex lege de los
intereses del nudo propietario

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El Embargo de acciones
Los derechos corresponden al propietario
de las acciones hasta la ejecucin judicial
de las mismas (Art.153.2 Ccom.).

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La adquisicin de las propias

acciones y el derecho de voto
Excepcionalmente la sociedad puede adquirir
sus propias acciones emitidar (122 Ccom).
Mientras pertenezcan a la sociedad NO
podrn ser representadas en las Asambleas
de accionistas = NO VOTO
Art. 124 Ccom: Los consejeros o directores que
contravengan la regla general consistente en las
sociedades no pueden adquirir sus propias
acciones respondern personal y solidariamente
por los daos y perjuicios que causen a la
sociedad o a sus acreedores.
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Sindicacin y Pactos
Parasociales
Los pactos parasociales : son vlidos pero no
oponibles a la sociedad.
El caso de la sindicacin de votos por el cual se
comprometen y obligan a votar en las asambleas de
acuerdo con la resolucin tomada con anterioridad
por los sindicatos.
La doctrina clsica dice que es prohibido porque
consideraban que no existira una libre formacin de la
voluntad social.
Son ilcitos los convenios sindicatarios si se constituyeron
para proteger intereses manifiestamente contrarios la inters
social.
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DERECHO A IMPUGNAR LOS

ACUERDOS SOCIALES

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Derecho a impugnar
Preceptos autorizantes: 193 y ss. del
Ccom.
Existen 3 categoras de acuerdos
imperfectos:
A. Acuerdos inexistentes:

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Acuerdos Nulos:
Segn Garrigues & Ura
1. Acuerdos adoptados en reunin que no
se puede considerar verdadera y vlida
Junta General:
A) Por falta de convocatoria.
B) Por no haberse convocado por los
administradores.
C) Por no haberse convocado en la forma
prescrita por la Ley.
D) Por no existir qurum mnimo de asistencia
para su celebracin.

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Acuerdos Nulos:
Segn Garrigues & Ura (2)
E) Por celebrar Junta Universal sin unanimidad de
los accionistas.
F) Por celebrarse fuera del domicilio social.
G) Por no haber sido formada la lista de
accionistas.
H) Por haber privado ilegtimamente a un
accionista de asistir a la Junta.
I) Por suprimir radicalmente todo debate o
deliberacin, privando a los accionistas
asistentes del derecho de voz.

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Acuerdos Nulos:
Segn Garrigues & Ura
2. No haberse Formado la Voluntad
Colectiva:
A) Cuando no existe la mayora de votos de las
acciones concurrentes para adoptar la decisin.
B) Cuando los votos decisivos para adoptar la
decisin adolezcan de algn vicio que los invalide (ej.
Conflicto de inters).

3. Vulneracin de un mandato legal:

A) Que sean contrarios a la moral, al orden pblico o las
buenas costumbres o violen derechos que la ley concede
a los accionistas.
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Acuerdos Anulables
Son aquellos:
A. contrarios a los Estatutos de
la Sociedad, es decir, que
contravengan sus normas.
B. Los que lesionen en beneficio
de uno o varios accionistas los
intereses sociales.
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Prescripcin de las acciones

1. Accin de Nulidad.
Art. 505.2 CPC: 1 ao.

2. Accin de Nulidad Relativa.

Art. 505.3 CPC: 40 das.
Dies a quo: a partir del da siguiente a la fecha en que se
adopte el acuerdo.

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