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2011

Proyecto de Escisin

PROYECTO DE
ESCISIN
Por el cual se propone segregar un bloque patrimonial de
Quimpac S.A., el cual ser transferido a Energa del Pacifico S.A.

Proyecto de Escisin

Contenido
Introduccin .............................................................................................................................................3
Empresas participantes ............................................................................................................................3

QUIMPAC ..........................................................................................................................................3

ENERGA............................................................................................................................................5
La forma propuesta para la escisin ........................................................................................................5
Efectos de la escisin................................................................................................................................6

Reduccin de capital y la cuenta acciones de inversin de QUIMPAC.............................................6

Reduccin y aumento de capital de ENERGIA, y creacin de la cuenta acciones de inversin .......6

Transmisin del Bloque Patrimonial.................................................................................................7

Participacin de los accionistas ........................................................................................................7

Explicacin del Proyecto...........................................................................................................................8

Consideraciones econmicas de la escisin .....................................................................................8

Consideraciones legales....................................................................................................................8
Del Bloque Patrimonial...........................................................................................................................10
Criterio de valorizacin utilizado para la Escisin ..................................................................................10
De la emisin y amortizacin de acciones comunes..............................................................................10
De la emisin y amortizacin de acciones de inversin.........................................................................11
Relacin de Canje ...................................................................................................................................11
Listado de las acciones comunes y de las acciones de inversin ...........................................................12
Procedimiento para el Canje de Ttulos .................................................................................................12
Modificacin de estatutos......................................................................................................................12
Informacin no aplicable........................................................................................................................13
Relacin de anexos.................................................................................................................................13
Anexo 1

Relacin de los principales accionistas y administradores...................................................14

Anexo 2

Informe de Valorizacin .......................................................................................................16

Anexo 3

Determinacin de la relacin de canje.................................................................................17

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

Proyecto de Escisin

Introduccin
El presente Proyecto de Escisin (el PROYECTO), ha sido elaborado en forma coordinada por las
Gerencias de Quimpac S.A. ( QUIMPAC) y Energa del Pacifico S.A. ( ENERGA), con el objeto de
presentar a los Directorios y Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, una visin clara y
completa de la justificacin econmica que subyace a la escisin propuesta, as como para exponer
todos los aspectos legales y econmicos relevantes que debern ser tomados en cuenta en el
desarrollo del proceso de escisin en cuestin.
El PROYECTO ser sometido a la consideracin de los respectivos Directorios de QUIMPAC y ENERGA
En el caso que stos lo aprueben con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, ser
posteriormente puesto en consideracin de las Juntas Generales de Accionistas de cada una de las
sociedades involucradas, conforme disponen el Artculo 376 de la Ley General de Sociedades (la
LEY).
El PROYECTO incide especialmente en el hecho de que la operacin mercantil propuesta debe
desarrollarse como parte de la verticalizacin de las lneas de negocio del Grupo Quimpac.
Por dicha razn, los representantes de la gerencia de cada una de las sociedades participantes
quedan a disposicin de sus Directorios y de sus Juntas Generales de Accionistas para absolver,
cualquier duda que se pudiera presentar en relacin con el PROYECTO.

Empresas participantes
QUIMPAC

Identificacin de la compaa: Quimpac S.A. es una sociedad annima con Registro nico de
Contribuyentes No. 20330791501 e inscrita en la Partida Electrnica 70009004 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral del Callao.
La sede social de QUIMPAC se encuentra en Avenida Nestor Gambetta 8585, Distrito del Callao,
Provincia Constitucional del Callao.
QUIMPAC cuenta con un capital social inscrito ante los registros pblicos ascendente a la suma
de S/.318 687 713.00 (Trescientos dieciocho millones seiscientos ochenta y siete mil setecientos
trece y 00/100 Nuevos Soles), representado por 318 687 713 (Trescientas dieciocho millones
seiscientas ochenta y siete mil setecientas trece) acciones comunes de un valor nominal de
S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Asimismo, QUIMPAC ha emitido 53 076 241 (Cincuenta y tres millones setenta y seis mil
doscientas cuarenta y un) acciones de inversin de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol)
cada una.
Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de abril de 2011, QUIMPAC
acord capitalizar con cargo a las utilidades obtenidas en el ejercicio 2010, la suma de S/.33 959
871.00 (Treinta y tres millones novecientos cincuenta y nueve mil ochocientos setenta y uno y
00/100 Nuevos Soles) en la proporcin de las cuentas patrimoniales correspondientes a las

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acciones comunes y de inversin existentes; es decir (i) el 85.723134% de dicho monto,

ascendente a la suma de S/.29 111 466.00 (Veintinueve millones ciento once mil cuatrocientos
sesenta y seis y 00/100 Nuevos Soles) a incrementar el capital de QUIMPAC, y (ii) el 14.276866%
restante, ascendente a la suma de S/.4 848 405.00 (Cuatro millones ochocientos cuarenta y
ocho mil cuatrocientos cinco y 00/100 Nuevos Soles) a aumentar la cuenta de acciones de
inversin (la CAPITALIZACIN).
Por efecto de la CAPITALIZACIN, QUIMPAC:

Increment su capital social de S/.318 687 713.00 (Trescientos dieciocho millones

seiscientos ochenta y siete mil setecientos trece y 00/100 Nuevos Soles) a S/.347 799
179.00 (Trescientos cuarenta y siete millones setecientos noventa y nueve mil ciento
setenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), esto es, en la suma de S/.29 111 466.00
(Veintinueve millones ciento once mil cuatrocientos sesenta y seis y 00/100 Nuevos Soles)
como consecuencia de la capitalizacin de parte de las utilidades del ejercicio 2010. Este
aumento de capital se formaliz mediante escritura pblica de fecha 19 de mayo de 2011,
ante el notario pblico, doctor Rafael E. Rivero Castillo.
A la fecha de preparacin del PROYECTO estaba pendiente (i) la inscripcin del aumento de
capital antes indicado, y (ii) la entrega de las acciones liberadas como consecuencia del
mismo.

Increment la cuenta de acciones de inversin de la suma de S/.53 076 241.00 (Cincuenta y

tres millones setenta y seis mil doscientos cuarenta y uno y 00/100 Nuevos Soles) a S/.57
924 646.00 (Cincuenta y siete millones novecientos veinticuatro mil seiscientos cuarenta y
seis y 00/100 Nuevos Soles), esto es, en la suma de S/.4 848 405.00 (Cuatro millones
ochocientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cinco y 00/100 Nuevos Soles).
Del mismo modo, a la fecha de preparacin del PROYECTO estaba pendiente la entrega de
las acciones de inversin liberadas como consecuencia de la CAPITALIZACIN.

En este orden de ideas, la relacin entre las cuentas capital social y acciones de inversin, luego
de la CAPITALIZACIN y antes de la escisin propuesta en el PROYECTO, es la siguiente:
Cuentas
Capital social
Acciones de inversin
Total

S/.

Relacin

347 799 179.00

85.723134%

57 924 646.00

14.276866%

405 723 825.00

100.000000%

Las acciones comunes y las acciones de inversin de QUIMPAC se encuentran inscritas en el

Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico Quimpac1 y Quimpai1,
respectivamente; as como, en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin
Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV.
QUIMPAC se encuentra obligada a presentar peridicamente informacin econmica y
financiera, de acuerdo con las normas publicadas por la CONASEV.

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Actividades de la compaa en el mercado: El Estatuto de QUIMPAC dispone que sta tiene

bsicamente como objeto social la produccin y comercializacin de (i) productos qumicos
(soda, cloro y sus derivados, y fosfatados), y (ii) sal (sal de mesa, cocina, industrial, refinada y de
deshielo).

ENERGA

Identificacin de la compaa: Energa del Pacifico S.A. es una sociedad annima con Registro
nico de Contribuyente No. 20543420477, constituida mediante escritura pblica de fecha 31
de mayo de 2011, otorgada ante el notario pblico, doctor Aldo Espinosa Ore. A la fecha de
preparacin del PROYECTO, ENERGA se encontraba en proceso de inscripcin ante el Registro
de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de ENERGA se encuentra
ubicado en la ciudad de Lima.
La sede social de ENERGA se encuentra en Avenida Pardo y Aliaga 699, oficina 501, Distrito de
San Isidro, Provincia y Departamento de Lima.
ENERGA cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.1 000.00 (Un mil y 00/100
Nuevos Soles), representado por 1 000 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y
00/100 Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Actividades de la compaa en el mercado: el Estatuto Social de ENERGA establece que sta

tiene como objeto social dedicarse a: (i) efectuar actividades de generacin y transmisin de
electricidad, as como operaciones relacionadas con las mismas, directamente o a travs de
otras sociedades, incluyendo adquirir, mantener, explotar o vender inversiones en activos de
otras sociedades dedicadas a actividades en el sector electricidad, e (ii) intervenir en la
formacin de otras sociedades o adquirir acciones o participaciones de sociedades ya
constituidas dedicadas a actividades en el sector electricidad.

La forma propuesta para la escisin

La forma propuesta para la escisin ser la prevista en el numeral 2 del artculo 367 de la LEY, en
virtud de lo cual QUIMPAC segregar de su patrimonio un bloque patrimonial conformado por la
totalidad de acciones de propiedad de QUIMPAC, representativas del capital social de Kallpa
Generacin S.A., una empresa constituida en la Repblica del Per e inscrita en la Partida Electrnica
11767759 del Registro de Personas Jurdicas de Lima (el BLOQUE PATRIMONIAL), a fin de
transferirlo a ENERGA mediante un proceso de escisin, producto del cual los accionistas de
QUIMPAC (la sociedad escindida) recibirn acciones representativas de ENERGA (sociedad
beneficiaria) a prorrata de su participacin accionaria en la escindida.
Las acciones de Kallpa Generacin S.A. que integran el BLOQUE PATRIMONIAL, incluyen (i) todos los
pactos, convenios y acuerdos suscritos con terceros en relacin a las acciones y/o a dicha sociedad,
(ii) todos los derechos sobre cuentas patrimoniales y sobre los dividendos pendientes de pago, (iii)
todas las acciones emitidas y/o pendientes de emisin por Kallpa Generacin S.A. que sean de
propiedad de QUIMPAC, hayan sido o no mencionadas en el PROYECTO, y (iv) todos los derechos que
QUIMPAC tenga en Kallpa Generacin S.A.

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Integra tambin el BLOQUE PATRIMONIAL, el impuesto a la renta diferido vinculado a las acciones de
Kallpa Generacin S.A.
Los activos y pasivos que conforman el BLOQUE PATRIMONIAL se aportarn por su valor en los libros
de QUIMPAC, conforme se expresa en el informe de valorizacin que como Anexo 2 se integra al
PROYECTO.

Efectos de la escisin
Reduccin de capital y la cuenta acciones de inversin de QUIMPAC
Como consecuencia de la segregacin del BLOQUE PATRIMONIAL, QUIMPAC reducir su capital social
en la proporcin de las cuentas patrimoniales correspondientes a las acciones comunes y de
inversin existente; es decir en un 85.723134% y 14.276866%, respectivamente.
Considerando que conforme al Anexo 2 del PROYECTO el BLOQUE PATRIMONIAL asciende a la suma
de S/.220 653 571.30 (Doscientos veinte millones seiscientos cincuenta y tres mil quinientos setenta
y uno y 30/100 Nuevos Soles), QUIMPAC reducir: (i) el capital social en la suma de S/.187 644
204.00 (Ciento ochenta y siete millones seiscientos cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100
Nuevos Soles); es decir de la suma de S/.347 799 179.00 (Trescientos cuarenta y siete millones
setecientos noventa y nueve mil ciento setenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.160
154 975.00 (Ciento sesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil novecientos setenta y cinco y
00/100 Nuevos Soles); (ii) la cuenta acciones de inversin en la suma de S/.31 251 437.00 (Treinta y
un millones doscientos cincuenta y un mil cuatrocientos treinta y siete y 00/100 Nuevos Soles); es
decir de la suma de S/.57 924 646.00 (Cincuenta y siete millones novecientos veinticuatro mil
seiscientos cuarenta y seis y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.26 673 209.00 (Veintisis millones
seiscientos setenta y tres mil doscientos nueve y 00/100 Nuevos Soles); y, (iii) la cuenta contable
denominada Reserva Participacin Patrimonial en la suma de S/.1 757 929.96 (Un milln setecientos
cincuenta y siete mil novecientos veintisis y 96/100 Nuevos Soles). De este modo, la diferencia entre
el valor del BLOQUE PATRIMONIAL y el importe en el cual se reduce el capital social, la cuenta
acciones de inversin y la cuenta contable denominada Reserva Participacin Patrimonial,
ascendente a S/.0.34, afectar una cuenta patrimonial de QUIMPAC distinta al capital social, a la
cuenta acciones de inversin y a la cuenta contable denominada Reserva Participacin Patrimonial.
Se precisa que los actos descritos en el prrafo precedente no alterarn la relacin existente entre el
capital social y la cuenta acciones de inversin.

Reduccin y aumento de capital de ENERGIA, y creacin de la cuenta

acciones de inversin
Que la escisin materia del PROYECTO genera en ENERGIA la obligacin proporcional de emitir
nuevas acciones de inversin.
Con la finalidad de mantener la misma relacin que actualmente existe en QUIMPAC entre el capital
social y la cuenta acciones de inversin, ENERGIA previ al acto de escisin reducir su capital
social en la suma de S/.1 000.00 (Un mil y 00/100 Nuevos), a fin de constituir una reserva patrimonial
de libre disposicin, la misma que conservar ENERGA hasta que su Junta General de Accionistas
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decida su destino. Resulta importante precisar que si en el futuro se decidiera su distribucin, sta se
ejecutar respetando (i) la relacin existente entre el capital social y la cuenta acciones de inversin,
y (ii) la participacin de cada accionista y titular de acciones de inversin a la fecha de su distribucin.
De este modo el capital se reducir de la suma de S/1 000.00 (Un mil y 00/100 Nuevos Soles) a la
suma de S/.0.00 (Cero y 00/100 Nuevos Soles).
La recepcin del BLOQUE PATRIMONIAL en ENERGIA determinar un (i) incremento del capital social,
(ii) la creacin de la cuenta acciones de inversin y consecuente emisin de acciones comunes y de
inversin, y (iii) la constitucin de una cuenta patrimonial denominada Reserva Participacin
Patrimonial.
Considerando lo indicado en el punto Reduccin de capital y la cuenta acciones de inversin de
QUIMPAC y lo dispuesto en los prrafos precedentes del presente punto, ENERGA: (i) incrementar
el capital social en la suma de S/.187 644 204.00 (Ciento ochenta y siete millones seiscientos
cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles); es decir de la suma de S/.0.00 (Cero
y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.187 644 204.00 (Ciento ochenta y siete millones seiscientos
cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles); (ii) crear la cuenta acciones de
inversin en la suma de S/.31 251 437.00 (Treinta y un millones doscientos cincuenta y un mil
cuatrocientos treinta y siete y 00/100 Nuevos Soles); y, (iii) constituir una cuenta patrimonial
denominada Reserva Participacin Patrimonial por la suma de S/.1 757 929.96 (Un milln setecientos
cincuenta y siete mil novecientos veintisis y 96/100 Nuevos Soles). De este modo, la diferencia entre
el valor del BLOQUE PATRIMONIAL y el importe en el cual se incrementa el capital social, se crea la
cuenta acciones de inversin y se constituye la cuenta contable denominada Reserva Participacin
Patrimonial, ascendente a S/.0.34, afectar una cuenta patrimonial de ENERGA distinta al capital
social, la cuenta acciones de inversin y a la cuenta contable denominada Reserva Participacin
Patrimonial.
Se precisa que los actos descritos en el presente punto permitirn a ENERGIA, respectar la misma
relacin que QUIMPAC mantiene entre el capital social y la cuenta acciones de inversin, conforme
se aprecia seguidamente:
Cuentas
Capital social
Acciones de inversin
Total

S/.

Relacin

187 644 204.00

85.723134%

31 251 437.00

14.276866%

218 895 641.00

100.000000%

Transmisin del Bloque Patrimonial

En virtud de la escisin materia del PROYECTO, ENERGA asumir todos los derechos y obligaciones
que correspondan a los activos y pasivos integrantes del BLOQUE PATRIMONIAL, cesando con
respecto a ellos los derechos y obligaciones de QUIMPAC.

Participacin de los accionistas

Conforme con lo establecido en el Artculo 368 de la LEY, se dispone que la variacin de las
participaciones de los accionistas y titulares de acciones de inversin se realice de forma
proporcional a su participacin en el capital social y la cuenta acciones de inversin,
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respectivamente, y siguiendo la relacin de canje que se establece en la seccin Relacin de Canje

del PROYECTO.
Sin perjuicio de ello, los accionistas de QUIMPAC y ENERGA cumpliendo al efecto las condiciones y
requisitos establecidos en los Artculos 200, 380 y 385 de la LEY podrn separarse, siendo sus
acciones comunes reembolsadas con el abono de los montos mximos que permite la LEY; esto es,
tratndose de acciones emitidas por QUIMPAC de acuerdo al precio de su cotizacin burstil media
ponderada del ltimo semestre, y en el caso de ENERGIA por el valor en libros determinado por el
importe que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero total de acciones.
Para tal efecto, los accionistas de QUIMPAC y ENERGA que opten por ejercer el derecho de
separacin, observarn el procedimiento y plazos establecidos por el Artculo 200 de la LEY.

Explicacin del Proyecto

Consideraciones econmicas de la escisin
La reorganizacin propuesta en el PROYECTO permitir la divisin de las lneas de negocios, lo cual
redundar en una gestin ms eficiente de los recursos econmicos y financieros.

Consideraciones legales

Societarias: en vista que el PROYECTO tiene por finalidad informar a los respectivos Directorios y
Juntas Generales de Accionistas de QUIMPAC y ENERGA sobre los alcances de la escisin; se
considera pertinente realizar una breve exposicin de las consideraciones legales ms
importantes relacionadas con el proceso de escisin que, de aprobarse el PROYECTO, iniciaran
dichas sociedades.

Aprobacin del acuerdo de escisin: de conformidad con lo establecido en el artculo 376 de

la LEY, el acuerdo de escisin deber ser aprobado por las Juntas Generales de Accionistas
de QUIMPAC y ENERGA.
Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas requeridos para llevar a cabo el
proceso de escisin, sern aprobados observando el qurum y mayoras de votacin
calificadas requeridas por la LEY y los respectivos estatutos sociales de QUIMPAC y
ENERGA.

Prohibicin de realizar actos significativos: de conformidad con el Artculo 373 de la LEY,

luego de la aprobacin del PROYECTO por los DIRECTORIOS de QUIMPAC y ENERGA, la
administracin de ambas sociedades deber abstenerse de realizar o ejecutar cualquier
acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del PROYECTO por las respectivas
Juntas Generales de Accionistas de las empresas participantes o alterar significativamente
la relacin de canje prevista en la seccin Relacin de Canje del PROYECTO, hasta la fecha
en que las Juntas Generales de Accionistas de cada una de las sociedades participantes se
pronuncien sobre la escisin.

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Formulacin de balances de escisin: de conformidad con lo establecido en el Artculo 379

de la LEY, QUIMPAC en su calidad de sociedad escindente formular su respectivo balance
de escisin al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisin. Por su parte,
ENERGA en su condicin de sociedad beneficiaria del BLOQUE PATRIMONIAL a ser
segregado de QUIMPAC, formular su respectivo balance de apertura al da de entrada en
vigencia de la escisin.
Los balances referidos en el prrafo anterior debern quedar formulados y aprobados por
los Directorios de QUIMPAC y ENERGA dentro de un plazo mximo de treinta das contados
a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. Una vez aprobados, los referidos
balances sern puestos a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de
derechos de crdito de las sociedades participantes en la escisin durante un plazo de
sesenta das en la sede social de sta.

Publicaciones: el acuerdo de escisin que adopten respectivamente QUIMPAC y ENERGA,

se publicar en forma conjunta por tres veces, con intervalos de cinco das entre cada aviso,
de conformidad con lo establecido en el Artculo 380 de la LEY. Las publicaciones se
realizarn en el diario oficial El Peruano y, cuando menos, en otro diario de amplia
circulacin en la ciudad de Lima y el Callao.

Derecho de separacin: realizada la ltima de las publicaciones indicadas en el acpite

anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la LEY y previo
cumplimiento de las formalidades detalladas por la misma norma - podrn ejercer su
derecho a separarse de sus respectivas sociedades.
Para tal efecto, debern remitir a la sociedad de la que sean accionistas, dentro de los diez
das siguientes a la ltima de las publicaciones detallada en el apartado anterior, una carta
notarial informando sobre el ejercicio del referido derecho.
En estos casos, las acciones sern reembolsadas de acuerdo con las reglas previstas al
efecto en el Artculo 200 de la LEY.

Derecho de oposicin: realizada la ltima de las publicaciones indicadas anteriormente, los

acreedores de las sociedades participantes en la escisin materia del PROYECTO cuentan
con un plazo de treinta das para oponerse a la realizacin de la escisin, slo si consideran
que sta perjudicar el pago de sus crditos y siempre que stos no se encuentren
debidamente garantizados.

Fecha de entrada en vigencia: la fecha prevista para la entrada en vigencia de la escisin

propuesta en el presente Proyecto ser el 1 de julio de 2011.

Tributarias

Fecha de entrada en vigencia de la escisin para efectos tributarios: desde un punto de vista
tributario la escisin tambin surtir efectos en la fecha de entrada en vigencia acordada,
para lo cual QUIMPAC y ENERGA debern cursar la comunicacin correspondiente a la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (la SUNAT) dentro de los diez
(10) das hbiles siguientes a su entrada en vigencia.

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Proyecto de Escisin

Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los bienes que integran el BLOQUE

PATRIMONIAL se efectuar por su valor en libros. Por consiguiente, en ENERGA dichos
bienes mantendrn el mismo costo computable que tenan en QUIMPAC antes de realizar
la escisin que se propone en el PROYECTO. En razn de lo expuesto, la transferencia de
activos que se efecte con motivo de la escisin no originar renta gravable.

Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte como

consecuencia de la escisin propuesta en el PROYECTO, no se encontrar gravada con este
tributo.

Crditos fiscales y otros por Impuesto a la Renta: Conforme a lo previsto por el Artculo 72
del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta,
crditos, deducciones tributarias y devoluciones que en general le correspondan a
QUIMPAC en su condicin de empresa escindente, no sern transferidos a ENERGA. De
este modo, QUIMPAC conservar todos los derechos sobre dichos conceptos, lo cual ser
comunicado a la SUNAT.

Crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas: Conforme a lo previsto por el numeral 12
del Artculo 6 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas, el crdito fiscal
que por este tributo le corresponda a QUIMPAC, en su condicin de empresa transferente,
no ser transferido a ENERGA. De este modo, QUIMPAC conservar todos los derechos
sobre dicho crdito fiscal, lo cual ser comunicado a la SUNAT.

Consideraciones laborales Dado que QUIMPAC no transferir personal a ENERGA, la

escisin materia del PROYECTO no generar efectos laborales para dichas sociedades.

Del Bloque Patrimonial

La relacin de los elementos del activo y pasivo que conforman el BLOQUE PATRIMONIAL, as como
el valor asignado a los mismos, consta en el Informe de Valorizacin que se adjuntan como Anexo 2
del PROYECTO.

Criterio de valorizacin utilizado para la Escisin

Al BLOQUE PATRIMONIAL a ser escindido se le asigna como criterio de valorizacin el mismo valor
que le corresponde en libros de QUIMPAC al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la
escisin. Este criterio de valorizacin consta en el Informe de Valorizacin contenido en el Anexo 2
del PROYECTO.

De la emisin y amortizacin de acciones comunes

Conforme a lo expresado en el PROYECTO, el capital social de cada una de las sociedades
participantes variar conforme a lo siguiente:

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Proyecto de Escisin

Antes de la
Escisin
QUIMPAC

347 799 179.00

ENERGIA

1 000.00

Por la formacin
de la Reserva

(1 000.00)

Por efecto de la
Escisin

Nuevo Capital
Social

Acciones
Comunes

(187 644 204.00)

160 154 975.00

160 154 975

187 644 204.00

187 644 204.00

187 644 204

El valor nominal de cada accin comn es de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles).

De la emisin y amortizacin de acciones de inversin

Conforme a lo expresado en el PROYECTO, la cuenta acciones de inversin variar conforme a lo
siguiente:

QUIMPAC
ENERGIA

Antes de la
Escisin

Por la formacin
de la Reserva

Por efecto de la
Escisin

Cuenta Acciones
de Inversin

57 924 646.00

-.-

(31 251 437.00)

26 673 209.00

26 673 209

-.-

31 251 437.00

31 251 437.00

31 251 437

-.-

Acciones de
Inversin

El valor nominal de cada accin de inversin es de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles).

Relacin de Canje
Tomando en consideracin lo expuesto en el PROYECTO, la relacin de canje ser la siguiente:

Los titulares de acciones comunes de QUIMPAC recibirn por cada accin comn de que fueran
titulares a la fecha de registro:

Los titulares de acciones de inversin de QUIMPAC recibirn por cada accin de inversin de que
fueran titulares a la fecha de registro:

0.46048118 acciones comunes de QUIMPAC.

0.53951882 acciones comunes de ENERGA.

0.46048118 acciones de inversin de QUIMPAC.

0.53951882 acciones de inversin de ENERGA.

Los titulares de acciones comunes de ENERGA, dado que amortizarn la totalidad de sus
acciones en acto previo a la escisin, no recibirn acciones comunes ni acciones de inversin.

Se precisa que en cualquiera de los casos antes indicados, si como resultado del reparto o canje
acordado resultaran fracciones inferiores a una accin comn, se proceder a completar aquellas
que se encuentren ms cercanas a la unidad, hasta que se alcance el total de las acciones en que
estar dividido el capital social de QUIMPAC y ENERGA.
Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Proyecto de Escisin

Del mismo modo, si como resultado del reparto o canje acordado resultaran fracciones inferiores a
una accin de inversin, se proceder a completar aquellas que se encuentren ms cercanas a la
unidad, hasta que se alcance el total de las acciones de inversin en que estar dividida la cuenta
acciones de inversin de QUIMPAC y ENERGA.

Listado de las acciones comunes y de las acciones de

inversin
Despus de la vigencia de la escisin a que se contrae el PROYECTO, las acciones comunes y las
acciones de inversin de QUIMPAC, continuarn inscritas en la Bolsa de Valores de Lima como en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. En el caso de ENERGA, sta proceder al listado de las
acciones comunes y las acciones de inversin en la Bolsa de Valores de Lima como en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.

Procedimiento para el Canje de Ttulos

El procedimiento que se aplicar para el canje de los ttulos de las acciones comunes y de las
acciones de inversin de QUIMPAC y ENERGA, ser el siguiente:

La emisin y entrega de los certificados definitivos de acciones comunes, y sus anotaciones

correspondientes, se realizar una vez que: (i) la escisin quede inscrita en los Registros
Pblicos, y (ii) las acciones comunes de ENERGA queden listadas en la Bolsa de Valores de Lima
e inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Ninguna de las sociedades
participantes emitir certificados provisionales o anotaciones en cuenta provisionales.

La emisin y entrega de los certificados definitivos de acciones de inversin, y sus anotaciones

correspondientes, se realizar una vez que: (i) la escisin quede inscrita en los Registros
Pblicos, y (ii) las acciones de inversin de ENERGA queden listadas en la Bolsa de Valores de
Lima e inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Ninguna de las sociedades
participantes emitir certificados provisionales o anotaciones en cuenta provisionales.

La entrega de los certificados definitivos y/o constancias correspondientes a las acciones

comunes y a las acciones de inversin se realizar siguiendo el procedimiento y los requisitos
establecidos al efecto por CAVALI.

Las Gerencias de QUIMPAC y ENERGA quedarn facultadas para determinar, en cada caso, las
fechas de corte, registro y entrega de los certificados definitivos y/o constancias
correspondientes a las acciones comunes y acciones de inversin.

Modificacin de estatutos
En concordancia con lo expresado en el PROYECTO, la escisin implicar para:

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

13

Proyecto de Escisin

QUIMPAC
Una modificacin estatutaria que permita reflejar la variacin de su capital social. De este modo,
se propone modificar el Artculo Quinto del Estatuto Social de QUIMPAC segn el texto que se
indica a continuacin:
Artculo Quinto.- El capital social ntegramente suscrito y pagado asciende a la suma de
S/.160 154 975.00 (Ciento sesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil novecientos
setenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles), representado por 160 154 975.00 (Ciento
sesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil novecientos setenta y cinco) acciones
comunes de un valor nominal de S/.1.00 (Uno Nuevo Sol) cada una.

ENERGA
Una modificacin estatutaria que permita reflejar la variacin de su capital social. De este modo,
se propone modificar el Artculo Quinto del Estatuto Social de ENERGA segn el texto que se
indica a continuacin:
ARTCULO QUINTO: El capital social es de S/.187 644 204.00 (Ciento ochenta y siete
millones seiscientos cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles),
representado por S/.187 644 204 (Ciento ochenta y siete millones seiscientos cuarenta
y cuatro mil doscientos cuatro) acciones comunes, de un valor nominal de S/.1.00 (Un
Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Informacin no aplicable
Las sociedades involucradas en la escisin declaran que no resultan aplicables al PROYECTO los
numerales 6, 11 y 12 del Artculo 372 de la LEY. En tal sentido, en el presente documento no se
incluye informacin sobre los siguientes temas:

Las compensaciones complementarias derivadas de la escisin.

Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes.

Las modalidades a las que la escisin queda sujeta.

Relacin de anexos
Forma parte integrante del PROYECTO, la documentacin que se detalla a continuacin:
Anexo 1

Relacin de los principales accionistas y administradores

Anexo 2

Balance pro forma del Bloque Patrimonial.

Anexo 3

Determinacin de la relacin de canje

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Proyecto de Escisin

Anexo 1

Relacin de los principales

accionistas y administradores

QUIMPAC
a.

Principales accionistas
Nombre

b.

Quimpac Corp S.A.C.

Participacin en el capital
social
93.28%

Miembros del Directorio

Nombre

c.

Cargo

Marcos S. Fishman Cotlear

Presidente del Directorio

Simon Fishman Lerner

Vice-Presidente

Ral Salazar Olivares

Director

Gonzalo de las Casas Salinas

Director

Gustavo Caillaux Zazzali

Director

Luis Baba Nakao

Director

Principales funcionarios
Nombre

Cargo

Esteban Viton Ramirez

Gerente General

Luis Linares Llanos

Contralor General

Philip Meerovici Reinstein

Gerente de Finanzas y Gerente de Sistemas

Fernando Carranza Durand

Gerente Comercial de Qumicos y Sal

Manuel Prez Aguirre

Gerente de Produccin de Qumicos

Jos Aranguren Carbajal

Gerente de Produccin de Fosfatos y Sal

Roberto Teruya Yamakawa

Gerente de Operaciones

Jorge Crdenas Torres

Contador General

Luis Eguren Risco

Jos Rosenberg Furer

Gerente de Exportaciones
Gerente Adjunto de Ventas Nacionales de
Qumicos y Sal
Gerente de Planeamiento y Logstica

Armando Torres Herrera

Asesor Legal

Isaas Flit Steren

Asesor de la Presidencia

Vctor Aguilar Zegarra

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Proyecto de Escisin

ENERGA
a.

Principales accionistas
Nombre

b.

Marcos Fishman Cotlear

Participacin en el capital
social
99.90%

Miembros del Directorio

Nombre

c.

Cargo

Marcos S. Fishman Cotlear

Presidente del Directorio

Simon Fishman Lerner

Vice-Presidente

Esteban Viton Ramirez

Director

Principales funcionarios
Nombre
Marcos S. Fishman Cotlear

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

Cargo
Gerente General

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Proyecto de Escisin

Anexo 2

Informe de Valorizacin

El presente documento es el Informe de Valorizacin elaborado por el seor Esteban Viton Ramirez,
en su calidad de Gerente General de QUIMPAC, a efectos de describir y dejar constancia de los
criterios empleados para la valuacin de los activos y pasivos a que se refiere este documento.
Conforme a lo establecido en el PROYECTO, los activos y pasivos que integran el BLOQUE
PATRIMONIAL sern valorizados por su valor en los libros de QUIMPAC al da anterior a la fecha de
entrada en vigencia de la escisin.
De acuerdo a lo expuesto, el BLOQUE PATRIMONIAL conforme al valor en libros de QUIMPAC al 31
de mayo de 2011 asciende a la suma de S/.220 653 571.30 (Doscientos veinte millones seiscientos
cincuenta y tres mil quinientos setenta y uno y 30/100 Nuevos Soles), el cual se compone por los
siguientes activos y pasivos:
Elementos del BLOQUE PATRIMONIAL
Son la totalidad de las acciones representativas del capital social de Kallpa
Generacin S.A., una empresa constituida en la Repblica del Per e inscrita en
la Partida Electrnica 11767759 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

224 316 502.69

Total elementos del activo

224 316 502.69

Pasivo por impuesto a la renta diferido, relacionado a las acciones de Kallpa

Generacin S.A.

3 662 931.39

Total elementos del pasivo

3 662 931.39

Valor neto del BLOQUE PATRIMONIAL

220 653 571.30

Se deja expresa constancia que las acciones de Kallpa Generacin S.A. que integran el BLOQUE
PATRIMONIAL incluyen (i) todos los pactos, convenios y acuerdos suscritos con terceros en relacin a
las acciones y/o a dicha sociedad, (ii) todos los derechos sobre cuentas patrimoniales y sobre los
dividendos pendientes de pago, (iii) todas las acciones emitidas y/o pendientes de emisin por Kallpa
Generacin S.A. que sean de propiedad de QUIMPAC, hayan sido o no mencionadas en el PROYECTO,
y (iv) todos los derechos que QUIMPAC tenga en Kallpa Generacin S.A.
1 de junio de 2011

Esteban Viton Ramirez

Cargo
: Gerente General de Quimpac S.A.
D.O.I.
: Documento Nacional de Identidad No. 09870890.
Domicilio: Avenida Nestor Gambetta 8585, Distrito del Callao, Provincia Constitucional del Callao.
Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

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Proyecto de Escisin

Anexo 3

Determinacin de la relacin de
canje
Aplicable a los titulares de acciones comunes y acciones de inversin de QUIMPAC
QUIMPAC

Capital social al 31 de mayo de 2011

347,799,179

ENERGA
(a)

Reduccin de capital en acto previo a la escisin

1,000
(1,000)

Cuenta acciones de inversin al 31 de mayo de 2011

57,924,646

(b)

Nmero de acciones comunes y de inversin (a +b)

405,723,825

(c)

Nuevo capital social luego de la escisin (1)

160,154,975

(d)

187,644,204

(g)

26,673,209

(e)

31,251,437

(h)

186,828,184

(f)

218,895,641

(i)

Nuevo saldo de la cuenta acciones de inversin luego de la escisin (2)

Nmero de acciones comunes y de inversin luego de la escisin (d + e)

Relacin de canje por las acciones comunes que:

- Les correspondern en QUIMPAC (d a)

0.46048118

- Les correspondern en ENERGIA (g a)

0.53951882

Relacin de canje por las acciones de inversin que:

- Les correspondern en QUIMPAC (e b)

0.46048118

- Les correspondern en ENERGIA (h b)

0.53951882

Relacin entre el capital social y la cuenta acciones de inversin luego

de la escisin:
- Proporcin capital social en QUIMPAC (d f)

85.723134%

- Proporcin capital social en ENERGIA (g i)

- Proporcin cuenta acciones de inversin en QUIMPAC (e f)
- Proporcin capital social en ENERGIA (h i)

85.723134%
14.276866%
14.276866%

______________________
(1)
Es el resultado de restar al capital social de QUIMPAC, luego de la CAPITALIZACION, el importe correspondiente a la reduccin por la
segregacin del BLOQUE PATRIMONIAL.
(2)
Es el resultado de restar a la cuenta acciones de inversin de QUIMPAC, luego de la CAPITALIZACION, el importe correspondiente a la
reduccin por la segregacin del BLOQUE PATRIMONIAL.

Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.