TEMA 1: EL DERECHO MERCANTIL: CONCEPTO, SISTEMA Y CARACTERES. 1.- PLANTEAMIENTO.

El derecho mercantil tradicionalmente se identifica como el derecho privado de la empresa, sin embargo en primer lugar la empresa viene regulada por otras normas jurdicas como es el derecho fiscal, penal, administrativo, laboral, etc. En segundo lugar el derecho mercantil viene regulando cada vez ms la esfera de los consumidores, es decir, de las operaciones realizadas en masa. Por todo esto podemos decir que el derecho mercantil es un derecho privado especial que regula el trfico en determinadas instituciones como el derecho especial. 2.- FORMACIN HISTRICA DEL DERECHO MERCANTIL. El derecho mercantil tiene un origen de derecho de clase, esto es subjetivo, en cuento que sera para regular las relaciones entre comerciantes. Los comerciantes en la Edad Media la Edad Moderna tenan una Le especial que era el derecho mercantil, en segundo lugar tenan unos tribunales especiales !consulados" tenan procedimiento sumario especial !ms rpidos". #odo este derecho era un derecho subjetivo o de clase, es decir, solamente se aplicaba a los comerciantes. En esta primera $poca era un derecho consuetudinario, basado en la costumbre, posteriormente determinadas instituciones mercantiles recopilan estas costumbres por escrito dando lugar a las ordenanzas de los mercaderes. En una segunda etapa llega con la ordenanza francesa de %&'(, que aunque supone una recopilaci)n de costumbres de los mercaderes est impuesta por el poder ejecutivo, es decir, a es le . *tra etapa viene con el c)digo mercantil franc$s de %+,', que supone un avance en cuanto s$ objetiviza el derecho mercantil aplicndose a a todos los ciudadanos, pero se mantienen tribunales especiales. En Espa-a la objetivaci)n total del derecho mercantil se consigue con el .)digo de comercio vigente, aprobado por el real decreto de // de agosto de %++0. 1eg2n este c)digo, art. / todos los actos de comercio sean o no comerciantes los que los ejecutan se rigen por la le mercantil. Por otra parte los tribunales son los ordinarios, a no son especiales, porque se haba producido la unificaci)n de fueros. 3.- CONCEPTO, SISTEMA Y CARACTERES. .- Concepto. El derecho mercantil es el objeto de normas que afectan a la delimitaci)n del sujeto de las relaciones mercantiles !el empresario", a las obligaciones profesionales que se les impone !el estatuto del empresario", a las normas que protegen los elementos materiales e inmateriales que usa en el ejercicio de su actividad, esto es la protecci)n de la empresa, a los instrumentos del trfico mercantil !ttulos valores, contratos mercantiles", as como al r$gimen jurdico aplicable a las situaciones de crisis econ)mica de la empresa !suspensi)n de pago quiebra". 3 esta materia habra que a-adir el derecho privado de la navegaci)n !martimo o a$reo" que algunos consideran como una parte aut)noma del derecho mercantil. .- S !te"#. %. 4 1ujeto5 delimitar los sujetos que intervienen. /. 4 Estatutos del empresario. (. 4 6ormas de protecci)n de la empresa. 7. 4 8nstrumentos del trfico jurdico empresarial.
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0. 4 1ituaci)n de crisis de la empresa. &. 4 El derecho privado de navegaci)n. .- C#$#cte$e!. %. 4 El derecho se caracteriza porque es un derecho objetivo, es decir, se basa en el acto de comercio independientemente del sujeto que lo realice. /. 4 La profesionalizaci)n del sujeto, es decir del empresario. (. 4 1e ha acentuado el sentido social de muchas instituciones, ejemplo, en seguros, sociedades o mercados de valores, debilitndose la anterior fisionoma liberal. 9o en da por la intervenci)n del estado, que muchas veces lo hace a petici)n de los consumidores, se va tutelando los intereses de $stos, limitando los poderes de los empresarios. 7. 4 La progresiva uniformidad en el mbito internacional, esto es al ser o e:istir cada vez, ms relaciones comerciales supranacionales por intervenci)n por ejemplo de la multinacionales, tambi$n a uda el hecho de que e:istan determinados organismos e instituciones internacionales con el fin de unificar el derecho mercantil. 0. 4 1in embargo, en el mbito internacional se observa un perfil ms liberal, como consecuencia de que las relaciones comerciales supranacionales no estn sometidas a una intervenci)n estatal, se basa ms en el derecho que nace de las relaciones entre las partes. %.- EL DERECHO PRI&ADO DEL TR'FICO ECONMICO. 3ctualmente el trfico econ)mico privado se regula por dos tipos de normas. 4 El derecho civil !normas civiles" 4 El derecho mercantil !normas mercantiles" Esta dualidad es criticada por un sector o por la ma ora de los mercantilistas, que pretenden que sea el derecho mercantil quien regule todo el trfico econ)mico privado, esto es todo lo relativo a obligaciones contratos o a los procedimientos conc2rsales !quiebra suspensi)n de pagos", que el derecho civil sea ms reducido a la persona o a la familia. (.- EL DERECHO MERCANTIL Y EL 'M)ITO INTERNACIONAL: TENDENCIAS *NIFICADORAS. 9emos puesto de relieve que el derecho mercantil internacional se caracteriza por dos notas. %. 4 La idea o perfil liberal de sus normas. /. 4 La progresiva uniformidad, la cual viene motivada por dos causas. a" 3plicaci)n del principio liberal de la autonoma de la voluntad privada en el nacimiento del derecho mercantil internacional. b" E:isten determinados organismos internacionales de carcter privado o p2blico interesados en la unificaci)n de las normas internacionales del derecho mercantil, entre las que cabe destacar5 4 La cmara de comercio internacional. 4 La asociaci)n de derecho internacional. 4 El comit$ martimo internacional. 8ncluso las propias 6aciones ;nidas que ha creado una comisi)n para promover la unificaci)n del derecho mercantil internacional llamada ;6.8#<3L. TEMA 2.- LAS F*ENTES DEL DERECHO MERCANTIL. 1.- INTROD*CCIN. En derecho mercantil las fuentes son las mismas que en el ordenamiento jurdico son5 Le , costumbre, principios generales del derecho.
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La diferencia est en el orden de prelaci)n, de jerarqua, que seg2n el articulo / del c)digo de comercio son5 Le , los usos de comercio, derecho com2n !le , costumbre, principio generales del derecho" Este sistema de fuentes tiene su e:cepci)n, en el articulo 0, del c)digo de comercio. 2.- LA LEY MERCANTIL: CDI+O DE COMERCIO Y LEYES MERCANTILES ESPECIALES. La primera fuente en derecho mercantil es la le mercantil, dentro de le mercantil ha que entender las le es mercantiles especiales el c)digo de comercio. En cuanto a las le es mercantiles especiales ha dos grupos de le es5 #, L#! -.e !.!t t./en p#$te! 0e1 c20 3o 0e co"e$c o. 4 Le de 1.3. 4 Le cambiara del cheque 4 Legislaci)n bancaria. 4 =e seguros, etc. 4, Le/e! -.e $e3.1#n #cto! 0e co"e$c o no nc1. 0o en e1 c20 3o 0e co"e$c o. 4 Le de 1.l. 4 Le de defensa de la competencia. 4 Le de patentes. 4 Le de marcas, etc. 3.- LOS *SOS DE COMERCIO. 9an tenido gran importancia en la historia o formaci)n del derecho mercantil. 9o da estn perdiendo importancia por la intervenci)n del estado porque las asociaciones de usuarios consumidores cada vez quieren que la normativa sea estatal. El uso de comercio equivala a la costumbre como fuente de derecho, la raz)n de $ste es que antes del c)digo civil de %++> para la costumbre se e:iga una antig?edad de %, a-os, en cambio para el uso no, por lo que el c)digo de comercio de %++0 utiliz) la e:presi)n @;sosA en vez de costumbre. .- Re-. ! to! 0e 1o! .!o! 0e co"e$c o. %.4 La tipicidad5 que e:ista una repetici)n durante un cierto tiempo de esa prctica. /.4 .onciencia social de que esas prcticas son obligatorias por tanto fuentes del derecho, es lo que se denomina la @opinio iurisA. (.4 Bue no sea contrario a la le mercantil en algunos casos a la le civil. 7.4 Bue resulte probable. Los medios de prueba en derecho mercantil son certificaciones de las cmaras de comercio, del consejo superior bancario, de las federaciones empresariales otro tipo de pruebas. %.- APLICACIN DEL DERECHO COM5N A LAS MATERIAS MERCANTILES. El derecho com2n, es decir, la le , la costumbre los principios generales del derecho, es la tercera fuente del derecho mercantil. Las e:cepciones ha este sistema de fuentes son5 %.4 La le civil imperativa de orden p2blico5 siempre se antepone a los usos de comercio, ejemplo, lo relativo a la nacionalidad, persona fsica, etc. /.4 Cl articula 0, del .)digo de comercio5 en materia de contrataci)n mercantil, el derecho com2n se aplica antes que los usos de comercio. .- L#! 6.ente! 0e1 0e$ec7o "e$c#nt 1 con 1# e8cepc 2n. %. 4 le mercantil. /. 4 la le imperativa civil sobre orden p2blico.
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(. 4 =erecho com2n5 le , costumbre, P.D.=., contrataci)n. 7. 4 ;sos de comercio. 0. 4 =erecho com2n5 le , costumbre, P.D.=. (.- OTRAS POSI)LES F*ENTES. 3l igual que en materia del derecho civil, se habla de otras posibles fuentes, entre las que tendramos5 Eurisprudencia, equidad, el derecho comparado, la doctrina cientfica. Estas pretendidas fuentes no los son. En derecho mercantil se plantea adems como posible fuentes las condiciones generales, dentro de condiciones generales ha que distinguir5 1.- Con0 c one! 3ene$#1e! 0en 1o! cont$#to!: son las estipulaciones que los empresarios inclu en unilateralmente para todos los clientes con los que contrata, es decir, lo que se duele denominar @las normas de la casaA. 2.- Con0 c one! 3ene$#1e! 0e 1# cont$#t#c 2n: suponen aquellas condiciones que la generalidad o gran parte de los empresarios de un mismos sector se obligan a incluir en todos los contratos que se estipulen con sus clientes. 9a que decir que e:isten dos teoras. a" Los que defienden que son fuentes del derecho, en cuento que servira como normas generales, obligatorias para determinados sectores. b" Los que consideran que no son fuentes del derecho, es decir, que por si mismas estas condiciones no son fuentes del derecho, a que5 4 si estn aprobadas por la administraci)n. 4 si estn impuestas por las empresas se convierten en usos de hecho son fuentes del derecho, no por si mismas sino porque son usos de comercio. .omo conclusi)n las condiciones generales no son fuentes de derecho por si mismas. Las condiciones generales de contrataci)n pueden resultar abusivas, de ah que las mismas deban atenerse a la le imperativa que sean de aplicaci)n el articulo %/00 del .)digo .ivil, que establece la libertad de pactos, siempre que no va a en contra la le , moral costumbre. En determinados cosas deban ser controladas por la 3dministraci)n que las revisa aprueba. Las condiciones generales de contrataci)n estn reguladas por la le del %( de abril de %>>+.

TEMA 3.- TEOR9A +ENERAL DE LA EMPRESA. 1.- INTROD*CCIN: CONCEPTO Y NAT*RALE:A DE LA EMPRESA. La empresa puede entenderse de una parte, como organizaci)n sera el conjunto unitariamente organizado de elementos, personales, materiales e inmateriales ligados a un sujeto aut)nomo destinado de manera duradera a la producci)n o distribuci)n de bienes o servicios para el mercado. #ambi$n podemos entender la empresa como actividad se definira como el ejercicio profesional de una actividad econ)mica planificada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes servicios. En este segundo aspecto de empresa habra que coordinarla con la idea del establecimiento, entendido como el conjunto de medios o instrumentos con los que realiza la actividad del empresario, es decir, en este segundo concepto tendramos un
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aspecto subjetivo, que sera la actividad del empresario un aspecto objetivo, que sera el establecimiento o los medios con los que cuenta el empresario para su actividad. .- N#t.$#1e;# <.$=0 c# 0e 1# e"p$e!#. La empresa carece de personalidad jurdica desde el punto de vista jurdico no es una unidad, a que tiene un conjunto de elementos, por lo que podemos decir que la empresa es una unidad funcional a los que el ordenamiento jurdico en ocasiones se considera como si fuera una unidad, especialmente en los casos en los que sobre ella se estipulen negocios jurdicos. 2.- EMPRESARIO Y ACTI&IDAD EMPRESARIAL. En primer lugar en nuestro ordenamiento jurdico la empresa no tiene personalidad, sino que el que tiene personalidad es el empresario, es decir, el titular de la empresa. En segundo lugar la actividad empresarial supone una organizaci)n en la que el empresario lleva la iniciativa fundamentalmente organiza capital humano capital material. En tercer lugar en el mbito mercantil se utiliza por el .)digo de .omercio la e:presi)n @comercianteA o @empresarioA, ambos t$rminos son equivalentes, pero ha que manifestar que el 2ltimo es ms adecuado porque inclu e a todos los profesionales de la actividad, no s)lo al mero comerciante. 3.- CLASES DE EMPRESARIOS. 1.- L#! e"p$e!#! po$ e1 t#"#>o o 1# ent 0#0 econ2" c# !e 0 ? 0en en: .4 Drandes .4 Medianas .4 Peque-as. En derecho positivo no e:isten unos criterios para delimitar esta clasificaci)n, por lo tanto ser en cada caso o dependiendo de la norma aplicable la que determine la clase de empresa bien por el numero de trabajadores, el volumen de negocios, etc. 2.- Po$ 1# t t.1#$ 0#0 1#! e"p$e!#! p.e0en !e$: .4 Privadas. .4 P2blicas. 1eg2n e:ista una participaci)n ma oritaria de un ente p2blico o de capital privado. 3.- Po$ 1# n#t.$#1e;# 0e 1# #ct ? 0#0 1#! e"p$e!#! p.e0en !e$: .4 Mercantiles. .4 8ndustriales. .4 3grcolas. %.- Po$ e1 $@3 "en <.$=0 co #p1 c#41e! 1#! e"p$e!#! p.e0en !e$: .4 Mercantiles5 se le aplica la legislaci)n mercantil el estatus de empresario. .4 .iviles5 cuando se rigen por el derecho civil, se consideran empresas civiles a las empresas agrcolas siempre que no sean 1.3. o 1.L., los artesanos, los profesionales, las empresas p2blicas, no se les aplica el estatus de empresarios.

%.- EL CONA*NTO DE ELEMENTOS INTE+RADOS EN LA EMPRESA. 1.- Lo! e1e"ento! pe$!on#1e!: a" El empresario5 organizador director de la actividad. b" Los trabajadores.

c" Los colaboradores del empresario, que pueden ser a su vez empresarios independientes. En relaci)n con los elementos personales se plantea la aspiraci)n de los trabajadores de participar en las decisiones de la empresa. En un sistema capitalista es difcil esta posibilidad, salvo que se trate de empresas en la que los trabajadores sean a su vez los empresarios. 1e distinguen dos formas de participaci)n. 1.- La cogestin: supondra que el trabajador participa en las tomas de decisiones de la empresa s)lo se da en algunas empresas p2blicas de gran importancia o en otras sin nimo especulativo. 2.- La autogestin: se da cuando los trabajadores son los propios empresarios o controlan ma oritariamente el control de la empresa, las cooperativas o sociedades laborales. 2.- Lo! e1e"ento! "#te$ #1e!. a) La propiedad comercial: el conjunto de derechos que asisten a un empresario por ocupar un local en r$gimen de arrendamiento. b) Las cosas corporales: .4 Fienes inmuebles. .4 Fienes muebles 3.- E1e"ento! n"#te$ #1e!: a) la propiedad industrial e intelectual. b) Las relaciones de hecho. .4 La clientela5 conjunto de personas que mantienen relaciones estables de demanda con la empresa. La clientela tiene un valor en la empresa. .4 Las e:pectativas. (.- ESTA)LECIMIENTO PRINCIPAL Y S*C*RSALES. 9emos dicho que la empresa es una actividad que se desarrolla en un establecimiento. El establecimiento es en si mismo el conjunto de bienes con los que realiza su actividad el empresario, pero con un carcter ms concreto el establecimiento principal es el local donde est instalada la empresa, donde tiene su sede, pero en la practica la empresa puede tener5 .4 1ucursales. .4 3gencias. .4 =elegaciones. Bue aunque desde el punto de vista econ)mico dependan del establecimiento principal, desde el punto de vista jurdico pueden ser objeto de regulaci)n, as el reglamento del registro mercantil, permite la inscripci)n de sucursales adems las sucursales pueden tambi$n considerarse domicilios de la empresa a efectos de notificaciones jurdicas u otros trmites. TEMA %.- LA EMPRESA COMO O)AETO DEL TR'FICO A*R9DICO. 1.- CONSIDERACIONES +ENERALES. La empresa es una actividad que no tiene un carcter unitario, aunque puede tener un carcter funcional, esto supone que cuando se realicen negocios jurdicos sobre el conjunto de la empresa debe tenerse en cuenta la problemtica que plantea esa falta de unidad, dado que falta una e:presa regulaci)n deben aplicarse distintas normas en funci)n de los problemas que se deriven. En general la empresa como tal se puede transmitir, arrendar, transferir, etc. 2.- TRANSMISIN DE LA EMPRESA.
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La transmisi)n de la empresa puede ser5 %.4 3bsoluta o definitiva5 obtendramos los supuestos de venta, donaci)n o transmisi)n mortis causa. /.4 #emporal5 el arrendamiento o el usufructo. .- P$o41e"#! -.e p1#nte#n e!t#! t$#n!" ! one! 0e ?ent#. a" La transmisi)n de bienes muebles e inmueblesG se aplican las reglas del .)digo .ivil. b" La venta de los derechos inmateriales5 patentes, derechos de autor, nombres comerciales, marcas, etc., se aplican las normas reguladoras o especiales de propiedad intelectual e industrial. c" La transmisi)n de cr$ditos5 se aplican los artculos %0/& del .)digo .ivil (7'4(7+ del .)digo de .omercio. d" La transmisi)n de los d$bitos5 en el art. %/,0, se necesita el consentimiento del acreedor. e" Lo relativo a la clientela5 suele incluirse clusulas en la que el cedente o vendedor se compromete a abtenerse de competir durante un cierto tiempo. f" Los relativos a los contratos laborales5 afecta al derecho del trabajo. La transmisi)n mortis causa de la empresa5 supone la adquisici)n hereditaria de una empresa. Plantea los siguientes problemas. %.4 Lo relativo a la aceptaci)n a esa transmisi)n las posibles responsabilidad del heredero5 e:iste una f)rmula para evitar esas responsabilidad, est el beneficio de inventarios art. >>+ del .. .ivil. /.4 La concurrencia de varios herederos5 Las soluciones seran5 a.4 Liquidar la empresa repartirse el precio. b.4 La e:plotaci)n conjunta constitu endo una comunidad de bienes o una sociedad mercantil. c.4 Bue el testador atribu a la empresa a un heredero compensando a los dems en metlico !%,0& ..c." 3.- *S*FR*CTO DE LA EMPRESA. 3l ser una complejidad de elementos se aplicarn las reglas de los distintos tipos del usufructo, es decir, consumibles, no consumibles, etc., en este r$gimen jurdico, se regula en los art., 7&' siguientes del .)digo .ivil. El usufructo no solamente compartira el derecho a e:plotar la empresa, sino que adems comporta una obligaci)n de e:plotaci)n, para mantener la empresa en su actividad. %.- PRENDA E HIPOTECA DE LA EMPRESA. =ebido tambi$n a la complejidad de elementos integrantes de la empresa se aplicaran las distintas normas de hipoteca inmobiliaria prenda posesoria recogidas en la le hipotecaria del .)digo .ivil, as como las normas sobre hipoteca mobiliaria prendas sin desplazamiento recogidos en la le de %& de =iciembre de %>07. (.- ARRENDAMIENTO DE LA EMPRESA. El arrendamiento de empresa o de industria se rige por el .)digo .ivil no por las le es especiales de arrendamiento, por tanto ha que diferenciarlo de lo que es un arrendamiento del local en si mismo, consiste en que es un contrato en virtud del cual se cede una industria como unidad patrimonial en e:plotaci)n o susceptible de ser inmediatamente e:plotada. En este tipo de arrendamiento de empresa o industria lo integran todos los elementos que engloban a la empresa.

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TEMA (.- EL EMPRESARIO INDI&ID*AL. 1.- EL EMPRESARIO: PLANTEAMIENTO +ENERAL. El .)digo de .omercio al hablar de comerciante en general se refiere al ejercicio profesional de una actividad econ)mica, en la que deben incluirse no solamente la estrictamente comercial, sino tambi$n la industrial la de servicios. Por tanto sera ms correcta sustituir el vocablo comerciante por el de empresario, aunque el hecho de que el .)digo de .omercio est$ en vigor sigamos aludiendo a la e:presi)n comerciante como equivalente a la de empresario. 9a que tener en cuenta que el .)digo de comercio tiene una noci)n unitaria del empresario o comerciante no distingue entre peque-os grandes empresarios, inponiendoles las mismas obligaciones el mismo estatus jurdico, es decir que el propietario de un peque-o Hiosco tiene las mismas obligaciones que un empresario individual de una gran empresa. 1i se diferencia con el empresario social, pero por razones obvias, a que las sociedades normalmente tienen una responsabilidad limitada se debe tutelar ms a los terceros que contraten con la sociedad. .-Concepto 0e E"p$e!#$ o. El empresario es la persona que profesionalmente en nombre propio ejercita la actividad de organizar los elementos precisos para la producci)n o distribuci)n de bienes o servicios para el mercado. .-Not#! c#$#cte$=!t c#! 0e1 e"p$e!#$ o. %. 4 #iene una actividad organizativa directiva en cuento todos los elementos que se integran a una empresa. /. 4 El empresario cuando ejercita esa actividad lo hace con nimo de lucro !para obtener beneficios". (. 4 =ebe actuar en nombre propio. 7.4 La independencia5 el empresario toma sus decisiones independientemente. 0.4 #iene un estatus mercantil5 un estatus jurdico especial. .-St#t.! / $e!pon!#4 1 0#0. El empresario mercantil tiene una condici)n jurdica especial que es lo que se viene conociendo como el estatuto del empresario que se manifiesta en los siguientes. %.4 Por el hecho de intervenir un empresario algunos contratos van a calificarse como mercantiles, ejemplo, el deposito, art. %(,( del ..c. /.4 La condici)n de empresario supone que va a tener obligaciones legales. (.4 #iene distintos regmenes jurdicos en los supuestos de insolvencia, es decir, el empresario se le aplica la suspensi)n de pagos quiebras. 7.4 #iene consecuencias personales ms graves por sus actividades mercantiles, ejemplo, el alzamiento de bienes la recepci)n. El empresario tiene una ma or responsabilidad, porque su actuaci)n afecta a (I personas el ordenamiento jurdico intenta proteger a estas terceras frente al empresario. 2.- EL EMPRESARIO INDI&ID*AL: NOCIN. REB*ISITOS. .- Concepto. %.4 La capacidad. /.4 Ejercicio habitual. (.4 Ejercicio en nombre propio. 1.- LA CAPACIDAD: Para ejercicio de la actividad empresarial5 ejercicio por persona casada. Prohibiciones para el ejercicio de la actividad empresarial. #enemos que distinguir entre5 a" .apacidad para ejercer el comercio. b" .apacidad para ser comerciante o empresario.

En cuento a los requisitos para ejercer el comercio, vienen en el art. 7 del c)digo de comercio, que e:ige tener5 %.4 La ma ora de edad. /.4 La libre disposici)n de los bienes. (.4 6o estar inmerso en causa de incapacidad o prohibici)n. En cuanto a la capacidad para ser empresario, comerciante, el r$gimen jurdico es el mismo, salvo en dos e:cepciones. !art. 0 del ..c." %.4 Los menores de edad. /.4 Los incapacitados que puedan continuar el comercio de sus padres o causantes por medio de guardadores. E<e$c c o po$ pe$!on# c#!#0#. 6o e:iste ning2n problema para el ejercicio del comercio, tanto por el marido como por la mujer, el problema que se plantea es el de la responsabilidad de los bienes del c)n uge no comerciante, como consecuencia del ejercicio del comercio. 9a que distinguir varios supuestos. %.4 En el r$gimen de separaci)n de bienes5 no ha problemas porque solo se puede disponer de los bienes del c)n uge comerciante, lo del otro si este quiere. /.4 En r$gimen gananciales5 quedarn afectosG 4 Los bienes propios del comerciante !art. & ..c." 4 Los bienes comunes obtenidos con los resultados del comercio para que respondan los restantes bienes comunes se necesita el consentimiento e:preso o tcito del otro c)n uge, entendi$ndose que e:iste continuamente tcito cuando el otro c)n uge conoca el ejercicio de tal acto. .- P$o7 4 c one! p#$# e1 e<e$c c o 0e 1# #ct ? 0#0 e"p$e!#$ #1. E:isten casos en que una persona teniendo plena capacidad de obrar, no puede ejercer el comercio por prohiberselo la le . 9a varias clases de prohibiciones5 %. 4 Prohibici)n en sentido estricto5 por razones de competencia desleal. /. 4 8ncompatibilidad5 basada en razones $ticas. (. 4 8nhabilitaci)n5 por la situaci)n jurdica del sujeto, los que incurren en quiebra. 2.- HA)IT*ALIDAD Y EAERCICIO EN NOM)RE PROPIO. 1eg2n art. % ..c. para ser comerciante o empresario se necesita tener capacidad dedicarse a el habitualmente. La habitualidad es un concepto pragmtico que tienen un contenido socioecon)mico vendr dado por las siguientes, caractersticas. 4 Por la practica constante. 4 Por la profesionalidad. 4 Por el animo de dedicarse al comercio. 3.- EAERCICIO EN NOM)RE PROPIO. 1upone que ha personas que ejercen el comercio, pero que no son empresarios. 3.- PR*E)A, ADB*ISICIN Y PCRDIDA DE LA CONDICIN DE EMPRESARIO. .- Prueba: %.4 Presunci)n @8uris #antunsA5 supone que una cosa es verdad hasta que no se demuestra lo contrario. /.4 3 trav$s de pruebas documentales. (.4 Por cualquier otro medio de prueba5 pericial, testifical, documento privado, etc. .- Adquisicin: Es por titulo originario, esto es, desde que una persona inicia una actividad empresarial. .- Perdida de la condicin de empresario. %.4 Joluntariamente5 cierre del negocio.
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/.4 Por un acto de disposici)n que suponga un cese de actividad. %.- EL EMPRESARIO EDTRANAERO. El r$gimen jurdico se regula en el art. %0 del .)digo de .omercio. Este articulo contiene tres principios5 %.4 Libertad de negociar en Espa-a, es decir, de ejercer el comercio en Espa-a. /.4 La capacidad se rige por la Le 6acional del sujeto !capacidad de obrar". (.4 El ejercicio del comercio se regir por la le espa-ola, siendo competente los tribunales de justicia espa-oles. Estos tambi$n pueden inscribirse en el <egistro Mercantil. TEMA E.- LAS C*ENTAS EN PARTICIPACIN COMO MODELO PREASOCIATI&O. El origen de las cuentas de participaci)n ha que buscarlas en la Edad Media, como consecuencia que el ejercicio del comercio era una actividad que se catalogaba como innoble, no estaba visto que los nobles se dedicaran a estas actividades. Estas clases sociales comienzan a asociarse de una forma oculta con los mercaderes para determinadas actividades o empresa, as surge el contrato de cuentas en participaciones. En la actualidad se regulan en el art. /(> a /7( del .. de comercio. Podemos definirlas como el contrato en virtud del cual una parte denominada cuenta partcipe participa en operaciones neg)ciales de otra gestor o due-o haci$ndose participe de los resultados propuestos, seg2n lo que pacten. El .)digo de .omercio lo regula referida a comerciantes o empresarios, pero si participara un no empresario, particular, tendramos que decir que por analoga se aplicaran dichas normas. E:isten dos clases de cuentas en participaci)n5 1.- +ene$#1e! o 0e c#$Fcte$ 3ene$#1: cuando el cuanta partcipe participa en la totalidad del negoci) del due-o gestor. 2.- P#$t c.1#$ o co"p$#?ent# 0e c#$Fcte$ e!pec 6 co: cuando s)lo se interviene en una operaci)n determinada. En c.#nto #1 $@3 "en <.$=0 co, ten0$=#"o!: a" El cuenta participe5 esta obligado a hacer su aportaci)n, a participar en el resultado seg2n lo pactado no podr inmiscuirse en la gesti)n del negocio. b" El gestor o due-o5 deber llevar a cabo las operaciones precisas, destinando al capital a las mismas o a las formas pactadas, participar en el negocio en la proporci)n que tenga, gestionar el negocio diligentemente, rendir cuentas. Las relaciones e:ternas s)lo tendrn lugar entre el gestor el tercero con el que contrate. .- Mo0#1 0#0 $ec ente! 0e c.ent#! en p#$t c p#c 2n: se estn aplicando en los fondos de inversi)n.

TEMA G.- EL EMPRESARIO SOCIAL: LA SOCIEDAD MERCANTIL. 1.- PLANTEAMIENTO +ENERAL. %.4 Empresario individual. /.4 Las cuentas en participaci)n. (.4 La sociedad oculta5 se constitu e una sociedad a efecto interno que de cara al e:terior no aparece.
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7.4 La sociedad irregular5 tiene una apariencia de sociedad, pero legalmente no esta constituida. 6o tiene personalidad. 0.4 La sociedad regular5 si tiene personalidad. 2.- IMPORTANCIA CRECIENTE DEL EMPRESARIO SOCIAL. El fen)meno asociativo es una de las caractersticas de nuestro tiempo en el orden empresarial que de hecho todas las grandes empresas adoptan la forma de sociedad. =entro de las sociedades las que ms incidencia tienen, son las sociedades de responsabilidad limitada, como las 1.3. o las sociedad de riesgo una c)moda gesti)n. 3.- CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL. El concepto nos lo da el art. %%& del .)digo de .omercio, que entiende por sociedad mercantil, el contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner un fondo com2n bienes o industria, para obtener un lucro, repartible en la forma pactada. Este concepto es semejante al de sociedad civil del art. %&&0 del ..c. .- H Co"o po0e"o! 0 6e$enc #$1o!I La diferencia podra ser en un principio consideraciones mercantiles, las que se constitu en en la forma prevista del .)digo de .omercio. El problema surge cuando el art. %&', del ..c. establece que las sociedades civiles podrn revestir cualquier forma, incluidas las previstas en el c)digo de comercio. La conclusi)n o soluci)n para distinguir entre sociedad civil mercantil, cuando entre sociedad mercantil, cuando las civiles adopten forma mercantil, ser atendiendo a su objeto. .uando la sociedad tenga un objeto mercantil o industrial, ser mercantil. %.- CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. 1.- Pe$!on#1 !t#!: prima la persona, lo que ms importa es el socio. Pueden ser colectivas o comanditarias simples. 2.- C#p t#1 !t#!: prima el capital, Pueden ser 1.3., 1. L. o 1.<.L., 1ociedad comanditarias por acciones. (.- LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA A*R9DICA Y COMO NE+OCIO. .- Co"o ne3oc o <.$=0 co: la sociedad viene determinada en el ..c. como un contrato, ha que decir que es un contrato especial o sui g$neris, a que tiene un contenido patrimonial, es de naturaleza plurilateral, que lo diferencia de los otros contratos. La especialidad viene porque5 %.4 En cualquier contrato ha una contraposici)n de intereses, en el de sociedad ha una consecuencia de intereses. /.4 En los contratos e:iste contraprestaciones recprocas, mientras que en la sociedad va todo a englobar a un fondo social com2n. (.4 3l e:istir distintas declaraciones de voluntad, la nulidad de una de ellas no supone la nulidad del contrato, sino la nulidad parcial. .- E1e"ento! 0e e!te cont$#to. 1.- Empresas personales o sujetos: en las sociedades mercantiles, como mnimo deben intervenir dos socios art. %%& ...., e:cepto el r$gimen especial para las sociedades unipersonales, an)nimas limitadas. 2.- El objeto: es la aportaci)n de los socios, que pueden consistir en bienes e industria art. %%& ..c. 3.- La causa: o funci)n del contrato es la intenci)n de obtener un lucro repartible entre los socios. Estn prohibidos los pactos leoninos art. %&>% del ..c.

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4.- La forma: para que la sociedad quede perfectamente constituida se requiere dos requisitos formales. 4 Escritura p2blica. 4 8nscripci)n en el registro mercantil art. %%> del ..c. 1i careciera de estas formalidades, tendramos una sociedad irregular por tanto carecera de personalidad. .omo persona jurdica para que una sociedad mercantil tenga personalidad jurdica, debe estar inscrita en el registro mercantil. .- P$o41e"Ft c# 0e 1# !oc e0#0 $$e3.1#$. 1.- Efectos interpartes: de cara a los socios, los pactos suscritos son obligatorios, produce efectos entre las partes. 2.- Efectos frente a terceros: frente a terceros no tiene personalidad jurdica, por tanto no puede producir efectos, pro responden los administradores solidariamente frente a terceros. El tribunal supremo considera que tambi$n respondera frente a terceros el haber social. E.- SOCIEDADES EDTRANAERAS. 3 las compa-as e:tranjeras se les aplica los mismos preceptos que vimos para los empresarios e:tranjeros art. %0 del ..c. En cuento a las sociedades mercantiles del .)digo de comercio, el problema que se plantea, es que el art. %0 del c)digo de comercio, dice que son e:tranjeros las constituidas en el e:tranjero, en cambio el art. /+ del ..c. dice que son espa-olas las compa-as domiciliadas en Espa-a. Esta divergencia se resuelve seg2n una declaraci)n del #ribunal 1upremo en la cual solamente sern e:tranjeras las que se hallan constituidas tengan su domicilio en el e:tranjero.

TEMA J.- SOCIEDADES PERSONALISTAS. 1.- SOCIEDAD COLECTI&A. .-Origen. #iene su origen en las tpicas familias de mercaderes estn basadas en la confianza mutua de los socios, en la actualidad estn en desuso por su responsabilidad ilimitada de los socios. .- Concepto. Es una sociedad mercantil organizada sobre una base personalista para el ejercicio en nombre colectivo de una actividad econ)mica de cu as consecuencias responden subsidiariamente frente a terceros todos los socios de un modo personal, solidario e ilimitado art. %/0 siguientes del ..c. .- Constitucin. %.4 Escritura p2blica5 la escritura deber contener los pactos de los socios, as como algunos requisitos mnimos, entre ellos5 4 El nombre de todos los socios. 4 La raz)n social5 debe incluir el nombre de todos los socios o de algunos en este caso debe a-adirse la e:presi)n compa-a. =ebe contener, el capital social, el nombre de los socios administradores, etc. /.4 8nscripci)n en el registro mercantil. .- Relacin jurdicas internas. %.4 Los socios debern hacer las aportaciones a las que se comprometieron art. %/0 del ..c.

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/.4 en cuanto a la distribuci)n de p$rdidas ganancias, ser lo pactado art. %/0, %(>, %7, %7% del ..c. (.4 Los socios tambi$n tendrn derecho de informaci)n. 7.4 la administraci)n social deber llevarse por los administradores art. %/> ..c. 0.4 Los socios tienen prohibida la concurrencia art. %(& del ..c. .- Relaciones jurdicas externas %.4 la representaci)n de los socios5 debe se representada la sociedad por los socios autorizados art. %/+. /.4 La responsabilidad de los socios5 los socios responden personal solidariamente de las deudas sociales, art. %/' del ..c. 2.- SOCIEDADES EN COMANDITA. Esta sociedad se diferencia de la colectiva5 %.4 En que e:isten dos grupos de socios5 a" los colectivos5 tienen el mismo r$gimen jurdico que la sociedad colectiva. b" Los comanditarios5 estos socios aportan capital social, pero no pueden intervenir ni en la gesti)n ni en la representaci)n social por ello no responden de las deudas sociales. /.4 En cuento a la raz)n social. debe llevar el nombre de todos los socios colectivos o en su caso la e:presi)n @ compa-aA en todo caso la f)rmula en sociedad en comandita. 3.- SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES. 1e caracteriza porque la participaci)n en el capital de los socios comanditarios se hace por acciones con un r$gimen anlogo a la 1.3.

TEMA K LA SOCIEDAD ANNIMA: CONSIDERACIONES +ENERALES. 1.- INTROD*CCIN. =entro del mundo occidental, la 1.3. es el tipo de compa-a ms importante, porque a trav$s de ella es posible reunir grandes sumas de dinero para la e:plotaci)n de grandes empresas. Los principales atractivos que presenta la 1.3. son5 %.4 La responsabilidad limitada de los socios5 responden por el capital aportado solamente. /.4 El capital est dividido en acciones que son fcilmente transmisibles. (.4 La posibilidad de participaci)n en distintas cuantas. 7.4 La posibilidad que tienen los socios de desentenderse de la gesti)n social. 2.- ORI+EN Y E&OL*CIN HISTRICA. Dent$o 0e1 o$ 3en 7#/ t$e! teo$=#!. 1.- rigen italiano: las 1.3. o precedentes de las 1.3. seranG M*61, M3113, M3*63, son sociedades de acreedores, cu o capital est formado por la suma prestadas, son sociedades de la Edad Media. 2.- rigen holand!s: el precedente de la 1.3. seran las sociedades holandesas del s. KJ88 creadas para el comercio con las 8ndias. 3.- rigen espa"ol: el precedente es la real compa-a de Lilipinas la compa-a de Duip2zcoa. Dent$o 0e 1# e?o1.c 2n 1e3 !1#t ?# 7#/ c.#t$o et#p#!: 1.- #reacin por concesin real $ %& '): es el soberano quien crea las 1.3. las concede a particulares, pero se reserva el control ma oritario privilegios.

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2.- (utori)acin *ubernati+a: la creaci)n de las 1.3. es libre, pro se necesita una autorizaci)n administrativa. 3.- &eglamentacin normati+a: la creaci)n de la 1.3. es libre, pero debe respetar la normativa. En esta etapa se encuadran los dos c)digos de comercios espa-oles la le de 1.3. de %>0% !derogada" 4.- ,niformidad Europea: al adherirse Espa-a a la .omunidad Econ)mica Europea !..E.E." el actual marco vigente seria5 4 La le de /0 de julio del +> que se llama le de adaptaci)n de la legislaci)n espa-ola en materia de sociedades a la directiva de la ..E.E. 4 #e:to refundido de la le de sociedades an)nimas del // de diciembre del +> ! #<L13". 4 <eglamento de registro mercantil del /> de diciembre del +>. 4 Le de sociedades de responsabilidad limitada del /(4(4>0. 3.- CONCEPTO. =e conformidad con lo dispuesto en el articulo % de la le de 1.3. se puede definir a esta como una sociedad de carcter mercantil, cu o capital no puede ser inferior a diez millones est dividido en acciones negociables transmisibles fcilmente que atribu en a su titular la condici)n de socio, este participa en los beneficios de la sociedad no responde personalmente de las deudas sociales. %.- NOTAS CARACTER9STICAS. %.4 Es una sociedad capitalista por5 a" 1e necesita capital para constituirla. b" El capital est dividido en acciones no puede estar constituido por aportaciones de trabajo. c" #iene un carcter impersonal, lo que importa es el dinero. /.4 Es una sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto. (.4 La responsabilidad de los socios se limita a su aportaci)n. 7.4 Es una sociedad de organicismos de terceros, el socio suele desentenderse de la gesti)n social. 0.4 1e trata de una sociedad abierta. &.4 Es una sociedad regida democrticamente, se sigue el sistema por ma ora. (.- DENOMINACIN. La 1.3. puede tener cualquier denominaci)n, siempre que concurran algunos requisitos. %.4 #iene que ser un denominaci)n que no coincida con la denominaci)n de otra sociedad e:istente. /.4 1e debe hacer indicaci)n de la forma social, debe constar5 1.3. o 1ociedad 3n)nima. (.4 =ebe cumplir todos los requisitos establecidos en los artculos 7,' siguientes del reglamento del registro mercantil5 4 1e prohiben denominaciones oficiales. 4 1e prohiben las e:presiones contrarias a la le , el orden p2blico o buenas costumbres. E.- O)AETO. Las 1.3. tendrn siempre naturaleza mercantil cualquiera que sea su objeto, por tanto ser aplicable toda la legislaci)n mercantil empresarial. G.- DOMICILIO.

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=ebe estar en el territorio espa-ol debe encontrarse en el lugar en que se lleve a cabo la administraci)n efectiva de la sociedad o donde radique su principal establecimiento. =ebe hacerse constar en los estatutos, pueden tambi$n e:istir sucursales, que son establecimientos secundarios con representaci)n permanente con cierta autonoma de gesti)n. Puede e:istir tambi$n alg2n local accesorio que se diferencia de la sucursal en la ausencia de autonoma. J.- NACIONALIDAD. El art. 0 la le 1.3., todas las sociedades domiciliadas en Espa-a sern espa-olas, aunque se ha an constituido fuera, tambi$n las que tengan su establecimiento principalmente en Espa-a. K.- D*RACIN Y FECHA DE COMIEN:O DE LA ACTI&IDAD Y CIERRE DEL EAERCICIO. !3rt. >" En los estatutos se debe hacer constar la duraci)n, a sea indefinida o determinada, en el cual se disolver la sociedad de forma automticamente una vez vencido el plazo, en el primero para que se disuelva la sociedad es preciso que comparen alguna de las causas de los !art. /&, ss". .uando la sociedad se ha constituido para la ejecuci)n de una obra especifica una vez que finalice dicha obra se disuelve esta sociedad. En los Estatutos tambi$n debe figurar !art. >" la fecha de comienzo de las operaciones, tambi$n la fecha de cierre del ejercicio.

TEMA 1L.CONSTIT*CIN Y MODIFICACIN DE LAS S.A. 1.- CONSTIT*CIN. La le regula minuciosamente las formas de fundaci)n de la 1.3. esto es debido a las cautelas que debe tomar el legislador en protecci)n de la seguridad jurdica econ)micos por5 %.4 6ace una persona jurdica que podr obligarse con terceros. /.4 <esponsabilidad limitada de los socios. - F.n0#c 2n S ".1tFne# M#$t. 1% - 1J,. E:iste fundaci)n simultnea cuando despu$s de conservaciones previas se otorga en un solo acto la escritura de constituci)n, otorgada por todos los fundadores, al igual que suscriben todas las acciones. - F.n0#c 2n S.ce! ?# M#$t. 1K-33,. .uando con carcter previo al otorgamiento de la escritura, se hace oferta p2blica de suscripci)n de acciones. Pasos para la fundaci)n. %.4 <edacci)n de un programa de fundaci)n, corresponde a los promotores, que deben comunicar previamente el pro ecto de emisi)n a la .omisi)n nacional del Mercado de Jalores !.6MJ" /.4 <edacci)n del folleto informativo. (.4 =eposito del programa el folleto en el <egistro Mercantil. 7.4 Publicaci)n en el boletn oficial del <egistro Mercantil !F*<M". 0.4 1uscripci)n de las acciones, previo desembolso del /0M. &.4 .onvocatoria constituci)n de la junta constitu ente, la cual designa las personas que otorgaran las escrituras. '.4 *torgamiento de las escrituras. +.4 8nscribirla en el <egistro Mercantil, se ha creado la persona jurdica.
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2.- REB*ISITOS COM*NES. .- N."e$o 0e !oc o!: antes de la le de sociedades de responsabilidad limitada del /(4(4 >0 eran tres socios mnimo tan solo poda constituirse la 1.3. con una persona si esta era de naturaleza p2blica, a partir de esta le aparecen las 1.3. unipersonales !art. (%%" la 1.3. pluripersonales. .- E!c$ t.$# 0e Con!t t.c 2n: es el contrato social, es el acto generador de la sociedad, pueden hacerse constar todos los pactos que los socios estimen convenientes, siempre que no se opongan a las le es, ni a los principios bsicos de la 1.3., tienen que tener el contenido que se-ala el art. +5 %.4 8dentidad de los otorgantes. /.4 Joluntad de los otorgantes de fundar una 1.3. (.4 3portaciones de los socios numero de acciones atribuidas en pago. 7.4 Dastos de constituci)n. 0.4 Estatutos sociales. &.4 8dentidad de las personas que se encargan en un principio de la administraci)n responsabilidad social, as como los auditores de cuentas. .uando es una 1.3. unipersonal adems de las del art. + debe hacerse constar que es unipersonales tambi$n la forma en que se ha producido esta. .- E!t#t.to! !oc #1e!: deben constar en las escritura. E:presan como funciona la sociedad, el contenido viene en el art. > !buscarlos" .- P#cto! $e!e$?#0o!: la le de 1.3. dice que los pactos reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad. 3.- DESEM)OLSO DEL CAPITAL SOCIAL. 1.- R@3 "en 1e3#1 0e #po$t#c one!: tanto en la fundaci)n simultnea como en la sucesiva ha que suscribir totalmente el capital desembolsar al menos el /0. Las aportaciones se harn en dinero o en otros bienes patrimoniales valorables econ)micamente. Los promotores o fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, accionista terceros de la realidad de las aportaciones, estas pueden ser de dos tipo5 .- -inerarias: deben ser en moneda nacional, si es e:tranjera se determinar su equivalencia respecto al cambio oficial. .- .o dinerarias: cualquiera que sea su naturaleza deben ser sometidas a un informe que harn e:pertos independientes nombrados por el inspector mercantil.

TEMA 11.- SOCIEDAD ANNIMA: EL CAPITAL SOCIAL. 1.- CONCEPTO Y F*NCIN DEL CAPITAL. CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO. El capital es el patrimonio que como mnimo ha de tener la sociedad en el momento de constituci)n que figura como cifra de retenci)n de valores en el activo para evitar que se repartan beneficios cuando la sociedad no tenga un patrimonio activo superior al capital. El patrimonio es el conjunto de bienes derechos que tienen la sociedad en cada momento. 2.- PRINCIPIOS ORDENADORES DEL CAPITAL. 1on los siguientes.

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1.- Dete$" n#c 2n: establece el art. > que los estatutos deben e:presar el capital el numero de acciones en que se divide. 2.- *n 0#0: en la cifra del capital en el r$gimen, sin embargo, pueden e:istir diferentes clases de acciones. 3.- C#p t#1 "=n "o: de %, millones de pesetas. %.- De!e"4o1!o "=n "o: del /0M del valor nominal de cada acci)n . (.- Inte3$ 0#0: el capital debe estar suscrito totalmente desde el momento en que se funda la sociedad. E.- Re#1 0#0: las aportaciones a capital deben tener un valor patrimonial ser verdicas. G.- E!t#4 1 0#0: el capital ser el mismo que se fijo en la constituci)n de la 1.3. mientras que no se modifiquen los estatutos. E:isten unas normas que tienden a adecuar el capital el patrimonio. El art. 7' establece que son nulas las acciones que no respondan a una efectiva aportaci)n patrimonial. El art. %'+ establece la necesidad de establecer reservas legales. El art. /%( establece la prohibici)n de repartir beneficios ficticios entre los socios. El art. %&& permite a los acreedores oponerse a la reducci)n del capital social si no se le garantizan sus cr$ditos. 3.- A*MENTO DEL CAPITAL. El aumento del capital es una operaci)n societaria mediante la cual se eleva la cifra de capital social que figura en los estatutos, por lo tanto, requiere una modificaci)n de los estatutos ! art. %77 ss.". Mot ?o!: %.4 Por la conveniencia de aumentar los recursos financieros. /.4 Por la necesidad de recursos patrimoniales. (.4 Para adecuar el capital al patrimonio. 7.4 Para reducir el pasivo. Mo0#1 0#0: a" .on incremento del patrimonio podra elevarse el capital de dos formas. %.4 Emitiendo nuevas acciones. /.4 Elevando el valor nominal de las acciones que a e:istan, es necesario el consentimiento de todos los accionistas. b" 1in incremento de los recursos patrimoniales, puede ser5 %.4 Emisi)n de nuevas acciones o elevaci)n del valor nominal de las e:istentes con cargo a beneficios o a reservas. /.4 3umento por compensaci)n de cr$ditos. (.4 .onversi)n de obligaciones en acciones. .-Re-. ! to! 6o$"#1e!: Es necesario el acuerdo adoptado en Eunta Deneral, art. %0/, %00, %0&. .-E<ec.c 2n 0e1 #c.e$0o: 1e realiza mediante la suscripci)n de las acciones, el desembolso finalmente la inscripci)n en el registro mercantil. 1i transcurren ms de seis meses sin que se produzca la inscripci)n los suscriptores podrn e:igir la devoluci)n de sus aportaciones. .-S.p.e!to! 0e 0e1e3#c 2n: 3unque es necesario el acuerdo de la junta general para elevar el capital, sin embargo, ha dos supuestos especiales. %.4 La junta puede decidir la ampliaci)n del capital pero delegando en los administradores, la determinaci)n de la fecha tambi$n todas las condiciones que no ha a especificado la junta general. /.4 El capital autorizadoG en estos supuestos la junta puede reducir el incremento del capital hasta una cifra mnima los administradores podrn decidir por si mismos si

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elevan el capital hasta dicha cifra m:ima o una inferior veces.

si lo hacen en una o varias

%.- RED*CCIN DEL CAPITAL. Es una operaci)n mediante la cual se disminu e el capital que figura en los estatutos sociales. Mot ?o!: %.4 Bue la cifra establecida inicialmente fuese e:cesiva. /.4 Para adecuar el capital el patrimonial (.4 Para la amortizaci)n de acciones cuando sea necesario. 7.4 .ondonaci)n de dividendos pasivos. Re-. ! to!: ! %&7.% %&7./, %&0 %&&" Mo0#1 0#0e!: %.4 <educci)n del valor nominal de las acciones. /.4 <educci)n del numero de acciones mediante su agrupaci)n. (.4 3mortizar acciones mediante el reembolso de su valor a los accionistas, con cargo a los beneficios o a reservas. (.- LAS RESER&AS. Podemos definirlas como una cifra contable de retenci)n de beneficios, son beneficios obtenidos por la sociedad pero que no son repartidos. La finalidad de las reservas pueden ser5 %.4 La estabilidad financiera. /.4 La autofinanciaci)n. (.4 *btener la confianza de los acreedores. 7.4 regular la distribuci)n de dividendos. .- C1#!e!: 1.- Le3#1e!: establecidos en la le . a" comunes5 las que establece la le de 1.3. b" especiales5 las que establecen otras normativas. 2.- E!t#t.t#$ #!: figuran en los estatutos. 3.- &o1.nt#$ o!: decide la junta Deneral. %.- TFc t#! . oc.1t#!: no estn permitidas por la le porque no reflejan la imagen fiel del patrimonio. Las reservas ocultas no aparecen en la contabilidad de la sociedad se deben a una infravolaraci)n del activo o a una supravaloraci)n del pasivo.

TEMA 12.- S. A.: LA ACCIN. 1.- PLANTEAMIENTO. LA ACCIN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. La acci)n considerada como parte del capital social tiene atribuido un importe aritm$tico que es el valor nominal. El +alor nominal: es la e:presi)n num$rica del importe aritm$tico de la acci)n, es un submultiplo del capital social. Puede e:presarse de dos formas5 .4 num$ricamente5 0,,, pts valor nominal de la acci)n. .4 decimal5 la acci)n representa un %0M del valor nominal. El +alor real: resulta de dividir el patrimonio de la sociedad por el numero de acciones. El +alor de coti)acin en bolsa: solo podrn cotizar en bolsa las sociedades que re2nan una serie de requisitos, el valor en bolsa es un valor fluctuable dependiendo del momento del mercado burstil.
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El +alor del mercado: es el valor que pueden alcanzar las acciones. .- C1#!e! 0e #cc one!. 1.- Po$ e1 conten 0o: 4 3cciones ordinarias5 son las comunes. 4 3cciones privilegiadas5 otorgan alguna facultad especial. 4 3cciones con voto. 4 3cciones sin voto5 son solo posibles a raz de la reforma sufrida recientemente en la legislaci)n. 2.- De!0e e1 p.nto 0e ? !t# 0e 1# $ep$e!ent#c 2n: 4 Por ttulos5 acciones nominativas o al portador. 4 3notaciones en cuenta. 3.- Po$ 1# p$ "#: 4 .on prima. 4 1in prima. La prima es un suplemento al valor nominal. %.- Po$ 1# c 6$# 0e!e"4o1!#0#: 4 Liberadas5 las que estn ntegramente desembolsadas. 4 6o liberadas. (.- En #tenc 2n # ! t enen o no p$e!t#c one! #cce!o$ #!: 4 .on prestaciones. 4 1in prestaciones. 2.- LA ACCIN COMO &ALOR: REPRESENTACIN DE LA ACCIN. El articulo 0% de la L13 permite que las acciones se representen mediante ttulos o mediante anotaciones en cuenta. 1.- Acc one! $ep$e!ent#0#! po$ t=t.1o!: La acci)n representada por titulo es un titulo valor especial sui generis por tres motivos5 a" Porque en las acciones nominativas no se cumple el principio de legitimidad por posesi)n. b" 6o se cumple tampoco el principio de literalidad. c" #ampoco se cumple el derecho de autonoma del derecho. Por todo ello cuando hablamos de la acci)n representada por ttulo hablamos de @#itulo4 3cci)nA. .- Re-. ! to!: %.4 Lormales5 que se establecen en el art. 0( L13. En la acci)n debe hacerse constar la denominaci)n de la sociedad, el valor nominal de la acci)n, su condici)n de ser nominativa o al portador, si tiene o no voto etc /.4 Luncionales5 se refieren al r$gimen interno de la sociedad como es por ejemplo, la necesidad de que las acciones nominativas se inscriban en un libro registro especial solo se considera accionista a quien este inscrito en este libro. .- Re!3.#$0o! p$o? ! on#1e!. .uando se constitu e la sociedad, es frecuente que se carezca de ttulos impresos, en estos casos se pueden emitir resguardos provisionales de acciones que deben cumplir los mismos requisitos que las acciones, estos resguardos se consideran ttulos valores facultan a su titular para ejercitar los derechos propios de los socios. 2.- Acc one! $ep$e!ent#0#! "e0 #nte #not#c one! en c.ent#: El articulo 0% permite este tipo de representaci)n mediante individualizaciones num$ricas que se inscribirn en un registro contable de esta manera se facilita la transmisi)n de las acciones, el r$gimen jurdico de estas acciones se contempla en la le del mercado de valor de /+ julio ++, el art. 0 de esta le denomina a estas acciones como @valores negociablesA, para acreditar la tenencia de estas acciones es necesaria la certificaci)n por parte de las entidades que

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lleven los registros contables, con estas certificaciones se tiene facultada para la transmisi)n de las acciones. 3.- LA ACCIN COMO MEDIO DE CONFI+*RAR LA C*ALIDAD DE SOCIO: DERECHOS Y O)LI+ACIONES. La tenencia de la acci)n confiere o atribu e la cualidad de socio, esto es, quien tiene una acci)n tiene la cualidad de socio. .- De$ec7o!: .- De$ec7o! econ2" co!: 4 El derecho a participar en las ganancias sociales. 4 =erecho a la cuota de liquidaci)n. 4 =erecho de suscripci)n preferente. .- De$ec7o! po1=t co!: 4 =erechos de asistir a la Eunta general. 4 =erecho de voto, salvo que se trate de acciones sin voto. 4 =erecho a impugnar o recurrir los acuerdos sociales, de conformidad con lo que disponen los art. %%0 ss de L13. .- De$ec7o! 0e n6o$"#c 2n. .- Ot$o! 0e$ec7o!: como son el derecho a transmitir sus acciones derechos a separarse de la sociedad cuando cambie de objeto o cuando se transforme en otro tipo social. .- O41 3#c one!. %.4 Bue tiene que desembolsar la totalidad del valor nominal de las acciones suscritas. /.4 #iene que notificar a la sociedad la transmisi)n de las acciones nominativas. (.4 =ebe cumplir las prestaciones accesorias cuando las ha a. %.- LOS DERECHOS REALES SO)RE LAS ACCIONES. 1.- L# cop$op e0#0 !o4$e #cc one!. La acci)n es 2nica e indivisible, cuando e:ista un condominio sobre una acci)n, los copropietarios deben designar una persona que ser la que ejercite los derechos. #odos los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones del accionista. 2.- E1 .!.6$.cto. Las acciones pueden ser disfrutadas en plena propiedad o en usufructo en el caso de usufructo de acciones se considera socio al nulo propietario, mientras que el usufructuario podr percibir los dividendos. #odos los dems derechos sern ejercitados por el nulo propietario. El usufructo de acciones no liberadas5 el art. &> establece que el nulo propietario ser el obligado a pagar los dividendos pasivos. 3.- L# p$en0#. En la prenda de acciones, el propietario ejercita los derechos de accionistas el acreedor pignoraticio debe facilitar el ejercicio de estos derechos. 1i el propietario no aporta los dividendos pasivos el acreedor pignoraticio podr por si mismo aportar los dividendos o podr realizar la prenda. %.- E1 e"4#$3o. 1i las acciones son embargadas se aplicarn las mismas normas que para la prenda. (.- ADB*ISICIN Y PERDIDA DE LA C*ALIDAD DE SOCIO. .-L# #0-. ! c 2n: e:isten dos formas.

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%.4 3dquisici)n originaria5 es la que se produce en el momento de la fundaci)n de la 1.3. adquieren de forma originaria los fundadores, los promotores o los suscriptores. /.4 3dquisici)n derivativa5 puede ser inter vivos o mortis causa. .- L# pe$0 0#: e:isten tres formas. %.4 #ransmisi)n5 puede ser nter vivos o motriz causa. /.4 .aducidad5 se produce en el supuesto de que se amortice la acci)n despu$s de haber intentado su venta sin que sea posible como consecuencia del impago de los dividendos pasivos. (.4 3mortizaci)n5 de las acciones en el caso de la reducci)n del capital. E.- TRANSMISIN DE ACCIONES. .- L " te!: en principio rige la regla de libre transmisibilidad de conformidad con los art. 0( &/, pero sin embargo puede haber ciertos limites. 1.- Limites legales: pueden venir establecidos en la le de 1.3. o en otras le es especiales. ;no de estos limites seria las restricciones de la venta a e:tranjeros, un segundo limite puede ser la imposibilidad de transmitir acciones cuando la 1.3. no est inscrita en el <egistro Mercantil, otro limite es que en el supuesto de que la acci)n lleve prestaciones accesorias la transmisi)n debe ser autorizada por la sociedad. 2.- Limites con+encionales: son los que se denominan pactos entre caballeros o contratos parasociales, seg2n estos pactos un grupo de socios acuerda que no se transmitirn acci)n si no es entre ellos, estos pactos no tienen ninguna eficacia jurdica. 3.- Limites estatutarios: solo se pueden referir a la transmisi)n de las acciones nominativas. Pueden ser5 a" La clusula de tanteo5 cuando el socio pretenda transmitir su acci)n debe comunicarlo a la sociedad, quien a su vez lo comunicara a los interesados, la sociedad podr adquirir estas acciones para amortizarlas. b" La clusula de consentimiento con el placet de alg2n )rgano social. c" la limitaci)n de transmitir a personas que re2nan ciertos requisitos, se va a dar en la transmisi)n mortis causa. En todos estos supuestos estatutarios, cuando sea necesario el consentimiento de un )rgano social si transcurren ms de dos meses sin que se ha a contestado se entender concedera la autorizaci)n, esto es lo que se llama @silencio positivoA. .4 La transmisi)n de acciones representadas por ttulos. 1.- L# t$#n!" ! 2n 0e #cc one! no" n#t ?#!. Re-. ! to!: 4 El transmitente debe estar en posesi)n del titulo. 4 =eben coincidir los datos personales del transmitente con los que figuran en el titulo acci)n. 4 El transmitente debe estar inscrito en el libro4registro de acciones nominativas. 4 La transmisi)n se producir por un negocio causal. 4 El nuevo adquirente deber inscribirse en el libro registro. 4 La acci)n nominativa tambi$n puede transmitirse por endoso, en este caso antes de inscribirse el nuevo adquiriente en el libro registro debe comprobarse la cadena de endoso. 2.- L# t$#n!" ! 2n 0e #cc one! #1 p#$t#0o$. Re-. ! to!: 4 El transmitente est legitimado por la posesi)n. 4 La transmisi)n puede ser de dos formas5 a" 1i no se han imprimido los ttulos, la transmisi)n se har seg2n las normas de la cesi)n
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de cr$ditos. b" .uando si se han imprimido o entregado los ttulos la transmisi)n se har por la tradici)n. En esta transmisi)n solo es necesaria la intervenci)n de fedatario p2blico cuando no se realice a trav$s de agencia o sociedad de valores. 3.- L# t$#n!" ! 2n 0e #cc one! $ep$e!ent#0#! "e0 #nte #not#c one! en c.ent#. Esta transmisi)n se produce por una transferencia contable cuando un tercero adquiere estas acciones de quien aparece como titular legitimo en los registros contables no esta sujeto a reivindicaci)n. G.- NE+OCIOS DE LA S.A. SO)RE S*S PROPIAS ACCIONES. 1.- L# #0-. ! c 2n 0e 1#! p$op #! #cc one!: a" 3dquisici)n originaria5 est prohibida. b" 3dquisici)n derivativa. Re-. ! to!: 4 3utorizaci)n por Eunta Deneral. 4 Bue el valor nominal de las acciones adquiridas no supere el %,M del capital social. 4 Bue se pueda cubrir la reserva del articulo '>.( 4 Las acciones adquiridas estn ntegramente desembolsadas. c" 1upuestos de libre adquisici)n5 4 Por adjudicaci)n judicial para cubrir un cr$dito. 4 3dquisici)n a titulo gratuito. 4 .uando las acciones formen parte de un patrimonio que se adquiere a titulo universal. 2.- E1 $@3 "en 0e 1#! #cc one! p$op #! o 0e 1# !oc e0#0 0o" n#nte NA.to C#$te$#O: 4 El ejercicio de los derechos polticos quedar en suspenso. 4 En el pasivo deber haber una reserva que equivalga al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante. 3.- Acept#c 2n en 3#$#nt=# 0e #cc one! p$op #!: 1olo puede permitirse este negocio cuando se cumplan los requisitos de la adquisici)n. %.- A! !tenc # 6 n#nc e$# p#$# 1# #0-. ! c 2n 0e #cc one! p$op #!: Lo prohibe el art. +% de L13 pero con dos e:cepciones5 %.4 .uando se dirija a facilitar al personal de la empresa la adquisici)n de las acciones. /.4 .uando las operaciones se realizan por entidades de cr$dito con cargo a bines libres de la sociedad. (.- P#$t c p#c 2n $ec p$oc# ent$e !oc e0#0e!: Esta participaci)n no puede ser superior al %,M si lo es debe reducirse. E.- Ne3oc o! ce1e4$#0o! po$ pe$!on# nte$p.e!t#: El articulo ++ de L13 prohibe que se establezca una persona interpuesta para realizar negocios que no le son permitidos a la sociedad, ejemplo, adquirir acciones de forma originaria. Estos contratos realizados por persona interpuesta contra lo dispuesto en el articulo ++ se consideran nulos. Rgimen sancionador: La infracci)n de cualquiera de las prohibiciones de las que hemos hablado se castigara con multa que se impondr a los administradores, el importe de la multa puede ser igual o menor que el valor nominal de las acciones sobre las que se ha realizado el negocio.

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TEMA 13.- S.A. R+ANOS I. 1.- CONCEPTO. La junta general se regula en los art. >(4%%7 de la L13. La junta general es la reuni)n de los socios accionistas debidamente convocados para deliberar decidir por ma ora los asuntos de su competencia. La junta general es un )rgano soberano sus decisiones vinculan a todos los socios incluidos los que no asistieron a la junta los socios disidentes !los que no han votado a favor". 2.- LAS COMPETENCIAS. La junta general tiene competencia plena sobre5 .4 El nombramiento separaci)n de administradores. .4 Modificaci)n de los estatutos. .4 La transformaci)n, fusi)n o escisi)n de la sociedad. .4 La aprobaci)n de las cuentas anuales, del informe de gesti)n de la aplicaci)n de resultado. Las competencias estn sujetas a algunos limites5 .4 =eben ser asuntos relativos a la sociedad propios de la junta general. .4 =eben respetar la L13 dems normas legales los estatutos.. .4 =ebe respetar los derechos individuales de los accionistas. .4 =ebe actuar en inter$s de la sociedad. 3.- CLASES DE LA A*NTA +ENERAL. 1.- O$0 n#$ #: es la que re2ne dos elementos5 a" Elemento temporal5 debe recurrirse dentro de los seis primeros de cada ejercicio. b" Elementos objetivos5 su competencia ser censurar la gesti)n social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio resolver sobre la aplicaci)n del resultado. 2.- E8t$#o$0 n#$ #: es la que no es ordinaria, la que no est prevista su reuni)n en la le de 1.3. 3.- *n ?e$!#1: es aquella que sin estar convocada queda vlidamente constituida para tratar cualquier tema, estando presentes todos los socios que acepten por unanimidad la celebraci)n de la junta. %.- F*NCIONAMIENTO: CON&OCATORIA, ASISTENCIA Y CELE)RACIN. .- Con?oc#to$ #: &e/uisitos: 1.- L# 6o$"#: La junta debe ser convocada mediante anuncio publicado en el F*<M en dos de los peri)dicos de ma or circulaci)n de la provincia por lo menos con %0 das de antelaci)n. 2.- Pe$!on#! o41 3#0#! # e6ect.#$ 1# con?oc#to$ #. 4 La junta general ordinaria debe ser convocada por los administradores dentro de los & primeros meses del ejercicio. 4 La junta general e:traordinaria podr convocarse por los administradores cuando lo estimen conveniente deber convocarse por los administradores cuando lo soliciten socios que representen como mnimo el 0M del capital social. 1i los administradores incumplen esta obligaci)n la junta la convocar el juez de primera instancia del domicilio social. 3.- En la convocatoria se fijar el orden del da. %.- En la convocatoria se fijar la fecha tanto para la celebraci)n en primera convocatoria como en segunda convocatoria si se estima conveniente. .- A! !tenc #. Estn legitimados para asistir a la junta general5
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%.4 Los accionistas, los estatutos pueden establecer que sea necesario un numero mnimo de acciones para asistir para votar, en este caso se permite la agrupaci)n de acciones, adems los accionistas pueden asistir en persona o representados. /.4 Los administradores5 tienen la obligaci)n de asistir. (.4 *tras personas5 los estatutos pueden acordar la asistencia de directores, t$cnicos, gerentes o e:pertos adems el presidente puede autorizar la asistencia de cualquier persona que estime conveniente. .- Ce1e4$#c 2n. 1.- L# 6ec7#: ser la indicada en la convocatoria pero se permite que las sesiones se prorroguen. 2.- 1# p$e! 0enc #: presidir la junta la persona que se se-ale en los estatutos si nada se-ala los estatutos, presidir el presidente del consejo de administraci)n a falta de este el socio que elijan los asistentes. 3.- 1# con6ecc 2n 0e 1# 1 !t# 0e #! !tente!: se-alando el numero de acciones de cada uno. %.- Con!t t.c 2n: Bu)rum ordinario Primera .onvocatoria /0M 1egunda .onvocatoria 444444444444 Bu)rum E:traordinario. 0,M /0M

Bu)rum ordinario5 se establece para los asuntos ordinarios o normales de la sociedad. Bu)rum e:traordinario5 se establece para asuntos de ma or transcendencia. Bu)rum ordinario en %I convocatoria5 debe estar el /0M del capital suscrito con derecho a voto, en /I convocatoria se constitu e la junta independiente del porcentaje de capital asistente salvo que los estatutos establezcan un qu)rum mnimo. En los asuntos que requieran Bu)rum e:traordinario5 4 En %I convocatoria5 es necesario que acuda el 0, M del capital suscrito con derecho a voto. 4 En /I convocatoria el /0M del capital suscrito con derecho a voto. #odos estas representaciones pueden ser elevadas por los estatutos. (.- Los accionistas tienen derecho a deliberar a ser informados. E.- Ap$o4#c 2n 0e #c.e$0o!: los acuerdos se adoptan por ma ora simple de capital con derecho a voto pero en el caso de Bu)rum e:traordinario en segunda convocatoria es necesaria la aprobaci)n por los /N( del capital social suscrito con derecho a voto. G.- <edacci)n aprobaci)n del acta. J.- 3lgunas de las actas se elevarn a escritura p2blica se inscribirn en el <.M. K.- Los acuerdos son ejecutivos desde que se aprueba el acta. (.- IMP*+NACIN DE LOS AC*ERDOS DE LA A*NTA. 3rtculos %%0 a %// L13. Los acuerdos nulos son los que se adoptan en contra de la le los acumulables son los contrarios a los estatutos o los que lesionan los intereses de la sociedad en beneficio de alg2n accionista o de terceros. .- Le3 t "#c 2n p#$# "p.3n#$. La legitimaci)n puede ser5 4 activa5 quien puede impugnar, acuerdos nulos, acuerdos anulables. 4 pasiva. .- Act ?#. .- (cuerdos nulos: corresponde a los accionistas, administradores a los terceros con inter$s legitimo. .- (cuerdos anulables: corresponde5 4 3 los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar su oposici)n.
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4 3 los ausentes. 4 3 los que hubiesen sido privados del voto legtimamente. 4 3 los administradores. .- P#! ?#. La acci)n de impugnaci)n se dirige contra la sociedad. Los accionistas que hubiesen votado a favor pueden actuar como coad uvantes. El procedimiento ser el juicio de menor cuanta ante el juez de primera instancia del domicilio social. Los plazos para la impugnaci)n son5 - N.1o!: el plazo es de un a-o no e:iste plazo cuando sea contrario el acuerdo al orden publico. - An.1#41e!: el plazo es de 7, das. .- E6ecto! 0e 1# !entenc #. La sentencia que estime la impugnaci)n produce efectos frente a todos los accionistas, pero no afecta a los derechos adquiridos por terceros de buena fe. 1i el acuerdo anulado era inscribible en el registro mercantil la sentencia deber inscribirse se publicar un e:tracto en el F*<M. La sentencia determinar tambi$n la cancelaci)n de la inscripci)n de los asientos posteriores.

TEMA 1%.- R+ANOS DE LA +ESTIN Y REPRESENTACIN. 1.- FORMAS DE ADMINISTRACIN. 1.- *n pe$!on#1: una sola persona ejerce el cargo de administrador. 2.- P1.$ pe$!on#15 dos o ms personas. 9a dos tiposG a" Mancomunadas5 todos los administradores deben actuar conjuntamente. b" 1olidaria5 cada uno de los administradores puede actuar separadamente. 3.- De 6o$"# co1e3 #0#: llamado el consejo de administraci)n, que est formado por dos o ms personas toman las decisiones por votaci)n ma oritaria 1.1 No"4$#" ento 0e 1o! #0" n !t$#0o$e!. El articulo > de la le establece que los estatutos determinaran la forma de administraci)n el numero de administradores que no podr ser en el caso del consejo de administraci)n inferior a tres. #ambi$n pueden los estatutos designar el numero m:imo mnimo de administradores. .- esignacin de las personas. a" Personas que pueden ser administradores5 no es necesario ser accionista, salvo que los estatutos dispongan los contrario. Los art. %/7 %(/ de la L13 establecen ciertas incapacidades o incompatibilidades para ser administrador, ejemplo, no pueden ser administradores los quebrados, los menores, los incapacitados, las personas con intereses opuestos a la sociedad. b" Lorma de nombramiento5 la junta general nombrar a los administradores determina el numero completo cuando los estatutos solo establecen el m:imo mnimo. #ambi$n la junta puede e:igir garanta a los administradores o puede e:imirles. c" Efectos del nombramiento5 el nombramiento produce efectos desde la aceptaci)n debe ser presentado al registro mercantil para su inscripci)n dentro de los %, das siguientes a la aceptaci)n. d" =uraci)n5 la duraci)n del cargo ser la establecida en los estatutos, que no podr ser nunca superior a cinco a-os. Los administradores pueden ser reelegidos indefinidamente por iguales periodos. e" 1eparaci)n5 la destituci)n o separaci)n de los administradores corresponde a la Eunta Deneral que puede acordarla en cualquier momento. 1i el administrador est afectado

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por una causa de incompatibilidad o prohibici)n en estos casos cualquier socio puede pedir su cese que ser acordado por la Eunta general. 1.2.- F.nc one! 0e 1o! #0" n !t$#0o$e!. 4 <epresentar a la 1.3. dentro fuera del juicio. 4 =irigir la empresa social gestionar los intereses sociales. 4 Marcar planes de e:plotaci)n. 4 6ombrar contratar al personal. 4 <educir cuentas presentar balances a la junta. 4 #odas las dems funciones que se establezcan en los estatutos. 1.3.- Ret$ 4.c one!. El administrador puede tener derecho a una retribuci)n si as se establece en los estatutos, cuando la contribuci)n consista en una participaci)n en las ganancias para calcularla deben cubriese primero la reserva legal la estatutaria. 1.%.- Re!pon!#4 1 0#0. Los administradores responden frente a la sociedad, frente a los accionistas frente a los acreedores sociales de los da-os que causen por actos contrarios a la le o a los estatutos o por actos realizados sin la diligencia debida. La responsabilidad de los administradores es solidaria, tan solo se e:cusan de la responsabilidad quienes prueben que desconocan el acuerdo que ha provocado el da-o o que han hecho todo lo conveniente para evitar el da-o. .- !egitimacin acti"a: Corresponde a: %.4 La sociedad, previo acuerdo de la junta general. /.4 Los accionistas que representen al menos el 0M del capital social. (.4 Los acreedores cuando no ejerciten la acci)n, ni la sociedad ni los accionistas. 7.4 3 titulo individual tambi$n estn legitimados los accionistas terceros cuando sus intereses resulten lesionados directamente.

2.- EL CONSEAO DE ADMINISTRACIN. <egulado de los art. %(& a %7( de L13, esta forma de administraci)n es la ms corriente en las sociedades medianas o grandes. Est formado por tres personas como mnimo que son elegidas por votaci)n dentro de la junta general. La L13 prev$ el nombramiento proporcional en los casos de agrupaci)n de acciones. Coopt#c 2n: cuando se produzca alguna vacante en el consejo, el propio consejo puede cubrir esta vacante designando alg2n accionista. 2.1.- R@3 "en <.$=0 co 0e1 Con!e<o 0e A0" n !t$#c 2n. %.4 3rt. %(& al %7( L13. /.4 Estatutos. (.4 reglamento aprobado por el consejo de administraci)n. 7.4 6ormas de funcionamiento aprobadas por la junta general. .- Constitucin # $uncionamiento. Para que quede constituido es necesario la mitad ms uno de los miembros del consejo. Los estatutos pueden modificar este qu)rum. Las decisiones se tomarn por ma ora absoluta de los concurrente. .- elegacin # apoderamiento. El consejo de 3dministraci)n puede delegar sus facultades o algunas de ellas en una comisi)n ejecutiva o puede nombrar consejeros delegados. El consejo puede conceder apoderamiento especficos para actos propios del trfico de la empresa. .- %mpugnacin de los acuerdos.

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Los acuerdos pueden ser impugnados por los administradores accionistas que representen al manos el 0M del capital social.

por los

3.- EL DIRECTOR-+ERENTE. En la anterior legislaci)n el director4gerente era un )rgano social, con la nueva L13 es un simple mandatario del consejo de administraci)n o de los administradores que actuar en nombre por cuenta de la sociedad. #iene el concepto legal de apoderado legal o factor que contiene en el art. /+( del ..c. %.- PARTICIPACIN DEL PERSONAL DE LA EMPRESA EN LA ADMINISTRACIN. La le de /04'4&/ prev$ la participaci)n de los trabajadores en los consejos de administraci)n de las grandes empresas, esta normativa es criticada por los trabajadores porque seg2n la misma los trabajadores siempre estn en minora por lo que sus decisiones carecen de peso. (.- ADMINISTRACIN A*DICIAL. El decreto le de /,4%,4&> establece que en los supuestos de embargo de empresas, de embargo de acciones que representen la ma ora de capital o del embargo del patrimonio social el juez podr decretar5 %.4 1ustituir la administraci)n de la sociedad por los administradores judiciales. /.4 Permitir que contin2en los administradores e:istentes pero nombrando interventores.

TEMA 1(.- SOCIEDAD ANNIMA. CONCL*SIN. 1.- CIERRE DEL EAERCICIO ECONMICO. =esde el punto de vista contable la vida de la sociedad se divide en periodos de tiempo de igual duraci)n que son los ejercicios. El ejercicio no puede tener una duraci)n superior a un a-o se entiende que finaliza el (% de diciembre si no se establece nada en los estatutos. ;na vez finalizado el ejercicio, los administradores deben formular las cuentas anuales, informe de gesti)n la propuesta de aplicaci)n del resultado. .uando se trate de grupos de sociedad art. 7/ .. c. debe formular la sociedad dominante las cuentas el informe de gesti)n consolidados. Las cuentas sern revisadas por auditores se aprobarn por junta general ordinaria. Posteriormente se deben cumplir los requisitos de deposito en el registro mercantil como establecen los art. /%+ ss L13. 2.- C*ENTAS AN*ALES. 1on el balance, la memoria la cuenta de perdidas ganancias. las cuentas forman una unidad deben ser redactadas con claridad mostrar la imagen fiel del patrimonio de la situaci)n financiera de los resultados de la sociedad. 1.- )#1#nce: es el resumen del inventario en el que se muestran los elementos del patrimonio social dividido en dos grupos5 activo pasivo. La escritura es la establecida en los art %'0 al %+, de L13 que se seguir por todas las 1.3. salvo las que formulen un balance abreviado seg2n el art. %+% L13. 2.- C.ent#! 0e Pe$0 0#! / +#n#nc #!: resumen de elementos positivos negativos del ejercicio, la estructura se fija en el art %+> en dos grupos5 primero gastos o alteraciones negativas del valor patrimonial el segundo ingresos o alteraciones positivas. .uando los 8ngresos son ma ores que los gastos ha un saldo acreedor resultado positivo, en

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caso contrario el resultado es negativo. #ambi$n se puede formular la cuenta abreviada seg2n los art. %>, L13. 3.- Me"o$ #: es el documento contable que completa, ampla comenta el balance la cuenta de P D. 1u contenido aparece en el art. /,, L13 se podrn formular memorias abreviadas en los supuestos del art /,% L13. 3.- INFORME DE +ESTIN. 3dems de las cuentas anuales, los administradores tienen que formular el informe de gesti)n que es un documento mercantil pero no tiene la consideraci)n de documento cantable. El informe tiene que e:poner fiel claramente la situaci)n de la sociedad la evoluci)n de los negocios, tambi$n informa de los acontecimientos importantes de la sociedad ocurridos tras el cierre del ejercicio de la evoluci)n previsible de la sociedad, de las actividades de 8 O = de las adquisiciones de las acciones propias. El informe de gesti)n solo ser obligatorio para las sociedades que no formulen balance abreviado. %.- APLICACIN DEL RES*LTADO. .oncepto5 no es un documento contable, es la propuesta que hacen los administradores a la junta para decidir sobre el resultado del ejercicio, ha que distinguir entre beneficio dividendo. Para que ha a beneficios bruto, la suma de las partidas del activo tienen que ser superior a las del pasivo. 1i al beneficio bruto le restamos las atenciones legales estatutarias nos da el beneficio liquido o repartible. El beneficio liquido podr destinarse a dividendos, a reservas libres o podr ser una partida remanente pendiente de aplicaci)n. El dividendo es la parte de ganancias de cada acci)n en un ejercicio social, la distribuci)n de dividendos se har en proporci)n al capital que ha an desembolsado los accionistas, por regla general el dividendo suele ser fijo. =ebemos distinguir entre el dividendo el derecho a participar en las ganancias, este 2ltimo es un derecho abstracto que permite impugnar los acuerdos sociales cuando de forma sistemtica no se reparten dividendos. El derecho al dividendo es un derecho concreto que nace cuando se aprueba por la junta general. El dividendo se paga en dinero es habitual que se incorpore a ttulos tambi$n denominados cupones. (.- ELA)ORACIN, APRO)ACIN Y P*)LICACIN DE LAS C*ENTAS AN*ALES. Las cuentas se aprueban en junta general ordinaria en el mes siguiente se presentarn ante el registro mercantil, el registrador calificar las cuentas quedarn depositadas si son conformes al derecho, si no lo son se requerir a la sociedad para que subsane los defectos. en el primer da hbil de cada mes los registradores mercantiles remiten al registro central la relaci)n de sociedades que han publicado las cuentas que adems se publicarn en el F*<M. E.- LA &ERIFICACIN DE LAS C*ENTAS. 3rtculos /,( ss L13. Las cuentas anuales el informe de gesti)n deben se revisados por auditores de cuentas con la e:cepci)n de las sociedades que presenten balance abreviado, los auditores son nombrados por la Eunta general por un periodo entre ( > a-os, puede nombrarse a uno o a varios auditores que pueden ser personas fsicas o jurdicas. .uando no se ha an nombrado auditores o cuando los nombrados no puedan cumplir su funci)n podrn ser nombrados auditores por el registro mercantil a petici)n de los accionistas, los administradores o del comisario del sindicato de obligacionista.

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En las sociedades en que no es obligatorio nombrar auditor de cuentas si podr ser nombrado a petici)n de socios que representen al menos el 0M del capital social. Los auditores percibirn una remuneraci)n que se fija por la junta general, la funci)n de los auditores es comprobar si las cuentas ofrecen la imagen fiel del patrimonio de la situaci)n financiera de los resultados de la sociedad, tambi$n comprobarn la concordancia de las cuentas con el informe de gesti)n. El informe de los auditores debe ser emitido en un plazo mnimo de un mes, no se establece plazo m:imo en la le . Los auditores deben actuar en sus funciones con total diligencia estn sujetos a responsabilidad. G.- LAS O)LI+ACIONES. 3rt. /+/4(%,. 1on valores emitidos en serie que representan partes alicuotas de un pr$stamo que recibe la 1.3. en los que se reconoce la deuda de la sociedad emisora, las 1. emiten obligaciones para captar capital ajeno servir para financiar la empresa. La obligaci)n se diferencia de la acci)n en lo siguiente. %.4 El titular de la acci)n participa en las ganancias cuando se apruebe la distribuci)n de dividendos, el titular de las obligaciones tiene derecho a un tipo de inter$s determinado con independencia del resultado del ejercicio econ)mico. /.4 El titular de la acci)n es un socio o accionista el titular de la obligaci)n es un prestamista de la sociedad. .- C1#!e! 0e o41 3#c one!. &.- Por la $orma: a" <epresentadas por ttulos5 4 nominativas. 4 al portador. b" <epresentadas por anotaciones en cuenta. '.- Por la garanta: a" *bligaciones simples o sin garanta. b" *bligaciones garantizadas. (.- Por la prima: a" *bligaciones con prima. b" *bligaciones sin prima. Prima5 pago suplementario que se efect2a al tiempo de la amortizaci)n. %.- Po$ e1 nte$@!: a" .on inter$s fijo. b" .on inter$s variable. (.- Po$ !. con?e$t 4 1 0#0. a" .onvertibles en acciones. b" 6o convertibles o simples. .- E" ! 2n 0e o41 3#c one!. &.- Requisitos: 4 3cuerdo de la junta general de accionistas. 4 La ejecuci)n del acuerdo se ajustar a lo previsto en la le , en los estatutos en los acuerdos en junta general. '.- )aturale*a +urdica. La emisi)n es una oferta de contrato que es aceptada por los particulares cuando firman el boletn de suscripci)n, en dicho momento se perfecciona el contrato con la sociedad. .- L#! o41 3#c one! con?e$t 41e!. En estas obligaciones se sustitu e su amortizaci)n o reembolso en metlico por su conversi)n en acciones de la sociedad emisora, para suscribir este tipo de acciones tienen preferencia los accionistas, este derecho preferente abarca un mnimo de
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obligaciones proporcional al valor nominal de acciones que correspondieran a los titulares de obligaciones convertibles. La junta general deber adoptar el acuerdo sobre el procedimiento de conversi)n, en el supuesto de que no se adopte ning2n acuerdo los obligacionistas pueden pedir la conversi)n en cualquier momento. .- E1 ! n0 c#to 0e o41 3#c on !t#!. Es una asociaci)n para la defensa de los obligacionistas, este sindicato es obligatorio a $l pertenecen todos los obligacionistas. El sindicato esta formado por el comisario la 3samblea. El comisario es el presidente del sindicato, su representante legal el )rgano de enlace entre el sindicato la sociedad. las facultades del comisario son5 %.4 .ontrolar sobre la sociedad para garantizar el cr$dito de los obligacionistas. /.4 .onvocar la asamblea de obligacionistas. (.4 Presenciar los sorteos de obligaciones. La asamblea es la reuni)n de todos los obligacionistas, puede adoptar todos los acuerdos que sirvan para defender los intereses de los obligacionistas, sus acuerdos pueden ser impugnados por los obligacionistas. .- E1 $ee"4o1!o / $e!c#te. &.- ,l reembolso: La 1.3. debe satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido con las primas, lotes ventajas estipuladas, en los supuestos en que no se realice la amortizaci)n en un s)lo plazo la 1.3. debe realizar sorteos en la forma que previene el art. (,+ L13 de %>+>. '.- ,l rescate: La 1.3. puede rescatar las obligaciones antes de su vencimiento en los siguientes casos !art. (,& L13"5 4 Por amortizaci)n o pago anticipado. 4 Por convenios entre la sociedad el sindicato. 4 Por la adquisici)n en bolsa. 4 Por la conversi)n en acciones. .- L# c#nce1#c 2n 0e 3#$#nt=#!. ;na vez que han sido desembolsadas o reembolsadas las obligaciones se proceder a cancelar las garantas en los supuestos en que la emisi)n ha a sido garantizada, ! art (,> L13". J.- SOCIEDADES ANNIMAS ESPECIALES. A- .ociedades Pri"adas. %.4 8nstituciones de inversi)n colectiva, entre las que se encuentran las 1ociedades los Londos 8nmobiliarios. /.4 1ociedades de Linanciaci)n de Jentas a Plazos. (.4 1ociedades de .r$ditos 9ipotecarios. 7.4 1ociedades de Leasing. 0.4 1ociedades 3n)nimas Fancarias. &.4 1ociedades 3n)nimas de 1eguros. '.4 1ociedades Periodsticas Editoriales. +.4 1ociedades 3n)nimas =eportivas. >.4 1ociedades 3n)nimas Laborales5 es la 13L, la 1.3. cu o capital, al menos en un 0% M pertenece a trabajadores que prestan servicios retribuidos en forma directa, personal, por tiempo indefinido en jornada completa, que cumplan los requisitos se-alados por la L13L. /- .ociedades de capital publico: son aquellas empresas p2blicas constituidas en forma de 1.3., que pueden ser de dos tipos5 %.4 1.3. publica unipersonal. /4 1.3. de economa mi:ta5 .oe:iste capital p2blico capital privado.

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TEMA 1E.- SOCIEDAD DE RESPONSA)ILIDAD LIMITADA. Le 1ociedades <esponsabilidad Limitada /N del /( de marzo de %>>0. 1.- F*NCIN ECONMICA. La creaci)n de estas sociedades se debe a razones econ)micas con este tipo social se persigue e:tender los beneficios de la responsabilidad limitada de los socios a las sociedades peque-as in los inconvenientes de la organizaci)n ms complicada de la 1.3. 2.- CONCEPTO Y NAT*RALE:A. .- Concepto: la 1<L es una sociedad de naturaleza mercantil cu o capital que no puede ser inferior a 0,,.,,, pts, se divide en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones cu os socios no responden personalmente de las deudas sociales. .- N#t.$#1e;#: la 1.L. es siempre de naturaleza mercantil cualquiera que sea su objeto. 3.- CONSTIT*CIN. Es precisa la escritura p2blica que se rescribir en el registro mercantil, a partir de ese momento tiene personalidad jurdica, s)lo cabe la fundaci)n simultnea, esto es, la escritura debe otorgarse por todos los socios fundadores que asumirn todas las participaciones. en la escritura deben hacerse constar las menciones del artculo %/ L1<L, entre ellas la identidad del socio o socios, una de las novedades de esta le ha sido eliminar el limite de 0, socios como m:imo, tambi$n ahora se permite la 1.L. unipersonal, en su denominaci)n debe hacerse constar la e:presi)n @sociedad limitada o sociedad de <esponsabilidad Limitada o las abreviaturas 1.L. o 1<L.A. %.- APORTACIONES. En las aportaciones se seguirn las mismas normas que las que a hemos dicho para las 1.3., s)lo pueden aportarse bienes o derechos patrimoniales que puedan ser valorables econ)micamente, no puede aportarse el trabajo por lo que no cabe la figura del socio industrial. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias se entienden realizadas en propiedad salvo que se estipule otra cosa. (.- RC+IMEN DE LAS PARTICIPACIONES. &.- Participacin como la expresin de cualidad de socio: ;na persona adquiere la cualidad de socio cuando adquiere la titularidad de la participaci)n. Las participaciones son indivisibles, por lo tanto cuando una participaci)n pertenece a varias personas debe formarse una copropiedad sobre la misma. La condici)n de socio conlleva una serie de derechos5 4 derecho al dividendo. 4 derecho a asistir votar en la junta general. 4 derecho a la cuota de liquidaci)n que ser proporcional a ser participaci)n en el capital social disposici)n en contrario de los estatutos. 4 derecho de informaci)n, los socios pueden solicitar por escrito a los administradores informes o aclaraciones sobre asuntos tratados en la junta general. '.- 0ransmisin de las participaciones: a) 0nter +i+os: salvo que los estatutos sociales prevean otra cosa la transmisi)n de participaciones es libre, cuando se produzca entre socios, c)n uges, ascendientes, descendientes o en favor de sociedades del mismo grupo. .uando se quieran transmitir a otra persona el socio debe comunicarlo a los administradores ser la junta general la
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que deba autorizar la transmisi)n, adems los socios pueden ejercer su derecho de adquisici)n preferente. b) 1ortis causa: el heredero o legatario es el que adquiere la condici)n de socio pero los estatutos pueden establecer un derecho de adquisici)n preferente a favor de los socios sobrevivientes. E.- R+ANOS SOCIALES. &.- +unta general: es un )rgano soberano deliberante integrado por todos los socios. La junta emite la voluntad de la sociedad lo hace por el r$gimen de ma ora. La junta puede ser universal tal como se se-ala en la L13. '.- Administradores: La administraci)n de la sociedad se puede otorgar a un administrador 2nico o a varias personas que act2en solidaria o conjuntamente o bien a un consejo de administraci)n. G.- MODIFICACIN DE ESTAT*TOS. =ebe ser acordada por la junta general, se har constar en escritura p2blica, que se inscribir en el <egistro Mercantil se publicar en el F*<M art. '% L1<L. J.- A*MENTO Y RED*CCIN DEL CAPITAL SOCIAL. .- A."ento: puede hacerse por creaci)n de nuevas participaciones o elevando el valor nominal de las que a e:isten. .- Re0.cc 2n: puede tener por objeto la restituci)n de las participaciones aportaciones o restablecer el equilibrio entre el capital el patrimonio que ha a disminuido por consecuencia de p$rdidas. K.- C*ENTAS AN*ALES Y CIERRE DEL EAERCICIO. El art. +7 L1<L establece que en lo previsto en esta le se estar a lo que disponen los artculos %'% ss L13.

TEMA 2L.- FORMAS SOCIALES DE *NIONES DE EMPRESAS. 1.- PLANTEAMIENTO. La concentraci)n de empresas comenz) a desarrollarse con el apogeo del capitalismo que cre) las condiciones econ)micas id)neas para la concentraci)n de capitales fuerzas industriales. 2.- TIPOLO+9A DE LAS *NIONES EN +ENERAL. Puede se de tres clases5 1.- & nc.1o cont$#ct.#1: por medio de un contrato, normalmente asumen la forma de cartel o sindicato puede ser5 4 ;niones horizontales5 es la que vincula a sociedades del mismo ciclo productivo. 4 ;niones verticales5 re2nen sociedades que participan sucesivamente en diferentes fases del proceso productivo. 2.- & nc.1o 6 n#nc e$o: en esta uni)n una sociedad participa ma oritariamente en el capital de otra u otras, es el caso del 9olding, e:iste una sociedad madre que crea una sociedad hija o filial reservndose la totalidad o ma ora del capital social, a su vez la sociedad hija puede crear otra u otras sociedades hijas con la misma reserva. 3.- & nc.1o pe$!on#1: nombrar a las mismas personas administradores de las empresas que se unen.
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El derecho espa-ol define lo que es un grupo de sociedades en el art. 7/ ..c. en el art 7 de la le de reforma del mercado de valores de /+4'4++. grupo de sociedades es el que forman las entidades que constitu en una unidad de decisi)n porque cualquiera de ellas controla o puede controlar las decisiones de las dems. 3.- *NIONES DE EMPRESAS Y DEFENSA DE LA COMPETENCIA. La normativa jurdica intenta evitar que con la uni)n de sociedades se creen monopolios. La le de defensa de la competencia del +> procura restringir los efectos perjudiciales de estas uniones prohibe5 %.4 3cuerdos o practicas que tengan por objeto o puedan producir el efecto de impedir, restringir o falsear la competencia. /.4 El abuso de una porci)n dominante en el mercado. %.- A+R*PACIN DE INTERCS ECONMICO. Es una figura asociativa creada para facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad econ)mica de sus miembros, estos solo pueden ser personas fsicas o jurdicas que desempe-en actividades empresariales, agrcolas o artesanales, o bien entidades no lucrativas dedicadas a la investigaci)n o profesionales liberales. El objeto es una actividad econ)mica au:iliar de la que realizan los socios pero nunca una actividad coincidente. La agrupaci)n de inter$s econ)mico tiene personalidad jurdica carcter mercantil, se rige por la le />474>%, en el mbito de la ;E e:iste la 3.E.8.E. ! 3grupaci)n europea de inter$s econ)mico" que se rige por el reglamento de la .EE de /04&4+0. (.- *NIONES TEMPORALES DE EMPRESAS. Las ;.#.E. constitu en un sistema de colaboraci)n entre empresas no por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o la ejecuci)n de un obra, un servicio o un suministro dentro o fuera de Espa-a. la ;#E no tiene personalidad jurdica debe formalizarse en escritura p2blica, su raz)n social est formada por el nombre de uno de los empresarios o de varios, o todos los empresarios, al que se a-adirn la e:presi)n @;ni)n temporal de empresasA. se rigen por la le de /&404+/ en materia fiscal.

TEMA 2L .SOCIEDADES COOPERATI&AS Y M*T*AS. 1.- LA SOCIEDAD COOPERATI&A. .- Concepto: la 1. coop. se rige por la le de 1ociedades .ooperativas de /474+', en E:tremadura e:iste la le de 1. .oop. e:treme-a de /N>+, /& de Marzo. 1eg2n el art. % de la le del +' las cooperativas son sociedades que con capital variable estructura gesti)n democrtica, asocian en r$gimen de libre adhesi)n baja voluntaria a personas que tienen intereses necesidades socioecon)micas comunes, para cu a satisfacci)n desarrollan actividades empresariales imputndose los resultados econ)micos a los socios una vez atendidos los fondos comunitarios. .- C#$#cte$e!: %.4 E:igencia de un capital fundacional mnimo que es fijado por los estatutos. /.4 La libre adhesi)n la baja voluntaria de los socios. (.4 8gualdad de derechos de los socios. 7.4 <esponsabilidad limitada de los socios.

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0.4 6ecesidad de que en la denominaci)n aparezca la e:presi)n 1ociedad .ooperativa o 1. .oop. .- C1#!e!: 1.- (tendiendo a la naturale)a de los socios: a" 1. coop de primer grado. b" 1. coop de segundo o posterior grado. .4 Las de primer grado deben estar constituidas por al menos cinco socios ! E:treme-as tres". .4 Las de segundo o posterior grado deben estar formadas por dos socios como mnimo, estos socios tienen que ser cooperativistas, por tanto se trata de una cooperativa de cooperativas. 2.- (tendiendo a la acti+idad empresarial /ue desarrollen: de trabajo, de servicios, agrarias, de seguros, etc. #odas esta son sociedades cooperativas de %I grado. .- Con!t t.c 2n: La constituci)n puede ser simultnea o sucesiva, se necesitara escritura publica que se inscribir en el registro de cooperativas dependientes de la administraci)n del estado, en las e:treme-as se inscriben en el registro que depende de la consejeria de presidencia trabajo de la junta de E:tremadura. .- Soc o! / A!oc #0o!. 1.- Soc o!: los estatutos establecen los requisitos de admisi)n de los socios, Las obligaciones de los socios son5 4 no hacer competencia a la cooperativa. 4 desembolso de las aportaciones. 4 participar en las actividades cooperativizadas. Los derechos de los socios son5 4 ser elector elegible para los cargos sociales. 4 participar en la 3samblea general. 4 participar en la actividad empresarial. 4 participar en las ganancias. 4 el derecho de informaci)n. 2.- A!oc #0o!: pueden ser personas fsicas o jurdicas, p2blicas o privadas, que hacen aportaciones al capital a cambio de un inter$s. El asociado no puede participar en las actividades cooperativizadas. =entro de la le e:treme-a /N>+ se prev$ la figura del socio de trabajo que es una persona fsica que aporta su trabajo personal, solo cabe esta figura en la cooperativa de segundo grado o en la cooperativa de primer grado que no sea de trabajo asociado ni de e:plotaci)n de la tierra. .- $3#no! Soc #1e! / #.to$ 0#0e! 0e cont$o1. 1.- A!#"41e# 3ene$#1: es la reuni)n de todos los socios asociados, e:presa la voluntad de la 1. coop. 2.- E1 con!e<o $ecto$: es el )rgano de gobierno representaci)n de la cooperativa, tiene que estar compuesto por tres personas como mnimo. 3.- Lo! nte$?ento$e!: son el )rgano de fiscalizaci)n de la cooperativa censuran las cuentas anuales, su numero puede ser % o (. %.- E1 co" t@ 0e Rec.$!o!: puede e:istir en la cooperativa de %I grado, su funci)n es resolver los recursos contra sanciones impuestas a los socios asociados. (.- E1 1et$#0o #!e!o$: esta figura solo la prev$ la le e:treme-a, tiene como funci)n asesorar a la cooperativa para que su actividad se ajuste al ordenamiento jurdico. En cuanto a la autoridades de control el ministerio de trabajo tutela las cooperativas a trav$s de la direcci)n general de cooperativas. En E:tremadura esta funci)n la lleva a cabo la consejeria de presidencia trabajo. .- R@3 "en econ2" co.
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1.- El capital social: est integrado por las aportaciones de los socios de los asociados, el importe mnimo se fija en los estatutos sociales debe estar desembolsado al tiempo de constituirse la sociedad. 2.- El ejercicio econmico: coincidir normalmente con el a-o natural el consejo rector debe formular las cuentas anuales, la memoria e:plicativa la propuesta de distribuci)n. .- E8t nc 2n. .uando concurre una causa de disoluci)n se abre el periodo de liquidaci)n despu$s queda e:tinguida la sociedad cooperativa mediante la cancelaci)n de los asientos regstrales. 2.- SOCIEDADES M*T*AS DE SE+*ROS. .- Not#! c#$#cte$=!t c#!: E:isten dos tipos de mutualidades5 a" mutualidades a prima fija5 establecen una cuota fija o constante para el mutualista. b" mutualidades a prima variable5 la cuota se determina por el reparto que se hace entre los socios de la cuanta de los siniestros. La 2nica mutualidad que tiene carcter mercantil es la de prima fija, que son sociedades con personalidad jurdica. .- Con!t t.c 2n: 1e necesita escritura publica que se inscribir en el <.M. en un registro especial de entidades aseguradoras 3.- POSICIN DE LOS SOCIOS. Los socios tienen la condici)n de mutualistas asegurados, los socios no responden de las deudas sociales, salvo disposici)n en contrario de los estatutos, en este caso su responsabilidad se limita al importe de la prima. %.- SOCIEDADES DE +ARANT9A RECIPROCA. Estas sociedades estn integradas por peque-os medianos empresarios su objeto social es otorgar garantas a favor de los socios para las operaciones que estos realicen dentro de sus empresas. Estas sociedades tienen que constituir un fondo de provisiones t$cnicas para reforzar la solvencia de la sociedad. .- Con!t t.c 2n. 1e har en un solo acto, mediante escritura p2blica que se inscribir en el <.M, tambi$n se inscribir en el registro especial de Fanco de Espa-a. .- Soc o!: 0o! t po!P a" Partcipes5 son empresarios que van a recibir las garantas. b" Protectores5 participan en el capital en un porcentaje no superior al 0,M no reciben las garantas. 1on entidades p2blicas, privadas, o financieras sin animo de lucro. .- $3#no! !oc #1e!. La junta general consejo de administraci)n. .- L#! !oc e0#0e! 0e Re#6 #n;#" ento. 1on sociedades cu o objeto social consiste en el reabal de las operaciones que garantizan las sociedades de garanta recproca. han de constituirse mediante escritura p2blica adoptan la forma de 1.3. con participaci)n de la administraci)n p2blica tendrn la consideraci)n de entidades financieras.

TEMA 21.COLA)ORADORES DEL EMPRESARIO.

ordinario5 ejm. , el empleado. laboral -Depen0 ente! e:traordinario5 ejm., el alto ejecutivo. mercantil5 ej., miembros de un consejo de administraci)n de una 1.3. -In0epen0 ente! o A.t2no"o!: no tienen ninguna relaci)n de dependencia con el empresario colaboran con $l mediante contrato de colaboraci)n, ejm., comisionista o agente. 1.- COLA)ORADORES DEPENDIENTES. A- Auxiliares del empresario en el Cdigo de comercio: se regula en los art. /+% ss ..c. califica al au:iliar como mandatario, sin embargo su verdadera naturaleza es de dependiente de carcter laboral por lo que le es de aplicaci)n el estatuto de los trabajadores. /- 1actores o 2erentes: es un apoderado general que se coloca al frente del establecimiento para actuar en nombre pro cuenta del empresario, el factor debe tener un poder general, pero en algunos casos el poder puede estar limitado, as se distinguen dos situaciones5 4 si el poder est inscrito en el <.M si podr limitarse. 4 si no est inscrito, esto es, cuando se trate de un factor notorio, en estos casos no podr limitarse el poder. C- ependientes # mancebos: 4=ependientes5 es un apoderado singular que realizar de manera constante las operaciones propias de un ramo del establecimiento. 4Mancebos5 son las personas que estn autorizadas para realizar una operaci)n mercantil dentro tambi$n de una rama del establecimiento. 1u poder es ms restringido que el del dependiente, sus principales actividades son5 atender al p2blico, cobrar, etc. 2.- COLA)ORADORES A*TNOMOS O INDEPENDIENTES. 1on personas que no pertenecen a la empresa, que no dependen jerrquicamente del empresario, pero que colaboran con $l. A- Agentes comerciales: son las personas naturales o jurdicas que obligan frente a otra de una manera continuada o estable a cambio de una remuneraci)n a promover operaciones de comercio por cuanta ajena o a promoverlas concluirlas. El agente necesita el consentimiento del empresario para ejercer una actividad profesional en el mismo ramo empresarial por cuanta propia o por cuenta de otro empresario. El agente recibir por parte del empresario muestrarios, catlogos, tarifas, etc. El empresario pagar al agente una remuneraci)n que puede ser una cantidad fija o comisiones o una combinaci)n de ambos. /- !os mediadores: El contrato de mediaci)n o corretaje es aquel por el que una persona, el mediador, se obliga a cambio de una remuneraci)n a facilitar la celebraci)n de un contrato entre la otra parte un tercero que habr de buscar. C- !os comisionistas: El ..c. regula esta figura en los art. /77 ss. La comisi)n es un contrato por el que el comisionista se obliga a realizar un acto u operaci)n de comercio por cuenta del comitente. La comisi)n es retribuido salvo pacto en contrario .- O41 3#c one! 0e1 co" ! on !t#. %.4 .umplir la comisi)n aceptada siguiendo las instrucciones del comitente consultndole lo no previsto. /.4 <endir cuentas al comitente. .- O41 3#c one! 0e1 co" tente.
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%.4 Pagar el precio de la comisi)n. /.4 3nticipar al comisionista los fondos que necesite para el ejercicio del cargo. (.4 8ndemnizar al comisionista los perjuicios gastos.

TEMA 22.- EL PRINCIPIO DE LI)ERTAD DE COMPETENCIA. 1.- ANTECEDENTES Y LE+ISLACIN ESPAQOLA. La protecci)n de la libre competencia se inicia en los EE.;;., concretamente en %+>, con una le conocida como el @ 1herman 3ctA. Posteriormente se dicta tambi$n el @.l ton 3ctA que venia a establecer resolver algunos problemas planteados por la le anterior. En Europa el tratado de <oma de /04(4%>0' se regula la libertad de competencia en los art. +0 +&. En Espa-a en %>&( concretamente el /, de julio se dicta la le de represi)n de practicas restrictivas de la competencia. En la actualidad est en vigor la le de defensa de la competencia de %'4'4+>. La libertad de competencia supone la libre concurrencia de las empresas en el mercado. La libre competencia implica el riesgo de verse e:cluidos del mercado, de ah que muchas veces los empresarios intenten llegar a acuerdos para anular la competencia as eludir el riesgo. Por eso el legislador se preocupa de que el principio de libre competencia impere en el mercado se eviten practicas encaminadas a su e:clusi)n, de ah que se ha an dictado normas con esos fines, las cuales se encuentran recogidas en la le de defensa de la competencia. Esta le prohibe unas practicas autoriza otras seg2n circunstancias. 2.- COND*CTAS PROHI)IDAS. Las conductas que fundamentalmente prohibe la le son las siguientes5 &.- !as pr3cticas colusorias: son aquellas que nacen de acuerdos o conciertos entre empresarios para impedir la competencia. Ejm, las que fijan los precios, art. %.%. de la le de defensa de la competencia. '.- Pr3cticas que implican abuso de posicin dominante: es decir, aquellas que una empresa por dominar el mercado puede imponer o fijar precios, producci)n u otras condiciones. art. &. (.- !os actos de competencia desleal: que falseen la competencia, art. '. .- Con0.ct#! #.to$ ;#0#!. Las conductas colusorias podrn ser autorizadas por el tribunal de defensa de la competencia en determinados supuestos5 4 cuando contribu an a mejorar la producci)n. 4 cuando se justifiquen por el inter$s p2blico en cuanto que puedan redundar en el aumento de las e:portaciones o en la disminuci)n de las importaciones. 4 aquellas que el tribunal de defensa de la competencia que singularmente considere oportuno. 3.- CONCENTRACIN ECONMICA. #odo pro ecto de concentraci)n de empresas o de toma de control de una o varias empresas por otra, siempre que afecte al mercado espa-ol, necesitar un informe del ministerio de Economa cuando esa concentraci)n suponga una cuota de mercado del /0M o cuando la cifra de ventas con la concentraci)n supere los /,.,,, millones de pesetas.
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%.- AY*DAS P5)LICAS Y LI)RE COMPETENCIA. El art. %> de la le de defensa de la competencia prev$ la incidencia de las a udas p2blicas a las empresas establece la posibilidad de que el tribunal de defensa de la competencia se pronuncie si dichas a udas para que l ministerio de economa pueda proponer la suspensi)n de dichas a udas. (.- R+ANOS, PROCEDIMIENTOS Y SANCIONES. Para velar para que se aplique la le se cumplan los principios de libre competencia, se establecen dos )rganos. 1.- T$ 4.n#1 0e 0e6en!# 0e 1# co"petenc #: se regula en el art. /, ss de la le de defensa de la competencia. =epende del ministerio de economa est compuesto por nueve miembros, juristas economistas de reconocido prestigio con ms de %0 a-os de antig?edad sometidos a un r$gimen de incompatibilidades. El tribunal de defensa de la competencia tiene las funciones siguientes. 4 resolver los asuntos sobre prctica prohibidas. 4 emitir informes o evacuar consultas. 2.- Se$? c o! 0e 0e6en!# 0e 1# co"petenc #: art. (, ss. Es un organismo del ministerio de Economa tiene como funciones5 4 instruir los e:pedientes por infracciones de la le . 4 vigilar la ejecuci)n de las resoluciones que adopte el tribunal de defensa de la competencia. .- P$oce0 " ento!. El procedimiento por infracciones contra la libre competencia se inicia de oficio por el servicio de defensa de la competencia, o bien a instancia de parte, esto es, mediante denuncia de particulares o empresas afectadas. La fase de instrucci)n del procedimiento se lleva por el servicio de defensa de competencia !art. ('", en esta fase se hacen alegaciones se aportan pruebas. .uando la instrucci)n ha concluido se pasa al tribunal de defensa de la competencia que es el que falla la resoluci)n. .- S#nc one!. 3rt. 7,. Las resoluciones del tribunal de defensa de la competencia pueden ser5 %.4 =eclarar la e:istencia de prcticas o acuerdos prohibidos. /.4 =eclarar que no e:isten tales practicas. En el supuesto de que declaren la e:istencia de tales prcticas el tribuna de defensa de la competencia podr ordenar el cese de tales prcticas o bien imponerle una sanci)n pecuniaria. Esta resoluci)n del tribunal de defensa de la competencia es recurrible ante los tribunales de lo contencioso administrativo.

TEMA 23.- EL PRINCIPIO DE CORRECCIN EN EL TR'FICO. 1.LA LEALTAD EN LA CONC*RRENCIA MERCANTIL: CONSIDERACIONES +ENERALES. La libre competencia en el mercado puede fallar por5 %.4 Bue no e:ista competencia, para intentar obviar esta falta de competencia est la le de defensa de la competencia. /.4 Bue e:istan competidores que falseen deslealmente la competencia se impongan frente a los dems, en este caso nos encontramos ante una competencia ilcita o desleal. Lrente a estas conductas e:isten normas en el ordenamiento jurdico que procuran que la competencia se desenvuelva por cauces legales que adems se cumplan
(+

el principio de respecto a los buenas costumbres correcci)n en el trafico juego limpio comercial.

usos mercantiles, esto es, que e:ista

2.- CONCEPTO DE COMPETENCIA IL9CITA. Por competencia ilcita podemos entender toda conducta que infrinja los lmites de la instituci)n de la competencia porque no se adue-e a la le o a las buenas costumbres o usos mercantiles dentro de la competencia ilcita podemos a su vez comprender dos conceptos. - !a competencia pro4ibida: supone la concurrencia en el mercado con infracci)n de normas legales o contractuales, por tanto la competencia prohibida puede derivar de dos supuestos5 1.- #ompetencia en contra de la le2: supone que el simple hecho de competir est prohibido por la le quien lo hace est incurriendo en una deslealtad a que por razones $ticas o de otro tipo, la le prohibe competir. Ej. art. %(' ..c. para los socios colectivos. 2.- La prohibicin contractual: supone que en virtud de un acuerdo a una persona se le impide competir por tanto si realiza esta concurrencia en contra de lo prohibido, est actuando ilcitamente, el problema que se nos plantea es en relaci)n con las prcticas colusorias, es decir, como es posible que a trav$s de acuerdo se pueda a una persona prohibir concurrir, la e:plicaci)n se da solo para casos aislados siempre que no trasciendan al mercado, por ej5 en los supuestos de venta de empresas con la cesi)n de la cartera de clientes dado que si no e:isten estas prohibiciones de competir, no podra tener lugar la cesi)n de la totalidad del objeto negociado. -!a competencia desleal: se entiende por todo acto de competencia que sea contrario a las normas de correcci)n buenos usos mercantiles, esto es, toda conducta deshonesta en relaci)n con el trfico mercantil. La competencia desleal est protegida en nuestro ordenamiento jurdico por distintas le es5 1.- Le2 de competencia desleal de 13-1-415 esta le tipifica como actos de competencia desleal5 4 todos los actos contrarios a la buena fe, art. 0. 4 los actos de confusi)n, art. & 4 los actos de enga-o, art. '4 la entrega de obsequios, primas supuestos anlogos cuando induzcan a error al consumidor sobre la naturaleza misma del producto o servicio. 4 actos de denigraci)n del competidor, art. >. 4 actos de comparaci)n cuando se refiera a e:tremos que no son anlogos, art. %,. 4 actos de imitaci)n, art. %%, o venta a perdidas art. %'. La le contempla una serie de acciones judiciales que legitima a todos los afectados a las asociaciones de usuarios o profesionales para que puedan solicitar del juez entre otros la cesi)n del acto, la rectificaci)n o de indemnizaci)n de da-os perjuicios que se sigue ante los tribunales ordinarios que prescribe al a-o. 2.- Le2 general de publicidad: es del %%4%%4++ al regular la publicidad establece normas para que a trav$s de la misma pueda mantenerse una competencia leal, de esta forma prohibe toda publicidad ilcita considerando que es ilcita la publicidad en los siguientes casos5 4 La publicidad que atent$ contra la dignidad de la persona o vulnere derecho fundamentales de la misma, en especial de la infancia, juventud de la mujer. 4 La publicidad enga-osa, la que va en contra del principio de veracidad, esto es, la que deforma los hechos o induce a error, art. 7, en materia de publicidad enga-osa se suele permitir el @ =olus bonusA !enga-o bueno".

(>

4 La publicidad desleal es aquella que provoca el descr$dito o denigraci)n de la competencia o bien la que induce a confusi)n, o la comparativa cuando no se apo e en caractersticas esenciales afines, art. &. 4 La publicidad subliminal, art. '. 4 #oda publicidad ilegal, toda aquella que va a en contra de la le o que no sea una publicidad autentica. Esta le concede ciertas acciones a los perjudicados, como son las acciones de cesaci)n, rectificaci)n e indemnizaci)n de da-os perjuicios. 3.- Le2 de defensa del usuario 2 consumidores de 14-6-74. 4.- El art. 1432 del #. ci+il 8 La culpa e9tracontractual:.

TEMA 2%.- TEOR9A +ENERAL DE LOS SI+NOS DISTINTI&OS. 1.- PLANTEAMIENTO +ENERAL: LA PROPIEDAD IND*STRIAL. Para que la libre competencia sea posible es necesario que en el mercado puedan identificarse los servicios productos ofrecidos, as como los empresarios. Los consumidores pueden elegir aquellos productos que ms les convienen. Para facilitar esta elecci)n e:isten los signos distintivos, que son bienes inmateriales que no estn vinculados a los bienes o productos sobre los cuales el ordenamiento jurdico reconoce una titularidad. Los signos distintivos son5 la marca, nombre comercial r)tulo del establecimiento, se regulan por la le de marcas de %,4%%4++ su reglamento de %+404 >,. En el orden internacional tenemos el convenio de Pars de /,4(4+( cu a ultima revisi)n es el te:to de Estocolmo de %74'4&'. #ambi$n est el acuerdo de Madrid de %74 74>% revisado en 6iza en %>0'. 2.- MARCAS. .- Concepto. 3rt. % de la le de marcas como todo signo o medio que sirva para distinguir en el mercado productos o servicios. .- C1#!e!. 1.- ;or el objeto pueden ser. a" 8ndustriales. b" .omerciales. c" 1ervicios. 2.- ;or la configuracin. a" =enominativas5 cuando est compuesta por una o varias palabras. b" Drficas5 cuando est compuesta por un dibujo. c" #ridimensional5 cuando forma envases, envoltorios, etc. d" Mi:ta5 cuando combinan dos anteriores. 3.- ;or el titular. a" 8ndividuales, art. /. b" .olectivas, art. 0+. c" =e garanta, art. &/, cuando certifica caractersticas comunes. .- R@3 "en <.$=0 co. &.- Requisitos. a" Lormales5 las marcas deben tener unos requisitos5 4 3ctitud diferenciadora5 no se podra establecer una marca con denominaciones caractersticas art. %%.%. a, b, c. 4 Bue no sea contraria a la le , orden p2blico o a las buenas costumbres.
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4 Bue no afecta a nombres de personas salvo su autorizaci)n art. %(. b" Procedimentales5 Para la inscripci)n debe seguirse un procedimiento regulado en el art. %& ss, en la oficina de patentes marcas que comienza con una solicitud o instancia si se comprueba que cumple los requisitos se inscribe. '.- Contenido. a" =erechos que concede la marca5 4 ;n monopolio de e:plotaci)n. 4 =erecho de prohibir conductas contrarias a la marca. 4 =erecho de negociaci)n, a transmitir o ceder la marca temporalmente, art. 7%, 7/. b" *bligaciones5 4 *bligaci)n de uso de la marca, art. 7, si no se usa cinco a-os caduca. 4 El pago de las tasas quinquenales, art. &. (.- ,xtincin. La marca dura %, a-os siendo renovable indefinidamente, no obstante se puede e:tinguir por caducidad, art. 0%40(, cuando no se ha a renovado o pagado tambi$n por renuncia art. 0/. 3.- NOM)RE COMERCIAL. 3rt. '& ss. de la le de marcas. .- Concepto: todo signo o denominaci)n que sirva para identificar a una persona en el ejercicio de su actividad comercial. se rige por las mismas normas que las marcas en cuanto que le sean aplicables con las siguientes diferencias5 4 <egistro del nombre comercial en la oficina de patentes marcas es potestativo. 4 El nombre comercial 2nicamente puede transmitirse con la totalidad de la empresa. %.- ROT*LO DEL ESTA)LECIMIENTO. Es todo signo o denominaci)n que sirve para dar a conocer al p2blico un establecimiento para distinguirlo de otros de actividades id$nticas o similares, art. +/ ss de la le de marcas. 1e aplican las normas de las marcas en cuanto sean posibles tiene una diferencia. El r)tulo s)lo se registra para el termino o t$rminos municipales que se consiguen en la solicitud.

TEMA 2(.IN&ENCIONES Y CREACIONES IND*STRIALES. 1.- NOCIONES +ENERALES. #odo lo relativo a invenciones industriales esta recogido fundamentalmente en la le de patentes de /,4(4+&, en su reglamento de %,4%,4+&. En la le sobre registro de la propiedad industrial, conocido por *ficina Espa-ola de Patentes Marcas de /404'0 por el reglamento del registro de %'4&4'', modificado por real decreto de /&4/4>( adems est el estatuto de la propiedad industrial de /&4'4/>. 2.- TIPOS DE IN&ENCIONES IND*STRIALES. %.4 Las patentes. /.4 Los modelos de utilidad. (.4 Modelos dibujos industriales artsticos.
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7.4 .reaciones industriales. 0.4 .reaciones publicitarias. 3.- LAS PATENTES. .- Concepto: patente es un derecho de propiedad especial que el titular registral ostenta sobre una invenci)n, que le habilita para la e:plotaci)n de la misma durante un cierto tiempo. Es por tanto una posici)n jurdica sobre un bien inmaterial. el fundamento de la patente es promover el desarrollo t$cnico. .- Re-. ! to!: ha unos requisitos que vamos a denominar objetivos, es decir, de patentabilidad. %.4 La patente tiene que ser una innovaci)n en el campo del conocimiento humano, pero de carcter industrial, art. % 7 le de patentes. /.4 #iene que ser una regla para el obrar humano, esto es, es un bien inmaterial no se patenta o inventa una lavadora sino el proceso por el que se llega a hacer la lavadora. (.4 #iene que tener el requisito de la novedad, art. & 7.4 Bue sea 2til, art. >, que sirva para satisfacer necesidades humanas adems sea licito, art. 0. &e/uisitos subjeti+os: se regula en los art. %, ss de la le de patentes, el que puede patentar es el inventor o sus causahabientes ! el que ha a adquirido esa patente", el problema se plantea con las denominadas invenciones laborales, es decir, aquellas que estn realizadas por el trabajador durante la vigencia de un contrato laboral, en este caso tenemos. %.4 8nvenciones de servicio5 desarrolladas por personas contratadas para inventar, estas pertenecen al empresario. /.4 8nvenciones mi:tas5 en las que sin estar contratadas para inventar predominan los medios de la empresa, en este caso son de la empresa pero el trabajador debe tener una justa compensaci)n. (.4 8nvenciones libre5 que seg2n el art. %& pertenecen al trabajador &e/uisitos formales: para la concesi)n de la patente es preciso presentar una solicitud con la documentaci)n correspondiente en la oficina si se re2nen los requisitos te conceden la patente, art. /% ss - Conten 0o: la patente concede una serie de derechos una serie de obligaciones. -erechos: %.4 =erecho moral a la paternidad, art. %7. /.4 =erechos patrimoniales, entre ellos, derecho a la e:plotaci)n monopolstica, art. 0,, derecho a impedir la usurpaci)n de sus derechos que puede perseguir tanto civil como penalmente, art. 0% &(, derecho de disposici)n, art. '7 ss, derecho de mejora art. %,+ bligaciones: %.4 El pago de las cuotas anuales, art. %%&. /.4 E:plotar la patente, en un plazo de cuatro a-os desde que la registra. .- E8t nc 2n. La patente se e:tingue5 %.4 Por el transcurso de /, a-os, art. 7> /.4 Por renuncia del interesado, porque no se paguen las cuotas o por que no se e:plote. (.4 cuando se declare la nulidad de la patente, porque no sea novedosa o porque no cumpla alg2n requisito, art. %%/.

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%.- MODELOS DE *TILIDAD. .-Concepto: se regula en el art. %7( de la le de patentes, son las invenciones novedosas que consisten en dar a un objeto una configuraci)n o estructura de la que resulte alguna ventaja para su uso o fabricaci)n. .- R@3 "en <.$=0 co: se rige por las normas de las patentes en lo que les sea aplicable, con las modificaciones siguientes5 4 El plazo de duraci)n es de %, a-os, art. %0/. 4 6o se conceden adiciones, art. %0/. (.- MODELOS Y DI)*AOS IND*STRIALES Y ART9STICOS. 1e regulan en el estatuto de la propiedad industrial. #enemos. &.- 5odelo industrial: es todo objeto que pueda servir de tipo para la fabricaci)n de un producto que pueda definirse por su estructura o configuraci)n, art. %+/, tiene tres dimensiones. '.- ibujo industrial: es toda disposici)n o conjunto de lneas o colores aplicables con un fin comercial a la ornamentaci)n de un producto. #iene dos dimensiones, art. %+/. .- Rgimen jurdico: la duraci)n de los modelos dibujos industriales artsticos es de %, a-os prorrogables por otros %, a-os as sucesivamente se le aplican las normas de la patente en su caso. E.- CREACIONES P*)LICITARIAS. Dozan de derechos de propiedad intelectual, pero tambi$n pueden gozar de los derechos de propiedad industrial cuando re2nan los requisitos e:igidos por las disposiciones de propiedad industrial, art. /( de la le de publicidad.

TEMA 2E.- CONTA)ILIDAD DE LA EMPRESA. 1.- SI+NIFICACIN A*R9DICA DE LA CONTA)ILIDAD. E:isten razones para que el ordenamiento jurdico se ocupe de la contabilidad del empresario. %.4 E:iste un inter$s general de velar por la autenticidad o jurdica de la contabilidad, esto es, que la misma se adecue a unos principios legales para que esta sea autentica refleje la imagen fiel. /.4 1e intenta proteger intereses generales particulares como5 4 Los intereses del propio empresario. 4 1e intenta proteger intereses de los terceros que contraten con la empresa para conocer su situaci)n financiera o su solvencia. 4 1e intenta proteger a la 9aciendo publica, para que el Estado pueda conocer los resultados de la empresa as evitar el fraude fiscal. (.4 La contabilidad tiene efectos jurdicos, a que la llevanza adecuada de una contabilidad o la no llevanza de esta produce efectos en cuanto a la calificaci)n de la quiebra, art. ++> ss ..c. 3s como tambi$n tiene efectos probatorios la contabilidad. 2.-LA O)LI+ACIN DE LLE&AR *NA CONTA)ILIDAD. El ..c. la legislaci)n mercantil, recogen la obligaci)n de llevar una contabilidad, esta obligaci)n es general para todos los empresarios, a que no se distingue entre peque-os grandes empresarios, con la salvedad de las sociedades que tienen algunas obligaciones ms.

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3.- LI)ROS O)LI+ATORIOS. Los libros que se establecen como obligatorios para todos los empresarios son dos5 4 El libro de inventarios de cuentas anuales. 4 El libro diario, art. /0 ..c. P para las sociedades adems un libro de actas, art. /& ..c. %.- LI)ROS FAC*LTATI&OS. Los empresarios podrn llevar adems otros libros que crean oportunos, que a uden a levarle la contabilidad, art. /0. ..c. (.- LLE&AN:A Y CONSER&ACIN DE LOS LI)ROS. .- L1e?#n;#: los libros sern llevados por los propios empresarios o por personas autorizadas, presumi$ndose la autorizaci)n, en cualquier caso, la responsabilidad siempre es del empresario, art. /0./. Los libros estn sometidos a una serie de requisitos5 &.- ,xtrnsecos o $ormales: 4 Los libros deben llevarse encuadernados, bien a priori o a posteriori, art. /'./. 4 Los libros deben estar foliados, es decir, tener un numero, art. /'.%. 4 =eben tambi$n legalizarse en el <egistro Mercantil. '.- %ntrnsecos: seg2n el art. /> 4 Los libros deben llevarse con claridad. 4 Por orden de fecha. 4 1in interpretaciones, ni tachaduras, salvndolas en su caso. 4 .on valores en pesetas, art. />./. En cuanto a los libros en particular tenemos que decir5 1.- L 4$o 0e n?ent#$ o! / c.ent#! #n.#1e!: se regula en el art. /+.%, e:ige que se abra con un balance inicial de la empresa, trimestralmente se llevaran los balances de comprobaci)n se transcribir anualmente el inventario anual del cierre del ejercicio las cuentas anuales. 2.- L 4$o 0 #$ o: se regula en el art. /+./. .omo su nombre indica se registran da a da las operaciones de la empresa, permiti$ndose la anotaci)n conjunta mensual a condici)n de que su detalle aparezca en otros libros. .- Con!e$?#c 2n: los libros deben conservares durante un periodo de & a-os, art. (,.%, el cese de la actividad no e:ime de tal obligaci)n, art. (,./. E.- C*ENTAS AN*ALES. 1on las obligaciones contables que deben realizar los empresarios al cierre del ejercicio, las cuentas anuales comprenden5 %.4 El Falance, art. (0.% /.4 La cuenta de P$rdidas Danancias, art. (0./. (.4 La Memoria, art. (0.(. Las cuentas anuales deben atenerse a una serie de principios5 4 =eben e:presarse con claridad. art. (7./ 4 =eben atenuarse al principio de imagen fiel, art. (7./ 4 =eben hacerse con criterios contables de conformidad con las disposiciones legales. 4 =eben de estar firmadas, art. (' 4 La valoraci)n de los elementos integrantes debe hacerse d conformidad con principios generales de contabilidad, seg2n los art. (+ (>.
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G.- PRESENTACIN DE LAS C*ENTAS DE LOS +R*POS DE SOCIEDADES. En los art. 7/ al 7> se establece la obligaci)n de presentar las cuentas anuales el informe de gesti)n consolidados por las sociedades que siendo socio de otra sociedad se encuentre en una situaci)n de control ma oritario tanto del punto de vista econ)mico como del punto de vista de los )rganos de administraci)n, esto es, que se le considere legalmente una sociedad dominante conforme al art. 7/. J.- EL SECRETO DE LA CONTA)ILIDAD. El ..c. establece con carcter general el secreto de la contabilidad, art. (/ ..c. Este principio tiene varias e:cepciones5 1.- R#;one! o "ot ?o! <.0 c #1e!, tendramos los siguientes supuestosG 4 ;n procedimiento penal. 4 ;n procedimiento civil, seg2n art. (/./ (/.( ..c., esto es, cuando en el curso de procedimiento civil el juez considere oportuno la comunicaci)n de la contabilidad o e:hibici)n de libros contables. 2.- S.p.e!to! 0e ?e$ 6 c#c 2n 0e 1# cont#4 1 0#0. K.- &ERIFICACIN DE LA CONTA)ILIDAD. La verificaci)n de la contabilidad puede ser sometida al anlisis de e:pertos denominados auditores de cuentas. La auditoria de cuentas se rige por la le del %/4&4++ su reglamento de /,4%/4>,. =eben someterse a verificaci)n contable, en lo siguientes casos5 4 En los supuestos en que la le as lo e:ija, para determinados tipos de empresas. 4 .uando as lo acuerde el juzgado competente, en supuestos de inter$s legtimo. 1L RE+*LARI:ACIN DE )ALANCES. Es una f)rmula contable que permite corregir defectos motivados por el aumento en el grado de inflaci)n, para lo cual se reajustan las cifras contables a los aumentos de valor de los bines. E:iste la le de regularizaci)n de balances, te:to refundido del //4&4 &7 adems e:isten disposiciones posteriores, generalmente incluidas en las le es de presupuestos generales.

TEMA 2G.- PRINCIPIO DE P*)LICIDAD. 1.- NOCIONES +ENERALES. El principio de publicidad se refiere a la publicidad legal, es decir, aquella que viene impuesta por el ordenamiento jurdico, no nos referimos a la publicidad comercial o privada, entendida como medio para captar clientes de conformidad con las reglas de mercadotecnia o marHeting. La publicidad legal est encaminada a garantizar las relaciones econ)micasG en primer lugar garantizar la seguridad en el trfico, es decir, al que contrata le interesa conocer con quien contrata, saber en que situaci)n de solvencia s encuentra tambi$n que el negocio jurdico que realice pueda ser protegido por el registro. En seg2n lugar, garantiza la rapidez en el trfico, a que no cabe duda que con un medio de publicidad las relaciones juridico4econ)micas sern ms rpidas. 2.- LA P*)LICIDAD RE+ISTRAL. A- ,l Registro 5ercantil.

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.- Concepto: se regula en el ..c. art. %& al /7 en el <<M de %>4'4>&. Es una oficina p2blica en la que se inscriben ciertos hechos o actos jurdicos, en relaci)n con su objeto. e:iste uno en cada capital de provincia con algunas e:cepciones, a que pueden e:istir en algunas otras ciudades. 1e leva por un registrador mercantil con un estatuto anlogo al de los registradores de la propiedad. El <egistro est conformado por siete libros como el libro diario, el libro de legalizaciones, el libro de dep)sito de cuentas, el libro de nombramientos de e:pertos independientes, el libro de ndices el de inventarios, as como otros libros. .- P$ nc p o! Re3=!t$#1e!. %.4 El principio de obligatoriedad, con carcter general salvo las e:cepciones contempladas. Ej. el empresario individual, art. 7 del <<M. /.4 El de titilaci)n p2blica, esto es, la inscripci)n en el registro se practicar en virtud de documentos p2blicos como escrituras de notarios, art. 0 <<M. (.4 Principio de legalidad, las inscripciones son calificadas por los registradores los cuales deben someterse al procedimiento establecido, art. &. 7.4 Principio de tracto sucesivo, art. %%, no pueden e:istir saltos regstrales. 0.4 Principio de publicidad formal o de fe p2blica, el registro se presume e:acto salvo prueba en contrario, art. ' +. &.4 Principio de prioridad, art. %,, las inscripciones precedentes en el tiempo pueden oponerse a las posteriores. '.4 Principio de publicidad, el registro es p2blico, art. %/. /- Presupuestos6 objeto # e$ecto de la inscripcin. El art. %& del ..c. en relaci)n con los art. +% ss del <<M se-ala la obligatoriedad de la inscripci)n de los siguientes sujetos. 4 Los navieros. 4 Las sociedades mercantiles. 4 =eterminados tipos de sociedad como las de garanta reciproca, inversi)n colectiva, determinas cooperativas !cr$dito, seguros...". 4 Las agrupaciones de inter$s econ)mico. 4 .ajas de ahorro. 4 Londos de pensiones o inversi)n. Bueda por tanto como facultativo la inscripci)n para el empresario individual ! siempre que no sea naviero". El empresario que no est$ inscrito no podr ampararse en la publicidad registral. 3parte de la inscripci)n de sujetos se inscribe en el registro, los actos jurdicos ligados al trfico mercantil, como por ejemploG actas de sociedad. La inscripci)n producir los efectos relativos a los principios regstrales. C- ,l Registro 5ercantil Central. El <M.. se regula en los art. ('> ss del registro, es un registro que tiene por objeto5 la publicidad meramente informativa de datos que reciba de los <.M., el archivo publicidad de las denominaciones de las sociedades mercantiles la publicaci)n del F*<M.

3.- OTROS RE+ISTROS &INC*LADOS AL TR'FICO MERCANTIL. %.4 El registro de la propiedad industrial, conocido como la oficina espa-ola de patentes marcas. /.4 El registro de hipoteca mobiliaria prenda sin desplazamiento. (.4 El registro de venta de bienes muebles a plazo. 7.4 El registro de la propiedad intelectual. 0.4 El registro de cooperativas sociedades laborales. &.4 El registro de sociedades de garanta reciproca.
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'.4 El registro de empresas de arrendamiento financiero o Leasing. +.4 El registro de banca privada. >.4 El registro de entidades de seguro. %,.4 El registro general de publicidad. %%.4 El registro de matriculas de buques.

TEMA 2J.- TEOR9A +ENERAL DE LOS T9T*LOS &ALORES. 1.- NOCIONES +ENERALES. Los ttulos valores se relacionan con la circulaci)n de los derechos. 1e platea el problema de que una persona puede tener la intenci)n de transmitir unos derechos pero los mismos estn inmateriales, no son tangibles. Para que ello sea posible se crea la figura de los ttulos valores, esto es, se tratara de incorporar un derecho a un documento que posibilite que la transmisi)n del documento equivalga a la transmisi)n del derecho mismo. a trav$s de la documentaci)n de los derechos nace la figura de los ttulos valores, para que estos ttulos cumplan su funci)n de circulaci)n debe tener una serie de garantas, estas garantas se dan con los siguientes principios5 1.- P$ nc p o 0e 1e3 t "#c 2n: el tercero que adquiere ese documento debe saber que con la mera posesi)n del mismo le va a legitimar para ejercer el derecho. 2.- P$ nc p o 0e #.tono"=#: el tenedor o poseedor sepa que no se le van a poner e:cepciones por el deudor, que no se deriven del documento mismo, es decir, que e documento como derecho ser aut)nomo o independiente. 3.- P$ nc p o 0e 1 te$#1 0#0: el adquirente o poseedor del documento debe estar seguro de que el derecho reflejado en el documento e real, es decir, que el mismo puede ejercitar el derecho tal como aparece en el documento. Estos principios no se dan con toda pureza en todos los ttulos valores a que ha algunos que por su condiciones generales necesitan que se cumpla alg2n requisito ms, ej. ttulos nominativos. En la actualidad se ha procedido a la desdocumentaci)n de los ttulos a trav$s de la instituci)n de las anotaciones en cuenta, esta son inscripciones o anotaciones regstrales que reconocen un derecho cu a transmisi)n se produce por el cambio de titularidad a trav$s de meras anotaciones. 2.- CONCEPTO. El ttulo valor es un documento al que se le ha incorporado un derecho privado, cu o ejercicio est jurdicamente condicionado al menos a la posesi)n del documento. 3.- CLASIFICACIN. Podemos establecer distintos criterios de clasificaci)n. &.- Por el contenido del derec4o incorporado al ttulo: 4 =erecho real, la propiedad. 4 =erecho de cr$dito, letra de cambio. 4 ;na situaci)n jurdica compleja, una acci)n. '.- Por la $orma de emitirse los ttulos: 4 3islados, letra de cambio. 4 En series, con una cone:i)n entre si, acciones. (.- Por la $orma en que est3 designado el titular: 4 6ominativos, cuando se especifica concretamente. 4 3 la orden, que permite una transmisi)n mediante endoso. 4 3l portador, legitimaci)n que viene de la mera posesi)n del documento.
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%.- T9T*LOS NOMINATI&OS. LA CARTA ORDEN DE CRCDITOS. 1e llaman directos porque e:igen adems de la posesi)n del ttulo la legitimaci)n nominativa, es decir, figuran como titular en el documento. ha ttulos en los que la nominatividad es voluntaria, pero ha otros en los que la nominatividad es obligatoria como ocurre en la carta orden de cr$dito. .- C#$t# o$0en 0e C$@0 to COC: es un documento que un banco entrega a un cliente dirigida a otro u otros banqueros para que estos proporcionen a aquel en un lugar distinto al de emisi)n dinero hasta un lmite determinado. 1e regula en los art. 0&' 0'/ ..c. e intervienen tres personas, el dador o librador, que es el que la libra, el tomador que la recibe el librado a quien va dirigida la carta. ha que decir que la .*. ha perdido ho relevancia al ser sustituida por las tarjetas de cr$dito por los cheques de viaje. (.- T9T*LOS AL PORTADOR. En general todos los ttulos valores pueden emitirse al portador a e:cepci)n de la letra de cambio, la carta orden de cr$dito los pagar$s., as como otros ttulos que por sus especiales caractersticas no puedan emitirse por ejemplo las acciones en determinadas sociedades. Los ttulos al portador se caracterizan porque su posesi)n legitima al tenedor, sin embargo, en los ttulos al portador emitidos en serie se viene e:igiendo que para legitimar la transmisi)n intervenga un fedatario p2blico. La raz)n de que tenga que intervenir un fedatario esta en el decreto de %>4>4(& tenia como finalidad evitar el despojo o la usurpaci)n ilcita de ttulos, finalizada la guerra se confirma el decreto anterior por otro decreto de %74%/40%, que lo mantiene en vigor fundamentalmente por intereses fiscales. E.- T9T*LOS DE TRADICIN. 1on aquellos en los que el suscriptor promete devolver una cosa, que est en su posesi)n al tenedor legtimo del ttulo, de forma que su transmisi)n produce los mismos efectos que la entrega de la cosa, por tanto la caracterstica fundamental viene determinada porque la posesi)n del titulo de tradici)n equivale a la posesi)n de la mercanca a la que se refiere el documento. ejemplos de ttulos de tradici)n son el resguardo de dep)sitos en almac$n general de dep)sitos se regula en los art. %>( a %>+ ..c. =ecreto //4>4%'. *tro ejemplo es el conocimiento de embarque que se regula en los art. ',& ss del ..c. por este documento el capitn o cargador del buque certifica o reconoce que ha recibido unas mercancas se obliga a entregarlas en su destino al titular legitimo del conocimiento de embarque. G.- REFERENCIAS A LAS TARAETAS DE CRCDITO. Las tarjetas de cr$dito son ttulos valores impropios que nacen en los EE.;;. su finalidad en un principio era evitar portar dinero para las compras corrientes. En la actualidad tienen gran e:isto por motivos de seguridad, comodidad de inter$s para las empresas. 1eguridad porque evitan llevar dinero le beneficia a las grandes empresas con el problema de caja. Las tarjetas en la prctica sirven para / fines5 4 Para adquirir bienes o servicios, se suelen denominar tarjetas de d$bito. 4 Para adquirir dinero5 tarjetas de cr$dito. Las tarjetas de d$bito en general comparten una serie de presupuestos sub acentes. 4 ;n contrato de cr$dito bancario para el cliente. 4 El acuerdo establecimiento con el banco emisor. 4 La compra de las mercancas por el cliente con la firma en la factura.
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4 El pago del banco al establecimiento deduciendo una comisi)n. 4 El cargo en la cuenta del titular. Las tarjetas son ttulos valores impropios a que se considera ms bien un titulo de legitimaci)n que sirve para identificar a las personas para ejercitar el poder de disposici)n del cr$dito que le concede un banco.

TEMA 2K.- LA LETRA DE CAM)IO: INTROD*CCIN. 1.- NOCIONES PRE&IAS. 2.- E&OL*CIN HISTRICA. 1on inciertos los orgenes de la letra de cambio, la letra de cambio aparece por la u:taposici)n de dos documentos. 1.- El pagar! cambiario $s. <''): era un documento por el que un cambista o banquero se obligaba a devolver en un plaza el dinero recibido en otra distinta, normalmente en distinta moneda, de ah viene el nombre de letra de cambio que debera ser carta de cambio. 2.- El mandato de pago: en un principio era un documento que se entregaba para ale ejecuci)n del primero, normalmente dirigido a un corresponsal o agente del banquero, esto es el comerciante o al mercado se le entregaban dos documentos. 4 El pagare bancario. 4 El mandato de pago. .uando estos dos documentos se funden en uno s)lo, nace la letra de cambio, en virtud de la cual se ordenaba el pago de una cantidad a un tercero e inclu $ndose la menci)n de haber recibido la cantidad a pagar, lo que se denomina la clusula valor. En el s. KJ8 se incorpora la posibilidad de endosar, es decir de transmitir ese documento, con lo cual la letra de cambio comienza a circular, se confirma como titulo valor. Por 2ltimo se incorpora la aceptaci)n, esto es, el compromiso de que el librado abone dicha cantidad. 3.- F*NCIN ECONMICAS DE LA LETRA DE CAM)IO. %.4 La de servir al cambio tra ecticio5 se entrega una moneda se entrega otra en otro lugar. /.4 La funci)n de pago5 sirve como medio de pago, que se institucionaliza con la invenci)n del endoso a partir del s. KJ8. (.4 ;na funci)n crediticia o de cr$dito5 .4 con el libramiento de la letra de cambio podemos adquirir mercancas disfrutar de un tiempo hasta que se paga. .4 sirve la letra de cambio para el descuento bancario. 7.4 ;na funci)n de garanta5 todos los firmantes de una letra de cambio, desde el librador hasta los endosantes, estn garantizando el pago de la misma, por tanto el que coge una letra de cambio, sabe que tiene la garanta de pago de los firmantes anteriores. %.- CONCEPTO DE LETRA DE CAM)IO. La letra de cambio es un ttulo de cr$dito o ttulo valor formal, completo, sustantivo ejecutivo, que incorpora una promesa de pago sin contraprestaci)n ni condici)n, garantizado por todas las personas que estampan su firma en $l. (.- CARACTERES DE LETRA DE CAM)IO. %.4 Es un ttulo de cr$dito o valor porque incorpora un derecho de cr$dito a un documento. /.4 Es formal5 la letra de cambio debe atenerse a los requisitos e:igidos por la le !art. / de la Le cambiario cheque".

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(.4 Es completo, es decir que se atiene al principio de literalidad, de forma que no se pueden poner e:cepciones que no consten en la letra de cambio. 7.4 Es sustantivo porque para su e:igibilidad no se necesitan ning2n documento ms. 0.4 Es ejecutivo porque tiene un procedimiento de ejecuci)n privilegiada. &.4 Est garantizado por todos los que estampan su firma en ella ! art. 0' L..". E.- ELEMENTOS PERSONALES. %.4 El librador5 es el que gira o e:pide una letra. /.4 El librado5 es el destinatario de la letra, esto es al que se ordena hacer el pago. .uando acepta la letra se convierte en aceptante, que es el obligado principal. (.4 El tomador5 es la persona que recibe la letra a cu a orden se manda pagar. 1e denomina tenedor una vez que la recibe o es poseedor por cualquier medio de transmisi)n. 7.4 El endosante5 es la persona que siendo poseedor !tomador o tenedor", transmite por endoso la letra. 0.4 El endosatario5 es el que recibe la letra por endoso. &.4 El avalista5 es el fiador solidario cambiario, esto es, el que garantiza el pago de una letra. '.4 El avalado5 es la persona que resulta garantizada por un aval cambiario.

TEMA 3L.- LETRA DE CAM)IO: CONSTIT*CIN DE LA O)LI+ACIN CAM)IARIA. 1.- CAPACIDAD CAM)IARIA Y DECLARACIONES CAM)IARIAS. La letra de cambio incorpora distintas declaraciones, $stas deben prestarse por personas capaces !art. %/&% ss ...." La capacidad se rige por la le nacional !art. >+ de la L.". Las firmas o declaraciones de los incapaces, o las falsas o imaginarias, no son validas, pero no invalidan el resto de declaraciones que no se vean afectadas por la misma ! art. + L.". Las declaraciones cambiarias pueden hacerse por representaci)n, haciendo constar por antefirma tal cualidad !art. > L.". 1e plantea un problema cuando alguien pusiera una firma sin autorizaci)n o por e:cesos de poderes, queda obligado personalmente !art. %, L.". 2.- REB*ISITOS FORMALES DE LA LETRA DE CAM)IO: #, Re1#t ?o! #1 t=t.1o: %.4 La letra debe estar e:tendida en plantilla oficial, seg2n la orden de %%.7.%>+&. /.4 =ebe tener la plantilla el impuesto de actos jurdicos documentados seg2n la cuanta o nominal de la letra. cuando la letra tenga un vencimiento superior a seis meses, el timbre tiene que ser para el doble de la cantidad nominal de la letra. (.4 =ebe constar en el ttulo la denominaci)n letra de cambio ! art. %% L.". 7.4 =ebe tener la fecha de libramiento. 0.4 =ebe constar el lugar del libramiento, si se olvidara constar el libramiento, se entiende como lugar de libramiento el domicilio del librador, que entonces debe constar en la letra !art. / L." 4, Re6e$ente! # 1o! e1e"ento! pe$!on#1e!: %.4 El nombre de la persona que ha de pagar la letra, es decir, el librado !art. %.( L." /.4 La firma del librador, es decir el que la emite.
0,

(.4 La designaci)n del tomador !art. %.&" es importante poner a quien se le va a pagar la letra. c, Re1#t ?o! # 1# o41 3#c 2n c#"4 #$ #. %.4 *rden de pago de una suma determinada !art. %./" cuando ha a una diferencia entre el guarismo la cifra e:presada en letra, prevalece el valor literal, es decir en letra !art. '". /.4 8ndicaci)n del vencimiento de la letra !art. %.7"5 si se omitiera este requisito se considera pagadera a la vista. (.4 8ndicaci)n de lugar del pago !art. %.0" si se omitiera este requisito se considerar domicilio de pago el del librado. La plantilla de la letra est confeccionada para el supuesto de domiciliaci)n bancaria. 3.- CL'*S*LAS NO PERMITIDAS Y CL'*S*LAS POTESTATI&AS. La letra de cambio permite que se inclu en algunas clusulas que irn donde pone clusulas. =e las clusulas no estn permitidas las siguientes. %.4 Las que supongan una contraprestaci)n. /.4 6o se permiten condiciones. (.4 La clusula que obliga al librador de pagar la letra. Por contra, se permiten clusulas5 %.4 =omiciliar el pago de la letra en un domicilio de un tercero !art. 0". /.4 se permite tambi$n el pago de intereses5 siempre que la letra sea a la vista o a un plazo desde la vista. (.4 La aceptaci)n parcial !art. (,", tambi$n se permiten clusulas sin gastos o sin protesto !art. 0&" 7.4 las letras no a la orden !nominativas que no se pueden endosar, art. %7" 0.4 .lusula sobre letra de presentaci)n o aceptaci)n.

%.- LETRA INCOMPLETA Y LETRA EN )LANCO. .- Let$# nco"p1et#: la letra que carezca de algunas de las menciones oficiales del art. /, que no sean subsanables, ser una letra incompleta, no apta para producir efectos cambiarios !art. /.%.". .- Let$# en 41#nco: la letra incompleta al tiempo de la emisi)n puede recoger anteriormente o posteriormente los requisitos necesarios, apareciendo en el momento del vencimiento como ttulo completo. Por tanto la letra en blanco, es vlida siempre que se cumplimente antes del vencimiento siempre que se cumplimente de acuerdo con lo pactado. (.- MODOS DE +IRAR LA LETRA. La letra de cambio su forma normal de girarla es la del librador, que es quien la emite a cargo de otra persona denominada librado, para que la pague a la orden de un tercero que es el tomador. 9a otras formas de girar la letra de cambio5 .4 girar la letra a la orden del propio librador. .4 contra el propio librador que asume la doble posici)n de librado librador.

TEMA 31.0%

LETRA DE CAM)IO: CA*SA, PRO&ISIN DE FONDOS Y ACEPTACIN. 1.- LA CA*SA EN LA LETRA DE CAM)IO. En realidad ha que hablar de las distintas causas que pueden tener una letra de cambio en relaci)n con las distintas relaciones cambiarias, por lo que habr que hablar de la causa del libramiento, de la aceptaci)n, del endoso, etc. La causa, es la raz)n jurdica en la que responde cada uno de los negocios jurdicos o relaciones cambiarias. En la le cambiaria las relaciones causales tienen dos tratamientos5 %.4 <elaci)n causal5 se da en las relaciones interpartes. /.4 <elaci)n abstracta5 cuando se trata de terceros, es decir que los terceros nunca podrn oponer ninguna e:cepci)n basada en relaciones personales que no tengan contra el tenedor de la letra directamente. 2.- LA PRO&ISIN DE FONDOS. *riginariamente la provisi)n de fondos era la cantidad de dinero que el librador entregaba al librado, para que $ste atendiera el pago de la letra cuando se la presentara el tomador. Esta provisi)n de fondos era cuando la letra cumpla la funci)n de cambio tra ecticio. .uando la letra se convierte en un medio de pago, se entiende por provisi)n de fondos, el cr$dito que por cualquier concepto tiene el librador o un endosatario cualquiera respecto del que la halla transmitido la letra, que puede basarse en un contrato de compra venta, prestamos, etc. por tanto cuando no se ha hecho efectiva esa provisi)n de fondo, el obligado al pago podr oponer la e:cepci)n de falto de previsi)n de fondos, siempre que se trate de relaciones interpartes ! art. &' L.". 3.- FALTAS DE PRO&ISIONES DE FONDO Y LETRA DE FA&OR. Es usual en las relaciones financieras que para obtener un cr$dito de un banco se acuda a emitir o librar una letra de cambio aceptada por una persona contra la que no tiene ning2n cr$dito el librador, afn de que el banco la descuente por tanto obtener as un cr$dito. 1uele suceder que al vencimiento de la letra se sigue necesitando el cr$dito, por lo que es usual que se renueve la misma. si esto se hace de forma reiterada da lugar a lo que se denomina letra de peloteo. 1i el banco cobra finalmente la letra al librador, $ste no tendr acci)n contra el aceptante, por tratarse de una letra de favor consiguientemente no e:iste condici)n de fondos. %.- ACEPTACIN DE LA LETRA. La aceptaci)n es una declaraci)n cambiaria, en virtud de la cual el librado se compromete a pagar la letra de cambio a su vencimiento, por tanto como primer obligado cambiario. 6ormalmente las letras van aceptadas desde su libramiento, pero ha casos en los que la aceptaci)n es posterior a su libramiento, por lo cual hasta que no se produzca dicha aceptaci)n, el librado no entra dentro del circulo cambiario. En cuanto a los requisitos ha que decir5 4 =eber constar en la misma letra mediante la palabra acepto o cualquier otra equivalente la firma del librado. 4 La simple firma del librado en el anverso equivale a la aceptaci)n. .- Presentacin a la aceptacin. 1)lo en las letras que va an giradas a un plazo desde la vista, es obligatorio la presentaci)n para la aceptaci)n. la presentaci)n deber hacerse en el t$rmino de un a-o a partir de su fecho, en el domicilio del librado o donde se ha a pactado. cuando sean varios librados bastar presentarla a uno de ellos. si el librado rehusara aceptar la letra deber hacerse el protesto o indicaci)n sustitutoria por e banco + art. 0%" para acreditar
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que la letra no se ha aceptado por tanto computar el vencimiento. Por la aceptaci)n el librado se obliga a pagar la letra de cambio a su vencimiento !art. ((". #odo lo relativo a la aceptaci)n est en los art. /7 a (7 la intervenci)n a la aceptaci)n !art. ',, '%".

TEMA 32.- LETRA DE CAM)IO: CIRC*LACIN, M*LTIPLICACIN Y A&AL. 1.- FORMAS DE CIRC*LACIN. %.4 El endoso o circulaci)n propia. /.4 .irculaci)n impropia o transmisi)n *PE LED81. (.4 .esi)n ordinaria ! art. /7 L.". 7.4 #ransmisi)n @mortis causaA. 2.- CIRC*LACIN PROPIA O ENDOSO: INTROD*CCIN. El endoso es la forma tpica de circulaci)n de la letra de cambio !art. %/ 11." #oda letra podr transmitirse por endoso, salvo que se halla e:presado la palabra no a la orden, en cu o caso la circulaci)n s)lo puede hacerse por cesi)n ordinaria. En el endoso participan dos personas5 .4 El endosante. .4 El endosatario. 6o puede nunca romperse la cadena causal de endosos. .- Concepto. El endoso es una declaraci)n cambiaria por la que el acreedor transmite a otra persona el derecho incorporado al ttulo, mandando que se pague a la orden de esa nueva persona designada. En cu a virtud el endosante se responsabiliza de su pago frente a tenedores posteriores ! salvo el endoso prohibido o sin responsabilidad de endosante". .- Requisitos: 7art. &8 # &9%.4 El endoso debe ser total, puro simple, no puede haber endoso parciales ni condicionales. /.4 se permite en endoso en blanco, es decir, que no se designa al endosatario en cu o caso deber llevar la firma del endosante deber constar al dorso de le letra. El endoso en blanco permite al tenedor completas el endoso o transmitirla, hasta que otro endosatario los cumplimente. .- ,$ectos. %.4 El efecto de transmisi)n de la letra. /.4 El efecto de garanta5 el endosante garantiza frente a posteriores tenedores, la aceptaci)n de la letra el pago de la misma, salvo que se prohiban nuevos endosos. .- Clases de endosos. 1.- En0o!o p1eno: aquel que cumple los efectos de cesi)n, garanta legitimaci)n. 2.- En0o!o 1 " t#0o: no se pretende transmitir la titularidad de la letra, sino s)lo una titularidad limitada. 9a dos clases5 .- de apoderamiento: se pretende constituir al endosatario en representante del endosante, para que aquel ejercite los derechos acciones de la letra en nombre del endosante. Para ello se pondr en el endoso la e:presi)n @valor al cobroA, @Por poderA o @ para cobranzaA o e:presiones equivalentes. 1i consta la e:presi)n @valor al cobroA el endoso de apoderamiento se considera e:preso, pero si la omitimos s)lo queremos ceder por apoderamiento la letra, nos encontramos ante un endoso de apoderamiento tcito que tendra los mismos efectos que
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los mandatos mediato, es decir, que a afectos de terceros figurar como un endoso pleno, pero ante las partes sera un endoso limitado de apoderamiento. .- de garant=a: la finalidad es ceder la letra como garanta o prende del cumplimiento de otra obligaci)n. 3 su vez puede ser5 - e9preso: cuando lleva las palabras @ valor en garanta, valor en prenda otra equivalenteA. En este caso el endosatario no puede transmitir la letra, sino que sus derechos son los propios de un acreedor pignoraticio. .- t>cito o encubierto: cuando se omite la e:presi)n antedichas entonces e:ternamente se manifiesta con un endoso pleno, pero internamente s)lo funda un derecho de garanta sobre la letra a favor del endosatario. .- .upuestos especiales de endoso. 4 Endoso por la clusula no a la orden5 no se puede transmitir la letra de cambio, sino con la cesi)n ordinaria. 4 Endoso prohibido !art. %+./", producira los mismos efectos. 4 Endoso en blanco ! art. %& %'". 4 Endoso sin fecha ! art. /(./" 5 se considera hecho antes de terminar el plazo fijado para el protesto. .- 0ransmisin :ope legis; de la letra. 1e limita a las personas que pagan al tenedor sin estar obligadas, adquieren la posesi)n de la letra como librador, avalista, etc. En estos casos la persona que adquiere la letra puede reclamar el importe de la letra pagada, los intereses los gastos ! art. 0+,0>". .- Otros medios de transmisin. 4 .esi)n ordinaria5 !art. /7" transmisi)n de la letra de cambio mediante los t$rminos del art. (7' (7+ del ..c., como si se tratara de la cesi)n de cualquier cr$dito. .4 .esi)n mortis causa5 cuando se entra en la herencia. 3.- PL*RALIDAD DE EAEMPLARES Y COPIAS DE LETRAS. !art '+4+% +/4+( respectivamente". %.- EL A&AL. Es una declaraci)n cambiaria que da lugar a una obligaci)n solidaria accesoria de la obligaci)n cambiaria principal, es decir, por el aval una persona garantiza solidariamente la obligaci)n cambiaria en los t$rminos que se establezcan. .- )aturale*a. Es una fianza cambiara solidara supone una obligaci)n accesoria respecto de la obligaci)n cambiaria. .- 1orma. 1e regula en el art. (04(', debe constar por escrito en la propia letra con la f)rmula por aval o como garanta. =ebe figurar la firma del avalista normalmente se pondr en el dorso para el lugar destinado a la misma. la simple firma de una persona en el anverso equivale al aval, siempre que no se trate del librado o del librador. =ebe indicar a quien se avala si no se indica, se entiende avalado el aceptante en su defecto el librador. .- ,$ectos. %.4 El avalista responde de igual manera que el avalado. /.4 1i el avalista paga la letra puede repetir contra el avalado contra los que resulten responsables frente a este.
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TEMA 33.- LETRA DE CAM)IO: C*MPLIMIENTO DE LAS O)LI+ACIONES CAM)IARIAS. 1.- &ENCIMIENTO DE LA LETRA. Es el momento se-alado para la presentaci)n al pago, se puede establecer de distintas formas !art. (/". .4 a fecha fija. .4 a un plazo contado desde la fecha. .4 a la vista, cuando se le presenta al obligado. .4 a un plazo contado desde la vista. En cuanto al computo de los das los meses5 %.4 .uando est establecida por meses se computa de fecha a fecha. /.4 .uando no ha da equivalente al inicial del c)mputo, el plazo espira el 2ltimo del mes. (.4 Las letras a la vista sern pagaderas a su presentaci)n deber presentarse al pago dentro del a-o siguiente a su fecha !art. (>". 7.4 Las letras con vencimiento a un plazo desde la vista, el vencimiento se determinara por la fecha de aceptaci)n en defecto por la del protesto !art. 7,", debiendo presentar la aceptaci)n antes de % a-o a partir de su fecha !art. /'". 2.- EL PA+O DE LA LETRA. El pago de la letra supone la e:tinci)n de las obligaciones cambiarias por parte del que la abona, sin perjuicios de sus facultades de repetici)n. Para que se pague la letra es necesario previamente la presentaci)n de la misma, que debe hacerse al vencimiento en uno de los das hbiles siguientes !art. 7(.%". 1i son varios aceptantes podr presentarse a cualquiera de ellos !art., 77". 6adie puede ser obligado al pago anticipado !art. 7&". se permite el pago parcial de la letra ! art. 7/.0". El pago de la letra se justifica por la entra de la letra o un recibo !art. 70". .- E6ecto! 0e1 p#3o5 El pago suponeG .4 E:tinci)n de las obligaciones cambiarias !art. 7&.(". 4 El derecho de repetici)n contra los que resulten deudores ante $l !art. 0>". .- L# 1et$# no #ten0 0#. .uando una letra presentada al cobro no es atendida, surgen una serie de situaciones obligaciones que ha que tener en cuenta5 %.4 3creditar el impago de la letra5 esta obligaci)n s)lo es necesaria cumplir cuando nos dirigimos al librador o contra alg2n endosante posterior, no siendo necesario acreditar cuando el que resulte obligado al que nos hemos dirigido sea el aceptante o avalista. El impago de la letra se acredita mediante el protesto notarial o declaraci)n bancaria sustitutoria !art. 0% 0/", al tenedor de la letra impagada puede ejecutar contra sus deudores cambiaros las siguientes acciones5 a" acciones directas5 contra el aceptante el avalista, pueden ser5 %.4 por va ejecutiva5 primero se embarga despu$s la sentencia. /.4 por va declarativa5 primero se obtiene la condena luego se embarga. b" acciones de regreso5 contra el librado endosante o sus avalista, pueden ser5 %.4 por va ejecutiva. /.4 por va declarativa. .- L#! e8cepc one! c#"4 #$ #!: son los medios de defensa que tiene el obligado para oponerse a las acciones cambiarias ! art. &'", tenemos5
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.4 8ne:istencia de declaraci)n cambiaria. .4 Lalsedad en la firma. .4 Lalta de legitimaci)n del tenedor. .4 Lalta de las formalidades de la letra de cambio. .4 E:tinci)n del cr$dito !pago, novaci)n, compensaci)n, ect.".

TEMA 3%.- EL CHEB*E. 1.- CONCEPTO. El cheque es un mandato de pago incorporado a un ttulo de cr$dito que permite al librador disponer en favor de una determinada persona o del simple portador del ttulo de fondos que tenga depositado en un banco. .omo presupuestos del cheque es necesario un contrato bancario entre el titular de una cuenta el banco, en virtud del cual el banco atender los cheques siempre que e:ista provisi)n de fondos en el banco. La diferencia fundamental con la letra de cambio es que el cheque no tiene aceptaci)n, a que intervienen s)lo dos personas fundamentalmente, el librador el tenedor. El banco si no atiende el cheque responder frente al librador, pero nunca frente al tenedor. Por lo dems el cheque se puede endosar, basta la simple firma en el reverso, aunque sea nominativo", se puede avalar las acciones en caso de impago son las mismas que la letra de cambio, pero teniendo en cuenta que s)lo puede ser de regreso porque no ha acciones directas contra el librador o contra los endosantes. 2.- CLASES DE CHEB*ES. 1.- C7e-.e c$.;#0o: se paga a un banco concreto, tambi$n pueden ser nominativo al portador. 2.- C7e-.e p#$# #4on#$ en c.ent#: supone que ese cheque s)lo va a pagarse en una cuenta. 3.- C7e-.e con6o$"e o ce$t 6 c#0o 5 el que inclu e una diligencia bancaria por la que el banco garantiza el pago del mismo hasta una determinada fecha. %.- C7e-.e 3#$#nt ;#0o: cheques de combustibles que se pagan por una cantidad determinada. (.- C7e-.e 0e ? #<e!: debe firmarse ante el banco que nos lo da en el momento de cobrarlo.

TEMA 3(.TEOR9A +ENERAL MERCANTILES.

DE

LAS

O)LI+ACIONES

CONTRATOS

1.- ESPECIALIDADES DE LAS O)LI+ACIONES MERCANTILES EN EL CDI+O DE COMERCIO. a- !a exigibilidad de las obligaciones puras: el art. &% ..c. prohibe a los tribunales conceder al deudor plazos de cortesa o gracia en el cumplimiento de sus obligaciones, sin embargo el art. %%/+ del .... si permite estos plazos. El art &/ ..c. establece que las obligaciones mercantiles son e:igibles a los diez das de contraidas o al da siguiente, si llevan aparejada ejecuci)n. 1in embargo el art. %%%( del .... establece la e:igibilidad inmediata de las obligaciones civiles no sujetas a condici)n.

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b- !a mora mercantil: el deudor incurre en mora de forma automtica en las obligaciones mercantiles que tuviesen da fijo de cumplimiento sin embargo en las obligaciones civiles es necesario que el acreedor interpele al deudor. c- !a prescripcin de las obligaciones mercantiles: las acciones para e:igir el ampliamente de las obligaciones mercantiles, prescriben por el transcurso del tiempo la inactividad del acreedor. Los plazos previstos en el ..c. son ms cortos que en los civiles. La prescripci)n se interrumpe5 4 por interpelaci)n jurdica. 4 por reconocimiento de la deuda. 4 por renovaci)n por prorroga de pago. 2.- NORMAS +ENERALES SO)RE LOS CONTRATOS MERCANTILES: INTROD*CCIN, PERFECCIONAMIENTO. .- Pe$6ecc on#" ento: al igual que los contratos civiles, los mercantiles se perfeccionan por el consentimiento de las partes, esto es por el conciso de la oferta de la aceptaci)n sobre la cosa la causa del contrato. .- Fo$"#: en el ..c. rige el principio de libertad de forma, con e:cepciones puntuales. .- P$.e4#: e:isten tres reglas especiales. %.4 Los contratos de cuanta superior a %0,, pesetas no pueden ser probados s)lo por testigos. /.4 Los agentes de cambio los corredores de comercio, darn fe prueba del contenido de la e:istencia de los contratos en los que intervengan. (.4 La misma eficacia probatoria tiene la factura firmada por el comprador, cuando la recibe. .- Inte$p$et#c 2n: se regula en el art. 0' del ..c. este art. establece que los contratos mercantiles se ejecutarn cumplirn de buena fe, seg2n los t$rminos en que fueron redactados conforme al sentido usual de los t$rminos utilizados. En caso de duda se resuelve en favor del deudor. .- Ce! 2n. 1e regula en los art. (7' (7+ del ..c. regula la cesi)n de cr$ditos no endosables, ni al portador, que se pueden transferir por el acreedor sin necesidad del consentimiento del deudor. .- C1#! 6 c#c 2n. %.4 .ontratos de colaboraci)n asociativa5 el contrato de sociedad. /.4 .ontrato de colaboraci)n simple5 comisi)n. (.4 .ontrato de cambio5 la compra venta. 7.4 .ontratos de garanta5 la hipoteca. 0.4 .ontratos de cobertura de riesgo5 contrato de seguro. &.4 .ontrato de concesi)n de cr$dito5 pr$stamo bancario. 3.- LA REPRESENTACIN EN DERECHO MERCANTIL. La diferencia con la representaci)n civil, es que en la mercantil en algunos casos, la le predetermina el contenido de la representaci)n adems establece que las limitaciones a la representaci)n no sean oponibles a terceros.

TEMA 3E.- LA COMPRA&ENTA MERCANTIL. 1.- CONCEPTO. 1e regula en los art. (/0 ss ..c. este contrato es el ms antiguo, frecuente e importante del trafico mercantil. La compraventa constitu e el prototipo de los actos de
0'

comercio, esto es comprar revender con lucro. La compraventa crea obligaciones, as el vendedor queda obligado a entregar la cosa el comprador a pagar el precio. 2.- DIFERENCIAS CON LA COMPRA&ENTA CI&IL. Establece el art. (/0 que ser mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas con nimo de lucro en la reventa. Las que no re2nan estas caractersticas no sern mercantiles. 3.- ELEMENTOS. a" Personales5 estn el comprador, vendedor. b" <eales5 cosa, precio. c" Lormales5 ha libertad de forma. %.- CONTENIDO. .- O41 3#c one! 0e1 ?en0e0o$. %.4 Entrega de la cosa5 para la entrega basta con la puesta a disposici)n, desde ese momento pasan los riesgos al comprador. /.4 1aneamiento5 puede ser de dos formas5 a.4 Por evicci)n5 se produce cuando se priva al comprador de la cosa comprada, en virtud de sentencia firme por un derecho anterior. b.4 Por vicios o defectos ocultos. (.4 El determinados casos podr haber un pacto de e:clusiva. .- O41 3#c one! 0e1 co"p$#0o$. %.4 Pagar el precio. /.4 recibir la cosa comprada. (.- EL RIES+O EN LA COMPRA&ENTA MERCANTIL. El vendedor soporta los da-os menos cabos que sufran las mercancas antes de ponerlas a disposici)n del comprador, tambi$n tiene la misma carga, incluso despu$s de la puesta a disposici)n cuando los da-os se producen por dolo !mala fe" o negligencia del vendedor por caso fortuito en los siguientes casos5 .4 1i la venta se hizo por peso, n2mero o medida. .4 .uando por pacto e:preso o por el uso del comercio, en atenci)n a la naturaleza de la cosa, el comprador tiene la facultad de reconocerla e:aminarla previamente. .4 .uando el contrato tiene la condici)n de no hacer la entrega hasta que la cosa adquiere las condiciones que se pactaron. E.- INC*MPLIMIENTO DE LAS O)LI+ACIONES POR LAS PARTES. En general se estar a lo dispuesto en el ...., pero e:isten ciertas especialidades5 %.4 1i el vendedor no entrega en el plazo pactado, el comprador puede optar, entre e:igir el cumplimiento o la rescisi)n, es decir dejar sin efectos. En ambos casos con la indemnizaci)n de da-os perjuicios. /.4 La p$rdida o deterioro de la cosa antes de la entrega por caso fortuito, da derecho al comprador para rescindir el contrato, salvo lo dispuesto en el art. ((> del ..c. (.4 si el comprador rehusa el recibo de la cosa sin justa causa, el vendedor puede optar, entre e:igir el cumplimiento depositando judicialmente la cosa, o la rescisi)n. G.- EDTINCIN. 1e regir por lo dispuesto en los art. %%0& rescisi)n o por la resoluci)n del contrato. ss del ...., pero adems por la

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TEMA 3G.- COMPRA&ENTAS ESPECIALES Y CONTRATOS AFINES A LA COMPRA&ENTA. 1.- &ENTA SO)RE M*ESTRAS. 3rt. (/' del ..c., el objeto se determina teniendo el comprador a la vista una muestra. 2.- &ENTA A ENSAYO O PR*E)A. 3rt. (/+, el comprador se reserva la aceptaci)n definitiva al resultado que obtenga del ensa o o prueba. 3.- &ENTA CON RESER&A DE DOMINIO. El vendedor cede la posesi)n, pero se reserva la propiedad hasta que se pague el precio. %.- &ENTA A PLA:O DE )IENES M*E)LES. El comprador adquiere una cosa mueble corporal paga al vendedor una parte del precio est obligado a pagar el resto en plazos en periodos de tiempo superior a tres meses. (.- &ENTA DE *NA EMPRESA. El objeto es la venta del establecimiento como conjunto orgnico de bienes que est en funcionamiento o que tiene capacidad funcional, el vendedor debe proporcionar al comprador el HnoQ4hoQ, debe aportarse los conocimientos para la organizaci)n interna del establecimiento para la actuaci)n en el mercado. E.- &ENTAS DE PLA:A A PLA:A. .- &ent#! CIF ! cast. insurance Lreight, precio, seguro, flete"5 el vendedor al cobrar al comprador inclu e en la factura el precio, el seguro para el transporte el flete o precio del transporte, esto es, el vendedor asume la obligaci)n de contratar el seguro el transporte. .- &ent# C / F .- &ent# F$ee o )o#$0: la entrega se realiza situando las mercaderas a bordo del buque o en el aeropuerto de embarque a partir de ha los riesgos son del comprador. .- &ent# en 6#4$ c#: la entrega se verifica poniendo las mercaderas a disposici)n del comprador en la fabrica. .- &ent# 6$#nco t$#n!po$t !t#: la entrega se realiza poniendo las mercaderas a disposici)n del transportista. .- &ent# FAS ! franco acostado del buque"5 la entrega se verifica poniendo las mercancas junto al buque. .- &ent# t$#n!po$te! p#3#0o! 7#!t#: el vendedor se compromete a realizar parte del transporte. .- Ent$e3#0# en 6$onte$#: la entrega se realiza situando las mercaderas en el lugar convenido de la frontera, el vendedor debe realizar los tramites necesarios de aduana soporta los riesgos costes del transporte hasta ese lugar. .- Ent$e3# !o4$e 4.-.e. G.- CONTRATO DE S*MINISTRO. El suministrador se obliga a realizar a favor del suministrado entregas sucesivas peri)dicas de una cosa a cambio de un precio. J.- CONTRATO ESTIMATORIO. ;na de las partes entrega a otra, determinada cosa mueble cu o valor se estima en una cantidad cierta. El accipiens se obliga a procurar la venta de estas cosas en un plazo, finalizado este el accipiens devolver el valor estimado de las cosas vendidas el resto de las no vendidas. K.- TRANSFERENCIA DE CRCDITOS NO ENDOSA)LES.

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3rt. (7' (7+ de ..c. el acreedor podr transmitir cr$ditos no incorporados a documentos a la orden o al portador sin necesidad del consentimiento del deudor. =eber poner en su conocimiento la transferencia. 1L.- LA PERM*TA MERCANTIL. 3rt. (7&. cada uno de los contratantes se obliga a dar una cosa para recibir otra, con animo de lucrarse vendiendo la cosa obtenida con la permuta.

TEMA 3J.- CONTRATOS DE COMISIN, A+ENCIA Y MEDIACIN. 1.- DIFERENCIAS. .- Po$ e1 o4<eto: en la comisi)n el comisionista siempre conclu e el contrato. En mediaci)n el corredor nunca conclu e el contrato, tan solo acerca a las partes. En agencia puede o no concluir el contrato. .- Po$ 1# 0.$#c 2n: la comisi)n la mediaci)n son ocasionales la agencia es duradera. .- Po$ 1# 0.$#c 2n 0e1 enc#$3o. La comisi)n la mediaci)n pueden ser libremente revocadas mientras que la agencia necesita un plazo de preaviso, con dos e:cepciones. .4 .uando la otra parte hubiera incumplido sus obligaciones. .4 .uando la otra parte ha a sido declarada en quiebra o se ha a admitido a tramite su solicitud de suspensi)n de pago. .- Po$ $#;2n 0e 1# e8c1.! ? 0#0 0e !. 6.nc 2n: .omo regla general el agente opera en e:clusiva dentro de una zona, mientras que no e:iste pacto de e:clusividad para la mediaci)n ni la comisi)n.

TEMA 3K.- MERCADO DE &ALORES Y CONTRATACIN )*RS'TIL. 1.- MERCADO DE &ALORES. La le de /+ de julio de %>++, reguladora del Mercado de Jalores, se e:tiende a los valores en los que concurran estas caractersticas5 negociabilidad en un mercado agrupaci)n en emisiones. El concepto de valor comprende tanto los ttulos4valores en sentido estricto, como los valores que se hallen representados mediante anotaciones en cuenta. #, E1 "e$c#0o p$ "#$ o 0e ?#1o$e!: la noci)n de mercado primario entronca con la funci)n de intermediaci)n en la colocaci)n de emisiones de valores, es decir, se identifica con la actividad de lanzamiento en el mercado de los valores emitidos para su difusi)n distribuci)n entre los inversores. El mercado primario es libre porque no requiere autorizaci)n previa ! salvo contadas e:cepciones", porque el emisor goza de libertad para elegir el sistema de colocaci)n de los valores que emita los potenciales destinatarios de la propia emisi)n. 4, E1 "e$c#0o !ec.n0#$ o 0e ?#1o$e!: los mercados secundarios de valores constitu en el cauce por el cual se desarrolla la actividad de intermediaci)n financiera que desemboca en la negociaci)n de los valores. #ienen la consideraci)n de mercados secundarios oficiales de valores5 .4 Las Folsas de Jalores. .4 El Mercado de =euda P2blica representada mediante anotaciones en cuenta.

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.4 3quellos otros de mbito estatal referentes a valores representados mediante anotaciones en cuenta, que se creen dentro del marco que reglamentariamente podr establecer el Dobierno al amparo de la autorizaci)n prevista en el art. 0> de la Le . Las operaciones que se realizarn en los mercados secundarios oficiales de valores sern las de transmisiones por ttulo de compraventa de los valores admitidos a negociaci)n en cada mercado. 2.- LA COMISIN NACIONAL DEL MERCADO DE &ALORES. Es una entidad de derecho p2blico, con personalidad jurdica propia capacidad plena, a la que le compete la supervisi)n e inspecci)n del funcionamiento de los mercados primarios secundarios, as como de la actividad de las personas fsicas o jurdicas que se relacionen con dichos mercados. 3dems tiene otras funciones, como son la de informaci)n, organizaci)n control, disciplinarias o de registro. 3.- LAS )OLSAS DE &ALORES. 1on mercados secundarios oficiales, que carecen de personalidad jurdica a trav$s de los cuales se desarrolla el mercado burstil. En la actualidad tienen esta consideraci)n las antiguas Folsas *ficiales de .omercio de Madrid, Farcelona, Filbao Jalencia. a- .ociedades Rectoras: cada Folsa de Jalores est regida administrada por una 1ociedad <ectora, que es una sociedad an)nima cu o objeto social es, precisamente, esa funci)n. b- .ociedad de /olsas: todas las sociedades <ectoras de las bolsas participan en una segunda sociedad, la denominada 1ociedad de Folsas. El objeto e:clusivo de esta sociedad es la gesti)n del 1istema de 8ntercone:i)n Furstil, que es un circuito de mbito estatal e informatizado en el que se negociarn, en e:clusiva o no, los valores que decida la .omisi)n 6acional del Mercado de Jalores de entre aquellos admitidos a negociaci)n en dos o ms Folsas. la sociedad de bolsas ha de revestir la forma de an)nima en su capital participan por partes iguales todas las sociedades rectoras de las Folsas. %.- SOCIEDADES Y A+ENCIAS DE &ALORES. 1on sociedades an)nimas con un objeto social especfico limitado al comercio de valores. La Le tambi$n permite ese comercio a Entidades *ficiales de .r$dito, Fancos .ajas de ahorro, quienes podrn concurrir con las 1ociedades las 3gencias de Jalores en los mercados secundarios oficiales a e:cepci)n del burstil que queda reservado a las 1ociedades 3gencias de Jalores que sean miembros de las correspondientes Folsa. .- i$erencias entre .ociedades # Agencias de <alores. .4 Mientras que las 1ociedades de Jalores estn facultadas para actuar por cuenta propia de terceros en la negociaci)n de valores, las 3gencias de Jalores s)lo pueden actuar por cuenta ajena. .4 1)lo las sociedades de Jalores pueden asegurar la suscripci)n de emisiones de valores otorgar cr$ditos directamente relacionados con operaciones de compra o venta de valores. (.- CONTRATO )*RS'TIL. En nuestro ordenamiento la noci)n de contrato burstil resulta de la conjunci)n de tres elementos esenciales5 .4 la celebraci)n del contrato en las Folsas de Jalores. .4 el objeto del contrato ser un valor admitido por la .6MJ.
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.4 en el contrato particpan miembros de la correspondiente Folsa, que habrn de ser 1ociedades o 3gencias de Jalores con participaci)n en el capital de la sociedad <ectora de la propia Folsa. #oda operaci)n de bolsa es una compraventa de valores. Por el modo de cumplimiento se puede distinguir entre operaciones al contado operaciones a plazo. a.4 *peraciones al contado5 son aquellas en que las obligaciones recprocas de los contratos deben consumarse el mismo da de la celebraci)n del contrato. b.4 *peraciones a plazo5 son aquellas en que las obligaciones recprocas de las partes no deben quedar satisfechas en el da del contrato, sino al vencimiento de un plazo convenido. El contrato se perfecciona en la sesi)n de Folsa en que se produce el acuerdo sobre la cosa el precio, pero no se consuma hasta el da que se convenga. Este aplazamiento permite vender sin tener los valores comprar sin disponer de dinero, porque bastar tenerlos en el momento de la consumaci)n. El comprador espera que la cotizaci)n suba, con lo que recibir en el momento de liquidar la operaci)n unos valores que valdrn ms del precio a pagar por ellos el vendedor espera lo contrario5 entregar unos valores que, por haber bajado la cotizaci)n, valgan menos que el precio que por ellos ha de recibir. 3mbos especulan con la diferencia de precio entre el momento de la perfecci)n el de la consumaci)n del contrato. Por eso la operaci)n encierra evidentes riesgos para ambas partes.

TEMA %3.CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE. 1.- CONCEPTO. El .## es un contrato por el que una persona el porteador se obliga a cambio de un precio al traslado de un lugar a otro una cosa o una persona determinado o a ambas a la vez. 2.- TRANSPORTE DE COSAS. 3rt. (7> ss del ..c.. .- E1e"ento!. 1.- ;ersonales: porteador, cargador, consignatario o =estinatario. .- ;orteador5 persona fsica o jurdica, p2blica o privada que asume la obligaci)n de transportar la cosa o cosas en las condiciones pactadas. Puede e:istir un solo porteador o varios, en este caso pueden suceder tres cosas. .4 El cargador contrate por separado con cada porteador. .4 El cargador con un s)lo porteador que este en funci)n de comisionista contrate con otros porteadores. 4 El cargador estipule un solo contrato de transporte combinado cada porteador entra en el por itinerarios parciales. .- #argador o &emitente5 persona que en nombre propio contrata el transporte con el porteador le entrega la cosa objeto del contrato, el cargador puede coincidir con la figura de del destinatario. .- -estinatario o #onsignatario: persona a la que va dirigida la carga es la que recibir el objeto del transporte de manos del porteador en el lugar tiempo convenido. 2.- &eales: .- La cosa: puede ser objeto de este contrato las mercaderas en sentido amplio, materias, productos manufacturados o semovientes. Las cosas tienen que ser descritas, bien identificadas se-alando el estado en que se entregan. =eben estar envaladas de
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forma adecuada el porteador tiene derecho a comprobar que el contenido se corresponde con lo declarado por el cargador. .- El precio: se refleja en la carta de porte salvo si esta determinado o en tarifa establecida o aprobado por la administraci)n p2blica. el precio puede ser satisfecho por el cargador en el momento de entrega de la cosa o por el consignatario en el lugar donde finalice el transporte. 3.- ?ormales. .- #arta de porte5 =ocumento en el que se suele reflejar este contrato. 1e e:presan los nombres del cargador, del porteador del consignatario, este 2ltimo en forma nominativa a la orden o al portador. #ambi$n se e:presar cuales son las cosas transportadas, el precio, la fecha de e:pedici)n, lugar de entrega al porteador, plazo lugar de entrega al consignatario la indemnizaci)n por retraso. .- %aln: =ocumento que e:piden la empresa de transporte ferroviario de servicio de carreteras en lneas regulares. En el tal)n se e:presan las condiciones del contrato por remisi)n a tarifas reglamentos. .- Conten 0o. .- bligaciones 2 derechos del cargador: esta obligado a entregar al porteador la cosa en el lugar en el momento pactado, o en su defecto seg2n las condiciones generales del porteador o seg2n el uso. 1us derechos son5 .4 Puede e:igir que se realice el transporte en la forma, tiempo e itinerario pactado. .4 Puede variar el destinatario. .- bligaciones 2 derechos del destinatario: puede e:igir la entrega de las mercancas si viajan a porte debido debe pagar el precio del porte. #iene el derecho de abandono o deje de cuenta cuando las mercancas est$n averiadas o se entreguen con mora culpable del porteador. .- bligaciones 2 derechos del porteador: .4 <ecibir el precio. .4 1olicitar la venta judicial de las mercancas depositadas ante el juzgado para cobrar el precio. .4 <ecibir custodiar las cosas. .4 transportarlas entregarlas en la forma tiempo convenidos. 3.- RESPONSA)ILIDADES DEL PORTEADOR. En el caso de da-os en la cosa se presume la culpa del porteador, salvo que pruebe que el da-o deriva de fuerza ma or, de caso fortuito de la naturaleza, de la cosa o vicio de la cosa. Entonces responde el cargador. %.- TRANSPORTE DE PERSONAS. .- E1e"ento! pe$!on#1e!. .4 Porteador5 asume la obligaci)n de trasladar al segundo de un lugar a otro en las condiciones pactadas. .4 Jiajero5 3sume la obligaci)n de pagar el precio, poner cuidado en el uso del vehculo, etc. (.- TRANSPORTE FERRO&IARIO. 4 #iene naturaleza de contrato real, se perfecciona por la entrega de la cosa. 4 Los elementos formales5 #al)n la declaraci)n de e:pedici)n. 4 1i el transporte ferroviario es de personas el contrato es consensual documenta con el billete.

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TEMA %%.- CONTRATO DE SE+*RO: TEOR9A +ENERAL. 1.- INTROD*CCIN. El contrato de seguro se rige5 4 La le de contrato de seguro de + de octubre de %>+, 4 La le de ordenaci)n supervisi)n del seguro privado de + de noviembre de %>>0 su reglamento de /, de noviembre de %>>+. 2.- F*NCIN ECONMICA Y PRES*P*ESTOS TCCNICOS DEL CONTRATO DE SE+*RO. .on el contrato de seguro lo que se pretende es una dispersi)n de un riesgo entre una colectividad. Por estudios estadsticos se demuestra, que en un perodo determinado de tiempo sobre un colectivo determinado, va a tener lugar un numero apro:imado de siniestros. =e esta forma se distribu e el montante total de la siniestrabilidad entre un grupo de personas que asumen el pago de una prima el que resulte perjudicado obtiene el resarcimiento del da-o sufrido. Para que el contrato de seguro pueda llevarse a la prctica necesita estar basado en una serie de presupuestos5 1.- E1 $ e!3o: es la posibilidad que por azar ocurra un hecho incierto que produzca una necesidad patrimonial. <equisitos5 4 que sea posible. 4 que sea incierto. 4 que cuando se transforme en realidad, es decir en siniestro produzca una necesidad patrimonial. 2.- E1 nte$@!: es la relaci)n en virtud de la cual si el siniestro afecta a una cosa o a una persona el asegurado sufrir un da-o patrimonial, es decir, el inter$s no es la cosa o la persona que se asegura, sino el objeto del seguro, esto es la raz)n o la causa por la que el contratante quiere realizar el seguro. 3.- L# #po$t#c 2n 0e .n ?#1o$ 0e $e"p1#;o: una vez producido el siniestro el asegurado o beneficiario, debe tener derecho a obtener un valor patrimonial indemnizatorio, esto es el valor de reemplazo que sera la indemnizaci)n a la que tendra derecho el asegurado o beneficiario en funci)n del da-o sufrido o de lo pactado. El calculo de este valor de reemplazo puede hacerse5 a.4 de una forma concreta5 como por ejemplo en los da-os producidos en bienes o cosas en las que se puede proceder a una estricta valoraci)n del da-o. b.4 de forma abstracta5 cuando el valor de reemplazo est determinado de ante mano, independientemente del da-o causado. %.- L# e8p1ot#c 2n con6o$"e # .n p1#n: pese a que el seguro depende del azar, sin embargo la e:plotaci)n no es puramente aleatoria, sino que tiene que hacerlo conforme a un plan estadstico. 3.- CONCEPTO DE CONTRATO DE SE+*RO. En el art. % de L.1, es aquel contrato por el que el asegurador se obliga mediante el cobro de una prima para el caso de que se produzca el evento asegurado, a indemnizar dentro de los lmites pactados el da-o producido al asegurado o a satisfacer la prestaci)n convenida. %.- CLASES DE CONTRATO DE SE+*RO. 1.- Po$ e1 $ e!3o -.e !e p$ote3e: a) @eguros de da"os:incendios, robos, transportes !art. 70407 11", de lucro cesante !art.&( ss" cuando se asegura la p$rdida de alg2n rendimiento econ)mico que
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hubiera podido alcanzarse de no haberse producido el siniestro. 1eguro de cauci)n !art. &+", lo que se garantiza es el incumplimiento por el tomador de sus obligaciones legales o contractuales. 1eguro de cr$dito !art. &> ss" lo que se asegura es la insolvencia de los deudores. 1eguro de responsabilidad civil !art. '( ss",cubre los da-os perjuicios causados a un tercero, de cu as consecuencias sea civil responsable el asegurado. 1eguro de defensa jurdica. b) @eguros de persona. 4 seguros de vida, art +( ss. 4 seguros de accidentes, art %,, ss. 4 seguros de enfermedad asistencia sanitaria, art %,0 %,&. 2.- Po$ 1# o41 3#to$ e0#0. a" voluntarios b" obligatorios. (.- CONDICIONES +ENERALES DE CONTRATACIN. En los contratos de seguro e:iste la tendencia a incluir clusulas abusivas por parte de los aseguradores. Para evitar estas clusulas la le de contrato de seguro establece una serie de pautas. .4 La le tiene carcter imperativo, art. / .4 La le establece clusulas tuitivas5 protectoras de los asegurados, como es la que indica en su art. ( que todas las limitaciones de los derechos de los asegurados deben estar e:presamente aceptadas por escrito. .4 E:iste la norma de interpretaci)n que dice in ambiguas contra stipulatom, en caso de ambig?edad siempre se interpretan los contratos en contra del asegurador. E.- ELEMENTOS PERSONALES, REALES Y FORMALES DEL CONTRATO. .- Pe$!on#1e!: - A!e3.$#0o$: es la persona que asume el riesgo a cambio de una prima, seg2n el art. ' L*1 pueden ser aseguradores las 1.3., las mutuas cooperativas. - To"#0o$: es la persona que contrata el seguro en nombre propio o por cuenta ajena, obligndose a cumplir todas las obligaciones contractuales. - A!e3.$#0o: es la persona cu o inter$s o integridad corporal est e:puesta al riesgo que se asegura, art. '. - )ene6 c #$ o: es la persona que tiene el derecho a e:igir la prestaci)n del asegurador en caso de siniestro. .- Re#1e!: - E1 o4<eto: es el riesgo el inter$s asegurado. - E1 p$ec o: es la contraprestaci)n que recibe el asegurador, se llama prima, art. %7 %0. - L# n0e"n ;#c 2n: es la prestaci)n o satisfacci)n que recibe el asegurado o beneficiario en caso de siniestro. .- Fo$"#1e!: Es un contrato formalista para su perfecci)n se e:ige la subscripci)n o la firma de la p)liza. el contenido de la p)liza est en el art. + L.1. 3ntes de la firma de la p)liza se puede otorgar la propuesta o proposici)n del seguro, que es un documento provisional que vincula al proponente por un plazo de %0 das art. &. la p)liza puede emitirse al portador, a la orden o nominativa. Las dos primeras permiten la circulaci)n de la misma. G.- LA D*RACIN DEL CONTRATO.

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1e regula en el art. //, rige la libertad de pacto con un m:imo de %, a-os, aunque se permite prorrogas anuales las partes pueden oponerse a las pr)rrogas, avisndose con una antelaci)n de dos meses. J.- LA PRESCRIPCIN. 3rt. /(. .4 En el seguro de da-os5 el tiempo para reclamar la indemnizaci)n es de dos a-os. .4 En los de personas5 el tiempo es de cinco a-os. K.- REASE+*RO. Es un contrato por el que un asegurador se reasegura con otra compa-a la indemnizaci)n que deba pagar al asegurado en caso de producirse el siniestro. TEMA %(.- SE+*ROS CONTRA DAQOS. 1.- PARTIC*LARIDADES. En el seguro de da-os e:isten varios elementos. 1.- E1 nte$@!: es la relaci)n econ)mica en virtud de la cual se indemniza, art. /& /'. 2 .- L# !."# #!e3.$#0#: es la cantidad fijada unilateralmente por el asegurado como suficiente para reparar el da-o en caso de siniestro, art. /'. 3. - L# n0e"n ;#c 2n: es la prestaci)n que recibe el asegurado en caso de siniestro, art. /+ =e esta forma tendremos tres clases de seguros. .- Se3.$o p1eno: cuando la suma asegurada es igual al inter$s. .- In6$#!e3.$o: cuando la suma asegurado es menor que el inter$s, la indemnizaci)n ser proporcional a la suma asegurada. 3.- So4$e !e3.$o5 cuando la suma asegurado es ma or al inter$s, si se produce el siniestro el asegurador indemnizar el da-o efectivamente causado. .- Se3.$o "R1t p1e5 art. (/, cuando con varios contratos se obtienen la cobertura de un mismo inter$s. .- C.#!e3.$o: art ((, cuando varios asegurados se reparten entre s el riesgo la suma total asegurada.

TEMA %E.- SE+*ROS DE PERSONAS. 1.- CONCEPTO. 3rt. +,, son aquellos que comprenden los ingresos que pueden afectar a la e:istencia, la integridad corporal o a la salud del asegurado. 2.- CLASES. 1.- e1 !e3.$o !o4$e 1# ? 0#.
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#.- Po$ e1 o4<eto. 4 seguro por caso de muerte, art. +(./ 4 seguro sobre vida, art +(.% 4 seguro mi:to, art +(.% 4.- Po$ 1o! #!e3.$#0o!. 4 seguro individual 4 seguro grupo5 cuando e:isten unas caractersticas comunes. .- E1e"ento! 1.- ;ersonales. 4 asegurado5 es la persona que arriesga su vida, se requiere el consentimiento del mis, art +(./ debe tener ms de %7 a-os. 4 beneficiario, art +74+'. 4 tomador, art +7. 4 asegurador, art ' L*1 2.- &eales: 4 el riesgo, art >% quedan e:cluidos del riesgo las causas de muerte no pactadas en la p)liza se e:clu e legalmente. 4 la muerte dolosa !intencionada", art >/ 4 el suicidio, durante el primer a-o, art >(. 3.- ?ormales: .4 La p)liza5 ha que tener en cuenta que pueden realizarse las siguientes operaciones. 4 el rescate, art >&, es el derecho del tomador del seguro a obtener por declaraci)n unilateral una compensaci)n por la rescisi)n del contrato una vez transcurrido dos a-os. 4 reducci)n, art >0, es el derecho del tomador a que se le mantenga la vigencia del contrato con sujeci)n a la parte de prima que halla pagado, despu$s de dos a-os de contrato. 4 anticipo a cargo de la p)liza, art. /', despu$s de dos a-os. 4 cesi)n pignoraci)n, art. >>. 2.- Lo! !e3.$o! 0e #cc 0ente!: art. %,, a %,7, siempre es un evento s2bito, violento e:terno. 3.- Se3.$o! 0e en6e$"e0#0 / #! !tenc # !#n t#$ #, art. %,0 a %,&. 3.- SE+*ROS O)LI+ATORIOS. 1on aquellos que se dan en los supuestos de responsabilidad objetiva obligatorios. son

TEMA %J.- LA B*IE)RA: CONSIDERACIONES +ENERALES. 1.- SIT*ACIONES DE ILIB*IDE: E INSOL&ENCIA: PLANTEAMIENTO. La insolvencia puede ser5 .- P$o? ! on#1: la que transitoriamente impide pagar al deudor debido a una situaci)n de iliquidez, a pesar de que el valor de sus bienes supere o sea igual al de sus deudas. .- De6 n t ?#: cuando el valor total de los bienes del deudor es inferior al importe de su deuda.

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En el primer supuesto e:iste una simple situaci)n de iliquidez, mientras que en el segundo e:iste una situaci)n de d$ficit. 2.- LA B*IE)RA. 3rt. +'7 a +>% ..c. Es el estado especial en que se encuentra el empresario que por su activo inferior al pasivo cesa en los pagos de un modo general. 3.- S*P*ESTOS DE LA B*IE)RA. .- P$e!.p.e!to !.4<et ?o5 solo puede ser declarado en quiebra el comerciante. La 2nica e:cepci)n a esta regla es la de que la quiebra de una sociedad colectiva o comanditaria lleva consigo la de los socios colectivos. .- P$e!.p.e!to o4<et ?o: .ese en el pago corriente de sus obligaciones. .- P$e!.p.e!to Fo$"#1: declaraci)n judicial de la quiebra. %.- CLASES. #, B. e4$# 6o$t. t#: es la que sobreviene por infortunio del comerciante, que debe estimases casual en el orden regular prudente de una buena administraci)n mercantil. 4, B. e4$# c.1p#41e: derivada de la negligencia o imprudencia del deudor. c, B. e4$# 6$#.0.1ent#: derivada de hechos fraudulentos. (.- EFECTOS DE LA DECLARACIN DE B*IE)RA. A, E6ecto! 0e 1# -. e4$# !o4$e e1 0e.0o$. 1.- E6ecto! pe$!on#1e!: se restringe la capacidad de obrar del quebrado5 4 queda inhabilitado para el ejercicio de cualquier clase de comercio. 4 tiene prohibida la entrada en la bolsa. 4 debe soportar la retenci)n de su correspondencia por el juzgado. 2.- E6ecto! p#t$ "on #1e!: el quebrado quedar inhabilitado para la administraci)n de sus bienes. Ello conlleva la desposesi)n de sus bienes. el auto de declaraci)n de quiebra podr se-alar una fecha a la que se retrotraigan los efectos de la quiebra. #odos los actos de administraci)n dominio realizados por el quebrado despu$s de esta fecha o del auto de declaraci)n de quiebra se consideran nulos. ), E6ecto! 0e 1# -. e4$# !o4$e 1o! #c$ee0o$e!. %.4 .onstituci)n de la masa de acreedores. /.4 Modificaciones sufridas en los cr$ditos de los acreedores. .4 sumisi)n a la le del dividendo. .4 suspensi)n de los inter$s. .4 vencimiento anticipado de los cr$ditos aplazados contra el quebrado. .4 compensaci)n de deudas cr$ditos del quebrado. .4 <esoluci)n de los contratos sinalagmtico en curso de ejecuci)n.

TEMA %K.- MASA, R+ANOS Y OPERACIONES DE LA B*IE)RA. 1.- LA MASA. .4 .oncepto5 es el conjunto de bienes que pertenecen al quebrado ejecuci)n en favor de la masa de acreedores. 2.- R+ANOS DE LA B*IE)RA. .- A.e; / co" !#$ o. son susceptibles de

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4 Euez5 le corresponde la declaraci)n de la quiebra, presidir dirigir todas las operaciones de la quiebra hasta su clausura. 4 .omisario5 act2a de )rgano de enlace entre el juez los sndicos el quebrado. 1us funciones son numerosas. .- S=n0 co!: constitu en el )rgano de administraci)n representaci)n. .- A.nt# +ene$#1: est formada por todos los acreedores del quebrado puede ser ordinaria o e:traordinaria. 3.- OPERACIONES DE LA B*IE)RA. Las operaciones de quiebra estn orientada al fin de distribuir entre los acreedores el patrimonio del deudor. .- L -. 0#c 2n 0e1 #ct ?o: se realiza con la percepci)n de los cr$ditos con la enajenaci)n de los bienes del quebrado, consiste en convertir en dinero los bienes de la masa activa. .- L -. 0#c 2n 0e1 p#! ?o: supone varias operaciones, 4 e:amen reconocimiento de cr$ditos. 4 graduaci)n de cr$ditos. 4 pago de los cr$ditos.

TEMA (L.- TERMINACIN DE LA B*IE)RA. B*IE)RA DE SOCIEDADES MERCANTILES. 1.- FORMAS DE TERMINACIN DEL PROCEDIMIENTO DE B*IE)RA. CONSIDERACIONES ESPECIAL DEL CON&ENIO. La quiebra puede terminar por el pago o por convenio entre los acreedores el quebrado, se e:clu e de esta 2ltima posibilidad al quebrado fraudulento. Deneralmente los convenios suelen ser mi:tos de quita espera, esto es, se reducen en parte los cr$ditos se concede un aplazamiento en el pago. 2.- REHA)ILITACIN DEL B*E)RADO. Los quebrados que cumplan ntegramente el convenio concertado con sus acreedores podrn obtener su rehabilitaci)n, que es una declaraci)n judicial que hace cesar todas las interdicciones legales que produce la declaraci)n de quiebra !>//". TEMA (1.- LA S*SPENSIN DE PA+OS. 1.- DECLARACIN DEL ESTADO DE S*SPENSIN DE PA+OS. a- Requisitos para la declaracin de suspensin de pagos: .4 Bue el que lo pida sea comerciante. .4 Bue el deudor formule ante el juzgado competente la correspondiente solicitud. .4 Bue el juzgado dicte providencia admitiendo la solicitud. .4 Bue el juzgado dicte auto declarando el estado de suspensi)n de pago. En dicho auto debe el juez calificar la insolvencia de provisional o definitiva. en este 2ltimo caso conceder al solicitante el plazo de %0 das para que consigne o afiance la diferencia. si pasan los %0 das sin hacerlo, los acreedores que representen las /N0 partes del total del pasivo pueden pedir el sobreseimiento del e:pediente la declaraci)n de quiebra. si no lo hacen continuar la tramitaci)n de la suspensi)n de pagos, pero formndose una pieza separada para la depuraci)n de las responsabilidades en que ha podido incurrir el suspenso. b- ,$ectos de la declaracin de suspensin de pagos:
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.4 En relaci)n con el deudor suspenso5 conserva la administraci)n de sus bienes la direcci)n o gesti)n de la empresa, pero con las limitaciones que en cada caso fije el juzgado. .4 En relaci)n con los acreedores5 se paralizan las acciones individuales, salvo las que versen sobre bienes especialmente sujetos a satisfacer un cr$dito concreto. 2.- MASA DE LA S*SPENSIN DE PA+OS. En la suspensi)n de pagos los bienes del suspenso constitu en una masa, pro $sta no tiene la misma significaci)n que la quiebra, a que la suspensi)n de pagos no atiende a la liquidaci)n de los bienes del deudor, sino precisamente a evitarla mediante el convenio. ahora bien, en el caso de que el comerciante se encontrase en situaci)n de insolvencia definitiva se estuviere tramitando la suspensi)n de pagos, entonces habr que tener en cuenta las norma establecidas por el .)digo para la reintegraci)n reducci)n de la masa de la quiebra. 3.- R+ANOS DE LA S*SPENSIN DE PA+OS: .- E1 <.e;: a $l se solicita la suspensi)n de pagos es el que puede declararla mediante auto. .- Inte$?ento$e!: los interventores debern emitir un dictamen acerca de5 4 La e:actitud del activo del pasivo del balance presentado por el deudor. 4 Estado de la contabilidad del suspenso. 4 .erteza o ine:actitud de las causas de la suspensi)n alegadas en la memoria del deudor. .- A.nt# 0e #c$ee0o$e!. %.- EL CON&ENIO EN LA S*SPENSIN DE PA+OS. #odo el e:pediente procesal de la suspensi)n de pagos est dirigido a la celebraci)n de un convenio entre el suspenso sus acreedores que habr de ser aprobado en junta general de acreedores convocada presidida por el juez. el convenio podr ser impugnado en los t$rminos e:presado en los arts %& %' de la Le de suspensi)n de pagos de %>//. 1i no se impugn) o se desestim) su impugnaci)n el juez dictar auto aprobando el convenio mandando a los interesados estar pasar por $l. la aprobaci)n perjudicial del convenio le confiere obligatoriedad pone fin al e:pediente de suspensi)n de pagos.

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