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La eviccin autoriza la exclusin del socio, sino deber el valor del bien y la
indemnizacin de los daos. Podr evitar la exclusin si reemplaza el bien
cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad.
Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. Estas no
integran el capital, tienen que resultar del contrato, de lo contrario se
consideran obligaciones de terceros, deben estar diferenciadas de los
aportes, no pueden ser en dinero y solo pueden modificarse de acuerdo a lo
convenido.
Los aportes en especie se valuaran en la forma convenida en el contrato, por
los precios de plaza o por peritos. En las SRL y en comandita simple, en caso
de insolvencia o quiebra, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de 5
aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder cuando la
valuacin se realice judicialmente.
El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de los socios o quienes la
controlen constituye la obligacin solidaria de indemnizar.
La sentencia contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios
y puede ser ejecutada contra ellos previa excusin de los bienes sociales. La
sociedad es una persona distinta de los socios, por ende estos no son
titulares de las obligaciones sociales aunque son responsables por ellas.
(excusin: facultad de exigir que el acreedor ejecute primero los bienes de la
sociedad y ante su insuficiencia o inexistencia dirigirse contra su patrimonio
personal).
Los acreedores del socio no pueden hacer vender su parte de inters, solo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. En las SRL o
soc. por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad
del deudor.
El administrador o representante que tenga la representacin de la sociedad
obliga a esta por todos los actos que no sean extraos al objeto social. Deben
obrar con lealtad y diligencia del buen hombre de negocios. Toda designacin
o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros
fecha en que se conoci el hecho. El socio excluido tiene derecho a una suma
de dinero que represente el valor de su arte y participa en los beneficios de
las operaciones pendientes. En caso de sociedades de 2 socios, si se logra la
exclusin debe recomponer la pluralidad en 3 meses, caso contarrio se
disuelve.
Causas de disolucin: por decisin de los socios, expiracin del termino,
cumplimiento de la condicin, por consecucin de objeto, perdida del capital
social, quiebra, fusin, reduccin a uno del num de socios, sancin firme de
cancelacin de oferta publica o de cotizacin, por retiro de autorizacin para
funcionar. Se pueden agregar las que los socios consideren.
En caso de prdida del capital, la disolucin no opera si los socios acuerdan
su reintegro total o parcial o su aumento. Luego de la disolucin los
administradores solo pueden atender los asuntos urgentes e iniciar la
liquidacin. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin,
se est a favor de la subsistencia de la sociedad (principio de preservacin de
la empresa).
La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime, antes del vencimiento
del plazo de duracin de la misma. La prrroga determina la continuacin
normal del ente siendo instrumentada para evitar la disolucin, y la
reconduccin es un remedio para revertir los efectos de la disolucin ya
operada.
Liquidacin: realizacin del activo y cancelacin del pasivo para repartir el
remanente. Est a cargo del rgano de administracin. El nombramiento del
liquidador debe inscribirse en el registro. Pueden ser removidos por
mayoras. Estn obligados a confeccionar dentro de los 30 das de asumido el
cargo un inventario y balance del patrimonio social que estar a disposicin
de los socios. El incumplimiento de esta obligacin hace perder el derecho de
remuneracin y es causal de remocin a la vez que los responsabiliza por los
perjuicios. Deben informar a los socios por lo menos trimestralmente sobre
el estado de liquidacin. Los liquidadores ejercen la representacin de la
sociedad. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
SOCIEDAD COLECTIVA:
Sociedad de personas. Los socios tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria. La participacin denominada parte de inters solo puede ser
transferida por unanimidad y por va de cesin de derechos.
El nombre social puede representarse como razn social (con el nombre de
los socios) o denominacin social (con aditamento o abreviatura).
La administracin es ejercida por cualquiera de los socios. Los
administradores son tambin los representantes. Puede ser indistinta (puede
realizarla cualquiera) o conjunta (no puede ser individual). El administrador
puede ser removido por mayora sin invocar causa. Puede renunciar en
cualquier tiempo pero sin causar perjuicio a la sociedad.
La unanimidad es la regla si se piensa modificar el contrato.
Un socio no puede realizar actos que importen competir con la sociedad. Esta
violacin autoriza la exclusin.
Los socios gozan del beneficio de excusin por medio del cual los acreedores
deben ejecutar primero los viene de la sociedad y luego atacar su parimonio.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Sociedad de personas. Hay dos categoras de socios: comanditados
(responden como los socios de la soc. Colectiva, ilimitada solidaria y
subsidiariamente y realizan cualquier tipo de aportes) y comanditarios
ASOCIACIONES CIVILES
Consecucin del bien comn
No hay capital aportado. Los socios
pagan una cuota fija
Se destina hacia un fin de bien
comn o al estado
Igual derecho de voto
SOCIEDADES
Obtencin de un lucro
Hay socios que aportan capital
FUNDACIONES
Tiene en miras el bien comn
Hay miembros que aportan bienes
SOCIEDADES
Fin de lucro
Al menos 2 asociados
SOCIEDADES COOPERATIVAS
Ayuda mutua
Al menos 10 miembros
SOCIEDADES COMERCIALES
Se inscriben en el registro
No
tienen
en
cuenta
caractersticas de los socios
Fuero comercial
ASOCIACION
COOPERATIVA
SOCIEDAD
PATRIMONIAL
SI
SI
SI
Es intuito personae
SOCIEDADES CIVILES
Eximidas de inscripcin
las Son Intuito personae
Justicia civil
INTERESADA
NO
SI
SI
LUCRATIVA
NO
NO
SI
Participan del genero anglosajn joint venture. Nuestra ley trata dos
supuestos: UTE y ACE (Uniones Transitorias de Empresas y Agrupacin de
Colaboracin Empresaria). No constituyen sociedades ni son sujetos de
derecho. Los contratos debern inscribirse en el registro.
Las UTE tienen por objeto el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o
suministro concreto. El contrato se har por instrumento pblico o privado.
Su representante no es revocable sin causa. No se presume la solidaridad de
las empresas por los actos que deban desarrollar. Los acuerdos que adopten
sern por unanimidad. La quiebra, incapacidad o muerte no produce la
extincin del contrato, que continuara con los restantes (se resuelve
parcialmente el contrato). No implica la fusin de las sociedades
intervinientes. La falta de solidad es una de las caractersticas ms
destacables, las obligaciones asumidas son simplemente mancomunadas,
aunque nada impide que las pates acuerden la solidaridad. La duracin debe
ser igual al desarrollo de la obra.
Las ACE tienen por objeto facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad empresarial, lo que constituye la bsqueda del bien comn. La
agrupacin no puede perseguir fines de lucro ni ejercer funcione de
direccin. La duracin no podr exceder de diez aos. Las resoluciones se
adoptaran por mayora. La direccin o administracin estarn a cargo de una
o ms personas fsicas. Las contribuciones de los participantes y los bienes
que con ellas se adquieran constituyen el fondo comn operativo de la
agrupacin. La responsabilidad de los participantes es solidaria e ilimitada
(no subsidiaria porque no se les confiere el beneficio de excusin). El
contrato se disuelve: por decisin de los partcipes, por expiracin del
trmino, por reduccin a uno del nmero de participantes, por incapacidad,
muerte, disolucin o quiebra, por decisin de autoridad competente y por las
causas especficas del contrato. Cualquier participante puede ser excluido por
decisin unnime. Revisten el carcter de actos de comercio. Tienen un
mbito de actuacin interna que busca la obtencin de beneficios concretos
de los partcipes. Persiguen un fin de colaboracin comn. Su actividad no