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CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Tipos de sociedades SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD


LIMITADA ANONIMA
Primer y ultimo numero Primer Nro de articulo:146 Primer Nro de articulo: 163
de articulo comprendido Ultimo Nro de articulo:162 Ultimo Nro de articulo: 314
en la sociedad
caracterización • Capital dividido en cuotas Capital representado por acciones
• Socios con responsabilidad limitada
a la integración de las que Socios con responsabilidad limitada a la
suscriban o adquieran. integración de las acciones suscriptas.
• Garantía de integración y valuación
Número Máximo de Socio: 50
denominación Debe contener la indicación "Sociedad Debe contener la expresión "Sociedad
de Responsabilidad Limitada", su Anónima", su abreviatura o sigla S.A.
abreviatura o la sigla S.R.L.
administración y GERENCIA: Administración: DIRECTORIO:
representación • 1 o más gerentes socios o no • Requisitos / Incompatibilidades
• designados en el Contrato o • Elección: Asamblea / Consejo de
posteriormente Vigilancia
• por tiempo determinado o • Por Clases / Voto acumulativo
indeterminado • Remoción / Renuncia
• Remoción / Renuncia • Organización / Funcionamiento /
• Organización / Funcionamiento Responsabilidad
Representación: PRESIDENTE
duración de la - El estatuto precisará el término por el que
administración es elegido, el que no se puede exceder de
tres ejercicios salvo el supuesto del artículo
281, inciso d).
- No obstante el director permanecerá en su
cargo hasta ser reemplazado.

renumeración de la
administración
Asamblea - En las sociedades cuyo capital - Reuniones geneales de socios
alcance el importe fijado por el artículo - Sus resoluciones son obligatorias para
299, inciso 2) los socios reunidos en socios y autoridades
asamblea resolverán sobre los estados - ES EL ORGANO SOBERANO
contables de ejercicio, para cuya - Distintos tipos
consideración serán convocados dentro < Asambleas constitutivas
de los Cuatro (4) meses de su cierre >Ordinarias
- Esta asamblea se sujetará a las >Extraordinarias
normas previstas para la sociedad < Asambleas Excepcionales
anónima, reemplazándose el medio de > Unanimes
convocarlas por la citación notificada > Especiales
personalmente o por otro medio
fehaciente.

Cantidad de socios - Debe ser mas de dos personas - Debe ser mas de dos personas
- El número de socios no excederá de
cincuenta

Capital Social Dividido en cuotas de igual valor = $ 10 • Dividido en Acciones


o sus múltiplos 1. Ordinarias / Preferidas
2. Al Portador, Nominativas Endosables,
Libre Transmisibilidad de las cuotas. Nominativas No endosables y
Limitaciones. Escriturales.
• Principio de libre transmisibilidad.
Excepciones
• Nuevas Emisiones: Derecho de
Preferencia
Capital Mínimo: $ 12.000.
Acciones - Siempre de igual valor, expresado en
moneda argentina
- Las acciones son indivisibles.
- El estatuto puede prever diversas clases
con derechos diferentes
- La transmisión de las acciones es libre
- acción ordinaria da derecho a un voto o
según el estatuto se le puede dar derecho
de hasta 5 votos
- Las acciones con preferencia patrimonial
pueden carecer de voto

Bonos - Las sociedades anónimas pueden emitir


bonos de goce y de participación
- Bonos de goce se emitirán a favor de los
titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en
las ganancias
- Bonos de participación pueden emitirse
por prestaciones que no sean aportes de
capital. Solo dan derecho a participar en las
ganancias de ejercicio.
- Los bonos de participación también
pueden ser adjudicados al personal de la
sociedad (Bonos de participación para el
personal). Las ganancias que les
corresponda se computarán como gastos.
Debentures - Las sociedades anónimas incluidas las de
la sección VI, y en comandita por acciones
podrán, si sus estatutos lo autorizan,
contraer empréstitos en forma pública o
privada, mediante la emisión de
debentures.
Los debentures serán con garantía flotante,
con garantía común, o con garantía
especial.
- La emisión cuyo privilegio no se limite a
bienes inmuebles determinados, se
considerará realizada con garantía flotante.
- Pueden ser convertibles en acciones, de
acuerdo al programa de emisión y emitirse
en moneda extranjera.
Cuotas - Las cuotas sociales tendrán igual
valor, el que será de pesos diez ($ 10) o
sus múltiplos.
- Las cuotas son libremente
transmisibles, salvo disposición
contraria del contrato.
- El contrato de sociedad puede limitar
la transmisibilidad de las cuotas, pero
no prohibirla.
Responsabilidad de los - Limitada a la integración de las cuotas Limitada a las acciones suscriptas.
socios que suscriban o adquieran.
- Garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la
integración total del capital y en caso
de sobrevaluación.
Modificacion de contrato - Como mínimo se requiere más de la Asamblea Extraordinaria
½ del Capital Social
- Si el contrato no lo previó ¾ del Art. 244 último párrafo requiere Mayoría
Capital Social absoluta de acciones con derecho a voto y
El voto de 1 solo socio que tenga la no se computa el voto plural
mayoría requerida no alcanza
Fizcalizacion SINDICATURA SINDICATURA / CONSEJO DE
Optativa (capital inferior a $2.100.000): VIGILANCIA
Cap. Inferior 299 inc. 2 • Comisión Fiscalizadora
Obligatoria (capital superior a Prescindencia de la Sindicatura
$2.100.000): Cap. Superior
Quiebra , muerte, La incapacidad del socio provoca la
incapacidad del socio rescisión ipso iure, salvo pacto contrario. La
quiebra o concurso no produce la rescisión
sino que puede provocar una exclusión del
socio y no admite pacto contrario.
Incorporacion de los - Si el contrato previera la incorporación
herederos de los herederos del socio, el pacto
será obligatorio para éstos y para los
socios. Su incorporación se hará
efectiva cuando acrediten su calidad;
en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la
sucesión.
- Las limitaciones a la transmisibilidad
de las cuotas serán, en estos casos
inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3)
meses de su incorporación. Pero la
sociedad o los socios podrán ejercer
opción de compra por el mismo precio,
dentro de los quince (15) días de
haberse comunicado a la gerencia el
propósito de ceder la que deberá
ponerla en conocimiento de los socios
en forma inmediata y por medio
fehaciente.
Gerencia, designacion - La administración y representación de - La administración y representación de la
la sociedad corresponde a uno o más sociedad corresponde a uno o más
gerentes, socios o no, designados por gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado o indeterminado en tiempo determinado o indeterminado en el
el contrato constitutivo o contrato constitutivo o posteriormente.
posteriormente. Podrá elegirse Podrá elegirse suplentes para casos de
suplentes para casos de vacancia. vacancia.
- Si la gerencia es plural, el contrato - Si la gerencia es plural, el contrato podrá
podrá establecer las funciones que a establecer las funciones que a cada gerente
cada gerente compete en la compete en la administración o imponer la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En
administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede
caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de
realizar indistintamente cualquier acto administración
de administración - Los gerentes serán responsables
- Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la
individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la
organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento
reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato
establecidas en el contrato
Directorio, composicion La administración está a cargo de un
eleccion directorio compuesto de uno o más
directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia, en su
caso
- el estatuto especificará el número mínimo
y máximo permitido de directores.
- Cuando existan diversas clases de
acciones el estatuto puede prever que cada
una de ellas elija uno o más directores
- Los accionistas tienen derecho a elegir
hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a
llenar en el directorio por el sistema de voto
acumulativo
- No pueden ser directores ni gerentes:
♦ Quienes no pueden ejercer el comercio
♦ Los fallidos por quiebra culpable o
fraudulenta
♦ condenados con accesoria de
inhabilitación de ejercer cargos
públicos
♦ Los funcionarios de la administración
pública cuyo desempeño se relacione
con el objeto de la sociedad
- El cargo de director es personal e
indelegable.
- El directorio se reunirá, por lo menos, una
vez cada tres (3) meses.
- La representación de la sociedad
corresponde al presidente del directorio
- Responsabilidad ddiilimitada y solidaria
hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo
Condiciones del directorio El director es reelegible y su designación
revocable exclusivamente por la asamblea,
incluso en el caso del artículo 281, inciso d).
No es obligatoria la calidad de accionista.
Duración de directores - El estatuto precisará el término por el que
es elegido, el que no se puede exceder de
tres ejercicios salvo el supuesto del artículo
281, inciso d).
No obstante el director permanecerá en su
cargo hasta ser reemplazado.
- El directorio no podrá renovarse en forma
parcial o escalonada, si de tal manera se
impide el ejercicio del voto acumulativo
Renuncia de directores - El directorio deberá aceptar la renuncia
del director, en la primera reunión que
celebre después de presentada, siempre
que no afectare su funcionamiento regular y
no fuere dolosa o intempestiva, lo que
deberá constar en el acta pertinente. De lo
contrario, el renunciante debe continuar en
funciones hasta tanto la próxima asamblea
se pronuncie.
Remuneración de - El estatuto podrá establecer la
directores remuneración del directorio pero no podrá
superar el 25% de las ganancias de la
sociedad
Prohibiciones de los La ley prohibe a los administradores
socios dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo, análogo o complementario
género de actividad que el que
constituye el objeto de su sociedad.
Esta obligación negativa, denominada
de forma genérica "prohibición de
competencia", constituye una
manifestación particular de un
fenómeno de carácter general presente
en nuestro Derecho de sociedades.
Exclusión de los socios - Cualquier socio en las sociedades
mencionadas de responsabilidad
limitada y los comanditados de las de
en comandita por acciones, puede ser
excluido si mediare justa causa
- Habrá justa causa cuando el socio
incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones
- Si la exclusión la decide la sociedad,
la acción será ejercida por su
representante o por quien los restantes
socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos
supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria
de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.
- En las sociedades de dos socios
procede la exclusión de uno de ellos
cuando hubiere justa causa, con los
efectos del artículo 92; el socio inocente
asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 94,
inciso 8).
Acto constitutivo Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que
deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de
documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su
disolución
- La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
Causas de disolucion La sociedad se disuelve:
1) Por decisión de los socios;
2) Por expiración del término por el cual se constituyó,
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;
5) Por pérdida del capital social
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o concordado resolutorio;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos
socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244,
cuarto párrafo;
10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razón del objeto.

Contenido del contrato El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá
inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración.
Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio,
será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de
utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos
y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.