DERECHO

EMPRESARIAL I
UNIDAD III:
OTROS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: EL DIRECTORIO, LA
GERENCIA Y OTROS TIPOS SOCIETARIOS

SEMANA X
Sesiones de directorio. Convocatoria. Actas. Sesiones
no presenciales. Resoluciones o acuerdos fuera de
sesión.
Responsabilidad del directorio. Casos y clases. La
Gerencia. Definición. Atribuciones.
Responsabilidad.
 SESIONES DE DIRECTORIO

2DA: Cada vez que lo juzgue

1ERA: Los miembros del necesario para el interés
directorio eligen a su social, o cuando lo solicite
presidente cualquier director o el gerente
general
 CONVOCATORIA
El presidente convoca a directorio,
en los plazos establecidos por el
estatuto, bajo la forma prevista por
éste.
Si no se efectúa dentro de los 10
días siguientes establecidos en el
estatuto o en la solicitud, la
convocatoria lo hará cualquier
miembro del directorio
1. Mediante esquela con cargo de
recepción
2. Plazo no menor a 03 días desde la
fecha señala para la sesión
3. Debe expresar claramente el lugar,
día y hora de la reunión y los asuntos
a tratar.
4. los asuntos que crea
5. de interés para la sociedad
Se puede prescindir de la convocatoria
cuando se reúnen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los
asuntos a tratar.
 QUORUM

Si es par: La mitad + 1 de los El estatuto puede establecer un

quorum mayor para determinados
miembros. casos, pero no es validad la
Si es impar: El número entero disposición que exija la
inmediato superior al de la concurrencia de todos los
mitad de aquel directores.
 ACUERDOS DE SESIONES PRESENCIALES Y NO
PRESENCIALES

PRESENCIAL NO PRESENCIAL

Cada director tiene derecho a 01

voto.
Los acuerdos se adoptan por voto de
la mayoría de los asistentes.
El estatuto puede elegir mayorías
altas, para ciertos casos.
En caso de empate, decide el
presidente, si no se opone al
estatuto.
Las resoluciones fuera de las sesión
presencial del directorio, para ello se
requiere unanimidad de los
miembros y tiene la misma validez
de las emitidas presencialmente.
Requieren confirmación por escrito
(firma del acta respectiva)

El estatuto; puede disponer realización de

sesiones no presenciales, de forma escrita,
Salvo oposición para
que se realice presencial
electrónica u otro, que garantice la
autenticidad del acuerdo y la comunicación
entre los miembros
ACTAS DE SESIÓN DE DIRECTORIO
(Ley N30354, publicada el 04 noviembre 2015)
Los acuerdos deben ser
consignados en cualquier medio
que se recogerán en un libro, en
hojas sueltas o en otra forma que
permita la ley.
El acta tiene validez legal y los
acuerdos, produce efectos, desde el
momento en que fue firmada, bajo
responsabilidad de quienes la
hubiesen suscrito.
De haber sesión: La fecha, hora y
lugar de celebración y el nombre de
los concurrentes;
De no haber habido sesión: La
forma y circunstancias en que se
adoptaron el o los acuerdos; y, en
todo caso, los asuntos tratados, las
resoluciones adoptadas
el número de votos emitidos, así
como las constancias que quieran
dejar los directores.
A solicitud del gerente o directores,
puede estar presente un NOTARIO,
para certificar la autenticidad de
los acuerdos adoptados +
Inscripción en SUNARP
 RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
EXENCIÓN
 No es responsable el director haya
manifestado su disconformidad en
el momento del acuerdo o cuando
lo conoció.
 Dicha disconformidad de estar
consignada en acta o haya hecho
constar su desacuerdo por carta
notarial.
Socios y terceros
PRETENSIÓN SOCIAL
 Demanda judicial de pretensión
social de responsabilidad de o los
directores,
 Por acuerdo de junta general, o
accionistas que representan 1/3
del capital social.
 Por cualquier accionista, si después
de 03 meses habiendo acuerdo de
junta, no se demanda.
Demanda de indemnización por los daños y
perjuicios, y denuncia penal
Plazo de caducidad para la responsabilidad
civil de los directores: 02 años.
LA GERENCIA

Órgano de la sociedad encargado de representar y

ejecutar los acuerdo adoptados por el directorio y la
junta general de accionistas, haciendo cumplir el
estatuto, la LGS y los acuerdos adoptados.

 Se encarna en un titular denominado “Gerente”.

 Designada por el directorio, o por delegación a la junta
general (establecido en el estatuto)
 Puede haber uno o mas gerentes.
 Duración es por tiempo indefinido o definido (estatuto)
 Puede ser removido por el directorio o por acuerdo de junta
general.
 ATRIBUCIONES DEL GERENTE
ESTATUTO
En el acto constitutivo,
de ser nombrado o
posteriormente
Las restricciones o limitaciones a las
facultades, que no estén inscritas en la
partida electrónica, no son oponibles a
terceros
LGS
 Celebrar y ejecutar los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social.
 Representar a la sociedad, con las
 Facultades generales y especiales previstas en
el Código Procesal Civil y las facultades
previstas en la Ley de Arbitraje”
 Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del
directorio, salvo sesión en reserva.
 Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de
la junta general, salvo disposición distinta para
dirimir.
 Expedir constancias y certificaciones respecto
del contenido de los libros y registros de la
sociedad.
 Actuar como secretario de las juntas de
accionistas y del directorio.
RESPONSABILIDADES DEL GERENTE

Responde ante la sociedad, accionistas y terceros, por los daños y

perjuicios que acarree el incumplimiento de obligaciones, dolo,
abuso de facultades y negligencia.

1. La existencia, regularidad y veracidad delos sistemas de contabilidad, los libros que la ley
ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso
no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo dispuesto en los artículos
130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
 CONCLUSIÓN

¿Qué labor realiza el directorio?

¿Actualmente cual es la forma y el
procedimiento para de llevar adelante las
sesión de directorio?
¿Qué es la gerencia y quien la conforma?
 REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS O CONSULTA

 Instituto Peruano de derecho mercantil. (2003). Tratado de derecho

mercantil, tomo I Derecho Societario. Gaceta Jurídica. Lima.
 Hundskopf O. (2010) Manuel de derecho societario. Universidad San
Martin de Porras. Lima.
 Chanduvi V. (2019) Derecho de Sociedades, Universidad Antenor
Orrego, Trujillo.
 Salas J. (2017). Sociedades reguladas por la Ley General de
Sociedades, Fondo Editorial de la Universidad Católica del Perú.
Lima.
 Ley General de Sociedades, actualizada enero del 2020. El Peruano.