DR.

MANUEL DOMINGO HERNANDEZ

Interprete judicial

LEY DE EMPRESAS 2006

EMPRESAS PRIVADAS LIMITADAS POR ACCIONES

ARTÍCULO DE ASOCIACIÓN

DE

CALEDON U.K. LIMITED

1/15
 ÍNDICE DE LOS ARTÍCULOS

PARTE 1
INTERPRETACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

1. Términos definidos
2. Responsabilidad de los miembros

PARTE 2 DIRECTORES PODERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS DIRECTORES

3. Autoridad general de los directores

4. Poder de reserva de los accionistas
5. Los directores pueden delegar
6. Comités

TOMA DE DECISIONES POR LOS DIRECTORES

7. Directores para tomar decisiones colectivamente
8. Decisiones unánimes
9. Convocatoria de una reunión de directores
10. Participación en reuniones de directores
11. Quórum para las reuniones de directores
12. Presidencia de reuniones de directores
13. Voto decisivo
14. Conflictos de intereses
15. Registros de decisiones que deben mantenerse
16. A discreción de los directores para establecer reglas adicionales

NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES
17. Métodos de nombramiento de directores
18. Cese del nombramiento de consejero
19. Retribución de los directores
20. Gastos de directores

PARTE 3
ACCIONES Y DISTRIBUCIONES ACCIONES
21. Todas las acciones deben estar íntegramente desembolsadas
22. Facultades para emitir diferentes clases de acciones
23. Sociedad no vinculada por intereses inferiores a los absolutos
24. Certificados de acciones
25. Certificados de acciones de reemplazo
26. Transferencias de acciones
27. Transmisión de acciones
28. Ejercicio de los derechos de los cesionarios
29. Transmisores sujetos a notificaciones previas

DIVIDENDOS Y OTRAS DISTRIBUCIONES

30. Procedimiento de declaración de dividendos

31. Pago de dividendos y otras distribuciones
32. Sin interés en distribuciones
33. Distribuciones no reclamadas
34. Distribuciones distintas al efectivo

2/15
35. Renuncia a distribuciones
CAPITALIZACIÓN DE BENEFICIOS

36. Autoridad para capitalizar y apropiación de sumas capitalizadas

PARTE 4
TOMA DE DECISIONES POR PARTE DE LA ORGANIZACIÓN
DE ACCIONISTAS DE ASAMBLEAS GENERALES

37. Asistencia y disertación en reuniones generales

38. Quórum para las reuniones generales
39. Presidencia de reuniones generales
40. Asistencia y disertación de directores y no accionistas
41. Aplazamiento
VOTACIÓN EN JUNTAS GENERALES

42. Votación: general

43. Errores y controversias
44. Poli vota
45. Contenido de las notificaciones de representación
46. Entrega de notificaciones de representación
47. Modificaciones de resoluciones
PARTE 5
DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS

48. Medios de comunicación que se utilizarán

49. Empresa seáis
50. Sin derecho a inspeccionar cuentas y otros registros
51. Provisión para empleados por cese de actividad

INDEMNIZACIÓN Y SEGURO DE LOS DIRECTORES

52. Indemnización
53. Seguros

3/15
 PARTE 1
INTERPRETACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Términos definidos
1. En los artículos, a menos que el contexto requiera lo contrario, "artículos" significa los estatutos de la
empresa;
La “quiebra” incluye los procedimientos de insolvencia individuales en una jurisdicción distinta de Inglaterra y
Gales o Irlanda del Norte que tienen un efecto similar al de la quiebra;
“Presidente” tiene el significado que se le da en el artículo 12;
“Presidente de la reunión” tiene el significado que se le da en el artículo 39;
“Leyes de Sociedades” significa las Leyes de Sociedades (según se define en la sección 2 de la Ley de
Sociedades de 2006), en la medida en que se apliquen a la empresa;
“Director” significa un director de la empresa, e incluye a cualquier persona que ocupe el cargo de director,
cualquiera que sea su nombre;
"Destinatario de la distribución" tiene el significado que se le da en el artículo 31;
“Documento” incluye, a menos que se especifique lo contrario, cualquier documento enviado o suministrado en
forma electrónica;
“Formulario electrónico” tiene el significado que se le da en la sección 1168 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Totalmente pagado” en relación con una acción, significa que el valor nominal y cualquier prima a pagar a la
empresa con respecto a esa acción se han pagado a la empresa;
“Formulario impreso” tiene el significado que se le da en la sección 1168 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Tenedor” en relación con las acciones significa la persona cuyo nombre se inscribe en el registro de socios
como tenedor de las acciones;
"Instrumento" significa un documento en forma impresa;
“Resolución ordinaria” tiene el significado que se le da en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Pagado” significa pagado o acreditado como pagado;
“Participar”, en relación con una junta de directores, tiene el significado que se le da en el artículo 10;
“Notificación de representación” tiene el significado que se le da en el artículo 45;
“Accionista” significa una persona que es titular de una acción;
"Acciones" significa acciones de la empresa;
“Resolución especial” tiene el significado que se le da en el artículo 283 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Subsidiaria” tiene el significado que se le da en la sección 1159 de la Ley de Sociedades de 2006;
“Transmitidor” significa una persona con derecho a una acción debido a la muerte o quiebra de un accionista o
de otra manera por aplicación de la ley; y
“Escritura” significa la representación o reproducción de palabras, símbolos u otra información en una forma
visible por cualquier método o combinación de métodos, ya sea enviado o suministrado en forma electrónica o
de otro modo.
A menos que el contexto requiera lo contrario, otras palabras o expresiones contenidas en estos artículos tienen
el mismo significado que en la Ley de Sociedades de 2006 como en vigor en la fecha en que estos artículos se
vuelven vinculantes para la empresa.

Responsabilidad de los miembros

3. La responsabilidad de los socios se limita a la cantidad, en su caso, impaga de las acciones que
posean.

PARTE 2
DIRECTORES
PODERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS DIRECTORES

Autoridad general de los directores

3. Sujeto a los estatutos, los administradores son responsables de la gestión de los negocios de la empresa, para
lo cual pueden ejercer todas las facultades de la empresa.

Poder de reserva de los accionistas

4. - (l) Los accionistas podrán, mediante resolución especial, ordenar a los directores que tomen o se abstengan
de tomar las acciones específicas.
(2) Ninguna resolución especial de este tipo invalida nada de lo que los directores hayan hecho antes de la
aprobación de la resolución.
4/15

Los directores pueden delegar

5.- (1) Sujeto a los artículos, los directores podrán delegar cualquiera de las facultades que les confieren los
artículos-
(a) a dicha persona o comité;
(b) por dichos medios (incluido un poder notarial);
(c) hasta tal punto;
(d) en relación con tales asuntos o territorios; y
(e) en dichos términos y condiciones; como mejor les parezca.
(2) Si los directores así lo especifican, dicha delegación podrá autorizar una delegación adicional de los poderes
de los directores por cualquier persona en quien se deleguen.
(3) Los directores pueden revocar cualquier delegación en su totalidad o en parte, o alterar sus términos y
condiciones.

Comités

6.- (l) Las comisiones en las que los consejeros deleguen alguna de sus facultades deberán seguir
procedimientos que, en la medida de su aplicación, se basen en aquellas disposiciones estatutarias que regulen la
toma de decisiones de los consejeros.
(2) Los directores podrán dictar reglas de procedimiento para todos o algunos de los comités, que prevalecerán
sobre las derivadas de los artículos si no son consistentes con ellos.

TOMA DE DECISIONES POR LOS DIRECTORES

Directores para tomar decisiones colectivamente
7. - (l) La regla general sobre la toma de decisiones por parte de los consejeros es que cualquier decisión de los
consejeros debe ser una decisión mayoritaria en una reunión o una decisión tomada de conformidad con el
artículo 8.
(2) Si-
(a) la empresa solo tiene un director, y
(b) ninguna disposición de los artículos requiere que tenga más de un director,
no se aplica la regla general, pudiendo el consejero tomar decisiones sin tener en cuenta lo dispuesto en los
artículos relativos a la toma de decisiones de los consejeros.

Decisiones unánimes

8.- (l) Se tomará una decisión de los consejeros de conformidad con este artículo cuando todos los consejeros
elegibles se comuniquen por cualquier medio que comparten una opinión común sobre un asunto.
(2) Tal decisión puede tomar la forma de una resolución por escrito, copias de la cual han sido firmadas por cada
director elegible o de la cual cada director elegible ha manifestado su acuerdo por escrito.
(3) Las referencias en este artículo a directores elegibles son a directores que habrían tenido derecho a votar
sobre el asunto si se hubiera propuesto como una resolución en una reunión de directores.
(4) No se podrá tomar una decisión de conformidad con este artículo si los directores elegibles no hubieran
formado quórum en dicha reunión.

Convocar una reunión de directores

9. - (l) Cualquier director puede convocar una reunión de directores notificando la reunión a los directores o
autorizando al secretario de la empresa (si lo hubiera) a dar dicha notificación.
(2) La notificación de cualquier reunión de directores debe indicar:
(a) la fecha y hora propuestas;
(b) dónde tendrá lugar; y
(c) si se prevé que los consejeros participantes en la reunión no estarán en el mismo lugar, cómo se propone que
se comuniquen entre sí durante la reunión.
(3) Se debe dar aviso de la reunión de directores a cada director, pero no es necesario que sea por escrito.
(4) No es necesario notificar la reunión de directores a los directores que renuncien a su derecho a ser
notificados de dicha reunión, notificándolo a tal efecto a la empresa no más de 7 días después de la fecha de
celebración de la reunión. Cuando dicha notificación se dé después de que se haya celebrado la reunión, eso no
afectará la validez de la reunión ni de los asuntos que se lleven a cabo en ella.

5/15
Participación en reuniones de directores

10. - (1) Sujeto a los artículos, los directores participan en una reunión de directores, o parte de una reunión de
directores, cuando-
(a) la reunión ha sido convocada y se lleva a cabo de conformidad con los artículos, y
(b) cada uno puede comunicar a los demás cualquier información u opinión que tengan sobre cualquier tema
particular de los asuntos de la reunión.
(2) Para determinar si los directores están participando en una reunión de directores, es irrelevante dónde se
encuentra un director o cómo se comunican entre sí.
(3) Si todos los consejeros que participan en una reunión no se encuentran en el mismo lugar, podrán decidir que
la reunión se considere que tiene lugar dondequiera que se encuentre alguno de ellos.

Quórum para las reuniones de directores

11. - (l) En una reunión de directores, a menos que haya quórum participando, no se votará ninguna propuesta,
excepto una propuesta para convocar otra reunión.
(2) El quórum para las reuniones de directores podrá ser fijado de vez en cuando por decisión de los directores,
pero nunca deberá ser inferior a dos y, salvo que se establezca lo contrario, será de dos.
(3) Si el número total de directores por el momento es menor que el quórum requerido, los directores no deben
tomar otra decisión que no sea una decisión.
(a) nombrar directores adicionales, o
(b) convocar una junta general para que los accionistas puedan nombrar nuevos directores.

Presidencia de reuniones de directores

12. - (l) Los directores podrán designar un director para presidir sus reuniones.
(2) La persona así designada por el momento se conoce como presidente.
(3) Los consejeros podrán rescindir el nombramiento del presidente en cualquier momento.
(4) Si el presidente no participa en una reunión de directores dentro de los diez minutos siguientes a la hora en
que debía comenzar, los directores participantes deberán designar a uno de ellos para presidirla.

Voto decisivo

13. - (1) Si el número de votos a favor y en contra de una propuesta es igual, el presidente u otro director que
presida la reunión tiene voto de calidad.
(2) Pero esto no se aplica si, de acuerdo con los artículos, el presidente u otro director no se cuenta como
participante en el proceso de toma de decisiones a efectos de quórum o votación.
Conflictos de interés
14. - (1) Si una propuesta de decisión de los consejeros está relacionada con una propuesta actual o
transacción o arreglo con la compañía en la que un director está interesado, ese director no se contará como
participante en el proceso de toma de decisiones para propósitos de quórum o votación.
(2) Pero si se aplica el párrafo (3), un director que esté interesado en una transacción o arreglo real o propuesto
con la compañía se contará como participante en el proceso de toma de decisiones para propósitos de quórum y
votación.
(3) Este párrafo se aplica cuando-
(a) la sociedad por resolución ordinaria no aplique la disposición de los estatutos que de otra manera impedirían
que un consejero sea contado como participante en el proceso de toma de decisiones;
(b) no puede considerarse razonablemente que el interés del director pueda dar lugar a un conflicto de intereses;
o
(c) el conflicto de intereses del director surge de una causa permitida.
(4) A los efectos de este artículo, las siguientes son causas permitidas:
(a) una garantía otorgada, o por otorgar, por o para un director con respecto a una obligación contraída por o en
nombre de la compañía o cualquiera de sus subsidiarias;
(b) suscripción, o un acuerdo para suscribir, de acciones u otros valores de la empresa o cualquiera de sus
subsidiarias, o para suscribir, sub-suscribir o garantizar la suscripción de tales acciones o valores; y
(c) acuerdos en virtud de los cuales se ponen a disposición de los empleados y directores o ex empleados y
directores de la empresa o cualquiera de sus subsidiarias beneficios que no brinden beneficios especiales a los
directores o ex directores.

6/15
(5) A los efectos de este artículo, las referencias a las decisiones propuestas y los procesos de toma de decisiones
incluyen cualquier reunión de directores o parte de una reunión de directores.
(6) Sujeto al párrafo (7), si surge una pregunta en una reunión de directores o de un comité de directores en
cuanto al derecho de un director a participar en la reunión (o parte de la reunión) con fines de votación o
quórum, La cuestión podrá, antes de la conclusión de la junta, ser remitida al presidente, cuya resolución
respecto de cualquier consejero que no sea el presidente será definitiva y concluyente.
(7) Si surgiera alguna pregunta sobre el derecho a participar en la reunión (o parte de la reunión) con respecto al
presidente, la cuestión se decidirá mediante una decisión de los directores en dicha reunión, para lo cual el
presidente no se contará como participante en la reunión (o esa parte de la reunión) a los efectos de la votación o
el quórum.

Registros de decisiones que deben mantenerse

15. Los directores deben asegurarse de que la sociedad lleve un registro, por escrito, durante al menos 10 años a
partir de la fecha de registro de la decisión, de cada decisión unánime o mayoritaria tomada por los directores.
La discreción de los directores para hacer más reglas
16. Sujeto a los artículos, los directores podrán dictar cualquier regla que consideren adecuada sobre la forma en
que toman sus decisiones y sobre cómo deben registrarse o comunicarse a los directores.

NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES
Métodos de nombramiento de directores
17. - (1) Cualquier persona que esté dispuesta a actuar como director, y la ley lo permita, puede ser nombrado
director.
(a) por resolución ordinaria, o
(b) por decisión de los directores.
(2) En todo caso en el que, por fallecimiento, la sociedad no tenga accionistas ni directores, los representantes
personales del último accionista fallecido tienen derecho, mediante notificación por escrito, a designar a una
persona para que sea director. .
(3) A los efectos del párrafo (2), cuando 2 o más accionistas mueran en circunstancias
lo que hace que sea incierto quién fue el último en morir, se considera que un accionista más joven ha
sobrevivido a un accionista mayor. Cese del nombramiento de consejero
18. Una persona deja de ser director tan pronto como
(a) esa persona deja de ser consejero en virtud de alguna disposición de la Ley de Sociedades de 2006 o tiene
prohibido ser consejero por ley;
(b) se dicte una orden de quiebra contra esa persona;
(c) se hace un convenio con los acreedores de esa persona generalmente para satisfacer las deudas de esa
persona;
(d) un médico registrado que está tratando a esa persona da una opinión por escrito a la compañía indicando que
esa persona se ha vuelto física o mentalmente incapaz de actuar como director y puede permanecer así por más
de tres meses;
(e) en razón de la salud mental de esa persona, un tribunal dicta una orden que impide total o parcialmente a esa
persona ejercer personalmente cualquier poder o derecho que de otro modo tendría esa persona;
(f) la sociedad reciba notificación del director de que el director renuncia a su cargo y dicha renuncia ha surtido
efecto de acuerdo con sus términos.

7/15

Remuneración del Director

. - (1) Los Consejeros podrán realizar a la sociedad los servicios que decidan los Consejeros.
(2) Los directores tienen derecho a la remuneración que los directores determinen.
(a) por sus servicios a la empresa como directores, y
(b) para cualquier otro Servicio que realicen para la empresa.
(3) Sujeto a los artículos, la remuneración de un director puede-
(a) tomar cualquier forma, y
(b) incluir cualquier arreglo relacionado con el pago de una pensión, subsidio o gratificación, o cualquier
beneficio por muerte, enfermedad o discapacidad, o con respecto a ese director.
(4) Salvo que los consejeros decidan lo contrario, la retribución de los consejeros se devenga día a día.
(5) A menos que los directores decidan lo contrario, los directores no son responsables ante la empresa por
ninguna remuneración que reciban como directores u otros funcionarios o empleados de las subsidiarias de la
empresa o de cualquier otra persona jurídica en la que la empresa esté interesada.

Gastos de directores

20. La empresa podrá pagar los gastos razonables en los que incurran los directores en relación con su asistencia
a:
(a) reuniones de directores o comités de directores,
(b) juntas generales, o
(c) reuniones separadas de los tenedores de cualquier clase de acciones u obligaciones de la empresa, o de otro
modo en relación con el ejercicio de sus poderes y el desempeño de sus responsabilidades en relación con la
empresa.

PARTE 3
ACCIONES Y DISTRIBUCIONES
ACCIONES

Todas las acciones deben estar íntegramente desembolsadas

21. - (1) No se emitirá ninguna acción por un valor inferior al total de su valor nominal y se pagará a la sociedad
cualquier prima en contraprestación por su emisión.
(2) Esto no se aplica a las acciones tomadas en la constitución de la sociedad por los suscriptores del
memorándum de la sociedad.

Facultades para emitir diferentes clases de acciones

22. - (l) Sujeto a los estatutos, pero sin perjuicio de los derechos vinculados a cualquier acción existente, la
sociedad podrá emitir acciones con los derechos o restricciones que determine mediante resolución ordinaria.
(2) La empresa puede emitir acciones que deben canjearse, o pueden canjearse a opción de la empresa o del
tenedor, y los directores pueden determinar los términos, condiciones y forma de rescate de dichas acciones.
Compañía no vinculada por intereses menos que absolutos
23. Excepto según lo requiera la ley, la compañía no debe reconocer a ninguna persona como tenedora de
acciones de ningún fideicomiso, y salvo que la ley o los artículos lo exijan de otro modo, la compañía no está
obligada ni reconoce de ninguna manera participación en una acción distinta de la titularidad absoluta de la
misma y todos los derechos que le correspondan.

Compartir certificados

24. - (l) La sociedad deberá emitir a cada accionista, gratuitamente, uno o más certificados sobre las acciones
que posea dicho accionista.
(2) Todo certificado debe especificar:
(a) con respecto a cuántas acciones, de qué clase, se emite;

8/15

(b) el valor nominal de esas acciones;

(c) que las acciones estén íntegramente desembolsadas; y
(d) cualquier número distintivo que se les asigne.
(3) No se podrá emitir ningún certificado con respecto a acciones de más de una clase.
(4) Si más de una persona posee una acción, solo se podrá emitir un certificado al respecto.
(5) Los certificados deben tener el sello común de la empresa, o
(b) se ejecutará de otro modo de acuerdo con las Leyes de Sociedades.

Certificados de acciones de reemplazo

25. - (l) Si un certificado emitido con respecto a las acciones de un accionista es-
(a) dañado o desfigurado, o
(b) si se dice perdido, robado o destruido, el accionista tiene derecho a que se le emita un certificado de
reemplazo respecto de las mismas acciones.
(2) Un accionista que ejerza el derecho a que se le emita dicho certificado de sustitución.
(a) podrá al mismo tiempo ejercer el derecho a ser expedido con un certificado único o certificados separados;
(b) debe devolver el certificado que será reemplazado a la empresa si está dañado o desfigurado; y
(c) debe cumplir con las condiciones de prueba, indemnización y pago de una tarifa razonable que decidan los
directores.

Transferencias de acciones

26. - (l) Las acciones podrán ser transferidas mediante un instrumento de transferencia en cualquier forma
habitual o cualquier otra forma aprobada por los administradores, que sea ejecutado por o en nombre del
cedente.
(2) No se podrá cobrar ninguna tarifa por registrar cualquier instrumento de transferencia u otro documento
relacionado o que afecte el título de cualquier acción.
(3) La empresa puede retener cualquier instrumento de transferencia que esté registrado.
(4) El cedente sigue siendo titular de una acción hasta que el nombre del cesionario se inscriba en el registro de
socios como titular de la misma.
(5) Los directores pueden negarse a registrar la transferencia de una acción, y si lo hacen, el instrumento de
transferencia debe ser devuelto al cesionario con el aviso de rechazo, a menos que sospechen que la
transferencia propuesta puede ser fraudulenta.

Transmisión de acciones

27. - (l) Si la titularidad de una acción pasa a un trasmisor, la empresa sólo podrá reconocer al trasmitido como
titular de dicha acción.
(2) Un trasmisor que presente las pruebas del derecho a las acciones que los directores puedan exigir
debidamente.
(a) podrá, sujeto a los estatutos, optar por convertirse en titular de esas acciones o transferirlas a otra persona, y
(b) sujeto a los estatutos, y pendiente de cualquier transferencia de las acciones a otra persona, tiene los mismos
derechos que tenía el titular.
(3) Pero los cesionarios no tienen derecho a asistir o votar en una asamblea general, o aceptar una propuesta de
resolución por escrito, con respecto a las acciones a las que tienen derecho, por razón de la muerte o quiebra del
titular o de otra manera, a menos que convertirse en los titulares de esas acciones.

Ejercicio de los derechos de los cesionarios

28. - (1) Los cesionarios que deseen convertirse en tenedores de acciones a las que hayan adquirido derecho
deberán notificarlo por escrito a la sociedad.
(2) Si el transferente desea que una acción sea transferida a otra persona, el transferente debe ejecutar un
instrumento de transmisión al respecto.
(3) Cualquier transferencia realizada o ejecutada en virtud de este artículo debe tratarse como si se hubiera
realizado o ejecutado por la persona de quien el transmisor ha derivado derechos respecto de la acción, y como
si el hecho que dio lugar a la transmisión no hubiera ocurrido.

9/15

Transmisores sujetos a notificaciones previas

29. Si se da una notificación a un accionista con respecto a las acciones y un transmisor tiene derecho a esas
acciones, el transmisor está obligado por la notificación si se entregó al accionista antes de que el nombre del
transmitente se haya inscrito en el registro de miembros.

DIVIDENDOS Y OTRAS DISTRIBUCIONES

Procedimiento de declaración de dividendos

30. - (l) La sociedad podrá por resolución ordinaria declarar dividendos y los directores podrán decidir pagar
dividendos a cuenta.
(2) No se debe declarar un dividendo a menos que los directores hayan hecho una recomendación sobre su
monto. Dicho dividendo no debe exceder el monto recomendado por los directores.
(3) No se podrá declarar ni pagar ningún dividendo a menos que sea conforme a los derechos respectivos de los
accionistas.
(4) Salvo resolución de los accionistas de declarar o decisión de los directores de pagar un dividendo. o las
condiciones en las que se emitan las acciones, especifique lo contrario, se deberá pagar por referencia a la
tenencia de acciones de cada accionista en la fecha de la resolución o decisión de declararla o pagarla.
(5) Si el capital social de la empresa se divide en diferentes clases, no se podrá pagar dividendo a cuenta sobre
acciones con derechos diferidos o no preferentes si, en el momento del pago, algún dividendo preferencial se
encuentra en mora.
(6) Los directores pueden pagar a intervalos cualquier dividendo pagadero a una tasa fija si les parece que las
ganancias disponibles para la distribución justifican el pago.
(7) Si los administradores actúan de buena fe, no incurren en responsabilidad alguna ante los tenedores de
acciones.
conferir derechos preferentes por cualquier pérdida que pudieran sufrir mediante el pago lícito de un dividendo a
cuenta sobre acciones con derechos diferidos o no preferentes.

Pago de dividendos y otras distribuciones

31. - (l) Cuando un dividendo u otra suma que sea una distribución sea pagadera con respecto a una acción,
deberá pagarse por uno o más de los siguientes medios:
(a) transferencia a una cuenta bancaria o de sociedad de crédito hipotecario especificada por el destinatario de la
distribución, ya sea por escrito o según decidan los directores;
(b) enviar un cheque pagadero al destinatario de la distribución por correo postal al destinatario de la
distribución a la dirección registrada del destinatario de la distribución (si el destinatario de la distribución es un
tenedor de la acción), o (en cualquier otro caso) a una dirección especificada por el destinatario de la
distribución, ya sea por escrito o según decidan los directores;
(c) enviar un cheque pagadero a dicha persona por correo postal a la dirección que el destinatario de la
distribución haya especificado, ya sea por escrito o según decidan los directores; o
(d) cualquier otro medio de pago que los directores acuerden con el destinatario de la distribución, ya sea por
escrito o por cualquier otro medio que decidan los directores.
(2) En los artículos, "el destinatario de la distribución" significa, con respecto a una acción con respecto a la
cual se paga un dividendo u otra suma-
(a) el tenedor de la acción; o
(b) si la acción tiene dos o más cotitulares, cualquiera de ellos sea nombrado primero en el registro de socios; o
(c) si el tenedor deja de tener derecho a la acción por fallecimiento o quiebra, o de otro modo por aplicación de
la ley, el trasmisor.

Sin interés en distribuciones

32. La compañía no puede pagar intereses sobre ningún dividendo u otra suma pagadera con respecto a una
acción a menos que se disponga lo contrario por-
(a) las condiciones en las que se emitió la acción, o
(b) las disposiciones de otro acuerdo entre el titular de esa acción y la empresa.
Distribuciones no reclamadas

33. - (I) Todos los dividendos u otras sumas que sean-

10/15
(a) pagadero con respecto a acciones, y
(b) no reclamados después de haber sido declarados o devengados,
Los directores pueden invertir o utilizar de otro modo en beneficio de la empresa hasta que se reclame.
(2) El pago de cualquier dividendo u otra suma en una cuenta separada no convierte a la empresa en
fideicomisaria al respecto.
(3) Si-
(a) han pasado cinco años desde la fecha en que un dividendo u otra suma venció para el pago, y
(b) el destinatario de la distribución no lo ha reclamado,
el destinatario de la distribución ya no tiene derecho a ese dividendo u otra suma y deja de ser adeuda de la
empresa.

Distribuciones no monetarias
34. - (1) Sujeto a los términos de emisión de la acción en cuestión, la compañía puede, por resolución ordinaria
por recomendación de los directores, decidir pagar la totalidad o parte de un dividendo u otra distribución
pagadera con respecto a una acción. mediante la transferencia de activos distintos al efectivo de valor
equivalente (incluidas, entre otras, acciones u otros valores de cualquier empresa).
(2) A los efectos de pagar una distribución que no sea en efectivo, los directores pueden hacer los arreglos que
consideren adecuados, incluso, cuando surja alguna dificultad con respecto a la distribución:
(a) fijar el valor de cualquier activo;
(b) pagar en efectivo a cualquier receptor de distribución sobre la base de ese valor con el fin de ajustar los
derechos de los receptores; y
(c) conferir cualquier activo a los fideicomisarios.
Renuncia a distribuciones
35. Los destinatarios de la distribución pueden renunciar a su derecho a un dividendo u otra distribución
pagadera con respecto a una acción notificando a la empresa por escrito a tal efecto, pero si:
(a) la acción tiene más de un tenedor, o
(b) más de una persona tiene derecho a la acción, ya sea por muerte o quiebra de uno o más cotitulares, o de otro
modo,
la notificación no es efectiva a menos que se exprese para ser entregada y firmada por todos los tenedores o
personas que tengan derecho a la acción.
CAPITALIZACIÓN DE BENEFICIOS

Autoridad para capitalizar y apropiación de sumas capitalizadas

36. - (l) Sujeto a los estatutos, los directores podrán, si así lo autorizan mediante resolución ordinaria-
(a) decidir capitalizar los beneficios de la empresa (estén o no disponibles para su distribución) que no sean
necesarios para pagar un dividendo preferencial, o cualquier suma que pueda acreditarse en la cuenta de prima
de emisión de la empresa o la reserva de rescate de capital; y
(b) destinar cualquier suma que así decidan capitalizar (una “suma capitalizada”) a las personas que hubieran
tenido derecho a ella si se distribuyera en forma de dividendo (las “personas con derecho”) y en las mismas
proporciones.
(2) Deben aplicarse sumas capitalizadas.
(a) en nombre de las personas con derecho, y
(b) en las mismas proporciones en las que se les hubiera distribuido un dividendo.
(3) Cualquier suma capitalizada podrá ser aplicada en el pago de nuevas acciones de un monto nominal igual a
la suma capitalizada que luego se adjudicarán acreditadas como íntegramente pagadas a los titulares de derechos
o según sus instrucciones.
(4) Una suma capitalizada que se apropió de las ganancias disponibles para la distribución se puede aplicar al
pago de nuevas obligaciones de la empresa que luego se asignan acreditadas como totalmente pagadas a las
personas titulares o según lo indiquen.
(5) Sujeto a los artículos, los directores pueden-
(a) aplicará las sumas capitalizadas de acuerdo con los párrafos (3) y (4) parcialmente de una manera y
parcialmente de otra;
(b) hacer los arreglos que consideren adecuados para hacer frente a acciones u obligaciones que se conviertan en
fracciones distribuibles en virtud de este artículo (incluida la emisión de certificados fraccionados o la
realización de pagos en efectivo); y
(c) autorizar a cualquier persona a celebrar un acuerdo con la empresa en nombre de todas las personas con
derecho que les sea vinculante con respecto a la asignación de acciones y obligaciones a ellos conforme a este
artículo.
11/15
PARTE 4
TOMA DE DECISIONES POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS
ORGANIZACIÓN DE JUNTAS GENERALES

Asistencia y disertación en juntas generales

37. - (l) Una persona puede ejercer el derecho a hablar en una junta general cuando está en condiciones de
comunicar a todos los asistentes a la junta, durante la junta, cualquier información u opinión que tenga sobre el
asunto de la reunión.
(2) Una persona puede ejercer el derecho de voto en una junta general cuando:
(a) esa persona puede votar, durante la reunión, sobre las resoluciones sometidas a votación en la reunión, y
(b) el voto de esa persona puede tenerse en cuenta para determinar si tales resoluciones se aprueban o no al
mismo tiempo que los votos de todas las demás personas que asisten a la reunión.
(3) Los consejeros podrán realizar los arreglos que consideren oportunos para que los asistentes a una junta
general puedan ejercer su derecho a voz o voto en la misma.
(4) Para determinar la asistencia a una junta general, es indiferente que dos o más miembros que asistan a ella se
encuentren en el mismo lugar.
(5) Dos o más personas que no están en el mismo lugar entre sí asisten a una reunión general si sus
circunstancias son tales que si tienen (o tuvieran) derechos para hablar y votar en esa reunión, están (o tendrían)
ser) capaz de ejercitarlos.

Quórum para las juntas generales

38. Ningún asunto que no sea el nombramiento del presidente de la junta se tratará en una junta general si las
personas que asisten a la misma no constituyen quórum.

Presidir juntas generales

39. - (l) Si los directores han designado un presidente, el presidente presidirá las juntas generales si está presente
y desea hacerlo.
entonces.
(2) Si los directores no han designado un presidente, o si el presidente no está dispuesto a presidir la reunión o
no está presente dentro de los diez minutos posteriores a la hora en que debía comenzar la reunión:
(a) los directores presentes, o
(b) (si no hay directores presentes), la reunión,
debe designar un director o accionista para presidir la reunión, y el nombramiento del presidente de la reunión
debe ser el primer asunto de la reunión.
(3) La persona que preside una reunión de conformidad con este artículo se denomina "presidente de la
reunión".

Asistencia y disertación de directores y no accionistas

40. - (l) Los Consejeros podrán asistir y hablar en las juntas generales, sean o no accionistas.
(2) El presidente de la reunión puede permitir que otras personas que no sean-
(a) accionistas de la empresa, o
(b) tiene derecho de otro modo a ejercer los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, a
asistir y hablar en una junta general.

Aplazamiento

41. - (1) Si las personas que asisten a una junta general dentro de la media hora de la hora prevista para el inicio
de la junta no constituyen quórum, o si durante una junta cesa el quórum, el presidente de la reunión debe
aplazarla.
(2) El presidente de la reunión puede levantar una reunión general en la que haya quórum si:
(a) la reunión da su consentimiento para un aplazamiento, o
(b) le parezca al presidente de la reunión que es necesario un aplazamiento para proteger la seguridad de
cualquier persona que asista a la reunión o garantizar que los asuntos de la reunión se lleven a cabo de manera
ordenada.

12/15
(3) El presidente de la reunión debe convocar una reunión general si así se lo indica la reunión.
(4) Al levantar una asamblea general, el presidente de la asamblea debe ¬
(a) especificar la hora y el lugar al que se aplaza o declarar que continuará en el momento y lugar que
establezcan los directores, y
(b) tener en cuenta las instrucciones en cuanto a la hora y el lugar de cualquier aplazamiento que haya dado la
reunión.
(5) Si la continuación de una reunión aplazada se llevará a cabo más de 14 días después de que se suspendió, la
empresa debe notificarlo con al menos 7 días claros de anticipación (es decir, excluyendo el día de la reunión
aplazada y el día en el que se da la notificación) -
(a) a las mismas personas que deben notificar las juntas generales de la empresa, y
(b) que contenga la misma información que debe contener dicho aviso.
(6) No se podrá tratar ningún asunto en una junta general aplazada que no se hubiera tratado correctamente en la
junta si no se hubiera realizado el aplazamiento.
 VOTACIÓN EN JUNTAS GENERALES
Votación: general

42. Una resolución sometida a votación de la junta general debe decidirse a mano alzada, a menos que se exija
debidamente una política de conformidad con los artículos.

Errores y disputas
43. - (l) No se podrá hacer ninguna objeción a la calificación de cualquier persona que vote en una
reunión excepto en la reunión o reunión aplazada en la que se presenta el voto objetado, y todos los votos no
rechazados en la reunión son válidos.
(2) Cualquier objeción de este tipo debe ser remitida al presidente de la reunión, cuya decisión es inapelable.

Poli vota

44. - (l) Se puede exigir una política de resolución.

(a) antes de la junta general en la que se someterá a votación, o
(b) en una junta general, ya sea antes de una votación a mano alzada sobre esa resolución o inmediatamente
después de que se declare el resultado de dicha resolución.
(2) Una poli puede ser exigida por-
(a) el presidente de la reunión;
(b) los directores;
(c) dos o más personas con derecho a voto sobre la resolución; o
(d) una persona o personas que representen no menos de una décima parte de los derechos de voto totales de
todos los accionistas que tengan derecho a votar sobre el acuerdo.
(3) Se puede retirar una solicitud de poli si:
(a) la poli aún no se ha tomado, y
(b) el presidente de la reunión da su consentimiento para la retirada.
(4) La polis debe tomarse de inmediato y de la manera que indique el presidente de la reunión.

Contenido de los avisos de poder

45. - (l) Los apoderados solo pueden ser designados válidamente mediante una notificación por escrito (una
"notificación de representación") que-
(a) indique el nombre y la dirección del accionista que designe al apoderado;
(b) identifica a la persona designada como representante de ese accionista y la junta general en relación con la
cual se designa a esa persona;
(c) esté firmada por o en nombre del accionista que nombra al apoderado, o está autenticada de la manera que
los directores determinen; y
(d) se entregue a la sociedad de conformidad con los artículos y las instrucciones contenidas en la convocatoria
de la junta general a la que se refieran.

13/15

(2) La empresa puede exigir que las notificaciones de representación se entreguen en una forma particular, y
puede especificar formas diferentes para diferentes propósitos.
(3) Las notificaciones de representación pueden especificar cómo el apoderado designado en virtud de ellas
debe votar (o que el apoderado debe abstenerse de votar) en una o más resoluciones.
(4) A menos que una notificación por poder indique lo contrario, debe tratarse como ¬ía) permitiendo a la
persona nombrada en virtud de ella como poder discrecional sobre cómo votar sobre cualquier resolución
auxiliar o de procedimiento presentada a la reunión, y
(b) nombrar a esa persona como apoderado en relación con cualquier aplazamiento de la junta general a la
que se refiera, así como la junta misma.
 Entrega de avisos de poder

46. - (l) Una persona que tiene derecho a asistir, hablar o votar (ya sea a mano alzada o en un poli) en una
reunión general sigue teniendo ese derecho con respecto a esa reunión o cualquier aplazamiento de la
misma, aunque un una notificación de poder válida ha sido entregada a la empresa por o en nombre de esa
persona.
(2) Un nombramiento bajo una notificación de poder puede ser revocado entregando a la compañía una
notificación por escrito dada por o en nombre de la persona por quien o en cuyo nombre se entregó la
notificación de poder.
(3) Una notificación que revoca un nombramiento de apoderado sólo entra en vigor si se entrega antes del
inicio de la reunión o reunión aplazada a la que se refiere.
(4) Si una notificación de poder no es ejecutada por la persona que designa al poder, debe ir acompañada de
evidencia escrita de la autoridad de la persona que la ejecutó para ejecutarla en nombre del nombrado.

Modificaciones de resoluciones

47. - (l) Una resolución ordinaria que se proponga en una junta general podrá enmendarse mediante
resolución ordinaria si:

(a) una persona con derecho a voto en la junta general en la que se propondrá notificar la enmienda
propuesta a la compañía por escrito no menos de 48 horas antes de que tenga lugar la junta (o en una fecha
posterior que el presidente de la junta lo determine), y
(b) la enmienda propuesta no altera materialmente, en la opinión razonable del presidente de la reunión, el
alcance del acuerdo.
(2) Una resolución especial que se propondrá en una asamblea general podrá ser enmendada por resolución
ordinaria, si:
(a) el presidente de la junta proponga la modificación en la junta general en la que se propondrá el acuerdo,
y
(b) la enmienda no excede de lo necesario para corregir un error gramatical u otro error no sustantivo en la
resolución.
(3) Si el presidente de la reunión, actuando de buena fe, decide erróneamente que una enmienda a un
acuerdo está fuera de lugar, el error del presidente no invalida la votación sobre ese acuerdo.

PARTE 5
DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS
Medios de comunicación a utilizar

48. - (l) Sujeto a los artículos, todo lo enviado o suministrado por o a la empresa en virtud de los artículos
podrá ser enviado o suministrado de cualquier forma en que la Ley de Sociedades de 2006 disponga
documentos o información que estén autorizados o requeridos por cualquier disposición. de esa Ley para ser
enviada o suministrada por o para la empresa.
(2) Sujeto a los artículos, cualquier aviso o documento que se envíe o suministre a un director en
La conexión con la toma de decisiones por parte de los consejeros también podrá ser remitida o suministrada
por los medios por los que dicho consejero haya solicitado que se le envíen o faciliten por el momento
dichos avisos o documentos.
(3) Un consejero podrá acordar con la sociedad que las notificaciones o documentos que se envíen a dicho
consejero de una forma determinada se considerarán recibidos dentro de un tiempo determinado de su envío,
y que el tiempo especificado sea inferior a 48 horas. .

Empresa seáis
49. - (l) Cualquier sello de compromiso sólo podrá ser utilizado por la autoridad de los directores.
14/15

(2) Los directores podrán decidir por qué medios y en qué forma se utilizará cualquier sello común.
(3) A menos que los directores decidan lo contrario, si la empresa tiene un sello común y es
adherido a un documento, el documento también debe estar firmado por al menos una persona autorizada en
presencia de un testigo que acredite la firma.
(4) A los efectos de este artículo, una persona autorizada es:
(a) cualquier director de la empresa;
(b) el secretario de la empresa (si lo hubiera); o
(c) cualquier persona autorizada por los directores para firmar documentos a los que se aplique el sello común.

Sin derecho a inspeccionar cuentas y otros registros

50. Salvo que lo disponga la ley o lo autoricen los directores o una resolución ordinaria de la empresa, ninguna
persona tiene derecho a inspeccionar la contabilidad u otros registros o documentos de la empresa por el mero
hecho de ser accionista.

Disposición para empleados en caso de cese de actividad

51. Los directores podrán decidir prever el beneficio de las personas empleadas o anteriormente empleadas por
la empresa o cualquiera de sus filiales (que no sea un director o ex director o director en la sombra) en relación
con el cese o transferencia a cualquier persona de la todo o parte de la empresa de la empresa o de esa filial.

INDEMNIZACIÓN Y SEGURO DE LOS DIRECTORES

Indemnidad

52. - (l) Sujeto al párrafo (2), un director relevante de la compañía o una compañía asociada puede ser
indemnizado con los activos de la compañía contra-
(a) cualquier responsabilidad incurrida por ese director en relación con cualquier negligencia, incumplimiento,
incumplimiento del deber o abuso de confianza en relación con la empresa o una empresa asociada,
(b) cualquier responsabilidad incurrida por ese director en relación con las actividades de la empresa o una
empresa asociada en su calidad de fideicomisario de un plan de pensión ocupacional (según se define en el
artículo 235 (6) de la Ley de Sociedades de 2006),
(c) cualquier otra responsabilidad incurrida por ese director como funcionario de la empresa o una empresa
asociada.
(2) Este artículo no autoriza ninguna indemnización que esté prohibida o invalidada por cualquier disposición de
las Leyes de Sociedades o por cualquier otra disposición de la ley.
(3) En este artículo-
(a) las empresas están asociadas si una es una subsidiaria de la otra o ambas son subsidiarias de la misma
persona jurídica, y
(b) un “director relevante” significa cualquier director o ex director de la empresa o una empresa asociada.

Seguro

53. - (l) Los directores podrán decidir contratar y mantener un seguro, a expensas de la empresa, en beneficio de
cualquier director relevante con respecto a cualquier pérdida relevante.
(2) En este artículo-
(a) un "director relevante" significa cualquier director o ex director de la empresa o una empresa asociada,
(b) una "pérdida relevante" significa cualquier pérdida o responsabilidad en la que haya incurrido o pueda
incurrir un director relevante en relación con los deberes o poderes de ese director en relación con la empresa,
cualquier empresa asociada o cualquier fondo de pensión o plan de acciones de empleados de la empresa o
empresa asociada, y
(c) las empresas están asociadas si una es una subsidiaria de la otra o ambas son subsidiarias de la misma
persona jurídica.