EL DIRECTORIO

Administración y Representación
Administración: a cargo de 1 directorio compuesto x uno o más directores.
Designación: mediante asamblea de accionistas. También por consejo de vigilancia
s/art 280
En las SA: la representación y la administración están escindidas.
Representación: corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en
caso de ausencia o impedimento, sin perjuicio de que por vía estatutaria la
representación se encuentre a cargo de uno o más directores.
Teoría organicista: los directores NO son mandatarios de la sociedad, sino sus
funcionarios: NO son terceros que actúan en nombre de la compañía, sino la
sociedad misma.
No es necesario ser accionista para ocupar el cargo
Puede ser unipersonal
SA del 299: por lo menos 3 directores: ídem SAU
Directorio plural: sus integrantes deben actuar colegiadamente: sesionar y decidir
por mayoría. Art 274: responsabilidad solidaria e ilimitada por daños
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Administración y Representación
El Estatuto:

1. Puede establecer el número de directores q integrarán el

directorio o facultar a la asamblea para determinar el número de
directores en cada oportunidad de ser renovada su integración: el
estatuto definirá un mínimo y máximo de directores. Son
reelegibles indefinidamente.
2. Debe precisar el término de su actuación: no podrá exceder más
de 3 ejercicios. Pero los directores NO deben abandonar su cargo
el último día de su mandato, sino cuando ocurra su reemplazo, que
generalmente se produce con la asamblea ordinaria de
consideración del balance y estados contables.
3. Puede establecer la elección de directores suplentes. Esto es
obligatorio para el caso de soc que prescinden de la sindicatura.
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Administración y Representación

La mayoría de los directores DEBE tener domicilio

en la Rep Argentina; pero TODOS deben constituir
domicilio especial en el país donde serán válidas
todas las notificaciones que se les efectúen con
motivo de sus funciones.

Al asumir, deben prestar una garantía para

responder por eventuales daños y perjuicios por su
mala gestión.
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Designación de Directores
Principio general: designación de los directores mediante
asamblea ordinaria por mayoría absoluta, con la posibilidad
de complementación por voto acumulativo del art 263
Otros procedimientos:
A través de la elección por categoría o clases de acciones. Art 262. Su
remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo que
incurra en las prohibiciones del 264 o haya sido dispuesta por
asamblea general la promoción de acciones de responsabilidad contra
ellos.
Por medio del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto
confiera expresamente a ese órgano tal función. La revocabilidad de
los directores así designados debe realizarse por medio de la
asamblea de accionistas.
Voto acumulativo: es un derecho inderogable: art 263.
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Remuneración de Directores

La función de los directores es remunerada. Si los estatutos nada

dicen, debe determinarse mediante la asamblea ordinaria.
El art 261, estableció un sistema de límites en la remuneración a los
directores.
Si se distribuyen las ganancias: Monto máximo que por todo concepto
pueden percibir (directores y consejo de vigilancia: hasta el 25% de
las ganancias)
Si existen ganancias pero no se distribuyen, por la necesidad de
constituir reservas facultativas, la remuneración se limita al 5% de las
utilidades, aumentándose proporcionalmente según el porcentaje de
ganancias que se repartan.

Pérdidas: no reciben remuneración.

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Remuneración de Directores

Excepción!!!!! Art 261 último párr:

Cuando se imponga la necesidad (por razones técnico-administrativas

o por el ejercicio de comisiones especiales) de superar dichos límites,
ello se concretará previa asamblea de accionistas y debe constar en el
orden del día.

La jurisprudencia, sin entender el espíritu de la norma, amparó todo

tipo de excesos por parte del grupo controlante, que, en general tiene
la administración de la sociedad
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Prohibiciones para ejercer el cargo

Enumeradas en el art 264

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio; 2º) Los fallidos por quiebra culpable o
fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual
o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y
administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta
diez (10) años después de su rehabilitación. 3º) Los condenados con accesoria de
inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En
todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena; 4º) Los funcionarios
de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad,
hasta dos (2) años del cese de sus funciones

El inc 2 prohibía a los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, pero ha sido
derogado tácitamente por la ley 24.522 (LCQ), porque ya se ha abandonado la
calificación de la conducta de los fallidos o de sus administradores, por ello, dicho
inciso deberá interpretarse q no pueden ser directores sino hasta su rehabilitación
definitiva.
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Delegación de funciones

Principio general – art 266: el cargo de director es personal e

indelegable.

Se le prohíbe votar por correspondencia las decisiones del directorio.

En caso de ausencia, puede autorizar a otro director a hacerlo en su
nombre, siempre que existiere quórum.

Pero ello no puede interpretarse que los directores tienen prohibido

otorgar mandatos para el ejercicio de determinadas funciones o
representar al ente en determinados actos, pero sí CARECE DE TODA
VALIDEZ OTORGAR PODERES GENERALES DE ADMINISTRACIÓN Y
DISPOSICIÓN A FAVOR DE 3ROS.
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Delegación de funciones

El art 270 también autoriza al directorio a designar

gerentes generales o especiales, sean directores o no,
revocables libremente por decisión del directorio, a
quienes solo pueden delegarse las funciones ejecutivas
de la administración.

Los gerentes responden al mismo nivel de los directores.

Y NO excluye la responsabilidad de éstos.

Las facultades del gerente de SA son de administración

ordinaria y nunca de extraordinaria o de disposición,
salvo que hubiese sido otorgado poder especial a su
favor
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Funcionamiento
El art 267 exige reunión de directorio, al menos cada 3
meses, salvo q el estatuto obligase mayor regularidad
También se pueden celebrar a pedido de cualquier director, en cuyo
caso la convocatoria será hecha por el presidente del directorio para
unirse dentro del 5to día de recibido el pedido.
El directorio es quien determina la voluntad de la sociedad.
El presidente sólo declara y ejecuta las decisiones de ese
órgano. Su desobediencia genera la remoción.
El Estatuto debe reglamentar la constitución y
funcionamiento del Directorio. El quorum no podrá ser
inferior a la mayoría absoluta.
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad
cuando violen la ley, afecten el interés social o aprueben un
acuerdo que solo beneficie a los integrantes del grupo de
control.
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Prohibición de contratar con la sociedad

Principio general: el director puede celebrar los contratos que

sean de la actividad, siempre que sean a niveles de mercado.
- 2 requisitos:
Que el objeto del contrato se limite a la actividad
normal del ente
Que la operación se celebre en condiciones de
mercado

Los contratos que no reúnan estas condiciones solo pueden

celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la
sindicatura, si no existiere quórum. De esto debe darse cuenta
a la asamblea quien determinará si aprueba o no: lo que
determinará su nulidad y responsabilidad de los directores y
síndicos x daños y perjuicios.
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Actos en competencia

Art 273 “el director no puede participar por

cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización
expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la
responsabilidad del art 59”

No sólo es para las SA

Se refiere a actividades habituales o esporádicas

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Renuncia

1) Prevista en el art 259: leer

2) La renuncia no surte efectos hasta tanto no haya sido
aceptada
3) El renunciante debe permanecer en su cargo hasta el
pronunciamiento de la próxima asamblea
4) Sanción: no se establece para la omisión del órgano de
administración de reunirse en el plazo del 267, pero debe
interpretarse como aceptación de la renuncia
5) La designación de los directores es revocable
exclusivamente por la asamblea de accionistas.
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Remoción

a) Cualquier accionista puede demandar la remoción por vía

judicial, pero previamente llevar la cuestión al ámbito interno
de la sociedad, denunciando la presunta mala administración e
invocando causas.
b) La promoción de la acción de remoción contra directores y
síndicos o consejo de vigilancia no exige la acreditación de los
daños a la sociedad como consecuencia de la mala gestión: se
justifica por la mera existencia de actuaciones prohibidas que
violen los deberes de lealtad y diligencia del art 59
c) La decisión asamblearia que remueva con justa causa a un
director, implica el cese automático de sus funciones.
d) La remoción de directores o síndicos no pierden virtualidad
con la quiebra, porque poseen facultades residuales durante ese
proceso.
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Responsabilidad

- Los directores responden solidaria e ilimitadamente hacia la

sociedad, los accionistas y terceros x el mal desempeño de su
cargo de acuerdo al art 59, también por violación a la ley,
estatuto, y por cualquier otro daño producido con dolo, abuso
de sus facultades o culpa grave (art 274 párr 1)
- Por la teoría del órgano, los actos de los directores obligan a
la sociedad, por ello responden personalmente por los daños
causados.
- Al ser un órgano colegiado, su responsabilidad nace con su
mera integración, por ello será responsable –como órgano que
es- aun cuando el director no haya participado directamente del
acto que motivó la responsabilidad. SIN PERJUICIO DEL ART 274
2 PÁRR. Esta norma impone un deber de vigilancia a cada
integrante.
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Responsabilidad

- Hechos generadores: culpa grave, “cuanto mayor sea el deber

de actuar con prudencia y pleno conocimiento de las cosas,
mayor será la obligación que resulte de las consecuencias de los
posibles hechos”

 La responsabilidad del 274 solo encuentra limitación cuando

mediante estatuto, reglamento o decisión asamblearia se
hubieran asignado funciones en forma personal.

 Exención de responsabilidad: último párr. art 274