Derecho

Mercantil

Tema 1 – Registro Mercantil y obligaciones

formales. Cuentas Anuales.
José Manuel Nieto Ranero
Curso 2º - Edición 2018-19
Noción y funciones del Registro Mercantil:

1. El Registro como instrumento de publicidad legal:

• Concepto: institución que tiene por objeto principal la inscripción de los empresarios y
de sus situaciones jurídicas (actos y contratos). Además, tiene otras funciones
asignadas.

• Funciones principales:
- La publicidad de las situaciones jurídicas de los empresarios (p.ej. su existencia,
cambios posteriores, el cese de la condición de empresario, etc.). Artículo 87 y 94
del RRM.
- La publicación del BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), en el se publica
aquello que se inscribe en el Registro Mercantil.

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Sujetos inscribibles
¿Qué se inscribe en el Registro Mercantil? (Art. 2 RRM)
- Sujetos: (art. 81 RRM y art. 16 del C. de Com.)
Empresarios individuales.
Personas jurídicas.
Entidades sin personalidad jurídica.
Sucursales, etc.
- Actos y contratos: relativos a los sujetos inscritos (art 87/94 RRM). Referencia a la
calificación registral.

• Carácter de la inscripción en el Registro Mercantil:

- En general, carácter obligatorio de la inscripción para:
Empresarios y otros sujetos indicados en el art. 81 RRM.
Actos y contratos inscribibles relativos a sujetos inscritos.
Empresarios individuales navieros.
Entidades de cualquier naturaleza jurídica que no sean personas físicas y
se dediquen al comercio mayorista o minorista (Ley 7/1996).
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Sujetos inscribibles

- Excepción: carácter potestativo de la inscripción para el empresario individual, salvo

que lo solicite autoridad judicial o administrativa en los casos previstos en el RRM.
Mención al Empresario de Responsabilidad Limitada (Ley de Emprendedores).

El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento

en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales (art. 19.1 del C. de
Com.).

Si además es naviero, “responderá con todo su patrimonio de las obligaciones

contraídas” (Art. 88.4 RRM).

• Sistema de hoja personal para cada sujeto inscribible, en la que se hará constar:
- Todas las inscripciones establecidas en las leyes.
- Situaciones concursales del sujeto.

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Otras funciones del RM

Otras competencias asignadas al Registro:

- Legalización de los libros de los empresarios.

- Nombramiento de expertos independientes.
- Nombramiento de auditores.
- Depósito y publicidad de las cuentas anuales de las sociedades.

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Obligación del empresario de llevar una contabilidad

Alcance de esta obligación:

• Los empresarios tienen la obligación de llevar una contabilidad ordenada y

adecuada a su actividad (art. 25.1 C.de c).

• Tienen la obligación de llevar un conjunto de libros en los que se deben registrar

los actos relativos a la marcha de la empresa. ¿qué libros son obligatorios? ¿otros libros no
obligatorios?

• ¿A quién interesa que la contabilidad sea exacta?:

- Estado: por motivos fiscales.
- Acreedores: interesados en conocer la solvencia de su deudor.
- Socios: interesados en conocer el beneficio social, del cual participan.

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Forma de llevar la contabilidad
llevar una contabilidad:
Libros obligatorios:

• Libros obligatorios para todos los empresarios: (art. 25 C. de c.)

- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: en él se transcribirán los balances de
comprobación de sumas y saldos (trimestralmente) y el inventario de cierre del
ejercicio y las cuentas anuales (anualmente).
- Libro Diario: en él se registrarán día a día todas las operaciones relativas al ejercicio
de la empresa.

• Libros obligatorios para algunos empresarios:

- Libro de Actas: obligatorio para las sociedades mercantiles. En él se harán constar
los acuerdos de las Juntas Generales y demás órganos colegiados de la sociedad (art.
26.1 C. de c).
- Otros libros: libros de acciones en las S.A., bancos, comisionistas, etc. (art. 25 C.de
c).

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Obligación del empresario de llevar una contabilidad

Requisitos de su llevanza:
• La contabilidad será llevada directamente por los empresarios o por personas autorizadas
por éstos.
• La responsabilidad de la llevanza recae siempre sobre los empresarios.
• Requisitos extrínsecos: legalización por el Registro Mercantil:
- ¿En qué consiste la legalización de libros?

Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las
disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos
colegiados, o los libros registro de socios y de acciones nominativas, se legalizarán
telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en
soporte electrónico y antes de que transcurran cuatro meses siguientes a la fecha
del cierre del ejercicio.

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Forma de llevar la contabilidad
• Requisitos intrínsecos:
- Claridad.
- Deben practicarse los asientos por orden de fechas.
- Sin espacios en blanco, tachaduras, etc.
- Deberán salvarse los errores u omisiones.
- No podrán usarse abreviaturas ni símbolos.
- Deberán expresarse los valores en euros.

• Deber de conservación de los libros a cargo de los empresarios (o de los liquidadores en

caso de disolución): 6 años desde el último asiento.

• Los libros de contabilidad son secretos salvo excepciones (requerimiento judicial, etc.)

● La contabilidad en el concurso de acreedores: el concurso puede ser calificado como

culpable si el empresario incumple sustancialmente la obligación de llevar la contabilidad
o comete irregularidades importantes.

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Las Cuentas Anuales

Normas sobre las Cuentas Anuales (CC.AA.):

● El empresario tiene el deber de formular, al cierre del

ejercicio, las CC.AA. de su empresa.

● Las CC.AA. deberán redactarse con claridad y mostrar

la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y los
resultados de la empresa (art. 34 C.de c).

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Las Cuentas Anuales
Documentos que constituyen las CC.AA.:

- El Balance: divido en activo, pasivo y patrimonio neto (art. 35.1 C.de c). Describe el
resultado del ejercicio.

- La Cuenta de Pérdidas y Ganancias: ha de comprender los ingresos y gastos del

ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo. Describe los componentes positivos
y negativos que han formado el resultado del ejercicio.

- La Memoria: explica de forma narrada y detallada lo que en cifras muestra el

Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

- Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.

- Estado de Flujos de Efectivo.

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Las Cuentas Anuales

Normas sobre las Cuentas Anuales (CC.AA.):

● El empresario tiene el deber de formular, al cierre del

ejercicio, las CC.AA. de su empresa.

● Las CC.AA. deberán redactarse con claridad y mostrar

la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y los
resultados de la empresa (art. 34 C.de c).

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Las Cuentas Anuales
Normas sobre valoración de las partidas de las CC.AA.:

● Las CC.AA. deberán formularse conforme a los principios de contabilidad

vigentes en cada momento.
¿Cuáles son los principios contables actuales?
Empresa en funcionamiento. Devengo. Uniformidad. Prudencia. No
compensación. Importancia relativa.
Responsabilidad por su redacción:

- Empresario individual.
- Si se trata de empresario social: los administradores.

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Las Cuentas Anuales
Verificación de las CC.AA.:

● Se lleva a cabo por los auditores, profesionales independientes, quienes elaboran un

informe sobre la fiabilidad de los documentos auditados.
● La finalidad de la auditoría es verificar y dictaminar si las CC.AA. expresan la imagen
fiel del patrimonio y la situación financiera de la empresa.
● La Ley de Auditoría (Ley 22/2015) exige que los auditores, personas físicas o
jurídicas, reúnan ciertos requisitos, entre ellos:

- Figurar inscrito en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas).

● La intervención de los auditores puede venir impuesta por la Ley o bien acordarse
por el Juez en determinados casos.

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Las Cuentas Anuales
Obligación de depósito de las CC.AA. en el Registro Mercantil:

● Depósito obligatorio para empresarios sociales (con excepciones)

y ciertas entidades.

● Los empresarios individuales no están obligados a depositar las

CC.AA., salvo el Empresario de Responsabilidad Limitada (Ley
de Emprendedores).

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Mini-caso para la siguiente sesión
Después de cursar IGE, tienes la intención de iniciar un proyecto empresarial junto con
una compañera de clase. Habéis pensado en constituir una sociedad limitada. Recuerdas
la clase de Derecho Mercantil y te preguntas si tienes que hacer algún trámite o si existe
algún registro donde tengas que inscribirte, ¿Y si, al final, decidieras montártelo por tu
cuenta y no crear una sociedad? ¿Qué obligación de inscripción en el Registro tendrías y
en qué caso?

Además de las obligaciones del registro te planteas las obligaciones de contabilidad que
te afectarían en uno y otro caso (sociedad o empresario individual). Resume brevemente
qué obligaciones tendrías.

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Preguntas examen final

• El Registro Mercantil.
• Obligación de llevar contabilidad por los empresarios. Cuentas
anuales.

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 Reflexión

Soy una perfeccionista. Soy insaciable. Siento que hay tantas cosas que puedo
mejorar.

(Serena Williams)

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