Derecho

Mercantil

Tema 3 – Sociedades.
José Manuel Nieto Ranero
Curso 2º - Edición 2018-19
 1. Función económica de la S.A. y la S.L.
(Arts.1 a 6 LSC)

A)Sociedad Anónima: sociedad de capital, en la que la

responsabilidad está limitada a la aportación de los socios,
cuyo capital está dividido en acciones (mínimo de 60.000
euros) y que tiene carácter abierto. Sociedad Anónima o
su abreviatura S.A.
B) Sociedad de responsabilidad limitada: : sociedad de
capital, en la que la responsabilidad está limitada a la
aportación de los socios, cuyo capital está dividido en
participaciones (mínimo de 3.000 euros) y que tiene
carácter cerrado. Sociedad de Responsabilidad Limitada,
Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.

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2. Escritura de constitución (Art. 22 LSC)

– Escritura otorgada por todos los socios fundadores (o

por el único socio). Otorgada ante notario.
– Contenido mínimo de la escritura:
• La identidad del socio o socios.
• La voluntad de constituir una sociedad de capital, con
elección de un tipo social determinado.
• Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso
de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la
numeración de las participaciones o de las acciones
atribuidas a cambio.
• Los estatutos de la sociedad. MUY IMPORTANTE.
• La identidad de la persona o personas que se
encarguen inicialmente de la administración y de la
representación de la sociedad.

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3. Inscripción en el Registro Mercantil (Art.
20 LSC)
– Es imprescindible la inscripción de la sociedad en el
Si no, no lograremos la
Registro Mercantil.
finalidad de limitar la
responsabilidad.
- Régimen de la sociedad irregular (Art. 39 LSC):
régimen de sociedades colectivas, esto es,
responsabilidad personal de los socios por las deudas
sociales.
Inscrp:
Escritura sociedad en formación
(max 1 año) No inscrip:

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4. Estatutos sociales (Art. 23 LSC)
– Contenido mínimo de los estatutos sociales:
• Denominación de la sociedad (Registro Mercantil
Central – Diferencia de la Marca y el Nombre
Comercial);
• El objeto social, determinando las actividades que lo
integran;
• Domicilio social;
• El capital social, las participaciones o las acciones en
que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa;
• El modo o modos de organizar la administración de
la sociedad, el número de administradores o, al
menos, el número máximo y el mínimo, así como el
plazo de duración del cargo y el sistema de
retribución, si la tuvieren.
• El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los
órganos colegiados de la sociedad. 5
– Contenido adicional (complementario o sustitutorio –
salvo disposición contraria de los estatutos…- de los
estatutos sociales (art. 28 LSC):
• Ejercicio social;
• Régimen de transmisión de la participaciones sociales;
• Régimen de disolución y liquidación;
• Modo de funcionamiento de la junta general y del órgano de
administración;
• Política de dividendos;
• Mayorías para la adopción de acuerdos;
• Etc.

 Ejemplo complementario: política de reparto de dividendos.

 Ejemplo sustitutorio: régimen de transmisión de acciones
participaciones.

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5. Denominación social (Art. 23 LSC y Arts.
395 a 408 RRM)
• Cada sociedad podrá tener una sola denominación.
¿Puede cambiar?
• Compuesta por letras del alfabeto de cualquiera de las
lenguas oficiales o guarismos árabes o romanos. No:

• Denominaciones subjetiva o razón social: necesario

consentimiento. ¿Y si alguna persona se va?
 Ejemplos: Juan Pérez, S.L. / Viuda de Juan Pérez, S.A.
• Objetiva: actividad económica o de fantasía.
 Ejemplos: Camiones Rápidos, S.L. / Velocidad Inigualable, S.L. /
Camrap, S.L.

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• Prohibiciones:
− Términos o expresiones que resulten contrarios a la
Ley, al orden público o a las buenas costumbres.
 Ejemplos: Tonto del culo, S.A. / Vaya mierda, S.L.
− Exclusivamente España, sus Comunidades
Autónomas, provincias o municipios. Organismos.
− Ejemplos: Murcia, S.L. / Sí: Radio diagnóstico Murcia, S.L.
− Autonómico, provincial, municipal, oficial.
− Que induzcan a error sobre la identidad, clase o
naturaleza de la sociedad.
− Ejemplo: Financiera Naranja, S.A. /
− Prohibición de identidad. Concepto notoriedad.
− Ejemplo: Bank of América, S.A.
− Ejemplo: Construcciones Paraíso, S.L. Vs. Paraíso
Construcciones Vs. Construcciones-Paraíso Vs.
Construcciones del Paraíso.

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• La han de solicitar uno de los fundadores o la sociedad
si es para un cambio.
• Se solicita de forma telemática en el Registro Mercantil
Central. La certificación de estar libre hay que
incorporarla a la escritura de constitución.

LA DENOMINACIÓN SOCIAL SE REFIERE A SOCIEDADES /

LA MARCA SE REFIERA A PRODUCTOS!!

• Denominación social: El Corte Inglés, S.A. / Marcas: el

Corte Inglés, Sfera, Aliada, Dustin, Emidio Tucci, Etc.

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6. Preguntas para la siguiente sesión

• Juan y su hermana Clara han pensado en constituir una sociedad

limitada dedicada a la prestación de servicios informáticos a PYMES.
Se les plantean las siguientes preguntas:
− ¿Es necesario que inscriban en el Registro Mercantil la
escritura de constitución? La verdad es que preferirían no
hacerlo por el momento para ahorrar algunos gastos y
dentro de unos años otorgar proceder a la inscripción.
¿Qué consecuencias tienen?
− No tiene todavía claro el objeto social concreto y
preferirían otorgar ya la escritura y, cuando lo tengan
claro, hacer un añadido con el objeto. ¿Qué opinas?
− Se les han ocurrido las siguientes denominaciones. ¿Hay
alguna que vaya contra la norma aplicable a las
denominaciones sociales:
• Juan y Clara Mcdonals, S.L. / Servicios Hoteleros e
Informáticos Juan y Clara Guzmán, S.L. / Aplicaciones
Informáticas Apple / Infoapp Futurama Aplicaciones
Informáticas, S.L.
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7. Preguntas examen final

• Constitución de S.L. y S.A.: función económica, escritura, estatutos e

inscripción.
• Denominación social.

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Lo que llamamos vida pública es un
asunto fragmentario de impresiones
y secciones y estaciones; es sólo en
la vida privada en donde mora la
plenitud de nuestra vida entera.
(G.K. Chesterton. El amor o la fuerza del sino)

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