UNIDAD 7.

Sociedad Anónima en Particular.

Materia: Derecho Mercantil
Cuarto Semestre

Xitlali Guadalupe Sánchez Hernández

 UANL | FACULTAD DE DERECHO Y CRIMINOLOGÍA
ÍNDICE

7.1.9.1.3 Participación de las utilidades

7.1.9.1.4 Participación en la liquidación
7.1.9.2 Obligaciones del accionista
7.1.9.2.1 Patrimoniales
7.1.9.2.2 Extra patrimoniales
7.2 Sociedad por Acciones simplificadas
7.2.1 Requisitos de constitución
7.2.2 Procedimiento de constitución
7.2.3 Órganos sociales
7.1.9.1.3 Participación de las utilidades.

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Es indudable que el más importante de los derechos patrimoniales consiste en la
participación del socio en las utilidades de la sociedad, que, una vez decretadas por la
asamblea general ordinaria, asume el carácter de dividendos. Por su puesto, en cuanto
órgano supremo, la asamblea goza de absoluta libertad para decidir la suerte de las
utilidades, salvo disposición estatuaria en otro sentido; le es dado, incluso resolver el no
reparto y dejar las utilidades pendientes de aplicación, o bien decidir que se capitalicen. De
todo ello dependerán estos derechos patrimoniales del accionista.

Reconocido como derecho del accionista, el reparto de utilidades puede encontrar en la

práctica, y de hecho así ocurre con frecuencia, reparos más o menos válidos y atendibles,
para hacer frente a los cuales se han invocado sugerencias doctrinales que tienen cierto
grado de razonabilidad:

• Derecho de retiro del accionista cuando, a pesar de haberlas, en tres ejercicios

consecutivos no se repartan utilidades.
• Exigencia de una mayoría calificada para decidir sobre el no reparto de utilidades.
• Derecho del accionista inconforme a exigir que los mayoritarios adquieran sus acciones a
valor en libros.
7.1.9.1.4 Participación de la liquidación.

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En su lugar se expresó que, disuelta la sociedad, los liquidadores tendrán, entre sus
funciones, la de entregar a cada socio lo que le corresponda en haber social, que no es otra
cosa que el remanente del patrimonio social, una vez cobrado los créditos y pagadas las
deudas sociales, en la inteligencia de que no existe inconveniente legal en que esta cuota de
liquidación se entregue en especie y no en dinero, pues también para ello la asamblea
respectiva dispone de amplias facultades. Al percibir la cuota de liquidación, el socio deberá
entregar a la sociedad los títulos de sus acciones, que, por tanto, en ese momento quedarán
definitivamente extinguidas.
7.1.9.2 Obligaciones del accionista.

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7.1.9.2.1 Patrimoniales.

No puede caber duda que la principal obligación de todo accionista es la de efectuar la

aportación prometida, cosa que desde el primer momento puede efectuar por la totalidad
del valor nominal de la acción o sólo por una parte de dicho valor.

Desde ese punto de vista, las acciones se dividen en liberadas, cuando su valor esté
totalmente cubierto, y pagadoras, cuando el accionista reporte dividendos pasivos a su
cargo, mismos que habrán de cubrirse en la forma que indique el título mismo o, en su
defecto, cuando así lo determine el órgano social facultado para ello, en cuyo caso ¨…
deberá hacerse una publicación por lo menos treinta días antes de la fecha señalada para el
pago, en el periódico oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la
sociedad¨.

En cualquier supuesto de mora del accionista, ¨… la sociedad procederá a exigir

jurídicamente, en la vida sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las
acciones¨, la que debe hacerse por medio de corredor público.
7.1.9.2.2 Extra patrimoniales.

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En cuanto a las obligaciones extra patrimoniales del accionista, la única legalmente
establecida es de carácter negativo, consistente en que al tratarse de la sociedad, deberá
abstenerse de deliberar y de votar, en caso contrario, responderá de los daños y prejuicios
cuando su voto haya sido decisivo en la obtención de la mayoría necesaria para la validez del
acuerdo.
Pero además, en la práctica se conocen otras obligaciones extra patrimoniales. De muy
diverso contenido, por supuesto todas ellas estatuariamente adoptadas. He aquí algunas de
ellas:

• No hacer competencia a la sociedad, expresión que por sí sola se explica. Se trata de

impedir que el accionista directamente, o como miembro de otras agrupaciones, realice
las actividades que constituyen el objeto de la sociedad respectiva, por estimar que, de
hacerlo, no sólo desplegaría un acto de competencia considerando en principio como
desleal, sino lo que es peor aún, aprovecharía experiencias y tal vez datos confidenciales
en perjuicio de la sociedad y en beneficio personal.

• Mantener en forma absolutamente confidencial todo lo relacionado con los informes,

números y demás información relacionada con la forma en la que despliega sus
actividades la sociedad.
7.2 Sociedad por Acciones Simplificadas.
7.2.1 Requisitos de constitución.
Es una sociedad de naturaleza
comercial y de capital.
Estimula al emprendimiento por su
flexibilidad y facilidad.
Es reconocida por ser autónoma y por
la simplicidad en su constitución.
Permite una fácil adaptación en los
escenarios empresariales.
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Para construir una sociedad por acciones
simplificada se requeriá:
• Uno o más accionistas.
• Que el o los accionistas manifiesten su
consentimiento para construir una
sociedad por acciones simplificada.
• Contar con la autorización del uso de
denominación emitida por la
Secretaría de Economía.
• Que todos los accionistas cuenten con
certificado de firma electrónica
avanzada vigente.
7.2.2 Procedimiento de constitución.

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En este punto se observan también importantes diferencias con el mecanismo constitutivo de
las demás sociedades mercantiles:

• Cada socio tiene derecho a un voto, sin que importe el valor de su aportación.
• Siempre son de capital variable.
• En principio, todos los socios tienen los mismos derechos y obligaciones, lo que es válido
también respecto de las mujeres.
• Son de duración indefinida.
• Se integran con un mínimo de cinco socios.

Sobre tales bases se celebra la asamblea general constitutiva, de la que debe levantarse un
acta con los nombres y datos generales de los fundadores, los nombres de las personas que
han de integrar los primeros consejos y comisiones, así como las bases constitutivas; los
socios, además deberán identificarse plenamente y ratificar su voluntad de constituir la
cooperativa y de ser suyas las firmas o, en su caso, las huellas digitales que obran en el acta
constitutiva, todo ello ante notario, corredor público, juez de distrito, juez de primera
instancia en la misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado
municipal o titular de los órganos político-administrativos del Distrito Federal, del lugar en
donde la cooperativa tendrá su domicilio.
 7.2.3 Órganos sociales.

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Los tres órganos clásicos e las sociedades mercantiles encuentran también aquí una clara
expresión. Además de la asamblea general, de la administración, siempre colegiada, y de la
vigilancia, igualmente colegiada, la LGSC establece la forzosa existencia de comisiones con
específicas facultades, sin prejuicio de las que prevean las bases constitutivas o establezca la
asamblea general.
Como autoridad suprema, los acuerdos de esta última, legalmente tomados y con apego a las
bases constitutivas, obligan a todos los socios, presentes, ausentes o disidentes.
Por su parte, el consejo de administración, como ejecutor de los acuerdos de la asamblea general,
ostenta la representación de la sociedad y puede, además, designar uno o más gerentes, socios o
extraños a la sociedad, con las facultades de representación que le asigne, y también
comisionados con el encargo de administrar las secciones respectivas.

Este órgano de administración estará integrado por lo menos de tres personas, un presidente, un
secretario y uno o más vocales, si bien, cuando los cooperativistas sean diez o menos, bastará con
un administrador. En todo caso, estos personajes deberán otorgar una caución cuando se les
encomiende el manejo financiero de la sociedad, mismo deber que tendrán cualesquiera otros
encargados del manejo de recursos.

Finalmente, el consejo de vigilancia estará integrado por un número impar de socios no mayor de
cinco, por cada uno de los cuales se designará un suplente; funcionará con un presidente, un
secretario y los vocales que se consideren pertinentes.
 FUENTES DE CONSULTA

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(De donde sacaron la información ejemplo [BORRRAR]):

Báez C., J. F. (2015) Clasificación y fuentes del Derecho Mercantil. En Marco Jurídico de la Empresa.
México: Ediciones Fiscales Isef. 41-53 pp.               
URL: 
Clasificación y fuentes del derecho mercantil - Marco Jurídico de la empresa - Libros y Revistas - VLEX 69
7783557

Código de Comercio. Artículos 1051, 1052, 1053, 1054 (2018) Publicado en Diario Oficial de la Federación.
1889, diciembre 13.
URL: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3_241220.pdf