CAPITULO III: TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

I. La Asociación Jurídica de Personas

I.1 El fenómeno de la asociación

La formación de grupos es una característica que ha marcado la historia y evolución no sólo de los
humanos sino en general, de los seres vivos. Nos unimos y agrupamos desde siempre porque sabemos
que ésta es la única forma de poder sobrevivir. Esta predisposición innata podría tener su origen
biológico en la búsqueda de la perpetuación misma de la especia, pues a excepción de contadas
especies, para reproducirnos necesitamos del concurso del otro.

En el caso de los seres humanos, prima además de esta tendencia biológica, aspectos de orden
psicológico, social y antropológico. Tendemos a agruparnos no sólo en función de nuestras
necesidades, sino también motivados por nuestros intereses, por lo que nos asociamos con distintas
finalidades: Políticas, Culturales, Económicas, Religiosas, citando solo algunas. Señala Garrigues que
el fenómeno asociativo es uno de los caracteres de nuestro tiempo. Se asocian o agrupan las persona
físicas para alcanzar fines culturales, ideas, políticos o económicos; se asocian las personas físicas y
jurídicas para perseguir fines económicos (grupo de sociedades); y, finalmente, también lo hacen los
Estados para alcanzar fines económicos y políticos de orden superior (mercado común).

Ante esta realidad el Derecho se ve obligado a procurar las formulas y las instituciones que permita la
satisfacción de todas las exigencias y las necesidades que surgen de estos fenómenos asociativos.

I.2 Formas asociativas

La doctrina, y en el caso boliviano el propio código civil (Titulo I, Art. 1) clasifica a las personas en
individuales, también denominadas como físicas o biológicas y colectivas también denominadas como
jurídicas (Titulo II, Art. 52). Mientras las primeras tienen su origen en un proceso biológico que se
concreta con el nacimiento, las segundas tienen su origen en una ficción de la ley, pues su existencia
no es física, sino más bien, un reconocimiento jurídico. Son las personas colectivas las que revisten
importancia en el estudio de las sociedades comerciales, pues si bien no todas las personas colectivas
son sociedades comerciales, todas las sociedades comerciales si lo son. Tomaremos entonces como
definición de las personas colectivas o jurídicas, a dos o más personas se asocian o agrupan con una
misma finalidad y un interés común, organizándose en una de las formas legales previstas, para tal
objetivo,
Cuando nos referimos a una de las formas legales previstas, estamos invocando la clasificación o
tipología de las personas colectivas. La legislación boliviana, en el C. Civil (Art. 52) reconocen los
siguientes tipos de personas colectivas:

1) El Estado boliviano, la Iglesia Católica, los Municipios, las Universidades y demás

entidades públicas con personalidad jurídica reconocida por la Constitución Política y las
leyes.

2) Las asociaciones mutualistas, gremiales, corporativas, asistenciales, benéficas, culturales

en general, educativas, religiosas, deportivas o cualesquiera otras con propósitos lícitos, así́
como las fundaciones. Ellas se regulan por las normas genéricas del Capítulo presente, sin
perjuicio de las leyes y disposiciones especiales que les conciernen. Las órdenes,
congregaciones y otros institutos dependientes de la Iglesia Católica se rigen internamente por
las disposiciones que les son relativas.

3) Las sociedades civiles y mercantiles que se regulan por las disposiciones respectivas del
Código presente y por las del Código de Comercio y leyes correspondientes.

A partir de esta clasificación podemos graficar el siguiente esquema

El Estado
Derecho Gobiernos, Departamentales, Municipales, etc.
Público Universidades, etc.

Personas
Jurídicas
Asociaciones
Derecho
Privado Fundaciones
Sociedades Civiles
Sociedades Sociedades Cooperativas
Sociedades Comerciales

Resulta imprescindible delimitar los diferentes conceptos legales de las formas legales asociativas
contempladas en la legislación boliviana. La asociación es una agrupación de personas que deciden
unirse para alcanzar un fin ideal o extraeconómico, generalmente gremial, profesional, cultural o
religioso. La fundación supone la conformación de un grupo de personas que administran la
afectación de un patrimonio destinado el mismo y los ingresos por la administración a fines benéficos
no lucrativos. Cita Ascarelli (..) que lo que diferencia a la cooperativa de la sociedad comercial es,
fundamentalmente, la ausencia del ánimo de lucro. La tarea más compleja se presenta en el intento de
diferenciar las sociedades civiles de las comerciales, debido a que nuestra escueta legislación, sobre la
temática, no aporta muchos elementos distintivos. En los Arts. 750 y 751 el C. Civil estable
inicialmente que por el contrato de sociedad dos o más personas convienen en poner en común la
propiedad el uso o el disfrute de cosas o su propia industria o trabajo para ejercer una actividad
económica, con el objeto de distribuirse los resultados, Sin diferenciar si esta noción es aplicable tanto
a las sociedades civiles como a las comerciales, estableciendo solamente que las sociedades pueden
ser civiles o comerciales, siendo estas ultimas las comprendidas en el Código de Comercio. Las
sociedades cuya finalidad es el ejercicio de una actividad en forma diversa a aquellas, se regulan
como sociedades civiles, salvando las que por ley tengan otro régimen. (Arts. 52-III, 750, 878 del
Código Civil).

II. La Sociedad Comercial

II.1 Definición
El Art. 125 del C. Com. Define a la sociedad comercial en los siguientes términos: Por el contrato de
sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin
común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas. (Definición concordante con los Art.
52, 750 del C. Civil previamente expuestos).

Toda vez de que se trata de una persona colectiva, su existencia y el reconocimiento de sus derechos y
obligaciones, esta sujeto a la realización de un tramite de reconocimiento. Así el Art. 133 del C. Com
establece que las sociedades adquirirán personalidad jurídica, esto es calidad de sujetos de derecho
con el alcance establecido en éste Título, desde el momento de su inscripción en el Registro de
Comercio, sin necesidad de otro requisito.

II.2 Los socios

Son considerados como socios de la empresa, las personas (naturales o jurídicas) que teniendo
capacidad para ejercer el comercio, cumplan con los aportes comprometidos y suscriban el documento
constitutivo de la sociedad, o se incorporen a ella de forma posterior con las mismas formalidades. El
socio es co-titular de la sociedad comercial, pues no puede -conforme a nuestra legislación vigente-
existir una sociedad comercial con menos de dos personas (tres en el caso de la sociedad anónima). A
Diferencia de nuestro caso, otras legislaciones, como la colombiana, admiten sociedades comerciales
unipersonales, como la Sociedad Anónima Simplificada (SAS).

El contrato de constitución de la sociedad comercial determina la fecha del inicio de los derechos y
obligaciones contractuales de los socios, con relación a la sociedad, en ese mismo entendido quien
ingresara en calidad de nuevo socio, responderá, según el tipo de sociedad, de todas las obligaciones
sociales contraídas incluso antes de su admisión.

II.3 Tipos Societarios

En el Código de Comercio en su Art. 126, originalmente promulgado se contemplaban 6 tipos de

sociedades comerciales:
 1. Sociedad colectiva;
2. Sociedad en comandita simple;
3. Sociedad de responsabilidad limitada;
4. Sociedad anónima;
5. Sociedad en comandita por acciones, y
6. Asociación accidental o de cuentas en participación.

El 26 de diciembre de 2013, se promulgó en Bolivia la Ley 466 de Empresas Públicas, que modifica
el citado Art. 126, introduciendo 4 nuevos tipos societarios:

7. Empresa Estatal (EE)

8. Empresa Estatal Mixta (EEM)
9. Empresa Mixta (EM)
10. Empresa Estatal Intergubernamental (EEI)

Los socios en el momento de optar por la constitución de una sociedad comercial, necesariamente
deberán escoger entre una de las listadas precedentemente, bajo sanción de nulidad en caso de
incumplimiento (Art 137 del C. Com).

II.4 Procedimiento y Requisitos de Constitución

Como se ha indicado en el concepto o definición de sociedad comercial, ésta se constituye por la

suscripción de un contrato entre las partes intervinientes, que comúnmente se identifican como socios.
Ahora bien, el citado contrato esta revestido de cierta formalidad, pues el Art. 128 establece que se
otorgará por instrumento público. Es decir que todas las sociedades comerciales -con la única
excepción de la asociación accidental o de cuentas en participación- deberán constituirse mediante un
testimonio otorgado ante Notario de Fe Pública, el contenido mínimo de dicho contrato está
establecido en el Art. 127 del C.Com. y será desarrollado posteriormente

Antes de la protocolización el documento constitutivo, se deberá llenar un formulario en línea en la

oficina virtual de Fundempresa. Este formulario tiene como finalidad inicial la verificación de
disponibilidad del nombre comercial y su reserva.

Constatada la disponibilidad del nombre comercial o razón social, se procederá a la protocolización

del contrato de constitución, con la intervención de un notario de fe pública, este documento conforme
a lo establecido en el Art. 132 del C.Com, deberá ser inscrito en el Registro de Comercio
(Fundempresa) previa publicación del mismo en la gaceta electrónica del registro de comercio.
Idéntico requisito es exigible para las modificaciones posteriores del acuerdo o contrato constitutivo.
Cumplido con el registro, la sociedad comercial obtendrá su matricula de comercio y el
reconocimiento expreso de su personalidad jurídica (Art. 133 C.Com). Igual trámite deberá realizarse
para el registro del representante legal de la sociedad y su respectivo poder notariado de
representación.

Además de los requisitos señalados, es menester citar que existen otros trámites y requisitos de
carácter legal y administrativo, como el registro de contribuyentes en el Servicio de Impuestos
Nacionales, el registro en el Ministerio de Trabajo para la Obtención del Registro Obligatorio del
Empleador (ROE), la Licencia de Funcionamiento ante el Gobierno Municipal, etc. Pese a no ser una
obligación legal, las empresas inician desde muy temprano con el registro de sus signos distintivos
ante el SENAPI.

II.5 Sociedades Irregulares o de Hecho

Se considera una sociedad irregular o de hecho:

a) Cualquier sociedad que no se haya constituido regularmente, es decir que no hubieran

cumplido total o parcialmente con los requisitos legales de constitución.
b) Aquellas sociedades que no se constituyen, pero actúan como constituidas frente a terceros.

Se evidencia en este caso la importancia del registro de comercio, pues este es el único mecanismo
para verificar la existencia legal de una sociedad comercial. El procedimiento para verificar si una
sociedad existe de forma legal o al contrario se refuta como irregular o de hecho, esta descrito en el
Art. 136 del C. Com. que otorga a cualquier persona (tercero interesado) con legítimo interés, a
acudir ante el Juez en la vía sumaria, solicitando la comprobación de la existencia regular de la
sociedad. Ante esta solicitud el juez dispondrá que el Registro de Comercio certifique la matriculación
o no de la citada sociedad, y en caso de evidenciar que no se encuentra registrada, el juez ordenará la
liquidación de la sociedad y designará a los liquidadores. (Arts. 27, 33, 44,134 C. Comercio). Todo
interesado y aun los socios no culpables de la irregularidad, podrán demandar daños y perjuicios a los
culpables y a los que obren como representantes o mandatarios de la sociedad, cualquier socio puede
pedir la disolución y separación de la sociedad.

Los efectos legales de las sociedades irregulares o de hecho son los siguientes:

a) Se consideran existentes solamente para los efectos de la responsabilidad respecto de terceros

y para ejercer los derechos emergentes de contratos válidamente celebrados.
b) Los socios no pueden fundados en el contrato social, ejercer derechos o reclamar
obligaciones; sus relaciones recíprocas se rigen por el derecho común.
 c) Los que efectúen operaciones en nombre de la sociedad irregular o de hecho y los que actúen
jurídicamente como sus representantes, responden en forma solidaria e ilimitada del
cumplimiento de lo realizado frente a terceros.

II.6 El contrato de constitución de la sociedad comercial

Conforme se ha citado previamente la sociedad comercial es definida como un contrato (art. 125
C.Com), y como tal esta sujeta a las características y requisitos de validez de cualquier contrato.

- Consentimiento: El contrato debe ser suscrito voluntariamente por las partes sin presión, dolo
o violencia que anule su consentimiento el Art. 138. Señala al respecto que los vicios del
consentimiento, que afecten al vinculo con la sociedad de uno de los socios, en la constitución
de la empresa deberán ser declarados judicialmente.
El efecto de la declaración judicial sobre la existencia de vicios que anulen el consentimiento
podrá tener dos consecuencias: a) la anulación del contrato sólo con relación a ese socio; b) si
la participación de dicho socio es esencial al objeto del contrato social, se procederá́ a la
disolución y liquidación de la sociedad.
- Objeto: Toda sociedad comercial deberá ser constituida con un objeto claro y determinado.
Debemos entender por objeto en una sociedad comercial el giro o la actividad comercial que
realizará la empresa.
- Licitud: La sociedad que tenga objeto ilícito es nula, ningún socio puede invocar la existencia
de la sociedad para reclamar la restitución de sus aportes, la división de las ganancias o
sustraerse de las pérdidas, ni aún para demandar a terceros. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.
El Art. 141. Del C. Com. establece que son nulas las estipulaciones en las que hubiera
pactado:
1. Que un socio no será́ excluido de la sociedad aún cuando hubiera justa causa para
ello;
2. Que al socio o socios capitalistas se devolverán sus aportaciones con un premio
preestablecido o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3. Garantizar al socio la integridad de sus aportes o ganancias eventuales;
4. Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes;
5. Que algunos socios no soportarán las pérdidas, o que otros estarán solamente a las
ganancias o que éstos serán privados de los beneficios.
6. El establecimiento, para la adquisición de la parte de un socio por otro, de un precio
que se aparte exageradamente de su valor real al tiempo, de su negociación.
El contenido del contrato de constitución de las sociedades comerciales debe contener, conforme al
art. 127 del C.Com. sin desmedro de los establecidos especialmente para cada tipo de sociedad,
mínimamente lo siguiente:

1. Lugar y fecha de celebración del acto;

2. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de
identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las
personas jurídicas que intervengan en la constitución;
3. Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;
4. Objeto social, que debe ser preciso y determinado;
5. Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;
6. Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valorización. En las sociedades anónimas deberá́ indicarse además el capital autorizado,
suscrito y pagado; la clase; número valor nominal y naturaleza de la emisión y demás
características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes
comprometidos, que no podrá́ exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del
capital social;
7. Plazo de duración, que debe ser determinado.
8. Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores
o representantes legales; órganos de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del
tipo de la sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos;
9. Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán
en proporción a los aportes;
10. Previsiones sobre la constitución de reservas;
11. Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas
entre sí y con respecto a terceros.
12. Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de
designar a los liquidadores;
13. Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso, y
14. En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas
de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio;
15. La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.

II.7 Limites a la constitución de algunas sociedades comerciales

Si bien la regla general es que todas las personas (con excepción de los casos previstos en el Art. 19
del C. Com., expuesto en el tema 2) pueden ejercer el comercio, sin limitación, existen también
algunos casos de excepciones normados. Este es el caso de los esposos casados entre sí y de los
menores de edad que hereden un determinado derecho de titularidad o participación societaria. En el
primer caso la normativa legal (art. 144) establece que los esposos entre sí y con terceros, sólo podrán
participar en sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, debiendo transformar cualquier
tipo societario a los permitidos, bajo pena de anulación del contrato constitutivo, en el caso de
menores de edad (Art. 145) que hereden o constituyan una sociedad comercial solo podrán participar
en sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, cuya aprobación la dará el juez competente.

En el caso de que una sociedad quiera participar como socia en otra empresa, el Art. 146 establece
cuando se trata de sociedades anónimas y en comandita por acciones, éstas sólo podrán participar en
otras sociedades comerciales, siempre y cuando sean por acciones o de responsabilidad limitada.

II.8 Capital Social y Aportes de los socios.

El capital social es el conjunto o total de los aportes económicos realizados por los socios, si bien
comúnmente los socios realizan aportes de dinero, también es posible que aporten en otras
modalidades (vgr. equipos, inmuebles, etc.). El capital social será́ fijado de manera precisa en el
documento constitutivo, pero podrá́ aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en
dicho documento, la determinación de aumentar o en su caso, reducir el capital deberá inscribirse en
el Registro de Comercio previa publicación por tres veces consecutivas.

En todos los casos en los que el aporte no sea en dinero y se trate de aportes en especie, se deberá
valuar los mismos en la forma prevista en el contrato constitutivo con indicación de los antecedentes
justificativos de la valuación, todas las personas que intervengan en la valoración de los bienes en
especie responderán solidariamente de la correcta valuación.

Un aporte muy común es el de bienes (muebles o inmuebles) a la sociedad. El requisito para que este
tipo de aporte proceda es que dichos bienes deben ser determinados, susceptibles de valoración
económica, que los socios los acepten por su valor de forma expresa y dejando constancia de su
aceptación en el acta respectiva; y finalmente sean entregados, trasladados en dominio e inscritos a
nombre de la sociedad. En el caso de bienes que se encuentren gravados, estos solo podrán ser
aportados a la sociedad por el monto disponible restando el valor de gravamen (vbgr. Una casa
avaluada en Bs. 100.000.- con un gravamen vigente de Bs. 60.000.- sólo podrá ser objeto de aporte a
una sociedad comercial por el saldo disponible de Bs. 40.000.-), según lo establece el Art. 151 del
C.Com.

En el caso de intangibles, la legislación nacional señala que también son aportables los derechos de
bienes susceptibles de ser aportados, no sujetos a litigio y debidamente documentados. En este
sentido se pueden hacer aportes de un derecho de autor o de propiedad industrial como por ejemplo
aportar una marca registrada, lo mismo de un establecimiento de comercio, también se podrían aportar
créditos contra terceros (derecho de cobro) por cesión o endoso del crédito, asimismo se podrá
realizar aportes de títulos valores hasta el valor de su cotización, de igual manera es permitido el
aporte de uso y goce de un bien pero este aporte (uso y goce de bien), al igual que el aporte a la
sociedad de trabajo o industria (prestación de trabajo personal o de industria de una persona para ser
socio), no es permitido en las sociedades anónimas ni de responsabilidad limitada (Arts. 155 y 156
C.Com.)

II.9 Conflictos Patrimoniales (aporte de socios) en las Sociedades.

La prescripción legal de cada tipo societario señala de forma expresa en que momento y condiciones
debe realizarse el aporte por parte de los socios, por lo tanto su cumplimiento es obligatorio. En el
supuesto de que un socio, por cualquier motivo, no entrega su aporte en las condiciones y plazos
convenidos, incurre en mora y la sociedad puede: a) proceder a demandar el cobro de lo adeudo en la
vía ejecutiva, contra los bienes del socio deudor, o b) declararlo separado de la sociedad, sin otro
requisito, debiendo el socio moroso en cualquiera de los dos casos resarcir los daños e intereses
causados a la sociedad.

Otro aspecto que se también se encuentra regulado es el uso indebido del dinero o patrimonio de la
sociedad. El Art. 160 señala que el socio que use en su provecho o en el de terceros los fondos o
efectos de la sociedad, está obligado a ceder en favor de la misma todas las ganancias resultantes,
siendo las pérdidas o daños de su exclusiva responsabilidad.

La sentencia que condene a la sociedad al cumplimiento de alguna obligación podrá́ ser ejecutada
subsidiariamente contra los socios con responsabilidad ilimitada que hubieran sido demandados
conjuntamente con ella, según el tipo de sociedad.

En las sociedades colectiva y comandita simple los acreedores de un socio pueden cobrarse los
adeudos de éste con el importe de sus utilidades, su cuota de liquidación no pudiendo obligar a la
venta de la parte de su interés. Si la obligación no queda pagada la en la forma antes prevista, el
contrato social no puede ser prorrogado y no corren los términos de prescripción para los derechos del
acreedor.

En las Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se puede embargar y hacer vender las
acciones o cuotas de propiedad del accionista o socio deudor, con sujeción a las disposiciones
aplicables.
 II.10 Administración y Representación de la Sociedad Comercial

Como habíamos indicado previamente las personas jurídicas son una ficción de la Ley, por lo tanto no
pueden actuar por sí mismas, sino a través de sus representantes legales. La representación legal es
una delegación de facultades que realizan los socios a uno (o varios) de ellos, o a un tercero, para que
actúe a nombre y en representación de la sociedad comercial. Si bien no es una obligación legal, es
muy común que la representación legal de las sociedades comerciales sea delegada a su administrador
(llámese gerente, director ejecutivo, etc.), y en el caso de las sociedades anónimas al presidente del
directorio. Los socios o accionistas que a la vez ejerzan funciones de directores, administradores o
síndicos de la sociedad, pueden, ser remunerados con una suma fija o un porcentaje de las utilidades
del ejercicio, no podrán tener remuneración los socios que por el tipo de sociedad, asuman esas
funciones como una obligación en la que su labor integra el aporte social.

Esta delegación de facultades debe constar de forma expresa en un poder notariado debidamente
inscrito en el registro de comercio, constando expresamente el nombre del representante legal, y debe
ser lo más precisa y concreta posible pues todos los actos que realice el administrador o representante
de la sociedad, que se encuentren dentro del giro o actividad de la empresa, generan obligaciones para
ésta última. De la misma manera, y con la misma formalidad se debe proceder con el registro de la
cesación del representante legal, para efectos legales.

Si bien el administrador o representante legal (socio o no) resulta ser una persona de extrema
confianza, por la delegación que se le hace para que realice actos nombre de la sociedad, la
experiencia ha demostrado que éstos no siempre actúan en interés de la sociedad, y muchas veces de
forma voluntaria o involuntaria, le generan perjuicios. Debido a esta posibilidad el Código de
Comercio (Art. 164) indica expresamente que los administradores y los representantes de la sociedad
deben actuar con diligencia, prudencia, y lealtad, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente
por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

Podríamos resumir respecto a la responsabilidad de los administradores o representantes legales:

- Las facultades legales que les son otorgadas mediante poder notariado no los liberan de las
responsabilidades internas por infracción a las restricciones contractuales.
- Responden, respecto de terceros, solidaria e ilimitadamente por los actos dolosos realizados a
nombre de la sociedad.
- Responden también a la sociedad comercial por los daños y perjuicios ocasionados cuando no
observen los principios de diligencia prudencia y lealtad.
- Los directores, administradores y síndicos que infrinjan las normas que regulan la
administración y vigilancia de las sociedades, son responsables de los daños y perjuicios
 ocasionados a la sociedad y serán separados, provisional o definitivamente, de sus funciones,
de acuerdo a lo establecido por el contrato social o las disposiciones de la ley, según el tipo de
sociedad.

II.11 Utilidades

La finalidad de toda sociedad comercial es el lucro, es decir que después del ejercicio los ingresos
económicos sean mayores a los egresos o gastos, sin embargo esta característica no deja de ser un fin
u objetivo, que muchas veces no se concreta. Las sociedades comerciales se caracterizan porque todas
“buscan” ganancias o utilidades, pero todas necesariamente las obtienen.

El balance a anual de la empresa contendrá en detalle los ingresos y egresos registrados durante la
gestión determinando si el ejercicio económico ha sido positivo (utilidades) o negativo (perdidas). En
caso de que el resultado sea positivo y existan utilidades, estas deberán ser distribuidas entre los
socios (salvo pacto en contrario) de forma proporcional al porcentaje de participación que tengan en la
empresa, observando previamente las siguientes reglas:

- La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas.
Siendo nula cualquier estipulación en contrario.
- La sociedad como los acreedores pueden repetir por la distribución de utilidades hecha en
contravención de lo dispuesto previamente, contra las personas beneficiadas, o exigir, su
reembolso a los administradores que lo hubieran autorizado, siendo unos y otros
solidariamente responsables de dicha distribución.
- En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, con carácter previo a la
distribución de utilidades, se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo,
de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado.
- No pueden distribuirse utilidades mientras existan pérdidas no cubiertas de ejercicios
anteriores.