DERECHO SOCIETARIO

CONCEPTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
 Es cualquiera acuerdo destinado a producir
alteraciones al fondo o a la forma del estatuto.
 En este concepto de comprender cualquier
alteración del estatuto, incluso, la modificación
de la redacción.
 ÓRGANO FACULTADO

LA JUNTA GENERAL ACCIONISTAS

Es el órgano competente para la adopción del acuerdo de modificación
del estatuto.
• Para la adopción del acuerdo rige el principio de la mayoría, es decir,
las decisiones se adoptan por el voto de la mayoría.

• Conforme al mencionado principio, la mayoría es la encargada de

interpretar y defender el interés social.

• Este principio no pueda quedar eliminado por disposición estatutaria

que establezca el principio de la unanimidad para la adopción de
acuerdos.
EL DIRECTORIO O LA GERENCIA
Pueden quedar facultados para modificar los
estatutos, por delegación de la junta.

 Deben hacerlo en los términos y circunstancias que

expresamente se señalen.
 La delegación debe ser acordada con los mismos
requisitos establecidos para la modificación del
estatuto.
 REQUISITOS
CONVOCATORIA:
Debe expresar con claridad y precisión los asuntos
cuya modificación se someterá a la junta.
 Se debe señalar si la modificación propuesta es
parcial o integral.
QUORUM DE ASISTENCIA:
 Primera convocatoria: dos tercios de las acciones
suscritas con derechos de voto.
 Segunda convocatoria: tres quintas partes de las
acciones suscritas con derechos de voto.

QUORUM PARA LA VOTACIÓN:

 Voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derechos de voto.
EXCEPCIÓN:
No se requiere el quorum de asistencia ni el de votación
en los siguientes casos:

 Acuerdo adoptado por mandato legal (art. 128),

 Acuerdo de prohibición temporal de transferir, gravar o
afectar acciones (art. 101).
 Adaptación obligatoria a S.A.A. (art. 263).
 Adaptación obligatoria de las S.A.A o S.A.C. art. 264).
 INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO

 La modificación del estatuto debe inscribirse en

el registro de personas jurídicas del lugar de
domicilio y del de las sucursales de la sociedad.
 EFECTOS
 La modificación del estatuto adoptada, obliga a
todos los accionistas.
 Efectos – excepción

• Si la importa nuevas obligaciones de carácter

económico para los socios.

 No rige para quienes no presaron su expresa

aprobación en la junta general o en etapa posterior de
manera indubitable (art. 199 LGS).
 Aumento de capital
1) prepuestas de aumento de capital.
2) órgano facultado.
3) Formas.
4) Requisitos.
 El aumento de capital es una operación de
naturaleza económica dirigida a proporcionar
nuevos recursos a la sociedad o hacer
indisponibles aquellos recursos del patrimonio
neto con los que cuenta.
 El aumento de capital es una operación que se
inicia con la consideración de la necesidad de
incrementar los recursos de la sociedad y culmina
con la emisión y entrega de las acciones que lo
presenten.
 Propuestas de aumento de capital

 Normalmente proviene de la gerencia o el directorio.

• También puede ser planteado por algún o algunos
accionistas.
LA PROPUESTA DEBE CONTENER:

 Monto en que se aumentaría el capital.

 La modalidad del aumento.
 La forma en la que quedaría representado.
 ÓRGANO FACULTADO

 LA JUNTA GENERAL D ACCIONISTAS.

• El DIRECTORIO o LA GERENCIA por
delegación.
 Formas
Aumento por capital capitalización de revaluaciones

 Se incrementa el monto de los activos mediante la

revaluación de los activos no monetarios existentes e
integración de ese mayor valor al capital social.
 Previamente se deben comprobar los valores mediante
pericia.
 Las acciones emitidas por el aumento de capital se
atribuyen a los titulares de acciones de la misma clase en
proporción al valor nominal total de las acciones que cada
uno posee al momento de la adopción del acuerdo.
 CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS

 En estos casos se entregan acciones en vez de

activos dinerarios o en especie a los acreedores
sociales.
 Para ello se requiere del consentimiento del acreedor
social.
Casos de obligación
 Si al emitirse se previó su conversión en acciones, no
se requerirá al consentimiento del obligacionista
CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS, UTILIDADES O PRIMAS DE
CAPITAL

 Las reservas, utilidades y primas de capital

reflejadas en el balance general pasan a integrar el
capital social.
En el caso de la reserva estatutaria se requiere
previamente de la modificación del estatuto para su
capitalización.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

 por fusión o escisión de sociedades, entre otras

formas de reorganización de sociedad.
 Se incorpora al patrimonio de la sociedad la
totalidad del patrimonio, o un bloque patrimonial,
de otra sociedad.
EDUCACIÓN DE CAPITAL