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EN LA SOCIEDAD ANNIMA
1.- Concepto
El Aumento de Capital consiste en el incremento del capital social de la Sociedad mediante
la aportacin de dinero en efectivo o de bienes muebles o inmuebles sujetos a una
valoracin, incremento que puede implicar un cambio en la participacin de cada uno de los
accionistas en la Sociedad. Dicha situacin se rige por los Artculos 201 a 214 de la Ley
General de Sociedades, Ley No. 26887 (en adelante LGS)
2.- rgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos
para la Modificacin del Estatuto (Artculos 198 a 200, LGS), consta en escritura pblica y
se inscribe en el Registro.
2.1.- Modificacin del Estatuto por Aumento de Capital y Requisitos Formales
La Modificacin del Estatuto por Aumento de Capital se acuerda por Junta General de
Accionistas, y se requiere:
1) Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los
asuntos cuya modificacin se someter a la junta.
2) Que el acuerdo se adopte de conformidad con el Qurum Calificado necesario
(Artculo 126, LGS) para la Adopcin de Acuerdos (Artculo 127, LGS),
dejando a salvo lo establecido en el Artculo 120 de la LGS (Junta
Universal).
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la
gerencia la facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias
expresamente sealadas.
2.1.1.- Qurum Calificado
Para que la junta general adopte vlidamente el acuerdos relacionado con el
Aumento del Capital Social, es necesaria en primera convocatoria, cuando
menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a
voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las acciones suscritas con derecho a voto.
2.1.2.- Adopcin de acuerdos
Para que el acuerdo de Aumento del Capital Social se adopte se requiere el
voto favorable de las acciones suscritas con derecho a voto que representen,
cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados
anteriormente, pero nunca inferiores.
2.1.3.- Junta Universal
Sin perjuicio de lo establecido para las reglas del Qurum Calificado para la
Adopcin de los Acuerdos, la Junta General se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la
delegacin.
La delegacin a favor del Directorio para el aumento del capital social, no puede figurar en
forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y ste se
realice.
8.- Derecho de suscripcin preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este derecho
es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los
dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de
participacin en el derecho de preferencia.
8.1.- Opcin para Suscribir Acciones
Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general
con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos
accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, trminos y
condiciones. El plazo de la opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que
durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones
en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones.
8.2.- Aumento de Capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la Sociedad Annima (Abierta) se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones
que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que
corresponda, conforme a lo establecido en el Artculo 257 de la LGS y que adems
cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto; y,
2) Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la
posicin accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al
indicado en el inciso 1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser
objeto de oferta pblica.
8.3.- Transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. La transformacin no
entraa cambio de la personalidad jurdica.
8.4.- Fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por la LGS.
8.5.- Escisin
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la LGS.
8.6.-Reorganizacin Simple y Otras Formas de Reorganizacin de Sociedades
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a
dichos aportes.
9.- Publicidad
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones
y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no
es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no
tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
10.-Aumento de capital con aportes no dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios son aplicables las disposiciones
generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de
aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de
realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su
derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el nombre del
aportante y el Informe de Valorizacin referido en el Artculo 27 de la LGS.
11.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos contra la
sociedad se deber contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de
recibir tales aportes. Es de aplicacin a este caso lo dispuesto en el segundo prrafo del
Artculo 213 de la LGS referido al Aumento de Capital con aportes no dinerarios, y que
establece el acuerdo de aumento de capital por capitalizacin de crditos debe reconocer el
derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas
ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el
capital.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella
haya sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no ha sido
prevista el aumento de capital se efecta en los trminos y condiciones convenidos con los
obligacionistas.
ANEXO A
ESQUEMA DEL PROCEDIMIENTO DE AUMENTO DE CAPITAL
REQUISITO
PREVIO
(244,LGS)
Total de
Acciones
Suscritas,
estn
pagadas
CONVOCATORIA
(198, LGS)
Aumento de
Capital y
Modificacin
de Estatuto
ACTA JUNTA
GENERAL
Aumento de
Capital (201,LGS)
Modificacin de
Estatuto
(193, LGS)
Creacin de
Nuevas Acciones
o Aumento del
Valor Nominal
(203, LGS)
Derecho de
Suscripcin
Preferente
(207 a 209, LGS)
Qurum
Calificado y
Adopcin de
Acuerdos
(126 y 127, LGS)
Casos Especiales
- Por mandato de la ley (205, LGS)
- Delegacin al Directorio para Aumento de Capital
(206, LGS)
- Oferta a Terceros (212, LGS)
- No Publicidad de Aumento de Capital por J. Universal
(211 y 120, LGS)
AVISO DE
AUMENTO
DE
CAPITAL
(211,LGS)
ESCRITURA
PUBLICA DE
AUMENTO
DE CAPITAL
Y MODIF. DE
ESTATUTO
INSCRIPCIN
RR.PP.
AUMENTO DE
CAPITAL Y
MODIF. DE
ESTATUTO
(201, LGS)
(201, LGS)
ANEXO B
MODELO DE ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE AUMENTO DE
CAPITAL POR APORTES DINERARIOS Y NO DINERARIOS (S.A.C. SIN
DIRECTORIO)
sito
en
_______________________________________,
_____________________,
Provincia
_____________________,
los
de
_____________________y
seores
accionistas
Distrito
de
Departamento
de
la
de
sociedad
__________________________ S.A.C.
QUORUM Y APERTURA
Siendo las ___________________ de la maana/tarde, se verific la asistencia de los siguientes
accionistas a efectos de cumplir con lo establecido en el artculo 120 de la Ley No. 26887, Ley
General de Sociedades; por lo que acto seguido se procedi a efectuar el computo del qurum,
encontrndose que estaban presente en la Junta la totalidad de acciones suscritas y pagadas de la
sociedad de la siguiente forma:
Socio ______________________________________________, identificado con DNI N
_______________, accionista fundador, propietario de ___________________ acciones, que
representan
el
________________
del
Capital
Social;
y de
estado
civil
casado
__________________________________
adems
acordaron
igualmente
por
ACEPTACIN
DE
LA
SALIDA
_________________________________,
CON
VOLUNTARIA
RENUNCIA
AL
DEL
SOCIO
DERECHO
DE
de
documento
privado
de
fecha
________
de
_______________
del
Al respecto los socios por unanimidad aceptaron la salida voluntaria del socio
______________________________, que por estas consideraciones no se haya presente en esta
Junta.
2.- INCLUSION DE NUEVOS SOCIOS.
En consecuencia, los socios fundadores _________________________________
socio
renunciante
_______________________________________,
mediante
las
declaraciones juradas simples con huella digital de fecha _________ de ____________ del
______________, que se inserta a la presente acta.
Socio
____________________________
CAPITAL Y
CAPITAL
TOTAL DE
APORTADO
APORTES Y
ACCIONES
PARA AUMENTO
ACCIONES
ORIGINALES
DE CAPITAL
POR SOCIO
S/. _________
S/. ____________
S/. _________
Acciones:
en bienes:
Acciones:
___________
en dinero Banco:
S/. ____________
Socio
____________________________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
Acciones:
(en bienes)
Acciones:
___________
____________
Socio
____________________________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
Acciones:
(en bienes)
Acciones:
____________
___________
Acto seguido el Presidente de la Junta informa que las aportaciones han consistido tanto en
dinero en efectivo como en aportaciones en bienes, segn el detalle que a continuacin se
explica:
S/. _________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
_____________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
_____________
S/. _________
S/. _________
APORTES EN BIENES
(A manera de ejemplo)
1 Televisor 21 pulgadas Marca Daewoo
S/. _________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
S/. _________
_____________
S/.
S/. _________
S/. _________
_____________
S/. _________
_____________
S/. _________
en
la
Cuenta
Corriente
(en
Moneda
Nacional)
No.
Capital
de
la
Sociedad
es
de
S/.
________________
en
dinero
en
efectivo
(_____________________________
por
y
un
monto
00/100
de
nuevos
S/.
__________________
soles);
dividido
en
00/100
nuevos
soles)
consistentes
en
S/.
en
efectivo;
que
representan
la
cantidad
de
____________________
(__________________________________) Acciones.
-
Socio:
______________________________________,
la
suma
de
Socio:
______________________________________,
la
suma
de
Socio:
______________________________________,
la
suma
de
Socio:
______________________________________,
la
suma
de
Socio:
______________________________________,
la
suma
de
en
el
cargo
al
GERENTE
GENERAL
de
la
Junta
acordaron
FACULTAR
AL
_____________________________________________,
GERENTE
GENERAL
identificado
con
SR.
D.N.I.
Junta
General
Universal;
________________________________,
y,
por
los
seores
accionistas:
________________________________,
________________________________ y ________________________________.
ANEXOS INSERTOS:
1. COMPRA VENTA DE LAS ACCIONES DEL SOCIO ADRIANO MORENO ROMERO
VALORIZADAS EN S/. _____________ (_____________________________ Y 00/100
NUEVOS
SOLES),
QUE
(___________________________
REPRESENTAN
ACCIONES),
_______________
LOS
SEORES:
JURADA
SIMPLE
________________________________________,
OTORGADA
GERENTE
GENERAL
POR
DE
LA
S/. _________
(EN BIENES)
S/.
La46,171.80
presente Declaracin jurada la firmo en honor a la verdad, quedando sujeto a las
responsabilidades de ley en caso de falsedad de la presente declaracin.
____________________________________
REFERENCIAS
- Ley General de Sociedades (LGS), LEY N 26887, publicada el 09.12.97, Artculos 201 a
214; concordantes con Artculos 27, 103, 120, 126, 127, 198 a 200, 257, 259, 333, 344, 367,
391)
- El texto completo y actualizado de la Ley General de Sociedades (LGS), LEY N 26887 en :
http://www.minjus.gob.pe/demo/lpext.dll/Demo/1/18728/194fa?f=templates&fn=documentframe.htm&2.0#JD_salas2380
-www.ilustrados.com/documentos/capitalsocialsocanon.doc