CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas de Caribe Club S.A. de C.V. (la “Sociedad”), a la
Asamblea General Extraordinaria, que se celebrará el día 27 de abril de 2024 a las 9:00 horas, en Av. Moliere 222, Polanco,
Polanco II Secc, Miguel Hidalgo, 11530 Ciudad de México, para resolver sobre los asuntos contenidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

RESPECTO DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para llevar a cabo la escisión parcial de Caribe Club
S.A. de C.V., como sociedad escindente, y sin extinguirse y, en consecuencia, la constitución de una sociedad anónima
bursátil de capital variable, como sociedad escindida a la que la Sociedad le transferirá ciertos activos y capital,
incluyendo la transferencia de la totalidad de la participación accionaria actualmente propiedad de la Sociedad en el
capital social de Pawer, S.A.S. de C.V.

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de reforma a los estatutos sociales de la Sociedad
en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte la Asamblea al desahogar el Primer Punto del Orden del Día.

III. Designación de delegados de esta Asamblea para formalizar las resoluciones de la misma.

IV. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

A fin de acreditar el derecho de asistencia a la Asamblea, los accionistas deberán estar inscritos como tales en el Registro de
Acciones que al efecto lleva la Sociedad y depositar los títulos de sus acciones, ya sea ante la Secretaría de la Sociedad, en
cualquier institución de crédito del País o en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Cuando el
depósito no se haga en la Secretaría de la Sociedad, la institución que lo reciba deberá expedir la constancia relativa y entregar
un ejemplar al interesado y copia a la Secretaría de la Sociedad.

De conformidad con el Artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones depositadas en el S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., será necesario que el depositante, además de la constancia de depósito
antes mencionada, proporcione a la Secretaría de la Sociedad un listado con los nombres, denominaciones o razones sociales de
los titulares de acciones y la cantidad de acciones propiedad de cada titular.

El depósito de los títulos de las acciones en la Secretaría de la Sociedad o, en su caso, la entrega de las constancias de depósito
de los mismos, deberán llevarse a cabo en horas de oficina desde el día de la publicación de la convocatoria hasta, a más tardar,
el segundo día hábil anterior al de la celebración de la Asamblea.

Los accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderados, mediante simple carta poder; o para aquéllos que lo
deseen, mediante poder otorgado en los formularios a que se refiere el Artículo 49, fracción III de la Ley del Mercado de
Valores. En ambos casos, la Secretaría de la Sociedad deberá recibir los poderes con la anticipación señalada anteriormente.

La Secretaría de la Sociedad se encuentra en Av. Moliere 222, Polanco, Polanco II Secc, Miguel Hidalgo, 11530 Ciudad de
México.

Miguel Hidalgo, CDMX a 10 de abril de 2024.

Caribe Club S.A. de C.V.

Lic. Pablo Castañeda Ortiz

Secretario del Consejo de Administración

MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Día de la reunión: 27 de abril de 2024
Hora de la reunión: 9:00 horas (primera convocatoria).
Lugar: Av. Moliere 222, Polanco, Polanco II Secc, Miguel Hidalgo, 11530 Ciudad de México

Composición de la mesa: 2
 Presidente/a: Francisco Barrera Miranda
 Secretario/a: Marian Pineda López

Asisten 6 socios.
Siendo las 9 : 1 5 horas del día indicado da comienzo la reunión de la Asamblea General de Socios y
Socias de la asociación “Caribe Club S.A. de C.V.” para tratar el siguiente Orden del Día:

ORDEN DEL DÍA:

Lectura y aprobación, si procede, del acta anterior.

I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para llevar a cabo la escisión parcial de Caribe Club
S.A. de C.V., como sociedad escindente, y sin extinguirse y, en consecuencia, la constitución de una sociedad anónima
bursátil de capital variable, como sociedad escindida a la que la Sociedad le transferirá ciertos activos y capital,
incluyendo la transferencia de la totalidad de la participación accionaria actualmente propiedad de la Sociedad en el
capital social de Pawer, S.A.S. de C.V.

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de reforma a los estatutos sociales de la Sociedad
en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte la Asamblea al desahogar el Primer Punto del Orden del Día.

III. Designación de delegados de esta Asamblea para formalizar las resoluciones de la misma.

IV. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta

Se presentará la propuesta para llevar a cabo la escisión parcial de Caribe Club S.A. de C.V., como sociedad
escindente, y sin extinguirse y, en consecuencia, la constitución de una sociedad anónima bursátil de capital
variable, como sociedad escindida a la que la Sociedad le transferirá ciertos activos y capital, incluyendo la
transferencia de la totalidad de la participación accionaria actualmente propiedad de la Sociedad en el capital
social de Pawer, S.A.S. de C.V..

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de reforma a

los estatutos sociales

Se presenta la propuesta de reforma a los estatutos sociales de la Sociedad en virtud de los acuerdos que, en su
caso, adopte la Asamblea al desahogar el Primer Punto del Orden del Día.

III. Designación de delegados de esta Asamblea para formalizar las resoluciones de la

misma

IV. Lectura, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea

CARGO NOMBRE Y DIRECCION, DNI / Nacionalidad Teléfon Fecha

APELLIDOS NIF / NIE o nombramie FIRMA
Código Postal
contact nto
, municipio y o
provincia
PRESIDENTE/A Francisco Barrera Av tributos no. 649752 Mexicano 5564927813 16/05/2021
 Miranda 25, villa colonial,
83000
SECRETARIO/A Marian Pineda López Rio sonora no. 169857 Mexicana 5537924052 16/05/2021
399, santa teresa,
21270
TESORERO/A Mauricio Prado Senda poetica 8, 346827 Mexicano 5509460723 23/07/2021
Bonilla real monte
casino, 62517

Los nombrados expresan aceptar los cargos para los que han sido elegidos
manifestando que no existe incompatibilidad alguna para su fiel desempeño.

Estos cargos que se nombran en esta asamblea, en la fecha de hoy, entrarán en vigor y
ejercitarán sus funciones en la siguiente fecha: 23 de agosto de 2025, éste día incluido.

Según los Estatutos de la Asociación, estos nuevos cargos tendrán una vigencia
de mandato de 5 años a partir de su fecha de nombramiento.

En consecuencia, los actuales miembros de la junta directiva, tras finalización de su

mandato, cesarán en sus cargos a partir de la siguiente fecha: 16 de mayo de 2026,
éste día incluido.

CARGO NOMBRE DIRECCION, Código DNI / NIF / Nacionalidad Fecha

Y Postal , municipio y NIE CESE
APELLIDO provincia
S
PRESIDENTE/A Francisco Barrera Av tributos no. 25, villa 649752 Mexicano 16/05/2026
Miranda colonial, 83000
SECRETARIO/A Marian Pineda López Rio sonora no. 399, santa 169857 Mexicana 16/050/2026
teresa, 21270
TESORERO/A Mauricio Prado Bonilla Senda poetica 8, real 346827 Mexicano 16/05/2026
monte casino, 62517

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:32 horas del día
citado, de todo lo cual doy fe como secretario/a y firmo la presente con el Vº Bº del
Presidente/a.

Vº Bº EL PRESIDENTE EL SECRETARIO

Fdo.: Francisco Barrera Miranda Fdo.: Marian Pineda

López
 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
De conformidad con los Artículos Trigésimo Cuarto, Trigésimo Séptimo y Trigésimo Octavo de los estatutos sociales de Caribe Club
S.A. de C.V. (la “Sociedad”) y con fundamento en los artículos 180, 181, 182 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, así como por resolución adoptada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el 17 de
febrero de 2024, se convoca a los accionistas de la Sociedad a la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS que se
celebrará el viernes 26 de abril de 2024 a las 9:00 hrs. en el domicilio de la Sociedad, ubicado en Av. Moliere 222, Polanco, Polanco
II Secc, Miguel Hidalgo, 11530 Ciudad de México, para tratar y resolver los asuntos contenidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

RESPECTO DE LA ASAMBLEA ORDINARIA

I. Discusión, aprobación o modificación del informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del
artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo los Estados Financieros auditados de la Sociedad,
consolidados con los de sus sociedades subsidiarias, por el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, previa
lectura de los siguientes informes: del Presidente del Consejo de Administración, del Director General, del Auditor Externo y
de los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe a que se refiere el artículo 86, fracción XX de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta, sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales de la Sociedad.

III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la aplicación de resultados por el ejercicio social que concluyó el día 31
de diciembre de 2023.

IV. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.55 (cero pesos cincuenta
y cinco centavos 55/100) M.N., por cada una de las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad que se
encuentran en circulación.

V. Designación o, en su caso, ratificación de los nombramientos de los miembros del Consejo de Administración y
determinación de sus emolumentos.

VI. Designación o, en su caso, ratificación de los nombramientos de los presidentes y miembros de los Comités de Auditoría y de
Prácticas Societarias de la Sociedad, así como la determinación de sus emolumentos.

VII. Presentación y, en su caso, aprobación del informe sobre la compra de acciones propias de la Sociedad, así como la
determinación del monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para compra de acciones propias, en
términos del Artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.

Para tener derecho a asistir a la presente Asamblea, los señores accionistas o sus representantes legales, deberán, por lo menos con 48
horas de anticipación a la fecha y hora señaladas para la celebración de la misma, contadas en días hábiles, depositar sus títulos de
acciones y/o las constancias de depósito de los títulos de las acciones expedidas por el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el
Depósito de Valores, o por una institución de crédito, o por casas de bolsa, en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley
del Mercado de Valores, en el 3er. piso del domicilio de la Sociedad antes citado. A cambio del depósito de los títulos de las acciones
o de las constancias de depósito de éstas, los accionistas inscritos en el registro de acciones o sus representantes legales recibirán la
tarjeta de admisión correspondiente expedida por dicha Sociedad, en la que constará el nombre del accionista y el número de
acciones que represente. Los accionistas podrán ser representados en la Asamblea por apoderados que acrediten su personalidad
mediante poder otorgado en los formularios elaborados por la Sociedad o mediante cualquier otra forma de poder otorgado conforme
a derecho, que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo Cuadragésimo de los estatutos sociales de la Sociedad y en el artículo
49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores, mismos que deberá recibir la Sociedad con un mínimo de 48 horas de anticipación a
la hora fijada para la celebración de la misma, contadas en días hábiles. Los formularios de poder referidos estarán disponibles en el
citado domicilio de la Sociedad.

A partir de la fecha de esta publicación, la documentación relacionada con los puntos del Orden del día estará a disposición de los
accionistas de la Sociedad en forma gratuita y en días y horas hábiles, en el domicilio de la Sociedad antes indicado.

Miguel Hidalgo, CDMX a 10 de abril de 2024.

Caribe Club S.A. de C.V.
Lic. Pablo Castañeda Ortiz
Secretario del Consejo de Administración
MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
 Día de la reunión: 26 de abril de 2024
Hora de la reunión: 9:00 horas (primera convocatoria).
Lugar: Av. Moliere 222, Polanco, Polanco II Secc, Miguel Hidalgo, 11530 Ciudad de México

Composición de la mesa: 2
 Presidente/a: Francisco Barrera Miranda
 Secretario/a: Marian Pineda López

Asisten 8 socios.
Siendo las 9 : 0 8 horas del día indicado da comienzo la reunión de la Asamblea General de Socios y Socias
de la asociación “Caribe Club S.A. de C.V.” para tratar el siguiente Orden del Día:

ORDEN DEL DÍA:

Lectura y aprobación, si procede, del acta anterior.

I.Discusión, aprobación o modificación del informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del artículo 172
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo los Estados Financieros auditados de la Sociedad, consolidados
con los de sus sociedades subsidiarias, por el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2023, previa lectura de los
siguientes informes: del Presidente del Consejo de Administración, del Director General, del Auditor Externo y de los
presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad.

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe a que se refiere el artículo 86, fracción XX de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta, sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales de la Sociedad.

III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la aplicación de resultados por el ejercicio social que concluyó el día 31
de diciembre de 2023.

IV. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.55 (cero pesos cincuenta
y cinco centavos 55/100) M.N., por cada una de las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad que se
encuentran en circulación.

V. Designación o, en su caso, ratificación de los nombramientos de los miembros del Consejo de Administración y
determinación de sus emolumentos.

VI. Designación o, en su caso, ratificación de los nombramientos de los presidentes y miembros de los Comités de Auditoría y de
Prácticas Societarias de la Sociedad, así como la determinación de sus emolumentos.

VII. Presentación y, en su caso, aprobación del informe sobre la compra de acciones propias de la Sociedad, así como la
determinación del monto máximo de recursos que la Sociedad podrá destinar para compra de acciones propias, en
términos del Artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.

I. Discusión, aprobación o modificación del informe del Consejo de Administración

Se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo los Estados
Financieros auditados de la Sociedad, consolidados con los de sus sociedades subsidiarias, por el ejercicio social
que concluyó el 31 de diciembre de 2023, previa lectura de los siguientes informes: del Presidente del Consejo de
Administración, del Director General, del Auditor Externo y de los presidentes de los Comités de Auditoría y
Prácticas Societarias de la Sociedad.

II. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe

Aprobación del informe a que se refiere el artículo 86, fracción XX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, sobre
el cumplimiento de obligaciones fiscales de la Sociedad.

III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la aplicación de resultados

IV. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del pago de un dividendo en efectivo

 Aprobación del pago de un dividendo en efectivo a razón de $0.55 (cero pesos cincuenta y cinco centavos 55/100)
M.N., por cada una de las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad que se encuentran en circulación.

V. Designación o, en su caso, ratificación de los nombramientos de los miembros del

Consejo de Administración y determinación de sus emolumentos

VI. Designación o, en su caso, ratificación de los nombramientos de los presidentes y

miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Sociedad, así como
la determinación de sus emolumentos.

VII. Presentación y, en su caso, aprobación del informe sobre la compra de acciones propias
de la Sociedad, así como la determinación del monto máximo de recursos que la
Sociedad podrá destinar para compra de acciones propias, en términos del Artículo 56
fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.

CARGO NOMBRE Y DIRECCION, DNI / Nacionalidad Teléfon Fecha

APELLIDOS NIF / NIE o nombramie FIRMA
Código Postal
contact nto
, municipio y o
provincia
PRESIDENTE/A Francisco Barrera Av tributos no. 649752 Mexicano 5564927813 16/05/2021
Miranda 25, villa colonial,
83000
SECRETARIO/A Marian Pineda López Rio sonora no. 169857 Mexicana 5537924052 16/05/2021
399, santa teresa,
21270
TESORERO/A Mauricio Prado Senda poetica 8, 346827 Mexicano 5509460723 23/07/2021
Bonilla real monte
casino, 62517

Los nombrados expresan aceptar los cargos para los que han sido elegidos manifestando
que no existe incompatibilidad alguna para su fiel desempeño.

Estos cargos que se nombran en esta asamblea, en la fecha de hoy, entrarán en vigor y
ejercitarán sus funciones en la siguiente fecha: 23 de agosto de 2025, éste día incluido.

Según los Estatutos de la Asociación, estos nuevos cargos tendrán una vigencia de
mandato de 5 años a partir de su fecha de nombramiento.

En consecuencia, los actuales miembros de la junta directiva, tras finalización de su

mandato, cesarán en sus cargos a partir de la siguiente fecha: 16 de mayo de 2026, éste día
incluido.

CARGO NOMBRE DIRECCION, Código DNI / NIF / Nacionalidad Fecha

Y Postal , municipio y NIE CESE
APELLIDO provincia
S
PRESIDENTE/A Francisco Barrera Av tributos no. 25, villa 649752 Mexicano 16/05/2026
Miranda colonial, 83000
SECRETARIO/A Marian Pineda López Rio sonora no. 399, santa 169857 Mexicana 16/050/2026
teresa, 21270
TESORERO/A Mauricio Prado Bonilla Senda poetica 8, real 346827 Mexicano 16/05/2026
monte casino, 62517

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:46 horas del día
citado, de todo lo cual doy fe como secretario/a y firmo la presente con el Vº Bº del
Presidente/a.
Vº Bº EL PRESIDENTE EL SECRETARIO

Fdo.: Francisco Barrera Miranda Fdo.: Marian Pineda López