Administración y

Representación de las
Sociedades
 ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

• a) Qué comprende cada concepto?

• ADMINISTRACION: Decisiones en la faz interna
• REPRESENTACION: Manifestación del ente frente a terceros
• SOCIEDAD ANONIMA: Directorio
• Presidente Directorio
• OTROS TIPOS: La “representación” se encuentra implícita en el concepto
de administración.
 NATURALEZA JURIDICA DE LAS
FUNCIONES DE ADMINISTRACION
• Art. 358 CCCN: La representación puede ser:
a) Voluntaria cuando resulta de un acto jurídico
b) Legal cuando resulta de una regla de derecho
c) Orgánica cuando resulta del estatuto de una persona jurídica

• Adopción de la doctrina orgánica y abandono de la relación de mandato.

 TEORIA DEL ORGANO
• Lleva como presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos
jurídicos en la relación funcional existente entre el órgano y la sociedad
• El órgano de administración y representación no es un mandatario del ente;
sino que es la sociedad misma la que actúa, mediante la actividad concreta de
una persona humana.
• Tampoco el órgano es mandatario de uno, alguno o algunos de los socios.
 REPRESENTACION SOCIETARIA-
DOCTRINA “ULTRA VIRES”
• Constituye una consecuencia directa del principio de especialidad que
caracteriza el régimen de capacidad de toda persona jurídica por la cual la
responsabilidad de las obligaciones celebradas por sus representantes se
limita a los actos comprendidos en el objeto social
• Esta doctrina ratifica la trascendencia del objeto social, que además de ser
único, debe ser preciso y determinado y debe estar detallado en el contrato
constitutivo
 TEORIA DE LA APARIENCIA
• Se presenta con una conducta idónea para crear una apariencia en la
atribución de facultades que invocan los suscriptores de título o actos
jurídicos; aún infringiendo los estatutos.
• Corresponde resguardar a los terceros de buena fe.
• Ejemplos: Actuación de directores “no presidente”; apoderado sin facultades
suficientes; dependientes de la sociedad, etc.
 INTERPRETACION ART. 58 LGS
a) Si el acto no encuadra estrictamente en el objeto social pero no resulta
notoriamente extraño al mismo, la sociedad responderá por los actos del
Administrador; sin perjuicio de su responsabilidad interna;
b) Si el acto fuere notoriamente extraño al objeto social, la sociedad no deberá
responder por dichas obligaciones, salvo las excepciones de la propia norma.
 NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL
OBJETO SOCIAL-INTERPRESTACION
• Tiene un sentido concreto: Que la notoriedad o ajeneidad de la operación
con el objeto social se encuentre para todos, fuera de toda duda posible.
• El exceso debe alcanzar el grado notorio, claro, indudable, apreciado con el
criterio de “hombre corriente de negocios”.
• Si el acto es dudoso, la duda se resuelve a favor del tercero.
• Ejemplo: Garantía a favor de terceros.
 EXCEPCIONES AL PRINCIPIO
GENERAL
• Régimen de representación plural
• Excepciones: a) Títulos Valores; b) Contrato entre Ausentes; c) Contratos de
Adhesión o concluidos mediante formularios.
• Debe mediar buena fe del tercero contratante.
EFECTOS POR ACTOS NOTORIAMENTE
EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL
• Existen dos posiciones:
• a) El objeto social fija la capacidad de la sociedad. Son nulos de nulidad
relativa
• b) No se trata de un problema de capacidad sino de “inoponibilidad” del
acto con relación a la sociedad.
 USO DE LA FIRMA SOCIAL
• Caso de los títulos de créditos (pagarés)
• Análisis jurisprudencial. Exigencia para su configuración
 ACTUACION Y RESPONSABILIDAD
ADMINISTRADORES
• Régimen del Código Civil y Comercial de la Nación
• Responsabilidad orientada al resarcimiento de los daños y perjuicios que se
generen en la sociedad como resultado de la mala gestión de los integrantes
del órgano de administración
• Arts. 59 tiene carácter general
• Art. 274 regula para la S.A. pero es de aplicación analógica para los demás
tipos societarios.
 PAUTA DE CONDUCTA PARA LA
ACTUACION DE LA ADMINISTRACION
• “Actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios”
• Lealtad: Actuar postergando intereses personales y evitar actuar en competencia;
salvo acuerdo de socios
• Diligencia: Se pretende idoneidad, eficiencia en el desempeño de las funciones y
especificidad en la competencia para los negocios
• Buen hombre de negocios: Ser un profesional. La actuación cuestionada deberá
apreciarse según las circunstancias de personas, tiempo y lugar; y conforme la
actuación de un empresario experto con capacidad técnica y conocimiento.
 RESPONSABILIDAD
• Se debe interpretar con amplitud y comprende todos los aspectos de la
gestión
• El mal desempeño, violación de la ley, estatuto o reglamento sólo son
generadores de responsabilidad si esa conducta produjo daño a la sociedad
• No obstante, sí puede dar lugar como causal de remoción por justa causa.
 REGISTRACION
• Art. 60 LGS “Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en
los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.
También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada
o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el art. 12, sin las
excepciones que el mismo prevé”

• Art. 12 LGS “Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios

otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, éstos pueden alegarlas
contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las
sociedades de responsabilidad limitada”
 RESPONSABILIDAD PENAL
• Art. 1763 CCCN: Responsabilidad de la persona jurídica. La persona jurídica
responde por los daños que causen quienes las dirigen o administran en
ejercicio o con ocasión de sus funciones.
• Ley 27.401: Establece un régimen de responsabilidad penal aplicable a las
personas jurídicas privadas, ya sean de capital nacional o extranjero, con o sin
participación estatal.