Sociedades

SOCIEDADES- febr. 2:
Discusión entre sociedades civiles y comerciales:
- C.Co: elemento objetivo de los actos mercantiles, art. 10. En sociedades, se había
entendido que independientemente del tipo de sociedad y que ejecutara alguno de
esos actos de manera profesional, se entendía que esa era una sociedad comercial;
esa erala premisa general. Mientras que, si una sociedad no realizaba los actos del
art. 20 o actos mixtos, tienen al menos un elemento de comercialidad, eran
sociedades civiles; generalmente era esas que llevaba la familia.  en la práctica
tenía un efecto importante, era que las sociedades civiles no tenían las obligaciones
de los comerciantes.
- En sociedades desde el punto de vista comercial, la obligación más importante es
estar registrados en el registro mercantil y llevar contabilidad.
- En el año 95, ley 222, quiso acabar las sociedades civiles sino que equiparo los
regímenes. Sin embargo lo que estableció fue que las disposiciones del C.Co se le
aplicaran tanto a las sociedades comerciales como a las civiles. ---todavía existen
las civiles.
- Grupos normativos: C.Co, ley 222,( ley 1258(S.A.S)) hace referencia a las
anónimas, .
- En principio el presidente no puede ejercer vigilancia y control sobre sociedades
civiles, como consecuencia la Super no podría tampoco. Problema, nadie las vigila.
SOCIEDADES TIPICAMENTE DE CAPITAL Y TIPICAMENTE DE PERSONAS:
Tipología de sociedades:
- CAPITAL: el elemento esencial es el monto del aporte. / mayor problemática con los
administradores porque los recursos son entregados a terceros, por regla general.
- PERSONAS: se constituyen por escritura pública. No existe ninguna que pueda ser
documento priv. / vicio de la persona con la que se asocia es causal de vicio
/responsabilidad solidaria, pero subsidiaria (perseguir aportes de la sociedad, en
caso de que no sean suficientes puede perseguir a los socios de manera solidaria).
-
- Las sociedades a pesar de ser contratos, deben constituirse por escritura pública y
registro en el registro mercantil. Se puede decir que las S.A.S, son una excepción a
ese requisito, pueden ser constituidas por documento privado, salvo cuando el
aporte que se le va a hacer a la compañía al momento de la constitución es un sujeto
a registro, ya que para que efectivamente se transfiera la propiedad de esté se
deberá constituirse en escritura pública.
- ADM: delegada en una junta directiva, las cuales son obligatorias en las sociedades
de capital dependiendo de cual sea, ej: sí anónima no S.A.S; -- cuando se le delega
 la adm a una junta directiva, lo que haces los socios es entregarles los recursos a
unas personas para que los administren a su nombre. Funciones, mandato de los
accionistas de volverlos ricos. En las comerciales, la adm es esencialmente
irrevocable. / adm, en las de personas: en principio está en cabeza de los socios, más
no se especificó en cabeza de cuál de los socios. Por lo que se cree que es el contrato
social, los estatutos, los que va a definir cómo van a funcionar las normas de
representación.
- Fiscalización: capitallimitada en el tiempo, porque una de las consecuencias de
tener un administración delegada es que en un principio no tendría derecho a estar
encima de esas personas todo el día, por lo que el derecho de fiscalización (derecho
de inspección con el cual cuentan todos los accionistas para inspeccionar los libros
de la sociedad antes de la reunión ordinaria) también estará limitado. // sólo se
puede ver 1 vez al año cómo va la sociedad, la ley da 15 días antes de la reunión
ordinaria. Materias limitadas para revisar en la inspección. ----- der. De inspección en
las sociedades de personas: los socios tienen el derecho a realizarla en cualquier
momento y de manera ilimitada. ----- no hay limitaciones legales para establecer
unos plazos más amplios.
- RESPONSABILIDAD:
- En comandita: hay 2 tipos de socios= gestores y comanditarios. Y dependiendo del
tipo de comandita hay ---- gestores: responsabilidad ilimitada y solidaria y los
comanditarios, limitada y solidaria.
- En las colectivas: subsidiaria, ilimitada y solidaria. Perseguir primero la compañía
antes que a los socios, la escritura pública es una especie de escudo que no les
permite a los acreedores perseguir de manera directa a los socios. ---- un socio paga
y se subroga en el pago, eso depende de la participación.
- * UTILIDADES SE PAGAN EN PROPORCION DEL APORTE.
- Capital: art. 373. Anónimo: responder hasta el monto de los aportes. Excepciones
relacionadas con el levantamiento del velo corporativo.
- Limitadas: responsabilidad limitada al aporte, excepciones: asuntos laborales y
fiscales, solidaria e ilimitadamente y también en temas cambiarios y aduaneros.
Ej: ¿del banco a que tipo de sociedad se les prestaría recursos?: colectiva, garantía si la
compañía no tiene recursos acudir a los socios y la anónima, facilidad de captar recursos
implica que pueden captar recursos más fácilmente, las de capital. ---gastos de monitoreo
son menores en las sociedades anónimos, el banco mira el patrimonio de la sociedad no de
los socios, no cuenta con los recursos. El patrimonio solo es el de la compañía, mirar
liquidez.
DIVISION DE CAPITAL:
- Capital: divido en= acciones
- Personas: divido en= cuotas o partes de interés.
- --diferencia respecto de su transferencia: regla general, en principio las acciones son
libremente negociables, son títulos valores, pero se puede limitar —endoso e
inscripción de libro de accionista. Mientras que las cuotas hacen parte de los
estatutos, por lo que su transferencia implica reforma de estatutos, proceso
complejo porque implica reunir a todos los socios para adoptar una decisión; el

2
 máximo órgano social tiene la posibilidad de rechazar la oferta, para el ingreso se
requiere más del 70%.
- Simplificadas: acciones libremente salvo que los accionistas quieren poner una
limitación en los estatutos. Se puede otorgar la facultad a la asamblea para que
rechace.
- En la anónima, no tendrían nada que decir al respecto. No se puede limitar el ingreso
de personas a la compañía salvo preferencia.
- ---regla general, libre negociación salvo por el derecho de preferencia, es que si
alguno de los accionistas debe ofrecérselas preferentemente a los otros accionistas.
VOTACION:
- Capital: % de participación, el que tenga más aportes puede votar más en la
asamblea de accionistas, ya que esta asumiendo más riesgo.
- Personas: una persona un voto; en la medida que la responsabilidad de ellos es
subsidiaria, limitada y solidaria.
- Limitada: como de capital.
1:08:00

Febrero 12

Discusión sobre el ánimo societario como elemento esencial del contrato de

sociedad:
Se ha dicho es un elemento lingüístico esencial del contrato, no esta dentro del art. 98,
Manifestaciones:
i. elemento subjetivo, la intención de asociarse, lo cual no esta previsto en el
art.98, no obstante los tratadistas han encontrado la intención de asociarse
como elemento subjetivo del contrato.
ii. Esa intención se manifiesta en la buena fe que deben tener los asociados para
ejecutar el contrato de sociedad; esta buena fe, ha sido un elemento olvidado,
pero que ha resurgido como un elemento esencial del contrato. - una de sus
consecuencias es los deberes fiduciarios en cabeza de los accionistas y que
muchas consecuencias en las votaciones en la junta de accionistas.
iii. Debe existir la colaboración entre los accionistas para desarrollar el objeto social.
--la existencia de esto se convierte en un elemento esencial? Y si no esta?: art. 218, se
podría pedir de la disolución y liquidación de la sociedad. / no hay relevancia entre los
porcentajes de participación, ej. = NO ES UN ELEMENTO.
----* hay que distinguir entre elementos esenciales de los cuales depende la existencia y los
requisitos de validez de todos los contratos y actos jurídicos (consentimiento libre de
vicio(validez). Diferente de los elementos del contrato y sin embargo algunas personas dicen
q es un elemento esencial y su ausencia deviene en la invalidez; personas no estarían de
acuerdo con esta división.

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  3 elementos esenciales: utilidades (genera una ineficacia), pluralidad (si se acaba
habría un proceso de disolución y liquidación, sin embargo, la ley establece un plazo
para solucionar ese problema) y los aportes (obligación de realizar un aporte, no
aportarlo. Si no se hace no existe)
 Bravo opina: animo de asociar se puede confundir con el consentimiento mismo, no
solamente es un requisito esencial sino q entonces el animo de seguir cumplimiento
el contrato debería ser … debería estar previsto que ante la imposibilidad de tomar
decisiones la máxima autoridad, pensar en mecanismos de salida, ya que no todo
esta regulado en la ley.

1. Situaciones de control y grupo empresarial:

- ¿Como se llega a las situaciones de control?: a través de unas operaciones o
fenómenos económicos, las integraciones (concepto, se esto se asociación, esta
integrado en la definición de sociedad mismo). -- la existencia de una sociedad y la
posibilidad de que los individuos puedan constituir sociedades, es un desarrollo al
derecho de asociación. Una de las razones que lleva a pensar q la integración es un
elemento esencial a las sociedades, es que es un contrato y uno de los elementos es
la pluralidad y los aportes, esto dice que el sentido de la sociedad es: reunirse con
otras personas y sumar sus esfuerzos y sus recursos y llevar a cabo una actividad
productiva con el fin de tener una rentabilidad. / sociedad, es principio constituida
para integrar aporte= INTEGRACION ESTA INTIMAMENTE LIGADA A LO Q ES LA
ESENCIA DE LAS SOCIEDADES, COMO SE FORMAN, EL PORQ SE FORMA.
- Cuando ya se tienen compañías formadas, ellas entre sí pueden integrarse. Unirse en
esfuerzos.
- 2 clases d integración:
1. horizontal: se reconoce porque estas compañías desarrollan la misma actividad
económica; son competidores en sentido estricto.  estas hallar muchas razones
para integrarse, como: aumentar su presencia en el mercado (eliminar la
competencia pues alteran la estructura del mercado), aumentar el # de clientes: >
status en el mercado, > fuente de recursos. – por eso el tamaño importa, posibilidad
de influir los precios del producto- mayor posición de negociación. // eficiencias
producidas por economías de escala: si se es más grande el costo para producir uno
sólo de los productos o servicios es menor, por el simple hecho de ser más grande,
producir unidades más baratas.
2. vertical: las compañías ya no son competidoras sino que se dedican a actividades
diferentes, pero no totalmente diferentes sino conexas, sino en diferentes niveles
de la cadena productiva. = misma industria pero en la misma cadena productiva. //
integrar estas compañías, porque

UTILIDADES:
- al ser la misma unidad economica, si se integran, son los mismos accionistas quien buscan
ese animo de lucro.
- segun la forma en que se realice la integracion es: al final del dia no se ha mencionado
quien propuso la idea, la sociedad A o B. Por lo que toca responderse en quien al final se
queda con el control de ese ente una vez interado?

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R/: cualquiera de los 2, solo se la integracion como una operacion economica que existe por
una buena razon.
 para responder esto toca mirar la forma como se integraron. Hay muchas formas de
integrar las empresas.
- EJ: empresa A con activos especificos y otra compañia quiere integrarse con la compañia A.
Al final del dia, quiere tener acceso a esos activos, para su integracion. La empresa B tiene
otros activos y quiere integrarlos.
- segun esto, ¿Cuál es la forma de integracion más sencilla?:
a. la fusion (A y B dejarian de existir).
b. fusion con absorcion, A incorpora a B, comprarla
c. sus acciones son libremente negociables, tiene que ver con el control. Ya que
despues de la compra se puede decir que se integraron porque estan bajo la
misma direccion de una persona.
- se puede integrar vertical o horizontalmente empresas mediante operaciones de
fusion o mediante adquisicion de acciones. 
- - Reyes Villamizar por eso habla de integracion porque esta relacionado con
situaciones de control.
- ¿Quien se queda con el control?: depende de la forma de integracion, de si fue una
adquisicion, una fusion, emision de acciones o transferencia de activos. 
- ¿qué es un conglomerado?: es un grupo de sociedades. Su particularidad es que
tienen objetos sociales diferentes y tienen actividades economicas diferentes, es
decir no estan relacionados, estan en industrias diferentes. Ej:general electric.
- grupo empresarial: es dieferente al conglomerado en la medida en que los objetos
de las compañias que lo integran verticalmente estan relacionados/ misma industria
pero diferente cadena productiva 
- porque el legislador esta interesado en definir situaciones de control y regularlas?
¿porque preocupan estan estructuras?:
---monopolios, las consecuencias de esas integraciones en terminos de que pasa en
el mercado no corresponde al derechos societario.
---a que otros terceros podrian afectar? si es existe una situacion de control puede
ocurrir que las decisiones de A podria beneficiar a B, con quien tiene relaciones
comerciales o a X.
- centro de decisiones e intereses que se buscan proteger pueden estar distorsionados
en las situaciones de control, un accisonista minoritario deberia averiguar si la
compañia es autonoma o tiene relaciones de control con otras compañias, al menos
la posibilidad de conocer. porque es diferente la una y la otra.
- miedo a que haya una desviacion de recursos de una compañia a otra u a otros
individuos? podria ser una razon idonea para prohibir las integracion y ese tipo de
estructuras tendria sentido en el sentido de los beneficios que puede crea.....definir
las situacion de control y gruos empresariales y los posibles riesgos de este tipo de
estructuras.
- se tiene unos beneficios economicos a los cuales no se quieren renunciar. pero en
determiandaos pueden crear riesgos para las personas que se relacionan con estos.

LEGISLACION COLOMBIANA SITUACIONES DE CONTROL:

- antiguo art. 260 del C.Co, antes de la L.222:2 tipos de sujetos sobre los cuales reace
la actividad de controlas= filiales o subordinados.
- se tienen sujetos pasivos y activos en las situaciones de control:

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 i. al activo, se llama matriz o controlante
ii. al pasivo, vigilante y subsidiario. 

-FILIAL:se considera tal, al sujeto pasivo que este controlada economica, financiera o
administrativamente por otra sociedad, que sera la matriz.
- hay 2 clases de sujeotos pasivos, distintos:
2.1 son filiales,  cuando el sujeto activo ejerza el control directamente.
2.2 las subsidiarias, diferencia ejerce el control indirectamente.
- L. 222, el concepto de esta clasificacion de pasiva no ha cambiado, se tiene en cuenta para
modificar el concepto de control.
- art, 26, sustituye el art. 360: no cambia el concepto de filial y subsordinada, cambia
concepto de control porque, el sujeto activo pueden ser una o varias personas, el control no
esta calificado(econom, financiero, etc. ) en sentido estricto antes se describia el tipo de
control, no solo una sociedad puede ser sujeto activo dice persona, por lo que cualquier
persona, natural o juridica.
- antes o habia deficion de control, en la 222 sí; se encuetra una situacion de control cada
vez que se vea que el poder de decisio de una sociedad comercial esta sometido a la
voluntad de 1 o mas personas.
---- quien controla? quien puede influir directa o indriectamente en la politica empresarial.
pareciera que el concepto es cada vez mas amplio y llenando la definicion general del 222,
Decreto...
- porque se define control en esos terminos? lo que le preocupa al legislador es cual es la
voluntad que define todas las decisiones de la sociedad. ---antes no habia definicion sólo se
calificaba. ------ cada vez que el poder de decision esta sometido al control de alguien
más.
- PRESUNCION: situación de control, cuando: más del 50% del capital pertenezca a la
matriz.
- 1:29:00

FEBRERO 19 DE 2018
EFECTOS DE LA SITUACION DE CONTROL: --- no están prohibidas
1. obligación de registro: supervisado la entidad controlante. Consiste en: hacer
publica entre matriz y subordinada en el registro mercantil que se lleva a la
cámara de comercio del lugar en el cual esta domiciliada la entidad controlada.
Art. 38.
- Plazo de 30 desde la configuración de control, para el registro. Desde que se
contrae la obligación, momento igual a la constitución de la sociedad.
2. obligación de consolidación de estados financieros: es el efecto de la ley a la
situación de control. Cada una de las compañías debe llevar contabilidad y reportar
estados financieros consolidados, preparado bajo una ficción, todos bajo control
como si se fuera una sola entidad.
3. prohibición-Imbricación: toda vez que una sociedad contralado, pasivo, tiene una
participación en el controlante, ente activo. Prohibición, que la controlante tenga
participación en la controlada. -- enviar info que puede ser malinterpretada por
terceros.

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 4. facultad especial a las entidades que realizan la inspección, vigilancia y control
de las sociedades en situación de control: art.235 C.Co: verificar la realidad de las
operaciones celebradas, relaciones comerciales-contractuales entre las compañías.
La entidad adm debe verificar si las operaciones son reales o no. La irrealidad.… si
se… del mercado
-- relaciones contractuales, comerciales entre la compañía A y B.
--irrealidad de una operación determinada: simulación, tercero interesado puede
solicitar al juez que se haga efectivo el negocio oculto. Y que respecto de el no tenga
efectos el negocio real.
---ordenar suspensión de las operaciones e imponer multas; facultad distinta a la
simulación.
5. descorrimiento del velo corporativo: excede las situaciones de control.
-- mecanismos ex ante (previo a la comisión de un problema. Ej: constitución de
sociedades ante escritura pub) y expost (posterior a la comisión del delito mirar las
consecuencias)--la primera manifestación del velo corporativo esta en el art. 148
de la ley 222.
REQUISITO:
i. subordinación:
ii. subordinada en concordato o en liquidación obligatoria: ---elemento
subjetivo, de actos generados por la matriz por interés propio en contra de la
subordinada.  se presumirá que esta en esa situación…. Presunción legal,
es decir admite prueba en contrario.
iii. Causa
iv. Interés de la matriz-otras subordinadas
v. En contra de la subordinada

GRUPO EMPRESARIAL:
- def: situación de control + unidad de propósito y dirección.
- art. 29 ley 222= 6. Efecto adicional, informe de grupo empresarial, sólo las
compañías dentro de para grupos empresariales. Dirigidas a los administradores de
la controlante y controlada, quienes son responsables.  obligación dirigida a los
adm’s tanto de la controlante como de la controlada, a la asamblea de socios,
intensidad de las relaciones económicas entre estos.
- 6-1 otro efecto derivado de esto es:

--- Sentencia SU-1023/01:

Setencia 8665/04: a menos que el derecho de asociación… dio por terminada la discusión
del velo corporativo … constitucionales.
ACERCAMIENTO CIVILISTA:
ACERCAMIENTO ADM:

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Cuadro, art. 61 L.1116, art. 82 L.1116, art. 42(sas)- L.1258, art. 43(sas)- L.1258, 24.5.d L-
1564:
- Responden por las responsabilidades, que no dice necesariamente sea obligacion.
- Fraude a la ley, se necesitan 2 supuestos: uso de un instrumento o figura jurídica
lega, problema es la finalidad de ese uso. Con esto se busca limitar los efectos de
otras normas. Diferenciar de 
- Art. 43, abuso del derecho:
- CGP, define competencia jurisdiccional de las super.

sociedades - febrero 26:

clase pasada:
efecto del corrimiento dl velo corporativo:
recursos: oficios de la super, respuestas a derechos de petición.
HOY:
⁃ elementos del contrato de sociedad: pluralidad(sigue siendo esencial porque la 1258
no reformo el C.CO, sino que estableció un regimen a un tipo de sociedad, s.a.s—unico tipo
social que se puede constituir con 1 socio.), aportes y utilidad.
APORTES:
⁃ elemento esencial en un aspecto especifico, se refiriere a la obligación de aportar.
⁃ al momento de la constitución de la sociedad, creación del contrato, se obligación a
realizar el aporte, no debe ser inmediato el pago para su creación, es suficiente la obligación.
⁃ obligación y otra cosa cuando se cumple.
⁃ y también esparce fundamental de la relación jurídica, prestación a la que se obliga
una de las partes, socio o accionista.—> contrato oneroso y conmutativo, en este se puede
entender que una de las partes que se obliga es el accionistas, aporte, y la otra parte que se
obliga, es la sociedad, esperan de la sociedad que se crea del contrato , una
contraprestación(derechos económicos y políticos),
⁃ CLASIFICACION DE LOS APORTES: aportes=obligacion, contenido especifico ,
puede ser de dar, hacer o no hacer.
⁃ - tipos: aportes en capital ($ o en especie )e industria(trabajo):
⁃ 1. capital ($ o en especie )
⁃ 2 industria (con estimaciones o sin estimacion)
⁃
—— diferencia entre prestaciones (objeto y contenido de la obligación) y la obligacion
(contenido de: dar, hacer o no hacer).

⁃ si la prestación de DAR, es un APORTE DE CAPITAL. / def: transferencia de

cualquier derecho, no solo del dominio o usufructo. derecho:
⁃ si es de HACER o NO HACER, es un APORTE EN INDUSTRIA. industria,
involucra ambas, tomas: las prestaciones de no hacer no son posibles como aportes a la
sociedad. / consisten en realizar o no una actividad.
⁃ 1. APORTE DE CAPITAL EFECTIVO: lógica detrás de aportes de $, idea misma
detrás de la existencia de las sociedades quienes nacen como mecanismo, vehículo para
acumular recursos, aportes rescursos a una empresa común. / dinero efectivo, se quiere hacer
una sumatoria de aportes para destinarlo a una actividad particular, actividad especifica.
⁃ reglas de dar dinero en efectivo:
⁃ -pago inmediato en las sociedades de responsabilidad limitada, exigen que sea
inmediata, parece prestación valida a la contraprestación de—obligación pura y simple 26:00-
28:16

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⁃ en lo regulado en la comandita simple se le aplican reglas de responsabilidad limitada,
respecto de socios comanditarios.
⁃ anonima, regla especifica: del monto de aporte una tercera parte debe pagarse a la
cnstu¡ituvin o aumento del capital, emisor de acciones y para el restante se contara con un
plazo máximo de 1 años para pagar el resto, pero se definirá en el eglamento de medsion de
acciones.
⁃ art. 387, reglamento de medsion de acciones, termino para la suscripción de acciones
en un plazo.
⁃ 35:15——2 tipos de socios, en las comandita,
⁃ acciones simplificadas, se extiende a 2 años maximo el plazo de pago—37:00—40:00
⁃ transferencia de dominio con esos recursos, se efectúa con la entrega efectiva del
dinero: obligación cumplida.
⁃ por ser fungible y de genero: —-42:40
⁃ 45:10- no todo lo que tiene valor es el dinero, hay otras diferentes, $ es una medida de
valor de las otras cosas.
⁃ aportes en especie: particularidades desafios:
⁃ diferencia con ka transferencia de $: antes de la transferencia s elcuperpo cierto sufre
un daño o…48:10—riesgos/ asginarle un valor a los bienes, problemas que no se tienen con
el $ medida de valor, desafío que valor asignarle a lo que el socio-accionstia esta aportando,
lo trata c.co, art. 122. = VALORACION, como solucionado: sln= deciden el valor los socios,
costo del mercado(limitación del mercado porque solo existe para ciertos activos específicos,
bolsa de valores), autoridad competente, perito, aportan.
⁃ ——1:00:34
⁃ super, ideal para esto, porque: aporte debe ser aprobado por la super; Colombia: no
perito, no super, por lo queda socios o el aportante/ relación directa entre…1:06:.. entre
mayor sea la participaciones ese activo corresponde al,, los demás lo deben repartir.
⁃ art. 132: recordar que ninguna sociedad requiere avalúo pro parte de la super…1:10
———— aprobación unánime, — al momento de la constitución o en un momentos posterior
a este, los aportes se realizan antes de la constitución o en momentos parte — d ella materia
de aprontes…mayorioa de los demás accionistas, sin contar al apartaste.
⁃ art. 60, no aplica a sociedades anomnima, porque se elimino la mayoría de
⁃ art. 135: todas las sociedades, los socios responsable solidariamente por el valor que
le hayan otorgados a los aportes en especie, es decir que es responsable por el mayor valor
atribuido.
⁃ problema de valoración: atribuyendo a los accionistas, totalidad de los accionistas o
60%, de —
⁃ 1. inmueble y demás activos, sometidos a registros y formalidades: bienes sujetos a
registro publico, pero no son únicos. acto que conte en escritura publica y los posteriores
registros. / cumplir con las formalidades y registros.
⁃ 2. art. 525, en especie y sea transferencia de establecimiento de comercio, debe
hacerse conformo a laureolas de enajenación.
⁃ 3. creidtos y contratos:— a que se obliga el cedente, a la existencia del crédito, y el
…, accidental porque para que opere debe pactarse../ el cadente, aportan, puede aportar un
crédito a la sociedad—— cesión de crédito diferente del aporte de crédito, en la cesión solo
es responsable de la existencia mientras en los aportes, solo es librado hast a el pago de la
obligación.
⁃ cesión de contratos: responde a a misma lógica, lo diferente es que e cede contrato.—
no solo derechos,
⁃ aportes de industria:
⁃ la realización de deterinadsoactos,
⁃ en que cosiste la actividad y el plazo de cumplimiento.

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⁃ ej: reconocer la participación emitiendo una accion… dejando se ser socio industrial y
convirtiéndose en socios o accionistas, con los mismos derechos y obligaciones de los que
compraron una accion. se define para dar unas derechos menores, especialmente los politicos.
acudir, pero no participar o votar,
⁃ sin estimaciones anticipada: diferencia, siempre va a mantener el status de socio
industrial. nunca podría ser capitalista, porque al no estar el cvvalor del aporte previamente
definido, por lo que hay un error insalvable ya que no podría determinar cuanras acciones
darle./ realizar la misma actividad en un terreno de 6 meses, y la diferencia es que pasado este
plazo no vs adquirir la calidad de capitalista, como el otro.
⁃ participación en las utilidades: voz en la asamblea de socios, — participación en las
utilidades, derechos de voz pero no de voto,
⁃ ¿QIE PORCENTAJE DE LAS UTILIDADES, de los socios?—APORTES SOCIO
⁃
⁃ UTILIDADES>
- al ser la misma unidad economica, si se integran, son los mismos accionistas quien
buscan ese animo de lucro.
- segun la forma en que se realice la integracion es<al final del dia no se ha
mencionado quien propuso la idea, la sociedad A o B. Por lo que toca responderse
en quien al final se queda con el control de ese ente una vez interado?//// cualquiera
de los 2, solo se la integracion como una operacion economica que existe por una
buena razon./// para responder esto toca mirar la forma como se integraron>hay
muchas formas de integrar las empresas<
- EJ> empresa A con activos especificos y otra compa:ia quiere integrarse con la
compa;ia A. Al final del dia, quiere tener acceso a esos activos, para su integracion.
La empresa B tiene otros activos y quiere integrarlos. ///segun esto cual la forma de
integracion mas sencilla> la fusion(A y B dejarian de exisitr, quien tiene el control?>
los accionistas al ser mas grandes, el mayor numero), fusion con absorcion, A
incorpora a B, comprarla>sus acciones son libremente negociables, tiene que ver
con el control< ya que despues de la compra se puede decir que se integraron
porque estan bajo la misma direccion de una persona.
- se puede integrar vertical o horizontalmente empresas mediante operaciones de
fusion o mediante adquisicion de acciones. 
- Reyes Villamizar por eso habla de integracion porque esta relacionado con
situaciones de control.
- Quien se queda con el control? depende de la forma de integracion, de si fue una
adquisicion, una fusion, emision de acciones o transferencia de activos. 
- que es un conglomerado? es un grupo de sociedades. su particularidad es que>
tienen objetos sociales diferentes y tienen actividades economicas diferentes, es
decir no estan relacionados, estan en industrias diferentes. ej> general electric.
en lllllllla medida en que los objetos de las compa;ias que lo integran verticalmente
estan relacionados/ misma industria pero diferente cadena productiva  /// diferente
de un grupo empresarial.
- porque el lesilador esta interesado en definir situaicones de control y regularlas.
porque preocupan estan estructuras? monopolios, las consecuencias de esas
integraciones en terminos de que pasa en el mercado no corresponde al derechos
societario. // a que otros terceros podrian afectar? si es existe una situacion de
control puede ocurrir que las decisiones de A podria beneficiar a B, con quien tiene
relaciones comerciales o a X.///centro de decisiones e intereses que se buscan
proteger pueden estar distorsionados en las situaciones de control, un accisonista
minoritario deberia averiguar si la compa;ia es autonoma o tiene relaciones de
control con otras compa;ias, al menos la posibilidad de conocer. porque es diferente
la una y la otra.
- miedo a que haya una desviacion de recursos de una compa;ia a otra u a otros
individuos? podria ser una razon idonea para prohibir las integracion y ese tipo de
estructuras| tendria sentido en el sentido de los beneficios que puede crea.....definir

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 las situacion de control y gruos empresariales y los posibles riesgos de eate tipo de
estructuras>se tiene uos beneficios economicos a los cuales no se quieren
renunciar. pero en determiandaos pueden crear riesgos para las personas que se
relacionan con estos.

⁃  LEGISLACION COLOMBIANA SITUACIONES DE CONTROL>

- antiguo art. 260 del C.Co, antes de la L.222>2 tipos de sujetos sobre los cuales
reace la actividad de controlas< filiales o subordinados./
- se tienen sujetos pasivos y activos en las situaciones de control> al activo, se llama
matriz o controlante. al pasivo, vigilante y subsidiario. 
-filial< se considera tal, al sujeto pasivo que este controlada economica, financiera o
administrativamente por otra sociedad, que sera la matriz.
- hay 2 clases de sujeotos pasivos, distintos/// son filiales,  cuando el sujeto activo
ejerza el control directamente. se vale de entidades controladas por e / y las
subsidiarias, /// diferncia ejerce el control directa o indirectamente.
/ L. 222, el concepto de esta clasificacion de pasiva no ha cambiado, se tiene en
cuenta para modificar el concepto de control.//// art, 26, sustituye e art. 360> no
m=cama, concepto de filial y subsordinada, cambia concepto de control porque, el
sujeto activo pueden ser una o varias personas, el control no esta calificado(eco,
fin, ) en sentido estricto antes se describia el tipo de control, no solo una sociedad
puede ser sujeto activo dice persona, por lo que cualquier persona, natural o juridica.
//// antes o habia deficion de control, en la 222 si> se encuetra una situacion de
control cada vez que se vea que el poder de decisio de una sociedad comercial esta
sometido a la voluntad de 1 o mas personas.
---- quien controla? quien puede influir directa o indriectamente en la politica
empresarial. pareciera que el concepto es cada vez mas amplio y llenando la
definicion general del 222, Decreto...
- porque se define control en esos terminos? lo que le preocupa al legislador es cual
es la voluntad que define todas las decisiones de la sociedad.
1.26.07

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