UNIDAD 1

Derecho
comercial
PROCESO HISTORICO
1. CÓDIGO DE HAMMURABI
Es el primer antecedente del derecho mercantil, dentro del cual se encontraba el concepto de
comisión, entre otras cosas.

2. EDAD MEDIA
Con la caída del imperio romano, se comienzan a crear ramas del derecho con la aparición de las
primeras operaciones del trueque, en donde había granjeros que tenían en su poder excedentes
distintos de cosas producidas, realizando intercambios por ellos, que dan origen a operaciones que
acarrean sus propias problemáticas.
Aparece la moneda y con ella las primeras acciones mercantiles de compra venta dentro del
derecho societario, dando origen también al derecho de seguros y extensiones varias.
Se da origen a las corporaciones gremiales.

3. LEX MARCATORIA
Se da al derecho subjetivo, las problemáticas se resuelven mismo desde los comerciantes en sí.
Al ser un derecho subjetivo, justamente se toma en cuenta el comerciante para los mismos
comerciantes. Así es como surge el derecho comercial como rama autónoma.

4. CÓDIGO FRANCES
Surge la necesidad de regular las nuevas leyes de esta rama autónoma y el primero en regularlo
es Francia.
Pasa a ser un derecho objetivo con la modificación. Esto quiere decir que no se tiene más en
cuenta la posición de quien es el comerciante, sino que el derecho se va a centrar en el acto de
comercio propiamente dicho. Pasa de importar quien lo realice a que es lo que se está regulando.

5. CÓDIGO ITALIANO

6. CÓDIGO ARGENTINO
Siendo el de Velez Sarfield, predominantemente objetivo.
 ART 1º: Define a los comerciantes en si.
 ART 5º: A los comerciantes se les aplicaba la legislación comercial. Sus actos se presumían actos
de comercio.
 ART. 7º: Si 1 es comerciante, y el otro no, quedan sujetos dependiendo del acto.
 ART 8º: Enumera lo que la ley consideraba como actos de comercio

7. NEOSUBJETIVISMO
Actualmente no hablamos del comerciante en sí, sino de la empresa entendido como conjunto de
elementos.
Dentro del código tenemos legislado como se constituye la empresa.

CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL ACTUAL

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DEFINICIÓN
El derecho comercial es un conjunto de normas y principios jurídicos, que van a regular una
actividad intermediadora en el tráfico de bienes y servicios dentro del mercado. Un mercado
conformado por un consumidor y quien ofrece el bien o servicio, siendo el productor.
Puede existir o no el lucro en esta figura. No es indispensable al hablar de derecho comercial un fin de
lucro (no es esencial el fin de lucro en el comercio; incluso puede no ser logrado o que se definan por la ley
como comerciantes sin ánimo de lucro). Si debe haber una actividad intermediadora; el derecho mercantil
regula la actividad que se produce dentro de un mercado, de un intercambio de bienes y servicios.
Es una rama del derecho privado. es el conjunto de normas y principios específicos que regulan la
actividad comercial, como actividad mediadora entre los productores y consumidores (tráfico de bienes y
servicios)
Los elementos que lo conforman son: NEGOCIOS; OBJETOS y SUJETOS.
¿CÓMO SURGE Y COMO VEMOS EN LA PRACTICA LA UNIFICACION CIVIL Y
COMERCIAL?
Con la unificación del código se elimina el concepto de sujeto y comerciante.
Este derecho mercantil, desde la definición más clara, se entiende como el conjunto de normas que
regulan todo el tráfico de bienes y servicios dentro del mercado.
Dentro de esta actividad comercial, hay una actividad intermediadora (quien fabrica u ofrece un servicio),
que lo hace de manera profesional habitualmente (reiteradamente en un plazo de tiempo sostenido), donde se
habla generalmente de un fin de lucro, aunque no siempre se va a terminar dando, puede o no llegar a estar,
haciéndolo en no esencial para que se consolide la actividad comercial.

CARACTERISTICAS
1. ES UNA RAMA DEL DERECHO PRIVADO: Diferente al derecho público, que es más estático,
solemne rígido.
 El derecho mercantil es considerado una rama del derecho privado porque REGULA LAS
RELACIONES ENTRE PARTICULARES Y DE ESTOS CON SUS BIENES, PROTEGE
INTERESES PARTICULARES. Sin embargo, debemos advertir que la actividad comercial
tiene una importante trascendencia social, por lo que en varios institutos del mismo
CONTIENEN NORMAS DE DERECHO PÚBLICO, que la doctrina llama “publicitación
del D mercantil” → intervención del estado (protege, soluciona conflictos, etc.)

2. ES CONSENTUDINARIO: El derecho mercantil se origina en la costumbre. Esto implica que la

costumbre se genera primero y después de ellos es que el derecho lo regula para poder
normativizarlo.
 el derecho comercial nació a fines de la edad media, se desarrolló en paralelo con normas de
derecho común (civil) COMO SOLUCIÓN DE LOS CONFLICTOS PLANTEADOS POR
LA ACTIVIDAD DEL COMERCIO. El derecho comercial como lo conocemos hoy nació de
la jurisdicción mercantil y toda su evolución se hizo sobre la base de USOS Y
COSTUMBRES COMERCIALES, que REGULABAN SITUACIONES NUEVAS QUE EL
DERECHO COMÚN NO CONTEMPLABA → tribunales especiales organizados en el seno
de la corporación.
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 3. ES PROGRESIVO: Evoluciona al mismo ritmo que lo hace el ser humano. Los bienes y
servicios son distintos también los que se comercializan hoy de los que se comercializaban años
antes; no requieren mismos reglamentos, puede haber modificación a las costumbres.
 El derecho comercial es más dinámico, menos formal, menos solmene; tiene diferentes
criterios.
 El DC al estar destinado a regular la cambiante actividad comercial debe ir adaptándose a
nuevas situaciones y realidades económicas. Ej. comercio electrónico vía online.

4. ES UNIVERSAL: No existe frontera delimitada, por lo cual se puede comercializar con

cualquier país. La costumbre, el derecho, todos los que se nutren del derecho mercantil se ven
afectados por la expansión del comercio.
El derecho comercial debería eliminar los límites ‘geográficos’ para mejorar el intercambio, para
favorecerlo, quitar trabas. En algunas ramas es más simple, en otras no tanto; hay que tender a eso.
Con más convenciones internacionales, va a haber soluciones más equitativas en todos los derechos.

5. ES FRAGMENTARIO: Dentro del derecho comercial están subsumidas muchas materias que es
necesario fragmentarlo en partes específicas -derecho de marcas, concursos y quiebras, entre
otras-; son leyes específicas para partes específicas que pueden llegar a tener asimismo tribunales
específicos.
 Al regular materias especiales – como bancos, seguros, letra de cambio, cheques, sociedades
comerciales – hace que la ACTIVIDAD SEA REGULADA POR UNA LEY ESPECIAL
produciéndose por ello una fragmentación de lo que se concebía como una unidad. La
tendencia a la fragmentación se constata no solo en el ÁMBITO LEGISLATIVO, sino
también en el JURISDICCIONAL (tribunales especializados; jurisdicción restringida).

EVOLUCIÓN
El derecho comercial tiene una primera etapa siendo de carácter subjetivo, en donde se proliferaba
específicamente la imagen del comerciante en sí y más adelante con los avances, cambia a un carácter
objetivo en donde se establece el límite de alcance y característica plenamente a el acto de comercio en si.
Una tercera etapa que se extiende hasta la actualidad, es aquella que lo entiende ya no como un acto de
comercio, no lo definimos. Sería una etapa neosubjetivismo donde está ubicada la empresa, una actividad
económica organizada.

PRIMERA SEGUNDA TERCERA

ETAPA ETAPA ETAPA
CARÁCTER SUBJETIVO CARÁCTER OBJETIVO CARÁCTER
NEOSUBJETIVO
Foco en la imagen del Foco en la imagen del acto de
comerciante comercio Foco en la imagen de la
empresa como actividad
3|Página
económica organizada
ELEMENTOS REGULADORES
ARTICULO 1º (CCyCN)
Las fuentes son actos/hechos que originan o que generan un mandato jurídico. No importa en si la
clasificación (formal y material).

1. FUENTES
A. LEY
Es la fuente principal dentro de la pirámide de las jerarquías. Es el pensamiento jurídico, deliberado
y consciente que expresan los órganos competentes y representan la voluntad del pueblo.

 Impone el deber de delimitar el supuesto de hecho y subsumirlo en una norma para evitar
sentencias que no apliquen la ley o que se apartan de ella sin declarar su inconstitucionalidad; es la
primera directiva para el juez.
 “Conforme a la CN y los TT. II. de DDHH en los que la republica sea parte” → rasgo del
constitucionalismo. La directiva hacia el juez, y a todos los operadores jurídicos, es la de buscar
respuestas en las leyes, pero no solo en ellas, sino confrontadas con el bloque de
constitucionalidad.
i. Jerarquía:
1. CN
2. TT. II de DDHH con jerarquía constitucional y los otros
3. LEYES NACIONALES
4. RESTO DEL OJ
 “tener en cuenta la finalidad de la norma” (art 1º CCCN) → tener en cuenta la evolución histórica
de la ley; la norma debe interpretarse de acuerdo con su finalidad actual.

B. USOS, PRÁCTICAS Y COSTUMBRES

Los usos y practicas no tienen necesidad de cumplir con obligatoriedad, sino porque le conviene. A
diferencia de las costumbres, en donde los sujetos lo realizan porque consideran que deben hacerlo de
una forma especifica para que ese acto sea válido, como hacer un contrato de compraventa en particular,
por ejemplo.

 ELEMENTOS
i. Objetivo → el acto. ej. todas las mañanas me levanto y tomo mate. Este acto/hecho que
realizo debe ser continuo en el tiempo, lo hago siempre; perdurable en el tiempo; debe ser
frecuente, repetido muchas veces; general, que toda la gente lo haga; y uniforme.
1. General/que lo hagan todos
2. Continua/perdurable
3. Frecuente/habitual
4. Uniforme/de la misma manera

ii. Subjetivo → es la conciencia de obligatoriedad, el uso, practica y costumbre no lo tiene;

la costumbre sí. En los usos prácticas y costumbres, yo hago ese acto porque me conviene.
Ej. hago un contrato de locación y siempre pongo una cláusula q diga q me va a pagar del 1
al 10 junto con la documentación q pruebe el pago de servicios: esto me conviene ponerlo,
no lo hago por obligación (le conviene a ambas partes). Estos cambian constantemente.

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  FINALIDADES
i. INTERPRETAR: Muchas veces tenemos un artículo o una cláusula que no entendemos,
y los precisamos para poder interpretar y resolver un caso. ¿Qué es lo que pretendieron
las partes?

ii. INTEGRAR: Caso en el cual no tengo una ley a la que acudir para resolver un caso,
entonces acudo a los usos prácticas y costumbres en caso de laguna legal, y gracias a
esta fuente puedo resolver el caso. Completa la laguna legal.
 A veces las partes dicen recurrir a los usos prácticas y costumbres, y otras
veces lo dice la ley.

 CLASIFICACIÓN
a. SECUNDUM LEGEM: Aquellos usos prácticas y costumbres que se hacen conforme a
derecho. ¿Para que la uso si ya tengo la ley? Para INTERPRETAR.

b. PRAETER LEGEM: Costumbre que realizo, pero no tengo una ley que me lo exija ante
un vacío legal. La costumbre cubre una laguna del derecho. El uso para INTEGRAR.

c. CONTRA LEGEM: Aquella que va contra la ley. NO LA APLICO, el código mismo lo

dice. Cuando hago un uso, practica o costumbre que va en contra de la ley y por lo tanto
no se contempla por la legislación.

C. JURISPRUDENCIA
Fallos plenarios, los cuales tienen carácter de cumplimiento obligatorio, teniendo como función
principal la de unificar criterios interpretativos en la aplicación de la ley frente a las diferentes
disidencias que se plantean sobre un mismo tema. Más allá de la obligatoriedad de estos fallos, los
fallos que no son obligatorios también sirven para ver como se resolvió el caso, ver casos similares, sus
efectos. NO ESTA COMO FUENTE EN EL CCCN, NI EN EL CC ANTERIOR, PERO EN EL
PROYECTO DE UNIFICACION ESTABA.
 Concepto: uso general, uniforme y de muchos años, de una regla jurídica por parte de las
autoridades judiciales en la esfera de aplicación del derecho.

D. DOCTRINA
NO ESTA EN EL CÓDIGO, PERO ES FUENTE DE CONSULTA DE LOS OPERADORES
JURIDICOS PARA LLEGAR A DETERMINADAS SOLUCIONES. Sirven para informar y
darle forma al D comercial desde la interpretación y la integración. NO son inmutables.
2. NORMAS
3. DERECHOS
4. PRINCIPIOS

EL TITULO PRELIMINAR
ARTICULO 1º- FUENTES Y APLICACIÓN
Para resolver cualquier caso, debo aplicar la ley, primeramente. Debo interpretar la ley y uso los usos,
prácticas y costumbres en dos casos:
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 a. Cuando la ley me lo pida (secundum lege)
b. Cuando la ley nada diga y deba interpretarlo (praeter legem)

ARTICULO 2º- INTERPRETACIÓN

Debo interpretar de manera coherente el todo de lo establecido. El legislador pretende que exista un
dialogo de fuentes (si hay leyes análogas, si están los principios, etc) con la finalidad de que exista realmente
un derecho lógico.
El dialogo entre fuente hace a la ARMONÍA para que después la decisión a la que se llegue sea conforme
a este ordenamiento jurídico, que no haya contradicciones. Es un imperativo legal que existan estos diálogos
de fuentes.
REGLAS DE INTERPRETACIÓN
1. GRAMATICALMENTE: De forma semántica, lo que las palabras quieren decir. Para ello se analiza
el lenguaje utilizado en el texto para descubrir el significado y alcance de la norma.
2. POR FINALIDAD: Se debe analizar la finalidad actual de la norma (Articulo 1).
3. LEYES ANÁLOGAS: Integración; a falta de una ley aplico análogamente otra. Dan libertad al juez en
aquellos supuestos en los q pueda haber discrepancias entre la ley análoga y la costumbre.
4. TT. II. Sobre DDHH: Ratifica la existencia de su consideración
5. PRINCIPIOS Y VALORES JURÍDICOS: Es un incremento de la discrecionalidad judicial.
6. COHERENCIA INTERPRETATIVA: El juez tiene discrecionalidad y debe decidir, llegar a una
resolución en base a una coherencia interpretativa. Debe ver todas las fuentes, todas las leyes, la CN.
La resolución a la que llega no puede ir contra todo ese bloque normativo.

ARTICULO 3º- DEBER DE RESOLVER

Le exige al magistrado que cuando se emita una decisión, lo hagan fundamentados, debiendo
explicar porque llegaron a la conclusión que llegaron.
De forma fundada, tienen que explicar basándose en qué y de qué manera llego al análisis establecido,
debe dar a entender como realizo el dialogo de fuentes pedido por el artículo 2.

1. Refiere a la motivación de las decisiones adoptadas por los organismos públicos (legislativos,
ejecutivos y judiciales).
2. Justificar mejor las decisiones. Mejorar la argumentación.

UNIFICACIÓN Y AUTONOMÍA
El derecho comercial sigue siendo autónomo hasta la actualidad. Fontanarrosa dice que para ver lo de la
autonomía debemos constatar esta autonomía de 3 diferentes maneras:
1. AUTONOMÍA CIENTÍFICA/DIDÁCTICA → De cómo enseñamos, aprendemos, analizamos este
derecho si lo vemos de forma autónoma o si se enseña/estudia de manera unificada. ¿Es una rama de
investigación y enseñanza autónoma? No.

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 a) el ESTUDIO de esta rama constituye una MATERIA ESPECIAL de investigación y
enseñanza, ya que se estudia aparte del derecho civil;
2. AUTONOMÍA LEGISLATIVA → ¿Tengo leyes únicas para ambos derechos? Tengo un solo
código, pero es importante que con la unificación del CCCN, esta unificación NO derogo las leyes,
el código dice que todas las leyes que no fueron derogadas específicamente siguen vigentes → hay
muchísimas leyes del código comercial que siguen vigentes, algunas fueron modificadas, pero siguen
(ley de concursos y quiebras, de sociedades, de transferencia de fondo de comercio, de patentes, de
marcas, etc.). Hay mucha legislación específica en materia mercantil q sigue vigente de forma
autónoma.
a) en cuanto las NORMAS atinentes a esta materia forman un sistema que presenta
RASGOS PECULIARES y DISTINTIVOS que se diferencian del resto de las
ramas del D;
3. AUTONOMÍA JURÍDICA → en ciertas jurisdicciones hay tribunales específicos en materia
comercial.
a) en cuanto las LEYES atinentes a esta materia deben ser COORDINADAS EN UN
CUERPO SEPARADO DE NORMAS. Esta autonomía sigue presente en nuestro
derecho mercantil. Pero si falta un cuerpo legal separado del código civil, y también
falta un conjunto de principios y doctrinas dominados por principios generales
específicos. Con todo esto… ¿continua la autonomía del derecho comercial como
ciencia determinada?

Asimismo, la unificación puede darse de dos maneras:

 SUSTANCIAL. La unificación importa una UNIÓN INDISOLUBLE de ambas ramas del derecho
hasta entonces separadas, osea que necesito si o si unirlas para que puedan funcionar en un
mismo código. Los derechos pierden esa entidad, volviéndose uno nuevo en donde no puedo separar
uno de otro; deja c/u de poseer principios generales distintos y de regular y de satisfacer exigencias
diversas; determina la perdida de la autonomía del derecho especial que queda absorbido por el
derecho general.
 FORMAL. Los veo juntos, pero siguen separados. Presupone la reunión de dos ramas del derecho
en un código por razones de economía procesal, no desapareciendo la autonomía de ninguna de
ambas ramas.
Nuestro código actual es primariamente formal. No hay asimilación absoluta entre civil y comercial,
porque ambos derechos en realidad siguen funcionando separadamente por si mismos. Al unificar los
códigos, se quitó todo lo que se entendía como ‘’comercio’’ o ‘’comerciante’’, resignifica al derecho
comercial. Lo que se intentó hacer es unificar criterios, para que no haya contradicciones entre ramas.

7|Página
 UNIDAD 2

sujeto de derecho
la empresa
EVOLUCIÓN HISTORICA DEL DERECHO COMERCIAL
El derecho comercial nace en la edad media a partir de una necesidad de los comerciantes. Este 1º
derecho comercial a partir de la Lex Mercatoria y el Estatuto del comerciante. Era un derecho subjetivo
porque se centraba en el sujeto, el comerciante, no me importaban los actos que realizaba. Cuando había
conflictos, los mismos comerciantes los resolvían.
Este derecho comercial fue evolucionando y aparece en el Cod. De Napoleón la institución del “acto de
comercio”. Este acto de comercio, que resultaba muy importante, era lo que determinaba, en ese momento,
qué era el derecho comercial. Este mismo, muta a un derecho objetivo centrado en el acto de comercio.
Este acto de comercio es lo que importa, no importa quien lo hace, sino que acto se realiza.
Aparece el Cod. De Comercio derogado, dentro del cual, su artículo 8º determinaba el acto de comercio,
enumerando cuales eran los actos que se considerabas propiamente ayornados al comercio en sí, mas no lo
definía como concepto. En el mismo, su artículo 1º establecía el concepto de comerciante. No se sabía si era
un Cod. subjetivo u objetivo; la doctrina mayoritaria dijo que era un Cod. predominantemente objetivo.
Art 5º: todos los actos que realice un comerciante, ya de por si la ley lo consideraba iuris tantum
SIEMPRE como algo comercial (si el acto lo realizaba un comerciante, era acto de comercio para este
código) → acá sigue la duda de si es objetivo o subjetivo, acá parecería hacer foco en el comerciante à
Echeverri sostenía que, más allá de ese art., no es que el código termina siendo subjetivo, se refiere a los
actos de comercio y se refiere a una presunción, cuando la cosa no está clara. Hoy no nos importa si era
subjetivo u objetivo.
Nuevo código → El derecho comercial esta desdibujado en el código porque no hay concepto de
comerciante, ni de comercio, ni de acto de comercio, ni de empresa, ni empresario. Todo esto está en
distintas leyes.

COMERCIANTE
ARTICULO 1º Código de Comercio:
“la ley declara comerciante a todos los INDIVIDUOS que teniendo CAPACIDAD LEGAL PARA
CONTRATAR ejercen de CUENTA PROPIA ACTOS DE COMERCIO haciendo de ello su PROFESIÓN
HABITUAL”.
 INDIVIDUOS → uno debería hablar de sujetos, no de individuos (crítica). El termino individuos
hace referencia a persona humana; al hablar de sujeto no solo nos referimos a personas humanas sino

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 también personas jurídicas o de existencia ideal. ¿Puede ser un comerciante una persona jurídica? SI
à por esto el termino jurídico más apropiado para definir al comerciante es SUJETO, y no individuo.
 CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR → ¿solo hace contratos el comerciante? NO (crítica).
Se sostenía que debíamos pensar en una capacidad para EJERCER EL COMERCIO, más
general.
 EJERCER DE CUENTA PROPIA ACTOS DE COMERCIO → un comerciante no necesariamente
debemos pensar que va a hacer actos de comercio. Los actos de comercio estaban en el art 8º; no
debíamos referirnos a actos de comercio para definir al comerciante. Solo decimos que ejercen de
cuenta propia. ¿Pueden no hacerlo por cuenta propia? Si. Incluso pueden tener un tercero que
realice los actos; ej. tengo un negocio y mando a un empleado a cobrar, puede hacerlo por más que
yo no lo haya autorizado formalmente y sin embargo es válido porque se presume autorizado por el
comerciante.
 PROFESIÓN HABITUAL → Más allá del término utilizado, lo que busca la definición es expresar
que el comerciante vive de lo que hace. Esta profesión habitual significa que lo hace de forma
continua, para poder vivir, y no de forma esporádica, hablamos de una habitualidad, lo hace de forma
continua.
¿Para que necesitamos saber si es acto de comercio o no? Para accionar → cuando entra en conflicto
debo saber a dónde acciono; ej. lo del cheque, me ejecutara en el fuero comercial por más que ninguno tenga
un comercio ni sea comerciante, ni se dedique a eso.

EMPRESARIO
El empresario es la persona humana o jurídica que crea la empresa aprovechando sus beneficios y
soportando sus pérdidas. No adquiere DD ni obligaciones sino por medio de sus titulares (no tiene
personería jurídica; la sociedad sí).
‣ Lleva a cabo la actividad profesional organizada
‣ Dueño establecimiento
‣ Produce bienes y servicios
‣ Es titular de la actividad profesional
‣ Para conseguir un beneficio/pérdidas → no siempre se obtienen beneficios
‣ Empleados – División de trabajo → puede no tener empleados
‣ Adquiere DD y Obligaciones
‣ Puede ser persona jurídica
Hay distintas clases de empresario (s/ Dubois) → son distintos roles que pueden o no coincidir en la misma
persona:
1. Empresario titular → quien es dueño de esa empresa; será el responsable, como dueño de la
empresa, por TODOS los actos que se realicen en esta empresa (responsable por sus
obligaciones). Obligado a llevar contabilidad.
2. Empresario que asume un riesgo → son los accionistas o socios que invierten en la empresa,
el capitalista asumirá los riesgos, pero también es quien tiene los beneficios. Puede ser el
mismo que el empresario titular.

9|Página
 3. Empresario de gestión → quien administra los bienes y servicios, pero este puede ser o no el
dueño de la empresa. Se designa a alguien para ocupar este rol, siendo designado por los
socios de la misma. Entendidos, por ejemplo, bajo la imagen de los CEO, quienes gestionan,
administran y pueden ser el titular como no. Todos los actos que realice con actos
comerciales porque los hace la empresa, la cual dirige.

EMPRESA
LA EMPRESA NO SIEMPRE ES UNA PERSONA JURIDICA, un kiosco en la facultad no sabemos
si es persona jurídica, puede serlo ya que es una empresa, depende de que esa empresa decida vestirse con
esa personalidad jurídica al constituirla como persona jurídica, como una sociedad, por ejemplo. UNA
EMPRESA PUEDE SER UNA SOCIEDAD COMO NO SERLO. Una SOCIEDAD SIEMPRE VA A
SER UNA EMPRESA, porque esa sociedad tiene dentro bienes y servicios, se constituye para la
producción de bienes y servicios.
 Si tengo una empresa que NO se constituyó como sociedad, quien es responsable por todos los
actos que realice la empresa es el empresario, que responde con todo su patrimonio.
 Si esa empresa SI se constituyó como sociedad, lo que hace es separar parte de su patrimonio
para que no todo quede afectado a cualquier reclamo.

SOCIEDAD
La sociedad es ese ropaje jurídico que le vamos a dar a la empresa. Y hace, como le damos ese ropaje
jurídico le damos otra categoría a esa empresa, que tenga una personalidad jurídica, y como persona
jurídica tiene sus propios atributos, siendo uno de ellos y el más importante, EL PATRIMONIO. Así
que cualquier cosa que quiera reclamarle a la sociedad, responde con su propio patrimonio y NO con el de
los socios que lo componen.
UNA SOCIEDAD ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA (UNIDAD DE SOCIEDADES)
CUANDO SE CONSTITUYE, AL HACER EL CONTRATO → desde ese momento hay personalidad
jurídica; la INSCRIPCIÓN de la sociedad la hace pasar a ser una SOCIEDAD REGULAR. La
personalidad jurídica la tenia de antes, desde que se constituyó, NO desde que se inscribió; la inscripción es
solo para hacerlo oponible frente a 3º y para constituirla como una sociedad regular.

TEORÍA DE LA PENETRACIÓN DE LA SOCIEDAD JURÍDICA

De forma originaria, las sociedades tienen una personalidad jurídica que esta diferenciada de aquella
que tienen los socios o sujetos que la componen. En este caso, frente a un reclamo por incumplimiento,
en primera instancia debo atacar a la sociedad y a su patrimonio en sí.
Sin embargo, hay jurisprudencia que entiende la existencia de una RESPONSABILIDAD
PERSONAL, que, en algunos casos, los socios o administradores pueden correr el velo societario. En estos
casos es donde ingresa la teoría de la penetración a la sociedad jurídica.
Sacamos lo que protege a los socios. Puedo ir y atacar (ir contra el patrimonio de los demás),
reclamándole a esos socios que intervinieron y que por ejemplo sabían que tenían una persona no registrada.
Hay muchos fallos que condenan por responsabilidad solidaria al presidente del directorio. Acá si puedo ir
contra la sociedad y contra un sujeto en particular de la sociedad.

10 | P á g i n a
 COMERCIANTE EMPRESARIO EMPRESA CUASIEMPRESARI SOCIEDA
O D
Es un individuo, con Suele ser el titular de Es la actividad
capacidad, que realiza la empresa. ES profesional y Personas que ES EL
una actividad QUIEN LLEVARÁ A organizada de los realicen una ROPAJE
intermediadora, con CABO LA factores de actividad económica JURIDICO
miras de obtener ACTIVIDAD producción para la organizada sean o no DE UNA
beneficios, realizándola PROFESIONAL obtención de titulares de una EMPRESA
de manera habitual. ORGANIZADA DE beneficios mediante empresa o .
LOS FACTORES DE el intercambio de establecimiento
TIENE UNA
PRODUCCIÓN PARA bienes y servicios. comercial.
ACTIVIDAD
EL INTERCAMBIO O
ECONÓMICA NO
PRODUCCIÓN DE
ORGANIZADA.
BIENES Y/O No tienen una
SERVICIOS. empresa en si a su
REQUIERE DE UNA nombre.
EMPRESA.
CONTRAE DD Y
OBLIGACIONES.

Contabilidad
estados contables
CARGA
La contabilidad es una disciplina técnica que recopilara/registrara todas las operaciones contables,
los registros, los datos económicos de un sujeto (todo lo que compro, vendo, cobro, pago, etc).
Registro todas las operaciones que realizo económicamente en mi negocio para que con esa
recopilación de datos conozca el ESTADO de mi patrimonio (si tengo más o menos plata – si tuve
ganancia o pérdida, mi cantidad de mercadería, etc.)
Tiene la funcionalidad de crear un registro contable de un negocio o empresa, asimismo, permite que el
Estado tenga noción de cuanta cantidad va a tributar de ello.
Es un beneficio llevarla porque puede ser utilizada en juicio; puedo usarla como prueba si la tengo
conforme a derecho. Es la prueba de sus operaciones para la empresa.
Ej- Fabrico zapatos. Cuando compro la tela (materia prima) es una operación que se pudo haber pagado
con distintos medios, Eso es una operación y debe ser registrada.
Los estados contables son una representación estructurada de la posición financiera y del
desempeño financiero de una entidad. Su objetivo es proveer información sobre la posición financiera,
11 | P á g i n a
el desempeño financiero y los flujos de efectivo de una entidad, que sea útil para un rango amplio de
usuarios en la toma de decisiones económicas. También muestran los resultados de la gestión de la
administración en relación con los recursos que le han sido confiados. Para alcanzar estos objetivos, dichos
estados proveen información sobre activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos (incluye ganancias y
pérdidas), otros cambios en el patrimonio y flujos de efectivo de una entidad.

SUJETOS
Art 320 CCCN

OBLIGADOS
1. PERSONAS JURÍDICAS PRIVADOS
2. PERSONAS HUMANAS
a. EMPRESARIO (aquellos que ocupan el lugar como titular de un empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios)

b. CUASIEMPRESARIO (aquellos que llevan adelante una actividad económica, mas

organizada que una persona jurídica pero no lo suficiente como para ser
denominado empresario)
¿QUÉ PASA SI NO SE CUMPLE CON LA OBLIGACIÓN?
Partiendo del concepto de obligación (relación de deuda entre acreedor y deudor obligado a dar, hacer o no hacer
algo y si no lo hago, existen mecanismos coercitivos para que cumpla con ello), el CCCN no impone alguna penalidad
coercitiva si no cumplo con la obligación de CCCN.
Si no se realiza la obligación en la relación entre las partes, el Estado no interviene, sino que el mismo empresario
se arriesga a su propio daño. Por lo tanto, no existe una verdadera obligación en si, sino una carga.

FACULTADOS
Por más que no están obligados y tienen ganas de registrar la contabilidad, se inscriben y solicitan al
registro público correspondiente realizarlo. A contabilidad voluntaria.
CUALQUIER OTRA PERSONA PUEDE LLEVAR CONTABILIDAD SI SOLICITA SU
INSCRIPCIÓN Y LA HABILITACIÓN DE SUS REGISTROS O LA RUBRICACIÓN DE LOS
LIBROS.

EXCLUIDOS/EXCEPTUADOS
1. PERSONAS HUMANAS QUE REALIZAN ACTIVIDADES/PROFESIONES LIBERALES
(abogados, contadores, etc. Siempre tienen que ser personas humanas para que estén excluidos
amparados por ley.ej. médico, abogado; siempre que no se constituyan como empresa/centro médico).

2. PERSONAS HUMANAS QUE REALIZAN ACTIVIDADES AGROPECUARIAS CONEXAS

(ej. yo distribuyo manzanas, tengo una parte en mi terreno que con esas manzanas hago mermelada, por
esta actividad conexa de mermelada NO debo realizar contabilidad; por la cosecha si debo).

3. PERSONAS HUMANAS QUE REALIZAN ACTIVIDADES QUE, POR EL VOLUMEN DE SU

GIRO, RESULTA INCONVENIENTE SUJETAR A DEBERES. s/ cada jurisdicción.

12 | P á g i n a
 ¿CÓMO LLEVAR ADELANTE LA CONTABILIDAD?
Articulo 321 CCCN
De manera cronológica, debo registrar todo lo que suceda, respetando la veracidad, la cronología.
a. DEBE SER VERIDICA (registro ordenado conforme a su sede y tiempo en orden. Todas las
operaciones que realizo son registradas en el momento y lugar donde fueron ejecutadas)
b. EXPRESO EN VALOR PESO (más allá de que se importe o exporte en otra moneda, la
contabilidad siempre se impacta bajo su registración en moneda peso)
c. TENGO QUE DECIR CRITERIOS DE VALORACION DE MERCADERIA

LIBROS / REGISTROS INDISPENSABLES

Articulo 322 CCCN
1. Libro diario → libro donde registro todas las operaciones. De manera cronológica. No tienen
un plazo, se hacen por máximo 1 mes. Voy a guardar todos los documentos q dan origen a
esas operaciones.
2. Inventario y balances → no registro operaciones, sino los bienes que tengo, los valores. Acá
consta mi patrimonio, mis ganancias mis perdidas, deudas, créditos.
3. Además, estaré obligada a realizar todos los libros q sean necesarios para una mejor
registración contable; ej. libro de caja.
4. Y libros que el código u otra ley exija.
Deben estar encuadernados, foliados, en idioma nacional, en moneda nacional. La documentación y los
libros deben estar en el domicilio de esa persona. Debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su
individualización en el Registro Público (formalidades art 323 CCCN).
Todos estos registros deben estar respaldados por documentación (recibos, facturas, etc). Se
conservan si o si por 10 años en poder de la empresa los libros mencionados.
REGISTRO CONTABLE Y ESTADO CONTABLE
REGISTR
Cada venta y compra que realizo debe ser registrada, siendo el asiento contable.
O
ESTADO Es el resumen del dinero disponible en el banco, cantidad de activos, de deudas, inversiones y demás.

PROHIBICIONES
Articulo 324 CCCN
Los libros NO pueden tener enmiendas, en blanco, sin cronología, tachaduras, mutilaciones, o
cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Inc. a) Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
Inc. b) Dejar blancos que puedan usarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
Inc. c) Interlinear, raspar, enmendar o tachar. Las equivocaciones deben enmendarse con un
nuevo asiento hecho en la fecha de la omisión/error.

13 | P á g i n a
 Inc. d) Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o
foliatura;
Inc. e) Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Toda la documentación respaldatoria de los libros, la factura, los debo conservar por el plazo de 10 años,
luego puedo tirarlos

EFICACIA PROBATORIA
Art. 330
Si respeto todo lo exigido por el código, mi contabilidad va a tener eficacia probatoria para poder
utilizarla en juicio.
En caso de controversia entre dos sujetos obligados:
 Si uno solo tiene la contabilidad conforme ley, se toma solo esa como medida de
prueba para dirimir en juicio.
 Si ambos tienen la contabilidad conforme ley, se requieren otros medios de
prueba para dirimir.

RENDICION DE CUENTAS
Art. 858
Es una obligación. Consiste en informar (poner en conocimiento) a la persona interesada sobre las
circunstancias/antecedentes, hechos y resultados de un negocio; aun cuando se trate de un hecho
singular.
Se realiza cuando se actúa en interés ajeno, aunque sea en nombre propio (además de las previsiones
legales – es decir, cuando la ley exige que se haga rendición de cuentas –, dicha obligación se extiende
también a cualquier negociación u operación con otra persona cuando el caso lo exigiera)
Es una descripción, un detalle de los resultados económicos de un negocio, de una operación. Vos me
pediste q te venda tu casa y yo detallo todo lo q hice – circunstancias y hechos – para llegar a este resultado
(impuestos adeudados, honorarios, pintura, jardinero, etc.) El vendí, recibí X dinero te doy lo que sobro.
Es obligatoria. No todos los agentes auxiliares lo hacen. Un curador si, quien administre herencia
también, un tutor. La ley/el código dice cuando es necesaria/obligatoria la rendición de cuentas.
¿CÓMO SE HACE?
Tiene tres partes que constituyen la rendición de cuentas:
a. NARRATIVA. El obligado realiza una nota escrita para detallar que fue lo que hizo, a quienes
acudió para cumplir con lo pedido, de qué manera, con que medios, etc.

b. GRÁFICA. El monto total de dinero que se le ofrece al obligado para realizar lo pedido, debe
consolidar gastos discriminados, subas y bajas que utilizo de ese monto para poder dejar detallado en
que gasto.
14 | P á g i n a
 c. DOCUMENTAL. A las dos anteriores, las complementa con las facturas o cualquier otra
documentación que consolide y pruebe lo dicho anteriormente.
Con estas tres se realiza la rendición de cuentas. Si no es un sujeto obligado, no debe llevar la
contabilidad necesariamente.
¿CUÁNDO SE DEBE REALIZAR?
Entiende la oportunidad, siendo:
1. CUANDO PACTEN LAS PARTES (cuando las partes pacten plazo determinado)
2. CUANDO TERMINA EL NEGOCIO (si no se fija un plazo)
3. CUANDO LO ESTABLEZCA POR LEY (puede ser por año calendario o año aniversario)
La otra parte debe aprobar si o si la rendición de cuentas, haciéndolo de manera informal o formal, lo
cual se termina por las partes si o si. Le debe devolver esta parte, los documentos respaldatorios que me
otorgo.
Se puede presentar un JUICIO DE RENDICION DE CUENTAS cuando:
a. El obligado no presenta la rendición
b. La otra parte no aprueba la rendición de cuentas (sea porque no lo apruebo y dilato la aprobación
a propósito, como si no devuelvo los documentos respaldatorios que me otorgo).

15 | P á g i n a
 transferencia del
fondo de comercio
Ley 11.867 (1934)
El fondo de comercio puede transferirse cuando aquel que es poseedor del mismo decide irse a otro lugar
físico sin retener las ganancias de su empresa, por tanto, opta por transferir o traspasar a otro individuo el
mismo.
Esto puede suceder por:

1. CIERRE
El individuo decide cerrar el negocio y por tanto transferir el fondo de comercio disponible. Por
lo tanto, con todas las partes del negocio debe:
a. BIENES: Venderlos unitariamente. No se garantiza venderlos todos, puede terminar
vendiendo a menor precio o algunas cosas quedaran sin vender. Su único riesgo es que
puede tardar mas en liquidarse el negocio o puede que algunos bienes no consigan
individualmente un comprador útil.

b. TRABAJADORES: El dueño debería indemnizarlos, debido a que se quedan sin

trabajo. En caso de que no reciban dicho cobro, les pasa igual que a los acreedores, no
tienen alguna garantía o protección segura de que será pagado.

c. ACREEDORES (ya está en mora): El dueño debería pagarles. En caso de que este no
lo hiciese (porque no quiere o porque el dinero de la venta de bienes resultare insuficiente
para cubrirlos), si no me paga, como acreedor no estoy protegido o garantizado para
recibir el cobro.

2. VENTA DE PAQUETE ACCIONARIO

Si tengo una Sociedad Anónima, soy accionista, pero quiero dejar de pertenecer a dicha sociedad,
al vender este paquete accionario:
a. BIENES: Los bienes de esa sociedad quedan intactos. Todo es igual.

b. TRABAJADORES: Lo mismo pasa con los trabajadores, son de la sociedad; no se

verán afectados tampoco al cambio de esa composición societaria.

c. ACREEDORES: Tampoco se ven afectados debido a que son acreedores de la sociedad

y no de uno solo de los que la componen.
MÉTODOS DE COMPRA
Al comprar un paquete accionario, lo usual es hacer un DUE DILIGENCE → es un informe que se hace
en relación al estado en que se encuentra la sociedad (información legal y contable), para entender cómo está
esa sociedad; teniendo todo esto veo si compro las acciones, veo si me meto en una sociedad que ya está
funcionando, pero sé cómo están los activos, los pasivos y los trabajadores.
El problema que pueden llegar a presentar estas sociedades que se terminar vendiendo, es que las mismas
contengas los denominados pasivos ocultos (deudas de la sociedad indetectables). Que contenga mas
pasivos de los que se podría llegar a ver como comprador de las acciones, puede traer problemas. Siempre
debemos tener en cuenta que, si bien la responsabilidad del comprador es en la medida de lo aportado, existe
también el velo societario que puede correrse, como puede haber trabajadores no registradores que podrían
llegar a ir en contra de este comprador de forma personal.
16 | P á g i n a
3. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO

a. BIENES: Se venden todos en bloque a una persona. Teniendo como finalidad que, la
persona que adquiere el fondo de comercio pueda continuar con ese comercio/negocio de
la misma forma que lo hacia el vendedor.
No se busca que se cierre un negocio y se abra uno nuevo porque la persona que está
comprando el fondo de comercio compra algo que ya está funcionando, que tiene
ubicación, nombre, clientela, esto hace que sea importante esa venta en bloque. En la
negociación entra el tema de si absolutamente todos los bienes deben venderse;
puedo elegir qué elementos sí vender y cuáles no, lo importante es que lo que saque
no sean esenciales, funcionales, importantes para que el comprador del FDC pueda
seguir funcionando (podes elegir no querer ningún bien, pagas por la clientela, depende
del caso si sirve o no, pero poder se puede; si hay cosas que no me quiere dar puede, eso
baja el precio.
 VENTAJA: SI QUIERO, TODOS LOS BIENES ESTARAN DENTRO DEL
FDC VENDIDOS (no pasa el problema que hay en el cierre)
 NO SE TRANSFIEREN LAS DEUDAS.

b. TRABAJADORES: La regla general es que sigan activos en la empresa. La

transferencia del fondo de comercio, al simplemente pasar la autoría de una persona a
otra, por imposición del contrato de trabajo, los trabajadores siguen funcionando si o
si.
La relación laboral continua, con el mismo contrato, en las mismas condiciones
generales, entendido como una cesión del mismo.
El comprador:
 Puede elegir de un plantel entero, quedarse solo con algunos (previo a la
transferencia) y en ese caso, el vendedor del fondo debe despedirlos e
indemnizarlos.
 Puede pedir el fondo de comercio sin ninguno de los trabajadores,
debiendo desvincular a todos e indemnizarlos previo a la transferencia.

i. Fallo Baglieri: condenan a un adquirente del FDC por un trabajador que

había sido desvinculado con anterioridad a la transferencia del FDC. Un
trabajador también es un acreedor.

c. ACREEDORES: El dueño debería pagarles. En caso de no pagarles, las deudas son

intransferibles a los nuevos dueños del negocio, salvo que excepcionalmente las partes
(comprador, acreedores y vendedor) pacten que así sea entre ellas.
Estos acreedores cobran del propio vendedor, originado del monto producto de la
transferencia que se hace. Esto se implementa con el PERIODO DE OPOSICIÓN, lo
cual les garantiza a ellos su paga.
La transferencia del fondo de comercio es un PROCESO MÁS BENEFICIOSO, para el adquirente
porque las deudas no se transmiten (salvo que lo pacten) y los acreedores están super protegidos (por el
periodo de oposición).

17 | P á g i n a
LEY DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO (LEY 11.867)
DEFINICIÓN
La ley no lo define, pero según la doctrina entendemos que el fondo de comercio son todos aquellos
bienes heterogéneos que lo componen (pudiendo ser materiales o inmateriales) que se encuentran
organizados, vinculados entre sí, por el empresario para poder desarrollar la actividad de la misma empresa.
FINALIDADES
1. LA VENTA EN BLOQUE DE LOS BIENES QUE COMPONEN EL FDC.
Permitiendo que alguien que ocupara el lugar de comprador para ese fondo de comercio pueda
continuar con ese establecimiento de la misma forma que lo hacia el vendedor, colocándose en la
misma posición que tenía el vendedor.
2. PROTEGER A LOS ACREEDORES Y SUS DERECHOS.
La ley busca que la persona que vende el fondo de comercio en lo posible, no se quede
equívocamente con el dinero producto de la transferencia. Por ello, constituye un procedimiento de
transferencia especifico.
BIENES QUE LO COMPONEN
Art. 1º
Es una enumeración no taxativa de los elementos que conforman al fondo de comercio, sino más bien
ejemplificativa. Podemos sacar y agregar determinados bienes. La enumeración que hace este art es
supletoria de la voluntad de las partes.
1. INSTALACIONES → Bienes muebles o inmuebles por accesión, que están con relativa permanencia
y sirven para el desarrollo de la actividad, es decir para el funcionamiento de la empresa, ej.
estantería, maquina.
2. EXISTENCIA DE MERCADERÍA → Que podemos poner y sacar. Puede que no haya mercadería si
es una empresa de servicio. La mercadería se encuentra formando parte del establecimiento mercantil
con el objeto de ser comercializada; o sea el fin es su venta. Podríamos incorporar allí la materia
prima, si es una empresa que se dedica a la fabricación.
3. NOMBRE Y ENSEÑA COMERCIAL → Cómo lo vamos a reconocer o conocer a ese comerciante/
empresario en el mercado. El cartel para identificar el establecimiento.
4. CLIENTELA → Elemento funcional. Esto debido a que la clientela, el ser personas que consumen o
concurren al negocio recurrentemente, son quienes arrojan los balances de lo que ingresa
mensualmente y por lo tanto, sirve para el cumplimiento de la finalidad.
Se suele colocar una cláusula expresa en el contrato, donde se deja asentada la imposibilidad y
prohibición de colocar en cierto radio territorial, un local nuevo con la misma finalidad al que esta
siendo vendido por parte del vendedor.

5. DERECHO AL LOCAL → El local implicaría que sea el dueño, y el dueño si quiero transferir ese
local lo hago por compraventa del inmueble, no es transferencia del FDC. Lo importante es que
ese local sea pasado o pueda mantenerlo el comprador. Derecho de que la persona que va a adquirir
pueda establecerse en ese local en particular; si hablamos de que el vendedor es dueño del inmueble
deberá hacer compraventa aparte. Si alquila el vendedor, debe hacer todo lo posible para que el
comprador pueda quedarse en ese mismo local. No se refiere a la transferencia de la propiedad sobre

18 | P á g i n a
 el inmueble, sino que quien sea el titular del fondo de comercio disponga del inmueble por cualquier
título.
 Si el que vende el FDC es el propietario del local, puede entregarlo todo o reservarse el
dominio del local; si era inquilino, deberá facilitar que su adquirente objeta el uso y goce del
local, contando con la colaboración del comprador.
 quien vende el fondo de comercio muchas veces no es dueño del local, sino que lo alquila. Si
fuese el dueño y se vende el inmueble, va por otra vía, ya que no se vende el fondo de
comercio solamente (se hace una compraventa con la escritura). El comprador del fondo de
comercio tiene derecho a usar el local que usaba quien se lo ha vendido, porque va a seguir la
misma actividad.
6. LUEGO HABLA DE DERECHOS INDUSTRIALES (PATENTE)
7. DISTINCIONES HONORÍFICAS → Premios del local, del establecimiento, NO son de la persona.
8. LA LEY NO MENCIONA EL VALOR LLAVE → Elemento funcional. Son las
superutilidades/superganancias esperadas, o esa expectativa de tener mayor ganancia en una época
futura, hacia el futuro. Ej. yo tengo un comercio q vendo camisetas de futbol y tengo un negocio cerca
de una cancha grande de futbol, puedo pensar q ese comercio va a vender mucho más q antes cuando
allí se juegue el mundial; puedo tener expectativas de q ese comercio vaya a vender más en el futuro,
entonces esto es lo q se llama valor llave; es un valor muy importante dentro del FDC, a veces ni
siquiera se puede establecer claramente el precio de ese valor llave, como es algo muy subjetivo, es
una expectativa q no sabemos y termina siendo un numero a dedo.

PROCEDIMIENTO
Art. 2º en adelante.
a. PRECONTRATO O COMPROMISO
No está dentro de la ley, es algo de practica usual hacerlo ya que siento las condiciones de la
transferencia.
b. ENTREGA DE NOTA
Se presenta una nota que va a ser la nómina de los acreedores (Artículo 3º). A esta, la entrega el
vendedor debiendo contener:
- Los acreedores que tiene. En caso de no tener, igualmente en la nota debe estar
asentada esa situación.
- Los créditos adeudados a terceros. Con nombres, domicilios, montos, fechas de
nacimiento, origen y condiciones, garantías otorgadas.
- Estar firmada por el enajenante.

c. PUBLICACION DE EDICTOS
Y luego se publican edictos (datos del negocio, ubicación, datos vendedor y comprador, datos
rematador o escribano). En el artículo 2º, se entiende que debe estar por 5 días en el boletín
oficial y en un diario de circulación cerca del establecimiento, indicando:
- el establecimiento
- el lugar
- datos del vendedor y comprador
19 | P á g i n a
 - si interviene martillero, escribano.

la finalidad del edicto es dar a conocer que ese FDC se está vendiendo así los
acreedores se presentan en este periodo de oposición. Esta publicación es de suma
importancia ya que a través de ella los acreedores y terceros en general podrán tomar
conocimiento sobre la intención de su deudor o titular del fondo de transferir su
establecimiento mercantil y a partir de allí se comenzarán a computar los plazos
previstos por la normativa para continuar con los trámites (sea de oposición, de firma del
documento definitivo, de la inscripción). Luego de los 5 días de edicto aparece.

d. PERIODO DE OPOSICIÓN
Es un periodo muy importante para los acreedores en particular, si o si hay que saberlo y
hay que cumplirlo.
Se presentan todos los acreedores del vendedor (los que están y los que no en la nómina). Si no
se presentan, pierden la chance de poder cobrar, pudiendo igualmente reclamarle al acreedor
particularmente. Se presentan indicando cuanto se les adeuda. Esos montos de los acreedores, se
retienen de la venta o transferencia del fondo de comercio y se depositan en un banco judicial.
Dura 10 días, a partir de la última publicación siendo este el periodo de oposición. Frente a
esta oposición se retiene el dinero de los acreedores y se lo deposita en un banco judicial.
Ej.- los acreedores entienden que se les adeuda $200000 y transferí el FDC en $1000000, esos
$200000 de cada uno, se retiene y se deposita en un banco para pagarle a los acreedores
presentados en este periodo y luego, el comprador le va a dar lo que le resta del total, descontando
las cantidades adeudadas para saldar a los acreedores.
Art. 8º- La transferencia de fondo de comercio no se puede realizar por un monto inferior a
los pasivos. Salvo que los acreedores estén todos de acuerdo, dándose cuando generalmente es el
vendedor que arregla con los acreedores en sí.

e. EMBARGO
La ley establece 20 días para conseguir un embargo judicial. Puede pasar que en ese proceso se
presente el deudor, alegando que ese debito es cuestionable (Art. 6º). Le plantea el vendedor al Juez
que no lo deposite a los acreedores, sino que se lo deposite a él, en caso de que el juez acceda, pide
una garantía de que, en caso de resolución desfavorable para los acreedores, se encargue el vendedor.
Si el acreedor no logra el embargo en los 20 días (contado desde el término del periodo de
oposición), los bienes se le ceden automáticamente al comprador.
Art. 7º- Vencidos los 10 días del periodo de oposición y los 20 días del embargo, podrá
otorgarse válidamente el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros,
deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o
en un registro especial creado al efecto.

f. FIRMA DE DOCUMENTO DEFINITVO DE VENTA: Se firma el documento o se firma luego

del periodo de oposición si nadie se negó, de 10 días; y si alguien se negó, luego de los 20 días de
embargo. Esto quiere decir que transcurridos los 10 días desde la última publicación las partes
podrán suscribir el documento definitivo de venta.

20 | P á g i n a
 g. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO
Art 7º - Tendrá 10 días para inscribir este documento de venta en el registro público que
corresponda, para hacerlo oponible a terceros.
Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera
producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta …”
i. De la redacción de este artículo, surgen dos supuestos:
a) enajenación o transferencia sin mediar oposición de acreedores.
b) enajenación o transferencia mediando las oposiciones previstas en el art. 4 y
eventualmente las alternativas del art. 5°.
ii. En el primer supuesto, las partes podrán celebrar el instrumento definitivo luego de los 10 días
de la última publicación de edictos y en el segundo deberán transcurrir los 20 días
contemplados por el art. 5° para poder otorgarse válidamente el documento de venta

agentes auxiliares
CONCEPTO
Los agentes auxiliares son colaboradores del comerciante en el ejercicio de su actividad jurídica que
ayudan al empresario para que pueda realizar las tareas tendientes a concretar su actividad.
Para llevar a cabo la actividad económica organizada, requerirá ayuda/cooperación de terceros, que sin
asumir el carácter de “parte” en los contratos o negocios, aportan sus trabajos, servicios, habilidades y
conocimientos para la consecución de aquellos. Depende de la magnitud del negocio se requiere de
colaboradores: agentes auxiliares → son colaboradores que ayudaran al empresario a concretar su objetivo.

CLASIFICACIÓN
SUBORDINADOS
Empleados que no son comerciantes, estarán relacionados con el comerciante por una relación de
dependencia; habrá un contrato laboral que los une, que se regirá por la LCT.
Habrá jerarquía: directores, sub, gerentes, operarios, mantenimiento, administrativo, maestranza →
todos están dentro de los agentes auxiliares subordinados, desde una cajera hasta un operario de una
máquina, hasta el gerente de venta. RELACIÓN LABORAL CON EMPRESARIO por un contrato de
trabajo.
CLASIFICACIÓN
1. INTERNOS
Desarrollan la tarea dentro del establecimiento; ej. cajero.

2. EXTERNOS
Realizan sus tareas de manera habitual fuera del establecimiento del empresario, o de la
empresa.

21 | P á g i n a
 a) VIAJANTES DE COMERCIO
Son agentes subordinados que desarrollan como actividad habitual, operaciones
comerciales de compra y de venta fuera del establecimiento al cual pertenecen, en
nombre de uno o más comerciantes, con representación de estos o sin ella, conforme a las
instrucciones recibidas y perciben por sus actividades una retribución que se denomina
comisión.
Actúan fuera del establecimiento y viajan en busca de clientes para vender productos del
principal, colaborando para la colocación de los productos de la empresa en localidades
distantes del establecimiento del principal y su objetivo es ganar los mercados de las
localidades que visitan.
CARACTERISTICAS
- Se vincula a través de relación jurídica de base laboral
- Su actividad debe desarrollarse permanente y habitualmente
- Es un agente subordinado externo
- En el ámbito tiene un vínculo de subordinación y en el externo es empleado del
empresario con mandato (representativo o no)
- El comerciante tiene la obligación de pagarle
TIPOS
- Viajantes compradores de la materia prima y de productos para el establecimiento
(regulada por la ley 14446)
- Viajantes accionarios de un establecimiento solo o varios
- Viajantes que reciban el mandato por instrumento público, privado o verbal.
FACULTADES
- MANDATARIO SIN PODER DE REPRESENTACIÓN: Solo tiene facultades para
entablar tratativas sin potestas para concluir negocios que realice en nombre del
principal.

- MANDATARIO CON REPRESENTACIÓN: Tiene facultades para tratar y concluir

las operaciones de compra y venta en nombre del principal.

AUTÓNOMOS
No tengo una relación de dependencia. Colaboran en las actividades comerciales y/o con los
empresarios, pero actúan con independencia. Son considerados comerciantes. No hay subordinación.
Ayudan a concretar la actividad. Van a realizar las tareas o actividades preparatorias para que el
empresario o comerciante que contrata gente logre llevar adelante la actividad, pero no son parte del
contrato para el cual son contratados.
a) CORREDORES
El corredor es una persona que va a intermediar entre la oferta y la demanda de
determinada operación/contrato/negocio para promover la conclusión del
contrato/negocio. Se mete de manera profesional; actuara con independencia de las partes: es
autónomo e imparcial (no asesora a ninguna de las partes). Surge del contrato de corretaje,
autónomo del contrato cuya promoción se le ha encargado. Hay dos contratos*. “El contrato de
corretaje no es pues un fin en sí mismo, sino un medio para realizar otro contrato”. A partir del
art 1345 CCCN + legislación específica, ley 25.028.
22 | P á g i n a
 Art 1345: Promoverá negocios, habrá 2 contratos*: el de corretaje en sí, contrato un corredor
para que realice determinada mediación y negociación del contrato; y el contrato de
compraventa. De ese segundo contrato no formara parte el corredor, el corredor los acerco
para que cumplan determinado negocio. A cambio de ello recibirá una comisión. à NO forma
parte de este 2º acto jurídico el corredor; se limita a acercar a las partes de este acto.
 Requisitos (Arts. 31 al 39 – Ley 20266)
 Ser mayor de edad y no poseer inhabilidades del articulo 2 de la ley
 Poseer título universitario o terciario de corredor inmobiliario o equivalente,
expedido o revalidado en la República Argentina
 Poner en relación a dos o más partes para la conclusión de negocios, sin estar
ligado a ninguna de ellas por relación de colaboración, subordinación o
representación
 Informar sobre el valor venal o mercado de los bienes que pueden ser objeto
de actos jurídicos
 Recabar directamente de las oficinas públicas, bancos y entidades oficiales y
particulares los informes y certificados necesarios para cumplir sus deberes
 Prestar fianza por una de las partes
 Estar inscripto en la matricula correspondiente a su jurisdicción. Para la
inscripción se solicita:
o Acreditar la mayoría de edad y buena conducta, acompañar copia del
título universitario
o Acreditar domicilio por un plazo mayor a 1 año en la plaza donde se
ejercerá el corretaje
o Constituir garantía o seguro de caución
o Cumplir con cualquier otro requisito que exija la reglamentación local

 Obligaciones: art 1347. Dice lo que tiene que hacer el corredor. Si no cumple con las
obligaciones y los requisitos, pierde la comisión. Deben respetar la identidad de
quienes contratan, ser claros, confidencialidad, no pueden ocultar, presenciar
reuniones hasta la firma del contrato. Debe exponer todos los detalles del negocio
para que este pueda ser concretado; debe guardar confidencialidad, asistir a la firma
del contrato, guardar muestras del mismo por si hay futuro litigio, etc.
 Llevar el “libro de registro” en donde tiene que asentar cronológicamente
todas las operaciones concluidas con su intervención
 Verificar la identidad y capacidad de las partes del negocio.
 Comprobar la existencia de los instrumentos de los que resulte el título
invocado por el enajenante
 Convenir los valores y gastos del bien
 Actuar de forma imparcial. Debe proponer los negocios con exactitud,
precisión y claridad; comunicar todo
23 | P á g i n a
  Mantener confidencialidad en las negociaciones
 Asistir personalmente a la firma del contrato y, si se requiere, a la entrega de
los efectos
 Conservar las muestras de los productos negociados por eventuales
controversias sobre su calidad, por el plazo de 1 año
 Cumplir con cualquier otra reglamentación local
 Derecho: El mas importante es el de cobrar la comisión. Esta se cobrara cada vez que
el corredor otorgue labores para alguna de las partes del conflicto cuando concluyan
el acuerdo y siempre que el corredor hay cumplido con lo establecido, surgiendo
siempre del contrato.
 Se mantiene aun cuando el contrato no se ejecute por cualquier motivo
 Basta con que las partes acuerden y realicen el negocio propuesto como
resultado de su actividad de intermediación
 Si no se estipula el valor, este será el que se usare en el lugar donde
desempeña su mediación y en caso de no existir tal, lo define el juez
 No se debe cuando:
- El contrato se someta a condición suspensiva y no se cumpla
- Se anule por ilicitud de su objeto o falta representación de las partes
 Se debe abonar en cualquier caso si:
- El contrato se somete a condición resolutoria y no se cumpla
- El contrato no se cumpla o se resuelva por distracto
- El corredor no concluya el contrato
 Simulación por abandono: cuando las partes contratan a uno, pero después
dicen que no van a contratar y lo sacan sin vender, y contratan aparte.
 No tiene D a los gastos, salvo pacto en contrario.
 Prohibiciones: Se le prohíbe a los corredores
 Adquirir por si o por interpósita persona efectos cuya negociación le fue
encargada
 Tener cualquier clase de participación en la negociación o bienes en los que
interviene
 Objeto de contratos: Los corredores van a intervenir en espacios donde su objeto sea
 Muebles
 Inmuebles
 Bienes en general
 Universalidades
 Servicios

b) MARTILLERO
Es una persona física o jurídica que desarrolla de manera habitual y profesionalmente
la realización de subastas o remates – venta al público – a viva voz y al mejor postor, de
muebles o inmuebles.

Su actividad está regulada por la Ley 20266, modificada por la Ley 25028.
24 | P á g i n a
 Acá también hay dos actos diferentes: Yo contrato un martillero para subastar mis obras de
arte, este es un contrato, acá forma parte el martillero; si logro subastarlo será otro contrato
entre quien me lo compre, acá no forma parte del 2º contrato. Es un agente auxiliar autónomo
del comercio. Su particularidad es que sus subastas pueden ser públicas, pero también puede
haber subasta/remate dentro de un proceso judicial, que lo pide un juez; si es así, el martillero
no actúa como agente auxiliar sino más como un agente auxiliar de la justicia, actúa para el
juez. Designado por la parte oferente de los bienes y servicios. Actúa por cuenta y orden del
oferente.
 Requisitos:
 Ser mayor
 No estar inhabilitado
 Poseer título universitario expedido o revalidado en la República
 Facultades: Los martilleros tienen como facultades
 Efectuar ventas en remate publico en cualquier bien
 Informar el valor venal del bien a rematar
 Recabar los informes suficientes de bancos públicos o privados y oficinas
para cumplir con lo previsto en el art. 9 de la ley 20266
 Solicitar a las autoridades competentes lo necesario para el normal desarrollo
 Obligaciones: tiene muchas. Antes de la subasta, durante y después de ella.
 Antes
 Comprobar la existencia de los títulos invocados por el legitimado
para disponer del bien a rematar
 Convenir por escrito con el legitimado para disponer del bien, los
gastos del remate y la forma de satisfacerlos, condiciones de venta,
lugar de remate, etc.
 Anunciar los remates con la publicidad necesaria

 Día de la subasta
 Realizar el remate en la fecha, hora y lugar señalados, colocando una
bandera con su nombre o en su caso, el nombre, denominación o razón
social de la sociedad a la que pertenezcan
 Explicar en voz alta, antes de empezar, en idioma nacional, precisa y
claramente los caracteres, condiciones legales, cualidades del bien y
gravámenes que pesaran sobre ellos
 Aceptar las posturas solo si se realizan a viva voz
 Después
 Suscribir con los contratantes, comprobando su identidad, el
instrumento que documenta la venta, en el que constan los derechos y
obligaciones de las partes

25 | P á g i n a
  Exigir y percibir del adquirente, en efectivo, el importe de la seña o
cuenta del precio, en la proporción fijada en la publicidad, y otorgar
los recibos
 Efectuar la rendición de cuentas documentada y entregar el saldo
restante (5 días; pierde la comisión si no cumple)
 Conservar las muestras, certificados e informes relativos a los bienes
rematados hasta la transmisión definitiva del dominio
 Deberá cumplimentar las demás obligaciones establecidas por leyes y
reglamentos vigentes
 Derechos:
 PERCIBIR LA COMISION. Se fija conforme a aranceles aplicables a la
jurisdicción (salvo los independientes o adscriptos a empresas).
- Si el remate se anula por algo ajeno al martillero, igual tiene
derecho de la comisión por la parte que causare la nulidad.
- Si la venta no se lleva a cabo, el pago de la comisión depende del
precio del bien a rematar salvo pacto en contrario
- Si no se realiza por causas imputables al martillero, pierde este
derecho y responde por daños y perjuicios.

 PERCIBIR EL TOTAL DEL GASTO. Recibir del vendedor el total de los

gastos del remate, convenidos y realizados.

c) DESPACHANTE DE ADUANA
Persona física o jurídica que ayudan al comerciante/empresario a la concreción de
importación o exportación de bienes; realizan todas las tareas/trámites del servicio
aduanero – son un nexo entre exportadores/importadores y la aduana (es una persona que
realiza en nombre de otros ante el servicio aduanero trámites y diligencias relativos a la
importación, exportación y demás operaciones aduaneras). No puede hacer el empresario por si
mismo la importación; debo contratar al despachante y hará los trámites necesarios para q yo
pueda importar.
Se guían por el Cod. Aduanero. Su particularidad es que además de ser agente auxiliar del
comercio, es un agente auxiliar del servicio aduanero.
Ej.-Yo quiero traer 1000 floreros de China, debo contratar este despachante dándole un
poder para q realice actos dentro de la aduana a mi nombre; hace la importación por mí; le
doy un poder para realizar los trámites necesarios para la importación, pero él NO es el
obligado, soy yo, la responsabilidad tributaria es mía. Tiene un régimen de disciplina muy
extenso por la sensibilidad q trabajan → tienen gran responsabilidad.
 Requisito → estar registrados; los requisitos para inscribirse son:
 Ser mayor de edad, tener capacidad para ejercer por sí mismo el comercio,
estar inscripto en el Registro Público
 Haber aprobado estudios segundarios completos y acreditar conocimientos en
materia aduanera en los exámenes
 Acreditar domicilio real

26 | P á g i n a
  Constituir domicilio especial en el radio urbano de la Aduana donde ejerce su
actividad
 Acreditar la solvencia necesaria y otorgar a favor de la Administración
Nacional de Aduanas una garantía en seguridad de fiel cumplimiento de sus
obligaciones, de conformidad con lo que determinare la reglamentación
 No estar comprendido en varios supuestos, ej. no haber sido condenado por
delito aduanero o contrabando, etc.

d) AGENTES DE LOS MERCADO DE VALORES – EX DE BOLSA

Es autónomo, lo explica muy por arriba porque es muy específico del mercado y complejo.
Es una persona física o jurídica intermediador que va a estar autorizado por la Comisión
Nacional de Valores, que estará autorizado a realizar operaciones con valores negociables. Se
dedican a la concertación de operaciones de negociación, distribución o colocación con valores
negociables.
Intervienen, en nombre propio y por cuenta de terceros, en las operaciones de compra y
venta de acciones o de otros títulos que coticen en la Bolsa de Comercio, de la cual forman
parte y es donde desarrollan su actividad.
Su actuación la rige la Ley de Mercado de Capitales.
Ej. tengo un excedente de mis ahorros y quiero comprar acciones de YPF, tengo q requerir la
ayuda de un agente de bolsa. Hay muchas clasificaciones: quienes negocian, quienes
guardan, etc. // La compra estará a mi nombre, el agente solo intermedia. Las apps también
son intermediadores. El agente te asesora.
 Requisitos:
 Mayoría de edad
 Prestar garantía suficiente ante el Mercado de Valores
 Demostrar idoneidad en el cargo, solvencia patrimonial y moral
 Estar registrado en la Comisión Nacional de Valores

e) ASESORES Y PRODUCTORES DE SEGURO

Participan y colaboran en la realización de contratos de seguros (asesora al asegurado
en todo lo relacionado con el contrato de seguros), sea informando sobre los pormenores de
los contratos, interviniendo en lo que suceda. Te informan a cambio de un pago.
Se ve en contrato de seguro; estos son los agentes que brindan ese contrato.

 Clasificaciones: la más importante es entre agente institorios y no institorios. Ej.

tengo empresa aseguradora, La Caja, contrata este agente para concretar los contratos
de seguro.
- Los no institorios son los que realizaran y promocionaran y vender
los contratos conforme la empresa se los diga.
- El institorio podrá renegociar algunas de las cuestiones q tengan q
ver con el contrato; tiene más poder de decisión. Hay más que están
en el PPT.
 Requisito → estar inscripto, y los requisitos para la inscripción son:

27 | P á g i n a
  Tener domicilio real en el país
 No estar inhabilitado
 Presentar fotocopia del título de estudios secundarios y aprobar un examen.
Acreditar competencia ante la Comisión Asesora Honoraria
 Estar inscripto en el Registro de Productores-Asesores de Seguros; Abonar los
gastos del registro
 Comisiones: los productores asesores percibirán las comisiones que acuerden con el
asegurador, salvo en los casos en que la autoridad de aplicación estime necesario la
fijación de máximos o mínimos. El productor asesor organizador solo percibirá
comisiones por aquellas operaciones en que hubieran intervenido los productores
asesores directos a los que asiste en tal carácter. Es exigible la comisión cuando se
percibe el pago de la prima.
 Modalidades de intervención:
 PRODUCTOR-ASESOR ORGANIZADOR: Persona física que se dedica a
instruir y asesorar a productores asesores directos que forman parte de una
organización

 PRODUCTOR-ASESOR DIRECTO: Realiza tareas de intermediación

promoviendo consolidación de contratos de seguros y asesorando a las partes.
Debe:
- Informar identidad de las personas que contratan por el
- Informar a la entidad aseguradora el riesgo del seguro contratado
para la cobertura mas adecuada
- Cobrar primas de seguro
- Asesorar al asegurado sobre sus derechos, cargos y obligaciones
- Llevar al dia registro de las intervenciones que celebre

Agentes
auxiliares

Subordin Autónom
ados os

Corredores, Martilleros,
Internos Externos Productor de Seguro,
Despachantes de
Aduana, Agentes de
bolsa

Viajantes

CARGA ≠ OBLIGACIÓN

28 | P á g i n a
  OBLIGACIÓN → Art 724 CCCN. Tengo una persona (deudor) que debe realizar algo; y hay otra
persona (acreedor) que le va a exigir la realización de ese acto, y si no lo realiza, lo obligara, lo va a
compeler, sin importar la causa. // Deberes impuestos por el D, susceptibles de estimación
pecuniaria que consisten en dar, hacer o no hacer algo por parte de una persona a favor de otra.
La rendición de cuentas (fundamentos del accionar profesional que tuve en una tarea
encargada por otro) es OBLIGATORIA, tengo la obligación de decirle a otra persona cómo
realice un negocio; ej. del martillero. Si no la hago, alguien me va a venir a obligar. La hago porque
realice un negocio por otra persona; existe el juicio por rendición de cuentas.
 CARGA → No está en el CCCN. Carece de esa obligatoriedad, de esa relevancia jurídica, de esa
sanción jurídica. La carga es esa conducta que yo tengo que hacer porque me conviene realizarla,
quizás tendré una sanción económica pero no una jurídica.
Llevar a cabo la contabilidad (registración de las operaciones contables de una persona) es
una CARGA, es una conducta que debería respetar porque me va a convenir realizarla, pero no
tengo al acreedor obligándome a que lo haga.

propiedad
intelectual
Para poder definirla tenemos que pensar que tiene que ver con TODA CREACIÓN DE LA MENTE,
toda creación del intelecto humano: las invenciones, las obras literarias, científicas, los símbolos, los
nombres -> todo esto integrará la propiedad intelectual.

CATEGORIAS
1. PROPIEDAD INDUSTRIAL: Incluye invenciones, patentes de invención (ley 24.481), marcas
(ley 22.362), modelos de utilidad (pequeños inventos mecánicos o mejoras de algo que ya existe),
diseños y modelos industriales.
DURACIONES:
i. PATENTES: 20 AÑOS – IMPRORROGABLE
ii. MODELOS DE UTILIDAD: 10 AÑOS – IMPRORROGABLE
iii. MARCAS: 10 AÑOS – RENOVABLE INDEFINIDAMENTE POR PERIODOS DE
10 AÑOS (siempre que haya sido usado los últimos 5 AÑOS)
iv. DISEÑOS Y MODELOS INDUSTRIALES: 5 AÑOS – RENOVABLES POR 2
PERIODOS CONSECUTIVOS DE IGUAL DURACIÓN

2. DERECHO DE AUTOR: Abarca aquellas obras literarias artísticas – novelas, poemas, obras de
teatro, etc.
29 | P á g i n a
 Los derechos de propiedad intelectual protegen los intereses de los creadores al ofrecerles
determinadas facultades en relación a sus creaciones. El convenio, que establece la Organización
Mundial de la Propiedad Intelectual no define qué es la propiedad intelectual, pero si establece un listado de
objetos que están protegidos.
Existen 2 razones fundamentales para poder explicar la necesidad de que los países sancionen
determinadas leyes para proteger la propiedad intelectual.
a. Finalidad de poder amparar, a través de leyes, los DD morales y patrimoniales de sus creadores,
respecto de sus creaciones: esto tiene que ver con el D moral o el D a la paternidad.

b. Con miras a promover la creatividad y a los fines de difundir y aplicar los resultados de la misma, se
va a buscar también para fomentar prácticas comerciales leales que contribuyan a su vez al
desarrollo económico y social.

PROPIEDAD INDUSTRIAL
 ¿QUÉ ES UNA PATENTE DE INVENCIÓN?
Para poder definirlo tenemos que diferenciar PATENTE ≠ INVENCIÓN.

INVENCIÓN
Es toda creación humana (producto o proceso) que permite transformar materia o energía para su
aprovechamiento por el hombre. No son necesariamente algo complejo, sino que intentan satisfacer
necesidades humanas.

PATENTE DE INVENCIÓN
LEY 24.481
Es el DERECHO EXCLUSIVO que se va a CONCEDER SOBRE UNA INVENCIÓN, y que esta
invención puede ser un producto o un proceso.
ES UN DERECHO QUE EL ESTADO (o una oficina regional que actúa en nombre de varios
estados) OTORGA AL INVENTOR PARA EJERCER LA EXCLUSIVIDAD SOBRE SU INVENTO,
lo habilita para impedir que terceros, sin autorización, realicen actos de fabricación, uso, oferta para la venta,
venta o importación del producto o procedimiento patentado (le impide que exploten por medios
comerciales su invención por un plazo limitado de 20 años) -> el Estado le otorga un derecho exclusivo y
la patente vendría a ser un incentivo a ese inventor reconociendo su actividad creativa.
o Es un bien intangible
o El titular puede venderla, dejarla como herencia, o incluso regalarla
Para OBTENER una patente deberá presentarse una SOLICITUD donde se va a divulgar
públicamente información técnica acerca de la invención. No todas las invenciones son patentables, el
OBJETO de las patentes pueden ser PRODUCTOS o PROCEDIMIENTOS, pero siempre que sean
NUEVAS y SUSCEPTIBLES DE APLICACIÓN INDUSTRIAL (invención: utilización de elementos
conocidos que, combinados de una manera especial, dan origen a un nuevo objeto desconocido hasta ese
momento)

30 | P á g i n a
 - PATENTE PARA UN PRODUCTO: El derecho otorgado permite impedir su fabricación, uso,
venta o importación por parte de terceros.
- PATENTE PARA UN PROCEDIMIENTO: El derecho reconocido va a permitir impedir la
utilización del mismo por terceros.
Rige en nuestro país la ley 24.481, que no da una definición de lo que es la patente de invención. Cuando
hablamos de la legislación que rige en la materia debemos tener también en cuenta el Convenio de París y
los acuerdos sobre los aspectos de los derechos de propiedad intelectual, relacionados con el comercio.

¿QUÉ DEBE HACER EL INVENTOR COMO CONTRAPARTIDA A RECIBIR ESTE DERECHO?

Tiene la obligación de divulgar al público esta invención patentada a fin de que terceros puedan
beneficiarse de los nuevos conocimientos y así contribuir al desarrollo tecnológico.

CONDICIONES DE PATENTABILIDAD
No todas las invenciones son patentables, como dijimos: La ley 24.481 establece en su art 4° que debe
cumplir con determinadas condiciones/requisitos para que se pueda patentar una invención - requisitos
de patentabilidad:
1. QUE SEA NOVEDOSO MUNDIALMENTE -> esta novedad debe observarse en términos de ser
una nueva característica que hasta el momento no era conocida en el cuerpo de conocimiento, o sea
lo que se conoce como estado de la técnica. Va a ser novedosa toda invención que no esté
comprendida en el estado de técnica y debe serlo desde el punto de vista objetivo, y no subjetivo
del autor. Esta novedad debe ser MUNDIAL, no solo nacional.
Debe contar con nuevas características q no hayan sido previamente conocidas por el cuerpo
de conocimiento internacional, esto se conoce como estado de técnica.
i. El estado de la técnica es el conjunto de conocimientos técnicos que se han hecho públicos
antes de la fecha de presentación de la patente.
2. ALTURA/ACTIVIDAD INVENTIVA = NO OBVIEDAD -> Que no exista evidencia. La
invención debe tener actividad inventiva: es que no puede ser deducido por una persona con
conocimientos generales en el campo técnico de que se trata. No basta superar el estado de la
técnica para ser algo nuevo, no se exige un conocimiento superior sino una actividad que sea
creativa, un ESFUERZO para lograr la invención.
Si la invencion es una combinacion de elementos conocidos con resultado predecible, no es
una actividad inventiva, porque el resultado final es obvio para cualquier persona del oficio de
nivel medio.

3. SUSCEPTIBLE DE APLICACIÓN INDUSTRIAL -> Debe tener una UTILIDAD práctica, o

ser susceptible de aplicación industrial. Inc. e) habrá aplicación industrial cuando el objeto de la
invención conduzca a la obtención de un resultado o de un producto industrial entendiendo al
término industria como comprensivo de la agricultura, la minería, la pesca, etc., las industrias de
transformación y los servicios.
Se entiende por utilidad industrial a la actividad que se lleva de manera continua,
independiente, y con el objectivo de beneficio financiero (Agricultura, industria forestal,
ganadería, pesca, minería, servicios, etc.)

31 | P á g i n a
 EXCLUSIONES

NO CONSIDERADOS INVENCIONES (Art. 6) NO SON PATENTABLES (Art. 7)

1. Descubrimientos, teorias cientificas y metodos 1. Invenciones cuya explotacion en el territorio de
matematicos la republica deba impedirse para proteger el
2. Obras literarias, artisticas o cualquier creacion orden publico, la moralidad de salud, vida de
estetica u obra cientifica personas u animales o para preservar vegetales
3. Planes, reglas y metodos para ejercicio de o evitar daños graves al medio ambiente
actividades intelectuales, juegos o actividades 2. Totalidad material biologico y genetico
economico comerciales existente en la naturaleza o su republica en los
4. Programas de computacion procesos biologicos implicitos en la
5. Metodos de tratamiento quirurgicos, terapeutico reproduccion animal, vegetal y humana.
o de diagnosticos aplicables a humanos y 3. Procesos geneticos relativos al material capaz
animales de conducir su propia duplicacion en
6. Invenciones conocidas o mezclas de productos condiciones normales y libres tal como ocurre
conocidos la naturaleza
7. Toda materia viva y sustancias prexistentes
PLAZO DE DURACIÓN
Para que el inventor tenga ese derecho exclusivo sobre su invención, debe presentar la solicitud ante el
Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI), va a acompañar la descripción y denominación de la
invención, los planos y dibujos necesarios. Una vez q es aprobado y concedida esta patente por el INPI,
correrá un plazo de 20 AÑOS para que este titular tenga el monopolio legal de esta patente, teniendo así
este derecho de exclusividad para poder explotar, industrial y comercialmente, ese derecho. Además,
podrá oponerse a que otros 3° lesionen ese derecho exclusivo.
Existen 2 excepciones:
1. Aquellos actos de los 3° realizados en un ámbito privado o académico con fines
NO comerciales
2. Los actos realizados con FINES EXPERIMENTALES que se refieran al
objeto de la invención patentada.
PLAZO IMPRORROGABLE -> Una vez que vencen los 20 años, la invención pasa al uso común y
cualquier persona puede utilizarlo.
EJEMPLOS:
Las invenciones NO son necesariamente algo complejo, ej. El ¨descoryet¨, un destapador para destapar
botellas de champagne con un sistema original. Fue una invención argentina que logró eliminar un
problema consistente en eliminar el esfuerzo manual y el riesgo que implicaba el despegue violento del
corcho por presión del gas. --> esto demuestra q no siempre estamos frente a invenciones complejas, sino
que tiene q ver más a cuestiones q hacen a la necesidad de las personas en general.

 ¿QUÉ ES EL MODELO DE UTILIDAD?

Los modelos de utilidad también se encuentran regulados en la ley 24.481. a diferencia de las patentes, la
novedad que se les va a EXIGIR es (los requisitos son menos rigurosos):
1. Debe ser nuevo – novedad NACIONAL (≠ patente)
2. Carácter/aplicación industrial

32 | P á g i n a
 3. Pero no necesita actividad inventiva.
Se utiliza para referirse a un título de PROTECCIÓN de determinadas invenciones como las
invenciones en la esfera mecánica, por lo general los modelos de utilidad se aplican a las invenciones
de menor complejidad técnicas, y a las invenciones q se prevén comercializar solamente durante un
periodo de tiempo determinado.
Art 56 ley citada → Menciona aquellos que se consideran modelos de utilidad: toda disposición o forma
nueva obtenida introducida en herramientas, instrumentos de trabajo, utensilios, dispositivos u objetos
conocidos que se presten a un trabajo practico, en cuanto importen una mejor utilización en la función a
que estén destinados.
- Cuando nosotros protegemos estos modelos de utilidad, lo que hacemos es proteger PEQUEÑOS
INVENTOS, o inventos menores → se aplica, en realidad, a las mejoras o a las nuevas formas
que se le pueden dar a un objeto de los cuales resulte una utilidad práctica del uso del mismo.
o El modelo de utilidad es un derecho que se otorga al inventor para proteger las
invenciones introducidas a herramientas, instrumentos de trabajo u objetos que
sirvan para usos prácticos.
- También, se le concederá esos mismos DD exclusivos que al titular de una patente de invención.
Como la patente de invención, a cambio de este D exclusivo, debe compartir información sobre su
investigación para enriquecer el conocimiento público y promover la creatividad e innovación.

PLAZO DE DURACIÓN
Como son pequeños inventos, el plazo de duración de ese certificado que se le concederá a su titular será
de 10 años → también improrrogable, no puede ser renovado una vez vencido; y una vez que vence el
plazo pasa a dominio público (= patente de invención).

 ¿QUÉ ES UNA MARCA?

Son signos característicos/distintivos que sirven para identificar productos y servicios, razón por la
cual no deben ser confundidos con marcas ya existentes y de propiedad de terceros (gracias a la marca
los diferentes productores, comerciantes o proveedores de productos o servicios diferencian sus productos o
servicios en el mercado). Es un medio para poder COMPETIR.
Su función es ser un puente entre el fabricante y el consumidor final, quien al adquirir los productos o
servicios puede identificarlos a través de la marca. Sirven para distinguir un producto de otro similar, y de
esa forma se protege tanto a su titular como a los consumidores.

CLASIFICACIÓN DE MARCAS
‣ MARCAS DENOMINATIVAS O NOMINATIVAS → Estarán formadas única y exclusivamente
por palabras, letras o números y sus combinaciones, con o sin contenido conceptual, permitiendo
identificar productos solicitándolos por escrito o verbalmente. Desventaja: ante un cambio de
idioma, nos va a resultar difícil poder nombrarlas.
‣ MARCAS FIGURATIVAS → Formadas por dibujos
(símbolos gráficos, dibujos y logotipos) de todo tipo, captadas
fácilmente por el sentido de la vista (Apple: con ver la
manzana sabemos de qué marca hablamos)
33 | P á g i n a
 ‣ MARCAS MIXTAS → Son aquellas que van a combinar elementos de las denominativas y de las
figurativas; combina elementos nominales y gráficos a la vez.
EJEMPLO: NIKE → tiene su marca nominativa, su marca figurativa y su marca mixta.
Las marcas pueden estar constituidas por distintas características:
- SIGNOS TRIDIMENSIONALES: ej. la barra de chocolate de toblerone. Formas de
productos o parte de ellos. EJEMPLOS: estación de servicio, Gatorade, coca en vidrio, etc.
- SIGNOS SONOROS: sonidos que, como el sonido de inicio de Intel o el grujido del león en
las películas de MGM, son marcas donde nosotros, a partir de ese sonido, los reconocemos.
Son acordes o melodías distintivos que pueden representarse gráficamente.
- MARCAS OLFATIVOS O TÁCTILES: a través del aroma o de la textura vamos a poder
reconocer esa marca. Ej. aroma a hierba fresca aplicada a pelotitas de tenis.

¿CUÁLES SON LOS DERECHOS?

En nuestro país rige la ley 22.362 de Marcas y Designaciones. En el art 1º encontraremos qué cosas son
consideradas marcas; ej. una o más palabras, con o sin contenido conceptual; dibujos; emblemas;
monogramas, etc.
Hay determinados casos o situaciones donde NO se le va a permitir registrar como marca:
1. Cuando exista una anterior que sea idéntica o similar por cualquier tipo de criterio (sea gráfico,
fonético, etc.)
2. Cuando pueda inducir a error respecto de la calidad, naturaleza, propiedad, técnica de elaboración,
precio, etc. (no se puede usar la marca “chocolate” para distinguir a un chocolate)
3. Cuando sea contrario a la moral y a las buenas costumbres
4. Cuando deba ser utilizado por la Nación, provincias o municipios
5. Cuando se incluyan nombres o seudónimos de personas q no prestaron su consentimiento.
Para poder proteger la marca se debe registrar ante el INPI, lo que se obtendrá es un derecho
exclusivo respecto de las demás, y este derecho le va a conferir a su titular que otros no utilicen esa
marca, ni siquiera una similar  El registro de una marca le garantiza al titular la PROPIEDAD y el
USO EXCLUSIVO de la misma. Lo habilita a ejercer todas las defensas necesarias para impedir que
terceros, sin autorización, comercialicen productos idénticos con la misma marca, o utilizando una
denominación tan similar que pueda crear confusión. El registro también protege contra imitaciones
parciales (de nombres, palabras, signos o frases publicitarias, como así también de sus dibujos y colores)
- El titular de la marca PUEDE AUTORIZAR EL USO POR TERCEROS mediante contratos
de Licencia, q puede ser exclusiva o no. El 3º autorizado podrá venderlas en forma total o
parcial, u obtener créditos ofreciéndolas en garantía con registro de prenda.
Vamos a encontrar distintos tipos de marcas: marcas de productos o marcas de servicios.

TIEMPO DE DURACIÓN
Una vez que se obtiene el registro de esa marca, esa marca va a tener un plazo de duración de 10 años,
donde a quien se le concede tendrá los derechos exclusivos de la misma. Una vez que vencen SI SE PUEDE
RENOVAR INDEFINIDAMENTE POR PERIODOS IGUALES (de 10 años), con la única salvedad de
34 | P á g i n a
que tiene que ser utilizada esa marca durante los 5 AÑOS previos a la renovación (se debe verificar que la
marca haya sido utilizada dentro de los 5 años previos a cada vencimiento)
 Se puede renovar cada 10 años, contados desde la fecha de la concesión del registro.

REGISTRO

DIFERENCIAS ENTRE MARCA Y PATENTE

 ¿QUÉ SON LOS MODELOS Y DISEÑOS INDUSTRIALES?

Los modelos y diseños industriales se encuentran regulados en la ley 6.663/73, define al modelo y al
diseño industrial en su art. 3º como el aspecto estético que va a estar incorporado o aplicado a un
producto industrial, lo cual le confieren carácter ornamental para que el consumidor elija dicho
producto.
 LA FORMA → aspecto tridimensional (modelos industriales)
 EL COLOR O DISEÑO → aspecto bidimensional (diseños industriales)
El diseño debe ser atractivo y desempeñar eficazmente la función para la cual fue concebido. Puede
ser reproducido por medios industriales, finalidad esencial del modelo o diseño, y por lo que recibe el
35 | P á g i n a
calificativo de industrial. Deben ser NUEVOS Y ORIGINALES (debe comprobarse que no se haya hecho
público ninguno otro igual y comprobar que no sea una copia ni una imitación)

¿CUÁLES SON LOS DERECHOS?

Se le otorga al titular el derecho de impedir la reproducción o imitación no autorizadas por parte de
3º.
El derecho que se otorga conforme a un sistema de registro concreto, es justamente para poder proteger
las características originales, ornamentales y NO funcionales de los productos, y que derivan de la
calidad de diseñar. La estética es uno de los principales factores que van a influir en la preferencia que
muestra el consumidor por uno u otro producto.
Una de las finalidades básicas de la protección de los diseños industriales es fomentar la actividad de
diseño para la elaboración de productos.
En el requisito de utilidad, residirá una diferencia considerable entre la protección de los diseños
industriales y del derecho de autor, en la medida en que el derecho de autor tiene que ver exclusivamente
con creaciones estéticas.
Los diseños industriales que se prestan para la protección deben ser:
1. Nuevos y originales → deben ser diferentes a los diseños ya conocidos, o combinaciones de los
mismos.

PLAZO DE DURACIÓN
La vigencia de los derechos sobre los modelos y diseños industriales es de 5 años, pudiendo renovarse
por 2 periodos consecutivos y de igual duración (5). Este plazo de protección obedece probablemente al
hecho de que los diseños se asociación por lo general con algo efímero, que es sinónimo de aceptación y
éxito pasajeros. Al finalizar el periodo, pasan a ser de dominio público.

DERECHO DE AUTOR
Ley 11.723
En el art 1º determina cuáles son aquellas obras que quedaran incluidas como derecho de autor: obras
científicas, literarias y artísticas (programas de computación, obras dramáticas, composiciones
musicales, cinematográficas, obras de dibujo, planos, fotografías, etc.)

36 | P á g i n a
 La protección de este derecho de autor abarca la expresión (creación original) de las ideas,
procedimientos, métodos y conceptos matemáticos, pero no esas ideas, procedimientos, métodos y
conceptos en sí.
El derecho de propiedad que se le va a conceder al autor va a estar determinado una vez que se
encuentre registrado en el Registro Nacional de la Propiedad Intelectual (INPI).

TITULARES DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL

Art. 4º
Los titulares de la propiedad intelectual son: el autor de la obra, sus herederos y los que, con permiso
del autor, la traducen.

PLAZO DE DURACIÓN
a. PARA EL AUTOR: Toda la vida hasta su muerte.
b. HEREDEROS: 70 años desde el fallecimiento del autor.

personas
jurídicas
TRATAMIENTO EN EL CPCCN (Arts. 141 a 167)
DEFINICION
Art 141
Creo una persona diferente para que contraiga obligaciones y derechos, para el cumplimiento de su objeto
y los fines de su creación.
Existe una limitación a la capacidad de la persona jurídica siendo el objeto y fines de la creación de
la persona jurídica. Siendo esta la característica más importante.

37 | P á g i n a
 Art. 142
El comienzo de su exigencia se da desde el nacimiento de la persona jurídica, siendo este, el momento
de la constitución (firma del acto constitutivo).
Dos personas pueden constituir una persona jurídica mientras ellas tengan la capacidad y mas allá de si
está o no en el registro público, el contrato seguirá siendo válido y en caso de no tenerlo inscripto en el
Registro, se tendrá una responsabilidad distinta y asimismo, no será oponible a terceros.
 SI ESTA INSCRIPTO: Es válido y disfruta de los beneficios por ley de ser persona
jurídica (SA)
 SI NO ESTA INSCRIPTO: El contrato es válido y los terceros no requieren
oponibilidad, y no goza de los beneficios de ser persona jurídica (ej- S.A)
De los procedimientos de constitución resultan su ‘’elemento formal’’, pueden ser:
a. Sistema de constitución libre (libre constitución de particulares. Este es el que se constituye en
nuestro sistema)

b. Sistema de registro (verificación de determinados recaudos legales. Se establece para sociedades

y consorcio de propiedad horizontal)

c. Sistema de concesión o autorización (esto es la expresa autorización estatal. Se mantiene en

asociaciones civiles, fundaciones, mutuales y cooperativas)

Art. 143
TEORÍA DE LA INOPONIBILIDAD
La persona jurídica es distinta de las personas humanas que lo constituyen. La persona jurídica
responde por una personalidad en específico en principio, con su patrimonio, siendo la prenda común de los
acreedores, que justamente pertenece a la misma persona jurídica, no a quienes las constituyeron
individualista.
Las obligaciones que contrae la persona jurídica, son saldadas en principio por el patrimonio. El capital
social (que conforma el patrimonio) se va a componer de los aportes de los que constituyen las
personas jurídicas.
EJ- Ambas personas aportan 50, siendo un total de 100 de capital social para el patrimonio propio de la
persona jurídica inicial. Cuando dicha persona jurídica comienza a funcionar, el patrimonio disminuye, lo
cual fluctúa dependiendo de las ventas, perdidas y demás que sean propias de la actividad económica o
comercial que lleven adelante.

El patrimonio social responde en principio, con su patrimonio frente a los socios y no con el de los socios
o individuos que la crean. Cuando se disuelve la sociedad, el patrimonio social se disuelve.

38 | P á g i n a
CLASIFICACIÓN
A. PUBLICAS
Art. 146
Se rigen por las leyes y ordenamientos de su constitución (art. 147).

Estas son:
 Estatales
 Estado Nacional
 Provincias CABA
 Municipios
 Entidades autárquicas y demas organizaciones
 Estados extranjeros
 Organizaciones de derecho internacional que el derecho considera la personalidad
jurídica
 Iglesia Católica

B. PRIVADAS
Art. 148
Se rigen por normas imperativas del acto constitutivo o supletorias, todo ello en base al orden
de prelación que establece el articulo 150.

Cada persona jurídica requiere de la decisión de sus miembros para su creación. Esa decisión queda
plasmada en lo que se denomina acto constitutivo. El contenido de ese acto (que puede constituirse
por instrumento público o privado) es objeto de tratamiento.
Todo acto constitutivo de cualquier persona jurídica induye:
 Identificación de quienes la crean
 Nombre que se le atribuye al ente
 Objeto
 Plazo de duración
 Cuestiones atenientes a su disolución y liquidación
 Funcionamiento de sus órganos
 Dependiendo de la persona jurídica, deberá contener aspectos específicos.
TEORIA DEL ORGANO
Las personas jurídicas actúan a través de sus órganos, los cuales se dividen en:

a) ÓRGANO DE GOBIERNO.
 Está integrado por los socios, toman las decisiones relevantes (aumentar capital
social, cambiar el objeto, etc).
 Cada tipo social tiene un nombre distinto.
 No es permanente (no toman decisiones todos los días)

b) ÓRGANO DE ADMINISTRACION
 Lleva adelante la administración interna del dia a dia de la persona juridica
 Puede estar compuesto por socios o por terceros
 Tienen distintos nombres en cada tipo social

c) ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN

39 | P á g i n a
  Es el que lleva la gestión externa, toma medidas para concretar la vialidad del
ente
 Es el que obliga a la sociedad frente a terceros (en las sociedades generalmente es
el director, firma contratos entre otras cosas).
 Lo designa el órgano de gobierno

d) ÓRGANO DE FISCALIZACION
 Se encarga de la actividad que lleva adelante el órgano de administración y el
de representación (que no se aparten del objeto societario, por ejemplo)
 Puede ser un socio, alguien ajeno o el Estado (depende del tipo social y por
ejemplo, si no tienen este órgano determinado por los socios, ese lugar lo ocupa el
Estado, como funciona por ejemplo la IGJ)
 En inicio existe en todas las personas jurídicas, pero puede no estar.

TIPOS DE PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS

ASOCIACIONES CIVILES

FUNDACIONES

ENTIDADES RELIGIOSAS
P.J.Priv

MUTUALES

COOPERATIVAS

CONS. DE PROPIEDAD HORIZONAL

LA PERSONALIDAD JURIDICA
ATRIBUTOS Y EFECTOS
1. NOMBRE
Articulo 151 CPCCN
Sirve para identificar a la persona jurídica y brinda esencial información a terceros con
quienes esta interactúa. Por este motivo, la ley debió establecer determinadas previsiones para que el
nombre cumpla con las funciones indicadas.
Debe en su conformación, atender a la protección de los terceros ajenos al ente.

Impone a la persona jurídica que su nombre:

 Contenga el aditamiento de la forma social adoptada
 Indique que el ente se encuentra en liquidación
 Cumpla con recaudos de veracidad novedad y aptitud distintiva
 No contenga expresiones que sean contrarias a la ley, orden publico o buenas costumbres
 No induzca a error sobre la clase u objeto de la persona juridica
 Si incluye el nombre de personas humanas, deben prestar conformidad
40 | P á g i n a
2. DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
Artículos 152 y 153 CPCCN
Establece determinadas reglas en cuanto al como atributo, pero su regulación trae aparejada una
confusión con la definición entre domicilio y sede social. A raíz de esto entendemos que:

 DOMICILIO
 Hace al acto constitutivo para las personas jurídicas privadas.
 Si se quisiera modificar, se debe cambiar el acta constitutiva o estatuto.
 Este determinara la jurisdicción aplicable (CABA por ej)
 Resulta insuficiente por si solo para ser informado a los terceros y los mismos
conformantes de la persona jurídica privada
 SEDE
 Se debe inscribir para que todas las notificaciones lleguen ahí, haciendo operativa
a la persona juridica
 Esta bajo el control institucional del Registro Publico (IGJ)
 Debe tener individualizado todos los datos necesarios a fines de indicar un lugar
preciso, en el cual se encuentra el centro de dirección y administración de la persona
jurídica de que se trate

3. PATRIMONIO
Articulos 154
Depende no solo del valor de las cosas, sino también de derechos y obligaciones a que dan lugar
las relaciones establecidas por la persona jurídicas, con terceros y con sus propios integrantes.

Hay que generar la diferenciación entre:

 CAPITAL SOCIAL: Siempre es invariado en principio e inimputable, no varia ni
se modifica, porque son los aportes de los socios para generar el piso mínimo y asi
crear la persona jurídica (ej- los 50 y 50 invertidos por ambos, siempre serán el
mismo numero). Solo se modifica cuando las partes pactan que asi sea.

 PATRIMONIO SOCIAL: Es el patrimonio el conjunto de bienes y servicios,

propio de la persona jurídica (ej- ganancias por ventas). Es imputable, con el cual
la persona jurídica responde frente a los acreedores.

AMBOS SOLO COINCIDEN EN EL MOMENTO 0 DE LA PERSONA JURIDICA, PORQUE EL

CAPITAL SOCIAL ES EL PISO PARA CREARLA (ej- empresa)

4. DURACION
Articulo 155
Establece como principio general, el de la perpetuidad de las personas jurídicas, frente a la
excepción que es una duración limitada en el tiempo, en este tipo de entes.

La duración limitada puede ser:

41 | P á g i n a
 a. Sociedades que deben indicar su acto constitutivo el plazo de duración del ente
b. Plazo de duración de las fundaciones, también debiendo estar en el acto constitutivo
c. Las asociaciones civiles, en donde el acto constitutivo debe tener mención sobre la duración
del ente, aunque puede llegar a ser perpetua.

5. OBJETO
Articulo 156
Es fundamental porque la persona jurídica se reconoce como si misma siempre y cuando
represente el cumplimiento de dicho objeto. Se suele encontrar enumerado dentro del contrato.
Se encuentra íntimamente relacionada con la noción de capital.

Esta constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo podrá
realizar la sociedad para cumplir un fin mediante su actividad. Viene determinado de la decisión de
quienes la constituyen.

En contrapeso a esa libertad, el objeto debe ser precio y determinado mediante la descripción
concreta y especifica de las actividades que contribuirán a la persona jurídica, eliminando
ambigüedades.

FUNCIONAMIENTO
En su existencia (principalmente ilimitada) las personas jurídicas se rigen por lo que disponen las normas
imperativas y por las previsiones de sus estatutos.
1. GOBIERNO, ADIMINISTRACION Y FISCALIZACION
Es a través de estos órganos que el ente actua. Es asi por consecuencia de la existencia de una
personalidad diferenciada entre los miembros de la persona jurídica.
Los órganos son un recurso que la leyle confiere a este ente creado para hacer posible su
actuación.
Cada uno va a tener asignadas funciones de base a lo que en cada caso la ley disponga y las que
surjan del acto constitutivo.
 ORGANO DE GOBIERNO- Se integra por miembros de la sociedad y adopta las decisiones
mas importantes (aprobación de estados contabes, decisión de modificar el acto constitutivo,
etc)
 ORGANO DE ADMINISTRACION- Realiza los actos que hacen al dia a dia de la persona
jurídica, las estrategias para obtener sus fines, gestión de aportes efectuados, etc.
 ORGANO DE REPRESENTACION- Encargado de exteriorizar las decisiones del órgano de
administración
 ORGANO DE FISCALIZACION- Debera velar por la actuación del resto d ellos órganos
para qu se ajuste a funciones que le imponen la ley y el estatuto a los que nos hemos referido.

REORGANIZACION
Articulo 162.
Entiende que todas las personas jurídicas en todos los procesos de reorganización como posible.
 TRANSFORMACION: Va a existir cuando una sociedad adoptare otro de los tipos previstos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran los derechos y obligaciones existentes.

42 | P á g i n a
  FUSION: Hay fusión cuando dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva o cuando ya existente incorpora a una u otras que sin liquidarse son disueltas.

 ECISIÓN: Hay escisión cuando:

- Una sociedad se disuelve y destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o participar de ellas para la creación de una nueva sociedad

- Una sociedad sin disolverse destina arte de su patrimonio a constituir una

- Varias sociedades nuevas y una sociedad se disuelven sin liquidarse para constituir con
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades

INOPONIBILIDAD
Art. 144 (CCCN)
¿Qué pasa si alguno de los socios realiza actos en nombre de la persona jurídica que van por fuera del
fin societario?
Si bien las actividades de la persona jurídica den adecuarse a su objeto social. Cuando hay un acción que
persiga resultados de fines extrasocietarios o que la actuación sea solo para frustrar derechos de terceros o
violar el orden social, las buenas costumbres, se abre la INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURIDICA.
Si hay acciones de ese tipo que se encuadran en los presupuestos previstos en la ley. Se persigue solo
a la persona que llevo adelante esos actos, NO a la sociedad. Busca imputar al verdadero responsable.
 CORRIMIENTO DEL VELO SOCIETARIO - Se deja de entender al que llevo
adelante la actuación fraudulenta en nombre de la sociedad como parte de la
misma, y se ataca a la persona individualmente entendida.
Las acciones llevadas adelante en el objeto social deben estar lo mas especificadas posibles con el
mayor detalle.

sociedades
DEFINICIÓN
Las sociedades surgen cuando se expande la capacidad al juntarse con otros individuos. Se reparte el
riesgo empresarial, se expanden económicamente, se suman factores productivos, se complementan los
distintos saberes de diferentes personas, etc.

43 | P á g i n a
 LEY 11.645 LEY 19.550 LEY 22.903 LEY 26.994 CÓDIGO DE
COMERCIO

Crea las S.R.L Ley de Modifica la ley Modifica la Controla las S.A
Sociedades anterior anterior, es la y las
Comerciales Ley General de Cooperativas.
Sociedades,
incoporando el
tipo unipersonal
y modifica
quienes pueden
ser socios.

EMPRESA SOCIEDAD
La empresa no es un sujeto de derecho, la sociedad si lo es. Toda sociedad tiene una empresa, pero
no toda empresa está conformada como sociedad.
 EMPRESA: Conjunto de bienes organizados por el empresario cuya finalidad es realizar una
actividad económica (fabricación o intercambio de bienes y servicios). Es una inmaterialidad: NO
es sujeto de derecho, NO tiene personalidad.
Una empresa no siempre precisa una sociedad, pero una sociedad sí precisa una empresa para
funcionar.
 SOCIEDAD: Si es sujeto de derecho, tiene personalidad jurídica, por ello se rige por una ley
específica: Ley General de Sociedades (constitución, vida y extinción de sociedades). Es el ropaje
jurídico que se le otorga a una empresa. Es un instrumento que usan las personas humanas para
otorgar personalidad jurídica a la sociedad y diferenciarla de sus miembros.
La sociedad NACE cuando se realiza el ACTO CONSTITUTIVO. La registración no tiene
nada que ver, solo será necesaria para hacerlo oponible a terceros, pero no define el momento del
nacimiento.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES (19.550)

Art 1
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
1. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como S.A.
2. La sociedad unipersonal NO puede constituirse por una sociedad unipersonal

NATURALEZA JURÍDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO

Existen varias teorías sobre la naturaleza jurídica del Acto Constitutivo, pero la mayoría sostiene que
es un contrato plurilateral de organización, para el fin con el cual se crea.
El acto constitutivo es el documento mediante el cual el/los miembros/s de la sociedad manifiestan
su voluntad de constituir una sociedad. Hay 3 teorías:

44 | P á g i n a
 1) Contractualista: este documento es un contrato. Hay dos ramas:
- Contrato bilateral: una parte son los socios y otra parte es la sociedad. Crítica al momento
de la firma de este contrato, no existe la sociedad todavía, entonces solamente hay una parte,
que son los miembros. // CONSIDERAN AL CONTRATO DE SOCIEDAD COMO
CUALQUIER OTRO CONTRATO BILATERAL.
- Contrato plurilateral de organización: contrato con prestaciones recíprocas donde todas las
partes son los socios que forman parte de este contrato constitutivo. Es de organización
porque ellos delinean todos los derechos y obligaciones de los socios, las normas internas de
la sociedad, etc. Es la teoría con más receptores tiene a nivel nacional e internacional. //
CONTRATOS CON COMUNIDAD DE FIN, INTERESES CONTRAPUESTOS. EL FIN
COMÚN SE REDUCE A QUERER CREAR EL MEDIO (LA SOCIEDAD) PARA
LOGRAR LA SATISFACCIÓN DE SU INTERÉS PERSONAL (EL LUCRO BUSCADO)
2) Anticontractualista: no existen las prestaciones recíprocas sino un fin común, donde se crea un
nuevo sujeto de derecho. Hay una voluntad única. Hay dos ramas. Es una teoría unilateral:
- Acto complejo: Las voluntades de los miembros se fusionan para generar una sola
voluntad, la global o general, que le va a dar vida a la sociedad.
- Acto colectivo: No se fusionan, sino que se convierten en una sola, pero dentro del
acto se podrá diferenciar las voluntades de cada persona humana.
3) Teoría de la institución: el acto jurídico es una institución, que es un grupo social intermedio que
está entre el individuo y el Estado. Está por encima de los individuos que los crean y tiene un fin
distinto a sus individuos. Crítica: esta teoría no explica la naturaleza jurídica del acto sino de la
sociedad en sí.

PERSONALIDAD JURÍDICA
ARTICULO 141 - DEFINICIÓN
Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
Se le otorga la capacidad de adquirir derechos y contraer obligaciones a algo que todavía no existe.
Esta capacidad está limitada al objeto social: una sociedad es creada para un fin, un objeto; no se puede
crear una sociedad para apartarse del fin inicial. El objeto social está relacionado con la actividad que va
a desarrollar la sociedad.

ARTICULO 143 – PERSONALIDAD DIFERENCIADA

La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.
En principio, la persona jurídica va a adquirir derechos y contraer obligaciones, y tiene una personalidad
distinta a la de sus miembros. Va a tener, en general, un patrimonio distinto al de sus miembros (por
ello, la sociedad, en principio, es la que responde ante sus acreedores y no los socios).

ARTÍCULO 2º LGS – SUJETO DE DERECHO

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. Hasta donde se cumpla con el
límite establecido por el art. 141 CCyCN
45 | P á g i n a
SOCIEDAD  SUJETO DE DERECHO (DESDE SU CONSTITUCION)
 PERSONALIDAD DIFERENCIADA DE SUS MIEMBROS CON SUS ATRIBUTOS.

ATRIBUTOS PROPIOS
Nombre, capacidad, domicilio, patrimonio. Estos atributos son diferentes de los de sus miembros y
son inseparables de la persona jurídica. Son indispensables, necesarios y únicos. No son disponibles
porque marcan su individualidad.
En principio, tienen un patrimonio propio distinto al de las personas humanas que la componen.

ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

A fin de evitar que las sociedades encubran actos ilícitos.
A. TEORÍA DE LA INOPONIBILIDAD: Es un instituto mediante el cual se responsabilizará a
aquella persona humana, socio, que haya actuado contrariando el fin de la sociedad (la acción
destinada a la consecución de fines ajenos a la sociedad), yendo en contra de la ley, de la moral, de
la buena fe, etc. Esta persona responderá de forma ilimitada y solidaria por los perjuicios
ocasionados.
Se genera ante determinado acto. No es una nulidad. La imputación de ese acto no corresponde
a la sociedad sino a quienes lo hicieron posible (a las personas humanas que la integran, en lugar
de a la persona jurídica).

ARTÍCULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no
siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que
puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las
pérdidas de su cuenta exclusiva.

Se genera la sociedad para limitar la responsabilidad a lo que la persona humana que la

compone aporta. Entonces, se empezó a abusar de las mismas. Por ello, surge la teoría de la
inoponibilidad: el juez investiga qué persona humana cometió el ilícito detrás de las
sociedades.

ARTÍCULO 144 CCyCN.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté

destinada a la consecución de fines ajenos (extrasocietarios) a la persona jurídica constituya un
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes, a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.

46 | P á g i n a
 EFECTOS DE LA INOPONIBILIDAD
a) Imputación a los socios o contratantes de la actuación ilegitima o extra societaria del entre:
(sean los socios o no), que responden de manera solidaria (el damnificado puede reclamar la
reparación íntegra a cualquiera de ellos) e ilimitadamente (responde con todo su patrimonio). Esto
cuando se dan los casos del art. 54 y del 144 conjuntamente.

b) Satisfacción de los daños y perjuicios por los socios o controlantes q hicieron posible la
actuación.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

CARACTERES
 Consensual: se forma a partir del consentimiento.
 Oneroso: las partes se deben una prestación que es conocida antes de iniciar el contrato.
 De tracto sucesivo: se va proyectando y ejecutando en el tiempo con sus efectos.
 Plurilateral: en términos de contrato (2 o más personas).
 De organización: el contrato nos permite organizar esta sociedad, quien va a representarla, qué
funciones van a tener los órganos que la integran, etc.

ELEMENTOS GENERALES
Elementos generales de todos los contratos.
 SUJETOS CAPACES → Socios. Mayores de edad, menores emancipados por matrimonio, menores de
18 pero mayores de 16 que ejerzan una profesión. Herederos menores, incapaces o con capacidad
limitada: solamente pueden formar sociedades con capacidad limitada. Martilleros y corredores.
Matrimonios. Las sociedades pueden formar parte de otra sociedad.
o Sujetos: cualquier persona humana o jurídica puede ser miembro de una sociedad. una
sociedad puede conformar otra sociedad.

 OBJETO → prestación, los aportes que se comprometieron los socios o miembros de la sociedad (dar
dinero, bienes, etc.) De dar, hacer, o no hacer. Son los aportes. (≠ objeto social)
 CAUSA FIN → finalidad por la cual se constituyó la sociedad (intercambio de bienes y servicios).
Suele ser económica.
 FORMA → por instrumento público o privado, depende del tipo social (art. 4 de ley de sociedades).
 CONSENTIMIENTO

ELEMENTOS ESPECÍFICOS
ARTICULO 1→ Pluralidad de personas, organización, tipicidad, aportes, fin societario, soportar perdidas
y participar en los beneficios, affectio societatis).

47 | P á g i n a
REGISTRO PÚBLICO
Cuando una sociedad se constituye debe ser inscripta en el registro público, según el artículo 6 de la ley
debe hacerse dentro de los 20 días desde que fue constituido el contrato social/acto constitutivo.
Cuando la inscribo pasa a ser una sociedad regular y va a ser oponible frente a terceros, va a ser
distinta de las sociedades irregulares (de la sección cuarta).
- Domicilio social: jurisdicción, por ejemplo: capital federal.
- Sede social: por ejemplo: Alvear 970.
PUBLICIDAD
Art. 10
Se les exige solamente a las S.A., sociedades por acciones y SRL, que se publique un edicto por el
término de 1 día en el boletín oficial. No solamente se debe hacer cuando se constituye, sino también cuando
se efectúa una modificación.
Efectos de la inscripción: REGULARIDAD, PUBLICIDAD, OPONIBILIDAD.

ELEMENTOS/REQUISITOS DEL CONTRATO SOCIAL

¿PARA QUE ME SIRVE SABER SOCIEDADES?
En caso de conflicto por principio general debo reclamarle a la sociedad (ya que esta es la que
contiene la personalidad jurídica), mas no a quien me da las ordenes dentro de la misma. Para saber,
en caso de conflicto, a quien reclamarle.
Cuando la sociedad es la que contrata, es esta misma la empleadora y contra quien yo podría ir, más allá
del tipo social. Por más que sea una sociedad donde los socios tienen responsabilidad ILIMITADA en
principio debo ir contra la sociedad, no contra los socios.
- RESPONSABILIDAD LIMITADA: responden con todo su patrimonio.
- SOLIDARIA: que a un solo socio se le puede reclamar el todo de la deuda.
- SUBSIDIARIA: para poder cobrarme de los bienes q tiene ese socio, primero tuve que haber
agotado o liquidado los bienes de la sociedad; si los bienes de la sociedad no son suficientes,
recién ahí puedo ir contra el socio.
Si la responsabilidad es LIMITADA a lo que aportaron, a su participación en la sociedad, como en la
SA o SRL, la regla es que no puedo ir contra esos socios, salvo los supuestos en que se corre el velo
societario y ahí puedo ir contra un socio en particular.
EL REPRESENTANTE LEGAL es el encargado de firmar en un contrato. Debo saber quién es
PARA QUE SE OBLIGUE, porque si viene alguien que trabaja allí, pero no es el representante, no la obliga
a la sociedad.

ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES

Art 1º LGS 19.550 – modificada por la ley 26.994

ELEMENTOS ESPECIFICOS
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de

48 | P á g i n a
 bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.
a. UNIPERSONALIDAD. La única sociedad que me permite tener un solo socio es la S.A. Las
sociedades unipersonales se pueden constituir bajo la SAU; constituidas por sociedades o siendo una
SRL.
b. FORMA ORGANIZADA.
c. TIPICIDAD. Ocupa los tipos previstos en la ley.
d. OBLIGACION DE REALIZAR APORTES.
e. APORTES DE INTERCAMBIO BIENES Y SERVICIOS
f. PARTICIPA DE BENEFICIOS Y SOPORTAR PERDIDAS

La sociedad es un CONTRATO, por ello vamos a distinguir:

ELEMENTOS GENERALES ≠ ELEMENTOS ESPECIFICOS

La sociedad es entendida como un contrato y por lo tanto, los conforman dos tipos de elementos:
1. ELEMENTOS GENERALES → ELEMENTOS ESENCIALES DE TODOS LOS CONTRATOS
(consentimiento, objeto, causa, forma, capacidad).
o Para ser sociedad puede no exigirse formalidad, todas pueden ser por instrumento privado o
público, hay una que solo puede ser por instrumento público (la SA). Serán una sociedad, pero
irregular si no cumplen con las formalidades.
o Se debe cumplir con ciertas formalidades, pero no deja de ser una sociedad si no se cumple con
las formas.
2. ELEMENTOS ESPECIFICOS → SURGEN DE LA DEFINICION DEL ART 1º.
a. PLURALIDAD DE PERSONAS: Para que haya una sociedad debe haber 2 socios por lo menos,
salvo en el caso de las SA que me permite que sean unipersonales, que haya un solo socio. Esta
pluralidad de personas se debe dar en TODA LA VIDA de la sociedad (desde su constitución
hasta su final). La sociedad es un contrato y se constituye en un momento → en el momento de la
constitución damos nacimiento a la persona jurídica, NO cuando se inscribe; en ese momento debe
existir pluralidad de sujetos y esto se debe mantener en toda la vida de la sociedad. Ej. si hicimos una
SRL y constituimos con 2 socios, y mañana uno se quiere ir (suele vender su capital quien se va, lo
que aportó; y eso mantiene el capital social), esa sociedad debe o incorporar un nuevo socio para
cumplir con la pluralidad de personas y ello se mantenga, o el art 94 bis dispone la transformación de
pleno D de esa sociedad, que esa SRL se transforma en una SAU porque no agrego un nuevo socio
(plazo de 3 meses para incorporar nuevo socio, si no lo logra lo transforma en SAU). Pero podría
darse que decidan liquidar la sociedad (si no quiero que sea una SAU). // EXCEPCIÓN: SAU

b. ORGANIZACIÓN: Los socios se deben organizar y lo hacen a través de los ORGANOS

SOCIETARIOS (Art 11), los cuales se dividen en:
I. ORGANO DE GOBIERNO: Órgano de los socios. Los socios se reúnen y toman
decisiones importantes (actuación del órgano, modificaciones en contratos, aprobación
de balance, etc), de acuerdo a mayorías y formalidades que pueden establecer en el
contrato constitutivo, si no se rige por lo que la ley diga.
II. ORGANO DE ADMINISTRACION: Lo realiza la gestión interna de la sociedad.
Es el que confecciona los estados contables y lo pasa al órgano de gobierno para su
49 | P á g i n a
 aprobación. Debe seguir las directivas del órgano de gobierno, ejecutando las
decisiones del mismo. Su designación y remoción está a cargo de los socios. No se
debe apartar del objeto social y de las directivas dadas por el órgano de gobierno.
III. ORGANO DE REPRESENTACION: Se ocupa de representar a la sociedad hacia
afuera de la misma. Estas decisiones tomadas, obliga a la sociedad respecto de 3º.
Se ve bien separado del órgano de administración en la SA, en los demás tipos sociales
administración y representación se ve unido, los mismos que administran tienen
facultad para representar. Ejecuta las decisiones necesarias para concretar la actividad
del ente. No se debe apartar del objeto social y de las directivas dadas por el órgano de
gobierno y de administración.
LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES DE LA SOC DEBEN OBRAR
CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS
→ LOS QUE FALTAREN A SUS OBLIGACIONES SON RESPONSABLES
ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS Q
RESULTAREN DE SU ACCIÓN U OMISION.
IV. ORGANO DE FISCALIZACION: Es el órgano de contralor. Va a controlas al
órgano de administración, manejando la gestión de los socios y teniendo como
finalidad, evitar o remediar cualquier tipo de abuso en el detrimento de la sociedad o
de los intereses sociales.
Esta organización estará detallada en el acto constitutivo de la sociedad – es un
requisito del AC → dice cómo están formados los órganos, los requisitos que deben
cumplir, los DD y OO de los socios, cómo se distribuyen las ganancias, cómo soportar
las perdidas.

c. TIPICIDAD: Estar bajo uno de los tipos sociales previstos en la ley. Esto es con la finalidad de
dar seguridad jurídica, hace a la claridad de cómo está conformada la sociedad al momento de
contratar. Al ser tipos sociales, la ley entiende que aquellos que se regulan son:
i. SOCIEDADES PERSONALISTAS (sociedades colectivas, sociedades de comandita
simple, sociedad de capital e industria)
ii. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES (SA – con todas sus variantes:
SAU, SAS Soc. por Acciones Simplificada, y Sociedades con Participación Estatal)
iii. SOCIEDADES MIXTAS QUE SON LAS SRL (se hace más hincapié en SA y SRL).

 Debe estar en el contrato constitutivo.

 Si NO me constituyo bajo uno de los tipos previstos en la ley, será sociedad, pero
no será sociedad regular. Sera una sociedad de la sección 4º - tienen personalidad
jurídica.
 LIMITA LA AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD → porque obliga a una persona a
adaptarse a algún tipo societario.

d. APORTES: Los socios, para constituir la sociedad, se van a comprometer a realizar aportes;
todos esos aportes que realizan hacen un FONDO COMÚN, y ese fondo común se llama:
CAPITAL SOCIAL → capital de la sociedad, SON TODOS LOS APORTES (dinero – moneda
en curso corriente – o especie), es lo que sirve para responder frente a terceros (≠ patrimonio –
va VARIANDO/alterándose – está compuesto por capital, ingresan bienes o salen, ganancias y
pérdidas, activos y pasivos).
Interviene el principio de intangibilidad del capital social: ese capital debe MANTENERSE (no
debe fluctuar tanto, como si pasa con el patrimonio) durante la vida de la sociedad; puede pasar
que el capital se vaya afectando, pero bueno ahí se deberá hacer un aumento de capital, para
50 | P á g i n a
 mantener la ‘garantía de la sociedad’ frente a 3º. El capital debe tener relación con el objeto social
(estará en el contrato social), con la actividad que va a realizar la sociedad (ej. no puedo tener un
capital de $10.000 para hacer un edificio, el capital será insuficiente, no hay relación capital-objeto
social). Se podrá hacer aumento del capital social (ej. armo una sociedad con poco capital, y luego
quiero ir ampliando, se puede).
Los socios en las obligaciones de capital solo pueden realizar aportes que sean obligaciones
DE DAR, y en las sociedades de personas / personalistas (únicamente) pueden aportar
obligaciones DE DAR y también DE HACER (prestan un servicio).
i. Obligación de dar → puedo dar dinero o especie, puedo aportar determinados
bienes, ej. un auto, un inmueble, etc., va a estar valuado. ¿Cómo realizo los
aportes? Difiere si es dinero o si es especie…
Si es en especie: Aporto un auto, debo suscribir e integrar SIEMPRE EL
100% al momento de la constitución de la sociedad. (Suscripción = qué es lo
que digo que me voy a comprometer a aportar a la sociedad; la suscripción
siempre debe ser el 100% // Integración = lo que efectivamente aportamos →
una cosa es lo que yo me comprometo, y lo que hago yo)
ii. Ahora el dueño del auto, o del inmueble es la sociedad; le pasas la titularidad.
Si es dinero: la suscripción debe ser también al 100% al momento de
constituir la sociedad (me comprometo a aportar $10.000), pero lo que digo es
cuánto me obligo yo a aportar; la integración acá si la puedo desdoblar, me lo
permite la ley, cuando tengo obligación de dar dinero puedo poner/integrar el
25% en el momento de la constitución, y el resto, el 75% restante, puedo
reintegrarlo hasta 2 años (tengo 2 años para integrar el saldo) →
MINIMAMENTE debo integrar el 25%, y el 75 tengo hasta 2 años; pero puedo
haber integrado todo al momento de la constitución, no puedo integrar menos
de 25 al momento de la constitución.

e. FIN SOCIETARIO: Para qué constituyo la sociedad, para la producción o intercambio de

bienes o servicio, siendo el fin común y fin por el cual se constituye la sociedad. A veces excede
el lucro, a veces puede tener una finalidad de investigación, o un interés social, más allá del lucro.
Interés social = interés de la sociedad, que puede que no concuerde con el interés de los socios (ej.
interés de los socios: obtener lucro; y la sociedad quizás no va por ese interés). Finalidad de la
sociedad ≠ finalidad de los socios. Siempre debe prevalecer el interés de la sociedad – socios
deben dejar de lado sus intereses particulares para asegurar ese interés social.

f. PARTICIPACION DE LOS BENEFICIOS Y SOPORTAR LAS PERDIDAS: Debería estar

determinado en el mismo contrato constitutivo. En el contrato de la sociedad, dejo asentado como
participan los socios, de esos beneficios y de perdidas. Si no lo puse, se tendrá en cuenta la
participación de acuerdo a los aportes.

ej. tengo 2 socios, cada uno aporto la mitad, va a ser 50 y 50; si yo no coloque nada en el contrato,
c/ socio participa en los beneficios y en las perdidas por el 50%). En el contrato puedo poner
distinto a los aportes, mientras no sea abusivo (ej. aportan 50 y 50, pero responden por 60 y 40;
pero que eso NO sea abusivo)
Las pérdidas se soportan por lo aportado en la sociedad → c/ socio tiene una
participación en esa sociedad q está limitada a lo q ellos aportaron (SA y SRL), salvo las
sociedades donde hay otro tipo de sociedad (hoy ni se usan). Yo aporto 100.000, eso puedo
perder; no afecta mi patrimonio sino lo que yo aporte. // Si la deuda del acreedor no basta

51 | P á g i n a
 para su deuda, no puede ir hasta el patrimonio del socio en una SA; el socio aporta 100.000,
no todo su patrimonio, así que si toca perder solo pierde ese aporte.

g. AFFECTIO SOCIETATIS: El affectio societatis es el deber de colaboración o cooperación que

tienen los socios ENTRE ELLOS. Y deber de lealtad que tienen los socios, los socios se unen en
VOLUNTARIAMENTE una sociedad para colaborar, para conseguir ese fin social. Deben
ayudar a que se cumpla con el objetivo de la sociedad. No está presente en todas las sociedades
→ en una sociedad personalista, me importa la figura del socio, se ve bien presente este affectio
societatis (ej. quiero hacer una sociedad para prestar servicio de informática, yo no sé nada, me
asocio con alguien que sepa, a mí me importa ese socio que además del conocimiento es como
conocido mío, si alguien la caga quedamos mal los dos – importa quién es el socio – deber de
colaboración); en una sociedad de capital (ej. SA) no me importa quién es el socio, sino cuánto
aporte, se ve desdibujada la colaboración, uno pone la plata, aporta, y vos arréglate; en las SAU la
affectio societatis desaparece porque no hay socios (o sea hay 1 solo).
i. IMPERCEPTIBLE EN SOCIEDADES DE CAPITAL
ii. INEXISTENTE EN SOCIEDADES UNIPERSONALES

CONTRATO SOCIAL
INOPONIBILIDAD/CORRIMIENTO DE VELO: Ver a quien imputar por un acto realizado, ver a
quien se le atribuye la responsabilidad de ese acto.
¿QUÉ FORMALIDAD DEBE TENER EL CONTRATO SOCIAL?: Las sociedades en general
pueden constituirse por instrumento privado o público. Art 4º → depende de la voluntad de los socios
y del tipo social elegido (ej. las SA exigen instrumento público; pero en una sociedad de comandita simple
podemos hacer público o privado).
Una vez que se realiza este contrato constitutivo, a partir de ese momento que se celebra el contrato,
que las partes firman, NACIO LA SOCIEDAD, nace esta persona jurídica que tendrá los DD y las OO.
¿Y la INSCRIPCION? Si no lo inscribo ¿Es invalido? NO, es inoponible para terceros, pero para las
partes es válido, oponible, etc. Queda perfeccionado, pero la sociedad ya nació antes.

REQUISITOS DEL CONTRATO CONSTITUTIVO

Art 11 LGS
1. NOMBRE DE LOS SOCIOS – INDIVIDUALIZACIÓN CERTERA: Cada uno de los socios
están individualizados, entendiendo el nombre, estado civil, domicilio, DNI, para poder identificarlos.
Domicilio actualizado.
 1. Nombre; 2. Estado civil; 3. Documento; 4. Domicilio; 5. Nacionalidad; 6.
Profesión; 7. Edad.
2. DEBE FIGURAR EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD/SOCIAL: ≠ NOMBRE COMERCIAL: Es
un derecho patrimonial, puedo venderlo, es un nombre comercial, forma parte del FDC. Pero, no
necesariamente el Nombre Comercial es igual al Nombre de la Sociedad – el nombre social es un
atributo de la propiedad, no es vendible (indisponible), no puede ser repetido, no puede haber

52 | P á g i n a
 dos sociedades con el mismo nombre social. En principio NO puede modificarse; el comercial sí.
Ej. Mc Donald es el nombre comercial, la sociedad no se llama así, se llama Arcos Dorados SA (no
puede haber otro Arcos Dorados). Es un imperativo legal, me obliga la ley a ponerle nombre social a
la sociedad. Puede ser (nombre inventado o de los socios):
 Objetivo: “el árbol SA” – nombre fantasía
 Subjetivo: nombres de los socios o algunos y pongo “compañía”
Puede ser:
 Razón social: está vinculada con una responsabilidad amplia de los socios. Cuando
uso razón social sé que los socios responden de forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria, o sea que no responden solo con lo q aporte, sino con todo su patrimonio,
frente a las obligaciones de la sociedad. ej. “El Arbolito”: con eso supongo que es una
sociedad que los socios responden de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria; si se
pone el nombre de algunos socios, deben poner “y Cía.” No figura el tipo social. NO
se admite en SA y SRL
 Denominación Social: aludo a una responsabilidad limitada a lo q yo me
comprometo a aportar a la sociedad. Si o si debo colocar el tipo social. Si pongo “El
Arbolito SA”: ya sé que responden limitadamente. Hay supuestos en que es
obligatorio poner el tipo social, pero hay otros que no, pero conviene para que así
pague la sociedad, y no yo. SA Y SRL.
3. DOMICILIO: Art 11 – no exige dirección, exige la JURISDICCION. Ej. “El Arbolito SA
constituye domicilio en CABA”; es así para no tener que estar cambiando el contrato cada vez que me
mudo, porque es algo extenso de hacer. Cuando lo inscribo denuncio/constituyo domicilio exacto
→ SEDE SOCIAL en Av. La plata 200 (para allá recibir las notificaciones).
4. OBJETO SOCIAL: Es la actividad que va a desarrollar, a que se va a dedicar y para qué la
constituí. Ej. compraventa de barbijos. Debe estar preciso y determinado, licito y posible; ej. se
dedicará a la compraventa de tela para decoración, calzado, etc., no puedo decir que me dedicare a la
compraventa. Posible durante toda la vida de la sociedad, ej. sociedad de venta de petróleo y luego
desaparece, o algo que después se hace ilegal. Esto es garantía para los socios, para las personas
encargadas de representar a la sociedad (delimito la responsabilidad de los que lideran; actos extraños
al objeto no responsabilizan a la Soc.), y sirve de garantía para los 3º que operan con esa sociedad
(ver el objeto de esa sociedad, si vos vendes tela y me compras azúcar, es dudoso – fin extra
societario, puedo hacer la teoría de la inoponibilidad/corrimiento del velo societario). Se puede
cambiar, pero debo modificar el contrato constitutivo.
 Los socios y representantes no pueden actuar en competencia con el objeto de la
sociedad. Si haces cosas extra societarias o competís con la sociedad, te echan; si un
socio hace eso, ese acto (la responsabilidad por ese acto) será imputable a este socio,
no a la sociedad → teoría del corrimiento del velo societario.
 Los fondos de la Soc. son para las actividades destinadas al objeto social.
5. CAPITAL SOCIAL: La sumatoria de los aportes de los socios, en moneda argentina (ej. hago
sociedad, yo pongo 10, la otra otros 10, el capital social es de 20). Hay que especificar el aporte de
c/ socio. En general es un valor invariable, puede variar al poner más plata – o sacar, pero no por
pagar, sino por decisión de bajarlo – en la sociedad cuando las partes lo pacten, pero en general no
cambia, es intangible. La sociedad responde con el capital social, el capital es garantía para los
acreedores (ej. pido préstamo de 1.000.000 y tengo 100.000, probablemente no me lo den); al ver la
responsabilidad de los socios es importante ver cuánto aportaron, y para saber eso hay que ver

53 | P á g i n a
 el capital social – es para saber la medición de los socios. Si no establezco nada, al momento de
recibir ganancias es mitad y mitad, y en las perdidas también (en caso de aportar 50 y 50). También
sirve para la productividad de la sociedad. Debe tener relación con el objeto social (ej. tengo un
capital de 200.000 y quiero vender autos de alta gama), no lo exige la ley, pero pueden cuestionarlo.
≠ Patrimonio: pasivos y activos de alguien, en cuanto hice 1 operación, compre vendí pedí
préstamo, ya no tengo 20 porque compre una maquina por 10, mi patrimonio cambia; el patrimonio
cambia, fluctúa continuamente respecto de los movimientos económicos que hagamos, el capital
social no es lo que se puso.
6. PLAZO DE DURACIÓN: La ley no les exige plazos mínimos ni máximos, pero si exige que
tengan un plazo de duración, en general se celebran por 99 años (se usa para que guarde una cierta
relación con la vida humana). Con el vencimiento del plazo la sociedad queda disuelta.
 Debe ser determinado el plazo.
7. ORGANIZACIÓN: Debo colocar en el contrato constitutivo cómo se va a organizar la sociedad,
ÓRGANOS (3 o 4) quien queda a cargo del órgano de representación, de los demás, si voy a tener un
órgano de fiscalización, responsabilidades, quien será administrador, quién será representante, etc. En
caso de que la sociedad omita estipular estos datos, la ley dispone (solución legal).
8. ESTABLECER REGLAS PARA DISTRIBUIR GANANCIAS Y SOPORTAR PERDIDAS: Si
no lo coloco, se va a distribuir teniendo en cuenta los aportes (aportamos 50 y 50, mitad pérdidas y
ganancias para c/u). Puedo disponer que, aunque pongamos lo mismo, uno reciba más ganancias, o
más perdidas → siempre que no sea una cláusula leonina. Cláusulas leoninas: no permitir que la otra
parte reciba ganancias, pero si perdidas → serán nulas.
 Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplica para soportar las
pérdidas y viceversa.
9. ESTIPULAR LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Qué deben hacer cada
uno de ellos. Derechos: cobrar (D económico), y otros DD políticos, ej. votar, también en caso de que
un socio quiera irse, puedo pactar que antes de q venda sus acciones a un X, la venda a los demás
socios (se debe pactar en el contrato social, DEPENDIENDO DEL TIPO SOCIETARIO). Hay DD
que puedo estipular, si no estipulo nada ni en DD ni obligaciones, la ley viene a salvar la
ausencia de estipulaciones, q depende del tipo social. La 1º obligación es aportar lo que se
comprometió a aportar, participar de las perdidas, no competir con la sociedad.
 Es necesaria la incorporación de cláusulas para q puedan establecerse con
precisión los DD y OO de los socios entre sí y respecto a terceros.
 D de los socios: patrimoniales (D al dividendo, D a la cuota liquidataria) y
políticos (D de preferencia, D a la información, D de receso, D de voto, D de
acrecer, D de convocatoria)
 Obligaciones de los socios: integrar los aportes, contribuir en las perdidas,
adecuar su conducta y sus intereses al interés social (deber de lealtad y de
administración)
10. ESTABLECER REGLAS EN CASO DE DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN DE LA
SOCIEDAD: Si no estipulan, la ley también ayuda (disolución, liquidación, reconducción,
documentación y contabilidad NO). También las reglas de funcionamiento de la Soc. y de sus
órganos: facultades de los administradores, modo de reunirse, deliberar y resolver los socios.
ELEMENTOS DEL CONTRATO REQUISITOS
GENERALES – de ESPECIFICOS – ART 1º
54 | P á g i n a
 todos los contratos DEL CONTRATO – ART 11º
CONSENTIMIENTO ‣ PLURALIDAD DE 1. NOMBRE/información DE LOS SOCIOS
SUJETOS
OBJETO 2. NOMBRE DE LA SOCIEDAD (≠ nombre
‣ ORGANIZACIÓN (=) comercial) (razón social ≠ denominación
CAUSA
social)
‣ TIPICIDAD
FORMA
3. DOMICILIO – JURISDICCION
‣ APORTES (=)
CAPACIDAD
4. OBJETO SOCIAL (=)
‣ FIN/OBJETO
SOCIAL (=) 5. CAPITAL SOCIAL (=)
‣ PARTICIPAR EN 6. PLAZO DE DURACION
PERDIDAS Y
7. ORGANIZACIÓN (=)
BENEFICIOS (=)
8. DISTRIBUIR GANANCIAS Y PERDIDAS
‣ AFFECTIO
(=)
SOCIETATIS
9. ESTIPULAR DD Y OO DE LOS SOCIOS
10. REGLAS EN CASO DE DISOLUCION

CLASIFICACIÓN Y SRL
1. CLASIFICACIÓN SEGÚN LA REGULARIDAD
a. SOCIEDAD REGULAR  Cumple con todos los requisitos del ACTO
CONSTITUTIVO del art 11, se conformó con ese contrato constitutivo, cumpliendo con
todos los requisitos. Y se inscribe en el registro público o en la IGJ en capital (art 5 LGS:
debemos inscribir a la sociedad donde tenga domicilio social esa sociedad). Tengo el
contrato constitutivo que debo inscribir donde tenga el domicilio la sociedad y hay un plazo
de hasta 20 días para inscribirlo desde que fue otorgado el instrumento.
i. SA Y SRL. ADEMAS EXIGE QUE PUBLIQUEN POR 1 DÍA UN
EDICTO EN EL B.O.: LOS DATOS MÁS IMPORTANTES DEL
CONTRATO PARA SU PUBLICIDAD, para dar a publicidad que la
sociedad está constituida y se va a inscribir (nombre socios, actividad, plazo
duración, órganos, etc.). ANTES DE INSCRIBIR (la IGJ revisa q se haya
publicado y ahí la registra).
II. SOCIEDAD REGULAR. Es la q cumple con todos los requisitos y, además,
está inscripta. La inscripción me da regularidad para la sociedad, pero la
sociedad existe desde el contrato.
iii. TIPICIDAD + INSCRIPCIÓN = REGULARIDAD.
b. SOCIEDAD INFORMALES/LIBRES/DE LA SECCIÓN 4º  Están en la ley, en la
sección 4º. Son aquellas sociedades que no cumplen con alguno de los requisitos O tiene el
contrato realizado, pero no cumplieron la inscripción.
2. CLASIFICACIÓN SEGÚN EL PREDOMINIO DE LA PERSONA
a. SOCIEDADES PERSONALISTAS/ DE PERSONAS/ DE PARTE E INTERÉS 
Sociedad colectiva, de capital e industria, en comandita simple. Son sociedades donde
importa la CALIDAD DEL SOCIO, importa el sujeto. Ej. quiero hacer una sociedad para
prestar servicio de informática, tengo socio que es amigo mío, que sabe de informática → no
55 | P á g i n a
 me da lo mismo cualquiera, yo quiero que sea él, necesito que sea él. O quiero poner un
kiosco y quiero hacer una sociedad colectiva con un amigo mío de toda la vida. No se
requiere cierto conocimiento.
Se centra en quién es el socio, importa eso.
i. No me va a permitir que yo ceda/transmita libremente mi parte de esa
sociedad (tengo una parte de interés dentro de la sociedad, ej. 50% y lo
quiero transmitir → limitación para la transmisión (no quiero que entre
cualquiera porque me importa ese sujeto → está en el contrato la limitación,
pongo q se transmita de una forma, o q no se pueda, o q todos los socios
deban estar de acuerdo en esa transmisión)
ii. Administración y representación → se podría establecer quien administra y
quien representa en el contrato; si no lo establecemos, cualquiera de los
socios podrá administrar y representar a esa sociedad.
b. SOCIEDADES DE CAPITAL  SA. Ya no me importa tanto quien es el sujeto, el socio
pasa a un segundo plano, me importa CUÁNTO APORTA; el capital pasa a ser
predominante, más que quién es el socio. No es que no me importe absolutamente el socio;
puedo tener una SA familiar (SA cerrada).
i. Puedo establecer limitación a la transmisión, pero NO podré prohibirla.
c. SOCIEDADES MIXTAS  SRL. Son sociedades mixtas porque tienen componentes tanto
personal como de capital. Son sociedades donde IMPORTA QUIÉN ES EL SOCIO
(componente personal), por lo que no podré transmitir libremente las cuotas, la
participación que yo tengo en esa sociedad, sino que además tiene un aporte importante de la
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS → RESPONDEN de forma LIMITADA como
una SA (componente de capital).
3. CLASIFICACIÓN SEGÚN LA RESPONSABILIDAD
Cómo responde los socios frente a las obligaciones que asume la sociedad:
a. SOCIOS RESPONDEN DE FORMA ILIMITADA, SOLIDARIA Y SUBSIDIARIA 
Todas las sociedades personalistas. Forma ilimitada: responde con todo su patrimonio,
todos los bienes del socio van a servir para responder frente a las deudas asumidas por la
sociedad. Forma solidaria: todos los socios responden por el todo; puedo reclamarle a
cualquiera de los socios, y cualquiera deberá responder por el 100% de la deuda de la
sociedad. Forma subsidiaria: beneficio de excusión que tienen los socios → primero
ejecutar los bienes de la sociedad, y cuando ya no sean suficientes, ir contra los socios (se
liquidan todos los bienes de la sociedad primero, y cuando no alcancen esos bienes, recién
ahí podré ir contra los bienes de los socios); recién puedo reclamarle al socio luego de
agotar los bienes de la sociedad y no hayan sido suficientes.
b. SOCIOS RESPONDEN DE FORMA LIMITADA  SRL y SA. los socios van a
responder hasta lo que efectivamente se terminó aportando en la sociedad, a su
participación en la sociedad. No se afecta su patrimonio (salvo excepciones como el
corrimiento del velo). Los bienes del socio no quedan afectados a la deuda de la sociedad.
c. MIXTA – HAY DOS TIPOS DE RESPONSABILIDAD Ssociedades donde hay 2
categorías de socio (comandita, capital e industria) donde una de esas categorías de socios
responde ilimitada, subsidiaria y solidariamente; y la otra categoría de socios responde
de forma limitada.

56 | P á g i n a
 4. CLASIFICACIÓN SEGÚN CÓMO SE REPRESENTA SU CAPITAL SOCIAL
El régimen de transmisibilidad de c/u es totalmente diverso.
a. SE REPRESENTA/CONFORMA (EL CAPITAL) POR PARTES DE INTERÉS 
Sociedades colectivas, de capital e industria. Parte de interés = cada socio tendrá una parte
indivisa, ese capital no lo veremos fraccionado o divido en porciones iguales, sino que
pueden ser porciones desiguales; esos socios NO podrán transmitir esa parte de interés que
tienen, esa alícuota que tienen en ese capital social, de forma sencilla (NO libre
transmisión) – predomina el papel del socio.
b. SE REPRESENTA POR CUOTAS SOCIALES  Cuotas sociales = en las SRL; estas
cuotas sociales tendrán el mismo valor que tiene que estar representado en $10 o múltiplo de
10. Deben ser todas del mismo valor; no estarán representadas por títulos negociables,
como sí lo son las acciones, por lo cual solo serán transmisibles según el procedimiento
que la ley instituye expresamente. Regla general es que puedo transmitir estas cuotas
sociales libremente, pero en el contrato constitutivo puedo establecer ciertas
limitaciones (ej. solicitar mayorías agravadas para que se transmita) para la transmisión de
esas cuotas sociales. // Son una alícuota del capital social, pueden ser embargadas y
ejecutadas.
c. SE REPRESENTA POR ACCIONES  SA. Son títulos negociables q uno puede
fácilmente transmitir y que le da la calidad de accionista a quien tiene esa acción. Si
quiero vender una acción, no debo modificar el contrato; anoto en el libro de acciones el
cambio de titularidad.

sociedad de responsabilidad limitada

Art 146-162 LGS.
Es una sociedad donde el CAPITAL SOCIAL va a estar REPRESENTADO en CUOTAS
SOCIALES (10 o múltiplo), y es de CARÁCTER MIXTO, donde tiene un componente personal, y un
componente de las sociedades de capital, por lo cual, los SOCIOS RESPONDEN DE FORMA
LIMITADA A LO QUE APORTARON.
REQUISITOS TIPIFICANTES
5. Naturaleza: MIXTA (respecto del predominio de las personas)
6. Su capital se divide en CUOTAS SOCIALES
.R.L

7. LÍMITE de responsabilidad de los socios a la INTEGRACIÓN de lo que

suscriban
8. Número máximo de socios: 50
9. Administración y representación a cargo de la GERENCIA
EXCEPCIÓN: CASO DE SOBREVALUACION (al momento de la constitución o del aumento
del capital) → a veces, los socios, aportan a esa sociedad ESPECIES/BIENES, estos DEBEN SER
VALUADOS (debo darle un valor para que se conforme el capital social). Si ese bien está
sobrevaluado (ej. aporto auto que le dan un valor a ese aporte de 1.000.000, pero que en la realidad
vale 10.000 = sobrevaluación), la ley dice que en estos casos esos SOCIOS RESPONDEN DE
FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA FRENTE A 3º POR ESA SOBREVALUACION (por los
aportes que no realizaron Y por la sobrevaluación)
57 | P á g i n a
 10. La efectiva integración de los aportes es una garantía para los 3º, en caso de no
hacerlo responderán de forma solidaria e ilimitada.
CANTIDAD DE SOCIOS
LÍMITE → HASTA 50 SOCIOS
Única sociedad que tiene límites en la cantidad de socios. Desde 2 años hasta 50 años (solo las SA
pueden ser unipersonal.
REQUISITOS PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD
Art 11 LGS.
Puede hacerse por instrumento público o privado. Solo puede actuar bajo denominación social.
Puede ser nombre de fantasía o nombre de uno o más socios + la palabra Sociedad de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura o siglas. En caso de omisión, habrá responsabilidad ilimitada y solidaria del
gerente por los actos que realice en esas condiciones. No requiere capital mínimo, pero si debe adecuarse
ese capital al cumplimiento del objeto social.
APORTES
Son las contribuciones de los socios a la sociedad. Solo pueden aportarse obligaciones DE DAR.
a. Pueden ser en dinero o en especie, susceptible de ejecución forzada. Las ESPECIES deberán ser
valuadas en el contrato social (deben justificar su valor), y se deberá integrar en su totalidad al
momento de constituirse la sociedad. Los aportes en DINERO deben integrarse como mínimo en un
25% y el saldo dentro del plazo de 2 años
b. Capital dividido en cuotas sociales – socios cuotistas → capital dividido en cuotas del mismo
valor equivalente a $10 o sus múltiplos. Las cuotas pueden ser ejecutadas y embargadas.
Cantidad de votos y grado de participación de acuerdo a su cantidad de cuotas. Las cuotas
sociales son LIBREMENTE TRANSMISIBLES, se pueden LIMITAR en el contrato, pero no
prohibir → debe realizarse por escrito – cesión: oponibilidad frente a la sociedad (cuando entreguen
la copia del título de la cesión o transferencia con las firmas certificadas), a terceros (desde su
inscripción en el Registro Público) y al cedente y cesionario (desde la suscripción).
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
 ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: Solo se encuentran diferenciados
dentro de las S.A y es entendido bajo la figura de gerencia (se encarga de la administracion y de la
representación de la sociedad). Es un órgano necesario y permanente. Puede estar conformada
por SOCIOS O TERCEROS (un administrador puede ser un 3º que no sea socio); designados por
tiempo determinado o indeterminado, en el acto constitutivo o por reunión de socios, también
pueden ser removidos por mayoría del capital presente, salvo que el contrato exija mayoría
superior. La gerencia debe ser organizada en el contrato constitutivo y los gerentes deben ser
designados en éste o posteriormente por decisión de los socios.
La gerencia puede ser:
a. PLURAL: Los gerentes pueden actuar de forma indistinta, conjunta o colegiada (definido en
el contrato).
i. gerencia plural INDISTINTA: tengo 5 gerentes, cualquiera de ellos puede
hacer cualquier acto de forma indistinta.
ii. gerencia plural CONJUNTA: tengo 5 gerentes y puedo decir que con que 2
firmen es suficiente para que realicen determinado acto – determinado en el acto
constitutivo.  el contrato puede establecer las funciones q c/u desempeñará,
58 | P á g i n a
 facilitando no solo la organización sino también la limitación de
responsabilidad.
iii. gerencia plural COLEGIADA: la toma de decisiones del órgano de
administración estará dado por mayoría (tengo 5, necesito que 3 se hayan puesto
de acuerdo con decir qué hacer)  las decisiones se adoptaran de forma
conjunta y por mayoría, disponiendo en el contrato las condiciones relativas a la
reunión, quorum, elección de un presidente, deliberación, etc.
Los gerentes tienen los mismos DD, OO, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores en la SA. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en los actos que
importen competir con la Soc., salvo autorización expresa y unánime de los Soc.
Los gerentes, al igual que los demás administradores en los otros tipos societarios NO
responden personalmente por el acto realizado regularmente en su calidad de tal; la
imputación de los actos es exclusivamente de la sociedad. Pero el gerente responde por
el MAL DESEMPEÑO de su cargo, o por VIOLACIÓN DE LA LEY O EL
CONTRATO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD, aún si media culpa leve o
negligencia, y aunque su actuación sea de buena fe.
 ÓRGANO DE GOBIERNO: Son los SOCIOS, podemos llamarlo reunión/ deliberación/
conjunto de socios, puede ser una asamblea. Llevan adelante las decisiones importantes de la
sociedad, aprueban la gestión de la administración. Lo importante son las mayorías que se
necesitan para la toma de decisiones → difieren de si quiero modificar el contrato social O si voy a
tomar otro tipo de decisiones:
S.R.L
A. Modificación del contrato social → hay que ver si el contrato estableció mayorías o no. Art 160
LGS.
iv. Si el contrato estableció mayoría, esa mayoría debe tener como mínimo el 50%
del capital social (más de la mitad del capital social/de los votos presentes).
v. Si NO fue previsto en el contrato qué mayoría se iba a necesitar, se va a requerir
las ¾ partes del capital social.
B. Otras decisiones → se adoptará por la mayoría del capital presente en la asamblea, salvo que se
exija una mayoría superior. Todos los presentes en esa reunión de socios, se tomará la mayoría
absoluta de esos presentes (que se representa del capital social; no me fijo cuantos socios son sino
cuanto representa ese capital social del socio: ej. tengo 3 socios, uno tiene el 50 y los otros dos 25
y 25)
C. Siempre voy a necesitar, por lo menos, 2 socios que tomen las decisiones. Ej. uno tiene 80, y
otros dos tienen 10 y 10, se entiende que con el de 80 es suficiente, pero NO, la ley establece q
debo tener por lo menos dos socios para tomar decisiones dentro de la sociedad. O sea, se cumple
la mayoría con 1 socio, pero requiero mínimo dos socios.  por más que un solo socio represente
la mayoría, se necesitará, además, el voto de otro socio.
CADA CUOTA DA D A UN VOTO.

 ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Es el órgano de CONTROL para socios. OPTATIVO

PARA LAS SRL, SALVO que sea una sociedad incluida dentro del art 299 inc. 2º LGS → este art
establece o incluye a las sociedades que tienen un capital social superior a $50.000.000; si el capital
social de la SRL es de 50.000.000 o más, queda incluida dentro del 299 y será obligatorio tener un
órgano de fiscalización (capital MENOR a 50 millones = órgano de fiscalización optativo;
capital MAYOR a 50 millones = órgano de fiscalización – sindicatura o consejo – obligatorio) 
en este caso aplican supletoriamente las reglas de la SA.
a. Fiscalización optativa.
59 | P á g i n a
 ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo
de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato
b. Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).

sociedad anónima
Arts. 163 a 312 - LGS
Es un tipo social que se caracteriza por ser una CONCENTRACIÓN/ACUMULACIÓN DE
CAPITAL (importa acumular aportes/concentrar capitales), NO hay limitación en la cantidad de socios,
se tiene para invertir (las acciones son libremente transmisibles) y el socio/ miembro de la SA responde
por la integración de las acciones/aporte suscriptas (RESPONSABILIDAD LIMITADA).
 Limitación responsabilidad + alta concentración de capital → para que no haya abuso, debe estar
bien detallado. Riesgo disperso.
 Uno de los pilares del capitalismo moderno.
 Antes requería autorización estatal para funcionar, hoy no.

REQUISITOS TIPIFICANTES/CARACTERÍSTICAS
1. CAPTIAL SOCIAL → Tiene un capital social dividido en acciones. Por eso, los miembros de la
sociedad son accionistas, titulares de las acciones de esta sociedad. acciones = partes en que se divide
el capital social.
2. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ACCIONISTAS → Limitada su responsabilidad a la
integración de las acciones suscritas (responden por lo que suscribieron).
S.A

3. ACCIONES → Representadas en títulos, libremente transmisibles y negociables; no se puede

prohibir la transmisión de una acción, pero si se puede limitar. (en las Soc. de personas si se puede
prohibir)
4. ÓRGANOS:
a. Órgano de gobierno → Es el que gobierna la sociedad. Toma las decisiones en ella,
denominada ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (todos los socios toman decisiones en
conjunto). Puede ser ordinaria o extraordinaria, entendido como órgano formal, siguiendo el
procedimiento que la ley exige.
b. Órgano de administración → Tiene a su cargo las tareas cotidianas de la sociedad. En la SA
estará a cargo de un DIRECTORIO PERMANENTE.
c. Órgano de representación → Es el órgano que va a representar frente a terceros. Si la SA
quiere firmar un contrato, lo firma el presidente del directorio. ES EL PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO (solo este, no cualquier persona del directorio).
i. EN LOS DEMAS TIPOS SOCIALES LA ADMIN Y LA REPRES SE MEZCLAN, puede
ser indistinto.
d. Órgano de fiscalización → ÓRGANO DE CONTROL, controlara el desempeño de las
funciones que realicen los demás órganos de la Soc. Consejo de vigilancia o sindicatura
i. Puede ser obligatorio o no – art 299 → si es obligatorio, pueden convocar una
sindicatura o un consejo de vigilancia (elijo personas q controlan el funcionamiento

60 | P á g i n a
 de la Soc.; fiscalización priv. – ≠ fiscalización estatal, siempre va a estar, pero es
mayor o menor dependiendo del tipo social)

CLASIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
 SA ABIERTA → Hacen oferta pública de sus acciones (se ofrecen de forma pública para poder
comprarla, puede ser mediante cotización en bolsa, o en un diario, etc.) Son las más utilizadas.

 SA CERRADA → Los miembros de la SA no quieren transmitir sus acciones, no es que está

prohibido, sino que no van a querer. Ej. SA de familia; no tienen intención de relacionarse con ajenos
a la familia, q no tengan su apellido, se transmite de generación en generación. No van a transmitir
sus acciones. Numero cerrado de accionistas.
CARACTERÍSTICAS/REQUISITOS
1. NOMBRE→ Es la DENOMINACION SOCIAL únicamente, estando prohibido usar razón
social (alude a una responsabilidad más amplia y así el socio respondería con todo su patrimonio,
de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria).
Puede ser objetivo o subjetivo (fantasía o nombres), siempre poniendo la sigla SA (si no
pongo la sigla firmo de forma personal, por lo que podrían ir contra mi). Puede incluir el nombre
de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su
abreviatura a la sigla S.A. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y
solidariamente a los representantes de la Soc. juntamente con ésta, por los actos que
celebren en esas condiciones.
2. CAPITAL SOCIAL → Compuesto por acciones (bienes aportables), que corresponden a
una parte alícuota del capital de las Soc. por acciones y, por ende, todas han de ser del
mismo valor. La acción se representa en un TÍTULO que otorga a su titular la calidad de
socio. Cada acción debe ser iguales y con un valor de $10 o sus múltiplos. El título tiene:
denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción; el
capital social; el número, valor nominal y clase de acciones que representan el título y DD que
comporta; y en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
A. FUNCIONES DEL CAPITAL:
 De productividad: para que la sociedad produzca.
 De medición: para saber la posición del socio dentro de la misma (saber qué
parte le corresponde a c/u)
 De garantía (para los acreedores). Capital ≠ Patrimonio.
b. TIENE TRES PRINCIPIOS que debe seguir:
 Determinación: debo determinar el capital social de la Soc. y la composición
de c/ socio al momento de constituir la sociedad.
 Invariable: ¿siempre? No, tiene un procedimiento riguroso para
aumentar/reducir el capital social. En principio es invariable salvo que
sigamos un procedimiento estricto permitido por ley. El patrimonio vario
constantemente.
 Intangibilidad: debe haber relación entre el capital y el patrimonio → tiene
que ver con la protección que se le otorga al capital, la ley dice cuándo impide

61 | P á g i n a
 la distribución de ganancias teniendo deudas pendientes, protegemos el capital
para que no se siga sacando plata cuando debemos pagar perdidas anteriores.
Si distribuimos ganancias, teniendo perdidas, disminuimos más el valor del
capital social – LGS.
o Límite que tienen los socios de realizar actos q disminuyan el capital social,
afectando a los acreedores sociales. No debe alterarse el capi social para no
disminuir la garantía de los acreedores.

c. ¿QUÉ ES EL CAPITAL SOCIAL? La suma de los aportes. Entendido en dinero

o bienes/en especie (obligaciones DE DAR). El socio responde por la integración de
la acción suscripta, con lo que se comprometió a aportar, si no cumplo, me ejecutan,
no se puede ejecutar una acción de hacer, no es susceptible de ejecución forzada. Al
limitar la responsabilidad al aporte, solo puedo aportar algo q sea susceptible de
ejecución forzada.
Al constituir la Soc. nos comprometemos a dar 50.000 c/u = suscripción, no lo
puse, me comprometí. La integración es la efectiva entrega de eso. Si lo q aporto es
efectivo, debo aportar el 25% al momento del a suscripción y para el otro 75% me
da máximo 2 años. En especie es el 100%.
S.A
 Respondo según lo que suscribí.
 CAPITAL SOCIAL MINIMO: $25.000 INTEGRADO – la ley me exige aportar
mínimo 25.000. LA LEY EXIGE UN CAPITAL MINIMO DE $100.000, estos 25 es
lo que integran; lo que suscriben debe ser 100.000.
 Si tengo una MORA en la integración del aporte (o sea que dentro de los 2 años no
integré todo aquello que suscribí), esa mora es de pleno derecho, o sea que no requiere
que me lo reclamen; por ende, habrá una pérdida de los derechos, no podrás ejercer
los derechos inherentes a tu acción. En la práctica se lo intima a poner lo que falta. La
mora en la integración suspende automáticamente el ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones en mora.
 ¿Cómo se aumenta o se reduce el capital? – MODIFICACIÓN DEL CAPITAL →
la “intangibilidad del capital social” no supone que este sea inmodificable, sino que
para su aumento o reducción se cumpla con los recaudos y exigencias legales que
tutelan el interés de 3º y de los propios socios.
 Aumentar → Lo puedo aumentar por varios motivos que hacen a la
expansión de la sociedad y el aumento de las ganancias. No debo explicar el
motivo para aumentarlo. ¿Cómo lo puedo aumentar?
1. Decidiendo que todos pongamos 10.000 → aumento de capital con desembolso; pongo más
plata. (≠ reintegro de capital: aumenta el patrimonio)
a. Cláusulas:
 D de preferencia: todos los socios aportan en la misma proporción
que ya aportaron. No es obligatorio. Busca seguir teniendo la misma
proporción de aportes.
 D a Acrecer: No tengo ganas de seguir aportando, pero se decidió el
aumento, entonces yo no mantengo mi proporción y esos 10.000 los

62 | P á g i n a
 compra el mismo socio, y pone los 20 y sube en su posición
accionaria, sube su proporción dentro de la sociedad sobre un tercero.
INVIOLABLES, ambos, lo puedo establecer en el contrato, pero si
no están la ley me lo permite.
2. O sin poner de mi bolsillo; sin desembolso → agarrando ganancias q no tengo distribuidas, y
poniéndola en el capital social → capitalización de ganancias/dividendos. No distribuyo la
ganancia, sino q las reinvierto en la sociedad.
3. Si lo aumento por más de un quíntuplo del valor del capital social, se debe decidir por
asamblea extraordinaria ese aumento. Si fuese hasta un quíntuplo, es por asamblea ordinaria.
Varían las mayorías.
 Reducción → formalismo más rígido. Uno trabaja con una SA que tenía
1millon y pasa a 100mil, debes avisar a los accionistas, a los clientes, etc.
1. Puede ser de 3 formas:
a. Voluntaria → quedo el capital social muy grande para la actividad que estoy
realizando. Solo por asamblea extraordinaria y una decisión del síndico del órgano
de fiscalización que así lo aconseje (disminuir el capital social); es muy estricto. Es
para hacerlo público y que para los demás puedan oponerse; si viene un acreedor
que se opone, le doy la deuda o le garantizo que se lo voy a pagar, así
desintereso/persuado al acreedor.
b. Por pérdidas → si se reduce el capi por perdidas, cuando las pérdidas de la Soc.
son tan grandes que se precisa disminuir el capi para que guarde equilibrio con el
patrimonio. Super subjetivo. La asamblea extraordinaria resuelve en este caso la
reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la Soc. para restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
c. Obligatoria → si o si debo pedir reducción, cuando las pérdidas me consumen
todas las reservas legales. El directorio y el órgano de contralor le solicitan al
registro la reducción del capital. Es obligatoria cuando las perdidas insumen las
reservas y la mitad del capital social.
3. ACCIONES: Partecitas del capital social, son representados en título transmisibles y
negociables libremente. Expresadas en moneda nacional, de $10 o sus múltiplos. Debe constar
la denominación social, la fecha, el monto, el total del capital, domicilio, numero, firma del presi
del directorio y firma del órgano de contralor (sindicatura).
Clasificación/Clases de acciones: art 208 LGS.
b. De acuerdo a los DD q confieren:
 Acciones PRIVILEGIADAS o acciones de voto plural: le otorgan al
propietario de una acción privilegiada más de un voto por acción. Tienen
acciones más fuertes en cuanto a los D políticos. A veces esto cae, cuando son
decisiones q afectan, ej. mudar la Soc. al extranjero, vuelve y es voto por
acción.  cada acción puede conferir más de un voto y hasta un máximo
de 5 votos por cada acción.
 ACCIONES PREFERIDAS: son aquellas q nos brindan una ventaja
patrimonial, ej. cobrar primero, cobrar un porcentaje fijo, tiene q ver con la
repartición de dividendos. PUEDE q no me den D a votar, onda cobra, pero
las decisiones chau, cae tmb frente a determinadas cuestiones graves q afectan
el curso de la Soc. Las preferidas no pueden ser privilegiadas.
63 | P á g i n a
  ACCIONES ORDINARIAS: no me da ventaja sobre los demás ni D políticos
mejores. Comunes. Cada acción da D a un solo voto.
c. De acuerdo a la forma de TRANSMITIRSE:
 Acciones al Portador: la acción no dice mi nombre, yo por mera tradición
se la transmito a otro → acciones que se transmiten por la mera entrega
manual; ese otro para acreditar su condición de socio, muestra el papel. No
requiero cesión ni inscripción alguna; la posesión del título basta para ejercer
sus DD tanto frente a la Soc. como a terceros.
 Acciones Nominativas Endosables: dice mi nombre (dueña) en la acción, y
se la transmito a ella colocando atrás del título un endoso (firmo, pongo q soy
la titular, mi firma nombre y coloco el nuevo titular). Se lo informo a la Soc. y
la Soc. lo registra en el registro de accionistas; la Soc. necesita saber quiénes
son sus accionistas.  endoso: circulan mediante una cadena ininterrumpida
S.A
de endosos y para el ejercicio de sus DD el endosatario deberá solicitar el
registro pertinente.
 Acciones Nominativas NO Endosable: dice mi nombre, pero para
transmitirla debo realizar una cesión; requiero la entrega del título, mi
nombre, la cesión firmada por ambas, la notificación a la Soc. y q la Soc.
inscriba en el registro de accionistas, así será oponible contra la Soc. y
terceros, desde esa inscripción. La nueva titular, el accionista adquirente,
tmb firma la acción, además de la cesión.  acciones que se emiten a
nombre de una determinada persona y su transferencia ha de regirse por las
normas de la cesión, a partir de cuya celebración el acto tiene plena eficacia
entre partes.
 Acciones Escriturales: son totalmente diferentes. No hay papel, no están
representadas en título – incorpóreas  están representadas en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora. En general se
dan dentro de las SA CERRADAS O DE FLIA en donde, como no vamos a
transmitir las acciones, no las necesito; lo q se hace es, al momento de
constituirla, se hace una apertura en un banco o caja de valores y se establece
q vamos a crear tal Soc. y diciendo quienes son los socios y en qué porcentaje
→ abren una cuenta y puedo ejercer mis D inherentes a la calidad de socio q
tengo. No tengo papel porque no quiero transmitir.
d. Empezaron los fraudes así que conforme la ley 24.587 reforma la clasificación y
SOLO permite ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES Y LAS
ESCRITURALES; las demás no son legales. Únicas dos maneras q tenemos de
transmitir las acciones.
e. Las acciones tienen nominatividad obligatoria, libre transmisibilidad, indivisibilidad,
co-propiedad y libreo de acciones. (PPT)

ORGANOS DE LA S.A.
1. ÓRGANO DE GOBIERNO: Se reúnen los socios en formato de ASAMBLEA. Es un
órgano no permanente, lo conforman solo los accionistas cuando son convocados a través del
directorio (órgano de administración) para temas específicos. La asamblea debe reunirse 1 vez
64 | P á g i n a
 al año mínimo, dentro del plazo de 4 meses del cierre de ejercicio, porque el órgano de
administración (directorio) es quien confecciona los balances que son llevados a la asamblea
para que sean aprobados o no.
La asamblea busca aprobar la gestión del directorio, quien confecciona los balances. Ejercen
la facultad indelegable (competencia exclusiva de estos accionistas).
A. CLASIFICACIÓN DE ASAMBLEAS:
i. Teniendo en cuenta QUIÉNES son los accionistas que pueden participar en
esa asamblea:
o Asambleas generales → van a deliberar, votar, TODOS los
accionistas de la sociedad.
o Asambleas especiales → solamente podrá participar CIERTA
CATEGORÍA de accionista.
ii. Teniendo en cuenta el TEMA a tratar:
o Asamblea ordinaria → art 234 LGS. Reunión de accionistas para temas
cotidianos sin trascendencia en la sociedad. Ej. aprobación de los balances
(aprobación de la gestión del directorio), designación y remoción de los
directores, y van a poder hasta un aumento del capital del quíntuplo,
dependiendo de cómo se haya establecido en el estatuto/contrato constitutivo
(si se estableció o no)
o Asamblea extraordinaria → tratan cuestiones mucho más trascendentes para la
sociedad. cuando es aumento de capital mayor al quíntuplo será, sin duda,
extraordinaria. Bonos, debentures, modificación del contrato constitutivo,
transformación/fusión de la sociedad → todos de competencia de la asamblea
extraordinaria.
b. REQUISITOS PARA QUE LOS ACCIONISTAS SE PUEDAN REUNIR EN
ASAMBLEA: etapas para la adopción de las decisiones asamblearias:
i. CONVOCATORIA: debe ser convocada la asamblea, SALVO la unánime que
no requiere ser convocada porque todos están participando. Se hace publicando
edictos (en el BO y en el diario), indicando fecha y hora de la asamblea, y los
temas a tratar (orden del día). Cuando se convoca asamblea puede ser en una 1º
o 2º convocatoria; entre 1º y 2º convocatoria debe haber, como mínimo,
intervalo de 1 hora. Se anota los que asistieron; libro de asistencia de
asambleas; representación. Una vez convocada la asamblea, se reúne la
asamblea y recién va a sesionar cuando alcance un…
ii. DELIBERACIÓN Y VOTO – QUORUM: necesito un mínimo de accionistas
para que comience a sesionar esa asamblea. Público edictos, para que inicie la
asamblea necesito quorum: cantidad de accionistas q deben estar presentes para q
empiece a sesionar la asamblea. El quorum es distinto si es asamblea ordinaria
o extraordinaria, y si es 1º convocatoria o 2º.
 Asamblea ordinaria en 1º convocatoria: debe tener presente
MAYORIA ABSOLUTA, respecto de su representación en el
capital social, DE ACCIONISTAS CON D A VOTO para empezar a
sesionar; dependiendo sus acciones, la representación de las acciones
en el capital social. Si no tengo mayoría absoluta (ej. vinieron 2
65 | P á g i n a
 socios solos de los 100 que tienen 10% de los votos, no tengo
mayoría), en 2º convocatoria SOLO CON LOS PRESENTES.
 Asamblea extraordinaria en 1º convocatoria: deben tener presente
EL 60% de acciones con D a voto respecto al capital social. Y en 2º
convocatoria, necesito EL 30% (si un accionista tiene más del 30%,
podrá tomar la decisión para toda la sociedad). Todo según las
acciones, según la participación en la sociedad.
 Accionista q tiene 20%, otro 50%, otro 30% de las acciones, del
capital social, si es mayoría absoluta requiero que el de 50 y el de 30
estén presentes. Si están el de 20 y 30, no hay mayoría, no llego a la 1º
S.A convocatoria de ordinaria.
iii. RESOLUCION: EN TODOS LOS CASOS REQUIERO MAYORIA
ABSOLUTA DE LOS PRESENTES para la resolución de esa asamblea.
iv. ACTA DE ASAMBLEA: Se hace resumen de la deliberación, de la votación
y se confecciona y se firma dentro del plazo de 5 días de celebrada esa
asamblea. Basta con la firma el presidente y los accionistas designados. Luego
de sesionar y de tomar la decisión.
v. IMPUGNACION: se puede impugnar la asamblea si uno no está de acuerdo. Se
ve en sociedades.
4. CARACTERÍSTICAS
 Es el órgano de gobierno de la sociedad (reunión de accionistas)
 No permanente. Solo funciona cuando es convocado el órgano competente.
 Facultades indelegables. Tiene competencia exclusiva y puede ser negada por otro órgano.
 Órgano deliberativo y toma de decisiones.
 Decisiones obligatorias para los accionistas (deben cumplirse por el directorio)
 Respetan el estatuto y la ley
 Solo toma decisiones, no las ejecuta.
 Clases:
a. Según los accionistas que participan: Generales (participan todos los socios) y
Especiales (participan a los integrantes de una clase, grupo o categoría de
acciones)
b. Según los temas a tratar: Ordinarias (designación y remoción de directores,
responsabilidad de ellos o de los síndicos, aumentos de capital hasta el quíntuplo,
etc.) y extraordinarias (reducción del capital, aumento de capi de más de un
quíntuplo, fusión, transformación, disolución, etc.)
 Etapas para la adopción de decisiones asamblearias:
a. Requisitos de convocatoria: las asambleas, ordinarias y extraordinarias, serán
convocadas por el DIRECTORIO O EL SÍNDICO en los casos previstos por la
ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por
accionistas q representen por lo menos el 5% del capi social, si los estatutos no
fijaran una representación menor (estos últimos deberán indicar los temas a tratar
y el directorio o el síndico convocará)
Asamblea unánime → la asamblea podrá celebrarse sin publicación de la
convocatoria cuando se reúnan accionistas q representen la totalidad del capi
social y las decisiones q se adopten por unanimidad de las acciones con D a voto
66 | P á g i n a
 b. Requisitos de reunión: para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar
en la Soc. sus acciones o un certificado de deposito o constancia de las cuentas de
acciones escriturales.
c. Requisitos de deliberación y voto: quorum necesario dependiendo si es 1º o 2º
convocatoria, y si es ordinaria o extraordinaria.

2. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Es el directorio que puede o no estar compuesto

por socios. Es quien se ocupa de administrar y ejecutar las decisiones tomadas por la
asamblea, buscando administrar la sociedad. Se ocupa de toda la faz interna de la sociedad,
del día a día (los accionistas en la asamblea toman las decisiones más importantes).
Este órgano, como administra toda la sociedad, es permanente: esta todo el tiempo funcionando.
Es esencial y colegiado. Está integrado por directores, elegidos por la asamblea o por el consejo
de vigilancia, que pueden ser reelegidos indefinidamente y tendrán una duración de 3 ejercicios
(elegido por asamblea), o de 5 años (elegido por consejo de vigilancia). Pueden ser socios o
terceros. Puede ser unipersonal o plural; si es plural, las decisiones se toman de forma colegiada
(por mayoría).
a. RESPONSABILIDAD (Art 275) → Los directores serán responsables por su
mal desempeño, por realizar actos contrarios al interés de la sociedad, contrario al
estatuto, a la ley, etc. El director será responsable de forma solidaria e ilimitada EN
ESTOS CASOS.
b. El DIRECTOR PUEDE RENUNCIAR, pero necesitara de la aprobación del
directorio, lo aceptara siempre y cuando no afecte el funcionamiento del directorio
y no sea tempestiva o dolosa (que no sea q de un día a la otra renuncia), de ser así
deberá quedarse hasta que designen otro director porque eso afecta a la sociedad.
Puede haber más de un director. La asamblea puede remover al director, termina
ajuiciándolo mediante la acción de remoción.
c. PUEDE ESTABLECER UNA GERENCIA, gerentes que intervengan para
determinados temas; pueden ser directores o no, puede establecerse que c/u tenga
una función específica; lo que se hace es delegar las funciones más ordinarias.
También funciona de acuerdo al estatuto, se podrán reunir; si no se establece en el
estatuto, se rigen por la ley. Son elegidos y revocables por el directorio
únicamente.
D. SE REÚNEN POR LO MENOS CADA 3 MESES, puede hacerlo más seguido.
Tiene orden del día. Lo importante de la reunión es que se va a librar un acta
cuando finalice la reunión, se hace un acta de directorio q debe ser firmada ese
mismo día por todos los presentes.
3. ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN: El PRESIDENTE DEL DIRECTORIO es quien
ejerce la representación de la sociedad hacia afuera, hacia los terceros. Cara visible. Es
unipersonal.
4. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Órgano de CONTROL, fiscaliza, controla la
administración de la sociedad. Dentro de la SA será un órgano OPTATIVO, facultativo de
la sociedad, si no está incluida dentro del art 299 (sociedad que NO tiene un capital por
encima de 50 millones o que cotiza en bolsa sus acciones). PERO, Si está en el art 299, será
obligatorio.

67 | P á g i n a
 a. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN EXTERNO → FISCALIZACIÓN ESTATAL:
IGJ. El estado controla esta sociedad. Es permanente, el estado debe controlar de
forma permanente. En las SA no comprendidas en el 299 es una fiscalización
estatal limitada (va a controlar cuando se constituye la sociedad, que cumpla con
los requisitos para ser constituida, reformas del contrato constitutivo, variaciones
(aumento y disminución) del capital. En cambio, las del 299, va a controlar en
todo momento de la sociedad, hasta su disolución.
b. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNO: Es el consejo de vigilancia y
sindicatura.
S.A i. Consejo de vigilancia: órgano NO profesional y colegiado de control de la
sociedad. compuesto de 3 a 15 accionistas. Solo puede estar compuesto por
accionistas. Funcionamiento dado por el estatuto o por la ley. Participantes
designados por la asamblea. Duración en su cargo: de 3 ejercicios con
posibilidad de reelección indefinida. Control del mérito de la gestión del
directorio.
ii. Sindicatura: funciones muy similares. Órgano profesional, puede ser
unipersonal o plural colegiada (1 o más síndicos), pueden ser accionistas o no.
Requisito: DEBEN SER CONTADORES O ABOGADOS para ser síndicos de
una sociedad. órgano permanente e independiente del directorio. Vigilancia
administrativa y control de la contabilidad. Designación y remoción compete a la
asamblea. Control: de la legalidad de los actos de gestión.

sociedad anónima unipersonal

Este tipo de sociedades aparece con la unificación de los códigos. La novedad es que no necesitan más de
dos personas para componerlas, con una sola puede llevarse a cabo. La SAU rompe esto de que se precise
de dos personas para una sociedad.
NECESIDAD
Implementar un tipo social donde exista una sola persona, debido a que ya se venía aplicando en la
práctica, ej. SA donde había 2 socios, pero era una ficción, uno tenía un 99% y el otro un 1%, era solo para
adecuarse a la ley. Se reconoce lo que se hacía en la práctica y el legislador decide darle un marco legal.
Si un individuo quiere hacer una sociedad, solamente puede hacerlo bajo la figura de la SAU. Con
la unificación del código se crea este tipo social. Exigían mismos requisitos/características que para la SA
.U

sin embargo, el legislador decide modificar esto, primero por la Ley 19.550 y posteriormente por la ley
27.290, morigerando los requisitos.
 Cualquier persona física o jurídica, siempre que no esté compuesta por otra SAU (LGS
art 1).
a. Si una Soc. que tenía más de 2 partes, si una de ese chau y quedaba 1 se le
da un plazo para agarrar a otra persona, si no se pasa a SAU
 Se constituye de la misma manera que las SA, por instrumento público.

68 | P á g i n a
S
 Deben adoptar una denominación social (=SA), pero dirá SAU. Todo lo que no vemos,
aplican subsidiariamente las leyes de SA.
 Responsabilidad limitada.
 Capital social → = SA, dividido en acciones. Tiene las mismas funciones, se diferencia en
que se le exige al momento de la constitución, que esté integrado en su totalidad (en la
SA se exigía 25% integrarlo al constituir y el 75% restante en dos años). Al inscribirla me
pedirán el comprobante de que integre el 100% de los aportes. Mismo si hago aumento de
capital, si es con desembolso debo hacer el 100%. Art 187 LGS. = SA: capital mínimo
$100.000.
 Fiscalización → art 299 establece casos en donde la fiscalización estatal es permanente, no
es q solamente va a constatar su inicio y fin, sino q sigue en todo el transcurso de la vida
social. Estas SAU están dentro del 299 así que tienen fiscalización estatal permanente,
inc. 7 del art.
 Directores y síndicos → se le permite a la SAU tener un directorio unipersonal. Se lo
excluye del requisito de q sea colegiado. Puede tener solamente 1 sindico y un asistente.

sociedades anónimas simplificadas

Es un tipo social innovador, creada por una ley que no modifico la Ley General de Sociedades. No
aparecen en esta ley específicamente, si no que tiene su ley específica, siendo la 27.349 (Sociedad
Anónima Simplificada).
Apoyo al capital emprendedor → En la vida en sociedad surgen muchos emprendimientos pequeños que
no les resultaba ni económico ni interesante adoptar un tipo social, entonces el legislador creo la posibilidad
de que estos pequeños emprendimientos puedan estar regularmente constituidos y otorgarles un tipo
social, es una herramienta para las pymes y para los emprendedores. Facilita su composición.
Su particularidad es que los emprendedores, por si solos, pueden crear una sociedad de forma
virtual (IGJ), sin necesidad de apoyo letrado.
Muy laxa en todo sentido → busca ofrecer ventajas, y que uno quiera adoptar un tipo social y no se
quede sin tipo social.
Todo lo que no explica, aplica la S.A.
 Puede ser unipersonal (≠ SRL que requiere mínimo de 2 y máximo de 50).
 Denominación social → seguido de la palabra SAS
 Responsabilidad → = SA, limitada a sus acciones.
 Capital social → = dividido en acciones (=SA), aplica todo (integrar el 25% como mínimo
al momento de la suscripción, la integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de 2
años), SALVO el tema del capital mínimo, acá es un mínimo de 2 veces el salario mínimo

69 | P á g i n a
 vital y móvil. Acá si tengo de vuelta la posibilidad de integrar el 25% y el resto prorratearlo
en 2 años (integración=SA)
 Objeto social PUEDE SER PLURAL → particularidad. Es la actividad q se va a
desarrollar. Particularidad: puede tener objeto plural y no conexo (puedo vender alfajores y
carteras) para evitar la proliferación de SAS (para evitar hacer 2 SAS, en una misma SAS
digo q vendo carteras y essen), no quiero generar muchísimas SAS.
 Registración de MANERA ELECTRÓNICA; puede constituirse por instrumento
público o privado → subo toda la información, pago de todas las tasas, apertura cuenta
corriente, otorgan CUIT, TODO ONLINE, notificaciones del sistema al mail en un plazo
breve de tiempo tengo constituida la SAS. La constitución y toda la vida de la SAS será por
vía electrónica (contabilidad, libros obligatorios)
 No tienen fiscalización permanente estatal → ni siquiera debo presentar estados
contables
 Órganos → LAXITUD/LIBERTAD. Puedo establecer c/ órgano, puede ser indistinto, quien
se pone como representante legal también será considerado como órgano de administración,
salvo q se pacte otra cosa en el contrato. No está la rigurosidad de la SA. Órgano de
gobierno: socios, no requieren convocatoria, pueden autoconvocarse y no requiere q sea
presencial, se aclara en el acta.  Los SOCIOS tienen la LIBERTAD de determinar la
ESTRUCTURA ORGNÁNICA de la Soc. y su FUNCIONAMIENTO.

sociedades imperfectas
Son aquellas que no adoptan un tipo social establecido, no respetan alguna formalidad establecida
por ley o no siguen algún requisito tipificante del tipo.
¿Por qué ya no son más nulas?
1. Por una cuestión de autonomía de la voluntad, si no quiso seguir con las formalidades hay q respetar
la autonomía de la voluntad y no obligar a la persona a seguir con esa obligatoriedad
2. Es importante conservar a la sociedad, porque estas eran el motor de la economía del país, si la
tildaban de nulas se perdía ese motor, se perdía esa fuente de producción, de trabajo
3. Libertad de contratación, estos tipos sociales de la LGS son una sugerencia legal.
Van a ser siempre válidas, salvo que no adopten un tipo social establecido, no respeten algún
requisito característico del tipo o no respeten alguna formalidad.
¿Tienen personalidad jurídica? SI → LA PERSONALIDAD JURÍDICA SURGE CON LA
SUSCRIPCIÓN, CON LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO CONSTITUTIVO, con el consentimiento
de las partes. La falta de inscripción hará o no que sea oponible a 3º. En principio, no es oponible a 3º,
pero entre socios, entre quienes firmamos, es totalmente oponible.
No es oponible a 3º por no estar inscripto, SALVO QUE LOS 3º CONOCIERAN QUE ES UNA Soc.
IMPERFECTA, saben de antemano con quién contratan. Por más que no estaban inscriptos, conocían la
situación. Actualmente, mediante un procedimiento, pueden adquirir bienes y registrarlos a nombre de la
sociedad.
.I

ORGANIZACIÓN
Lo que establezca el contrato social será oponible para las partes. No hay nada establecido en la ley
→ dependerá de lo que el contrato social diga.

70 | P á g i n a
 Gran amplitud probatoria → Para probar la existencia de la sociedad, no solo se acepta prueba
documental, sino cualquier otro tipo de prueba en este caso. Es raro, algún contrato social debería tener,
mismo por protección propia.
Responsabilidad mancomunada→ Cada uno responde por su parte aportada y si nada se establece,
lo hacen por partes iguales, no pueden ir contra uno por el todo. O una distinta proporción resulten
(EXCEPCIONES): 1. Estipulación expresa (establezco esto, pero contrato con un 3º y a ese le digo q para
esa relación especifica respondo yo por el todo); o 2. Por estipulación en el contrato social (en el contrato
establezco responsabilidad, pro la proporción de los aportes x ej.); 3. Por las regulas comunes del tipo q que
querían hacer, pero no lo perfeccionaron (quería ser una SA, pero no la registre)
Socios en estas sociedades → Responden al principio simplemente mancomunadas, salvo
excepciones (establecido en una relación, en el contrato, o de acuerdo al tipo social que querían elegir y no
perfeccionaron).
Esta puede subsanarse (puede inscribirse, adoptar un tipo social establecido o corregir la característica
tipificante que tiene mal). TODOS deben estar de acuerdo; si hay uno en desacuerdo puede ejercer el
derecho de receso e irse de la sociedad (se judicializa), no puede pedírsele que tenga más responsabilidad.
Puede disolverse, liquidarse. Puede determinarse plazo (común a todas). Art 25 y 26.

71 | P á g i n a
 contratos
parte general
DEFINICIÓN
Artículo 957
El contrato es un acto jurídico, mediante el cual 2 o más partes manifiestan su CONSENTIMIENTO
para crear RELACIONES JURIDICAS PATRIMONIALES.
2) Todos los contratos tienen contenido patrimonial, siempre.
3) El acto jurídico es un acto voluntario, licito, que tiene como fin inmediato generar efectos jurídicos:
crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales (en el caso de los
contratos).
4) Capacidad → Cuando existen dos o más individuos, tienen que ser capaces, por ende, limita el
número de personas que pueden participar en un contrato; no puedo contratar con un menor de edad.
Hay 1 excepción.
5) Consentimiento → Muy relevante. El Código Civil hablaba de declaración de voluntad común. La
definición actual le pone relevancia al consentimiento, a esa manifestación de voluntad de querer
realizar el contrato, y no una mera declaración de voluntad.
6) Fin→ crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas.
7) Relaciones jurídicas patrimoniales
8) Convención ≠ contrato → La convención es acto jurídico acéfalo de contenido patrimonial, a
diferencia de los contratos, conformantes de contenido patrimonial. Su objeto es la apreciación
pecuniaria, tienen valoración económica.
 CONVENCIÓN: Acuerdo de voluntades sobre relaciones ajenas al campo del
Derecho. Satisface intereses distintos pero concurrentes (ej. Acuerdo con mis
amigos para realizar un viaje. Dos condóminos deciden vender su inmueble).
GENERO

 CONVENCIÓN JURÍDICA: Acuerdo de voluntades de carácter NO

PATRIMONIAL, pero podrá ser compelido a su cumplimiento (ej.
Responsabilidad parental respecto de sus hijos).

 CONTRATO: Acuerdo de voluntades destinado a reglar los DERECHOS

PATRIMONAILES. ESPECIE

EL CONTRATO COMO ACTO JURÍDICO

Vélez no decía que era un AJ, sino un acuerdo de voluntades. Acá dice que es un AJ de contenido
patrimonial. Voluntario, licito, fin inmediato producir efectos jurídicos. Bilateral: 2 partes.

72 | P á g i n a
PARTES DEL CONTRATO
Se sustituyo la noción de personas por el termino partes porque era una definición amplia y no se sabía
dónde estaba el límite de quienes podían participar en el contrato. Deben ser CAPACES → Teniendo como
única excepción, la existencia de un mandato, donde una de las partes puede ser incapaz.
Además, debe haber INTERÉS EN EL CONTRATO → EJEMPLO.- estoy con Martina y vamos a
hacer una compraventa, y le quiero comprar cuadros y ella quiere vendérmelos, hay intereses contrapuestos
e intensión de comprar y vender. Parte compradora y parte vendedora. Puede haber más de 1 persona en la
parte compradora, el interés es el mismo por eso seguimos siendo 2 partes; también podrá haber más de 1
vendedor. No importa la cantidad de personas q compongan la parte, sino el interés q tengan.
Debe haber INTERESES OPUESTOS → Una de las partes quiere vender y otro comprar, pero no
siempre se habla de intereses antagónicos sino de una AFECTIO CONTRACTUS. Esta implica el deber de
cooperación entre las partes, entendiendo su existencia para que el objeto del contrato se lleve a cabo (que se
cumpla el contrato).
EJEMPLO. - En un contrato de locación hay dos personas. La parte locadora pone en locación sus casas y
se la alquila a la parte locataria, pero por problemas de cualquier tipo, esta no llega a abonar el total del
alquiler. La parte locadora coopera dándole un plazo de gracia para que la locataria no caiga en interés
del contrato.

MANIFESTACIÓN DE LA VOLUNTAD
Debe ser unánime. Ambas partes deben decidir tener la relación y deben alcanzar el consentimiento. El
contrato es un acto jurídico bilateral en cuanto requiere el consentimiento unánime de dos o más partes. No
pueda una parte obligar a la otra a contratar.

EFECTOS
- Creación
- Modificación
- Transferir (puedo transferir mi posición de locadora a otra persona)
- Extinción.
Ambas partes deben decidir modificar, crear; hay un caso de extinción unilateral, pero es una excepción.
El objeto contractual debe ser susceptible de valoración económica. Ej. no puedo poner mi alma en el
objeto del contrato porque no tiene valor económico, tiene valor moral.

NATURALEZA JURÍDICA DEL CONTRATO

El acto jurídico es el conjunto. Hay diferentes ramas: contrato, matrimonio, sucesión. El contrato es una
especie de AJ porque es bilateral, entre vivos, de contenido patrimonial; el matrimonio igual (finalidad
creación de relación conyugal).
CONTRATO → ESPECIE
ACTO JURIDICO → GÉNERO

73 | P á g i n a
ELEMENTOS DE LOS CONTRATOS
 ELEMENTOS ESENCIALES → Son aquellos que necesariamente deben existir para que
haya contrato. No pueden faltar; si faltan, no tiene valor ese contrato. Siendo estos:
- OBJETO
- CAUSA
- CONSENTIMIENTO.
La capacidad NO, porque hay casos donde no es obligatoria (mandato); y la forma tampoco
porque hay libertad de formas (a menos q la ley no me dé una formalidad expresa, puedo elegir yo de
qué forma hacer el contrato). El consentimiento es la voluntad de las partes de contratar.

 ELEMENTOS NATURALES → Son aquellos que naturalmente se encuentran en el

contrato y forman parte de ellos por imperio de la ley, la ley los determina; pero las partes
pueden dejarlos de lado por una cláusula expresa. Ej. pacto comisorio, garantía de evicción,
vicios redhibitorios: la ley los pone en los contratos, pero si no queremos ponerlos podemos
retirarnos mediante cláusula expresa; se excluyen por la voluntad de las partes, la ley los coloca
como supletorios. Si no lo ponemos, para la ley y el contrato esos elementos están.

 ELEMENTOS ACCIDENTALES → Normalmente no corresponden a los contratos, no

están en los contratos ni en la ley, pero las partes voluntariamente los pueden incorporar
mediante cláusula expresa. A diferencia de los naturales, los podemos agregar (los naturales los
podemos sacar). Ej. cargo, condición y plazo. Ej. incorporo en cláusula expresa que hare locación,
pongo como condición duración de contrato que mi hijo se gradúe, o sea que el contrato durara hasta
que mi hijo se gradúe; lo pongo así que lo dejo expreso. Debe ser decisión unánime de ambas partes.
Puedo ponerlo, es mi decisión; si no quiero no lo pongo.

EL CONTRATO COMO FUENTE DE OBLIGACIONES

La obligación se entiende como la relación jurídica entre un acreedor y un deudor. Se dice que la fuente
principal de las obligaciones es el contrato, porque del contrato nace una obligación reciproca, para
ambas partes, hay otras fuentes de obligaciones, como la responsabilidad civil, pero esta es la principal.
Tenemos una relación jurídica voluntaria (contrato), que genera obligaciones (puedo exigirle a mi
deudor el cumplimiento de esta).
Ej. en compraventa, yo compradora. El vendedor (acreedor) tiene D a exigirme a mí el pago por el bien; y
yo (deudora) tengo el D a exigirle a él que me de la cosa → obligaciones reciprocas.

CONTRATOS ANTES DE LA UNIFICACIÓN

Tenían cuerpos normativos y finalidades distintos.
 Contratos civiles: objeto → cosas y cuestiones de carácter civil, no importa el tráfico comercial del
contrato, solo importa lo civil. Carácter personal del contrato, me importa la persona que contrata. Y
eran formales, siempre fueron formales porque buscaban seguridad jurídica para q no hubiera
74 | P á g i n a
 problema. Puede ser entre persona física, y persona jurídica, o entre persona física y comerciante.
Énfasis en las formalidades y la seguridad jurídica.

 Contratos comerciales: hechos por comerciantes. Objeto → cosas en el comercio. Eran informales,
se buscaba en estos contratos mejorar el tráfico mercantil, el D de consumo, etc. Solo entre
comerciantes. Ánimo de lucro.

Con la UNIFICACIÓN, se unifican ambos derechos en un solo cuerpo normativo y se unen los
contratos en 1 solo cuerpo.
Se debe mirar la esencia y el objeto del contrato para diferenciarlos. En el contrato comercial se habla
de tráfico comercial, ánimo de lucro; en la civil mira por los intereses de las personas, más allá de la
finalidad del contrato. Todos se presumen onerosos.
 DEBERÁ ESTARSE A LA ESENCIA DEL CONTRATO Y SU OBJETO. Si responde,
persigue, tiene por objeto o se vincula al tráfico mercantil o con el consumo o si, por el contrario, no
tiene estas características y su contenido y objeto están restringidos al interés de los participantes sin
trascendencia comercial ni vinculación con el tráfico o con el Derecho del Consumo.
Se sigue mirando para ambos lados, pero en un mismo cuerpo normativo. Se mira el objeto y la esencia del
contrato.

TEORIA GENERAL DE LOS CONTRATOS (PRINCIPIOS

GENERALES)
1. LIBERTAD DE FORMAS: Si la ley no impone formalidad; puedo hacer la formalidad que las
partes quieran. La ley impone en algunos contratos cierta formalidad solamente, depende de la
obligación que me imponga la ley para determinados contratos.

2. LIBERTAD DE CONTRATACIÓN: Autonomía de la voluntad: El hombre se responsabiliza por

las obligaciones que asume. Uno elige con quien va a contratar y qué. Este principio se rige por la
libertad de contratar y la libertad contractual. La libertad de contratar tiene que ver con decidir si
quiere contratar y con quién contratar (si quiero hacerlo y con quien voy a hacerlo); la libertad
contractual es elegir el contenido del contrato. Art 958. Siempre que sea de acuerdo a la ley, la moral
y el orden público.
 El hombre tiene la facultad de autodeterminarse y de responsabilizarse por el
cumplimiento de las obligaciones q asume
 Principio rector de las relaciones contractuales
 Libertad:
 De contratar: decidir si quiere contratar y con quién
 Contractual: elegir el contenido del contrato, dentro de los límites impuestos por la
ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.

3. EFECTO VINCULANTE: Fuerza obligatoria del contrato. Art 959. Hay que cumplir el contrato.
El art plantea que todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes, su
contenido solo puede ser modificado por acuerdo entre las partes o en los supuestos en que la
ley lo prevé. Vélez decía que el contrato era la ley; que las partes debían cumplirlo como si fuese la
ley ahora NO, dicen que no es ley, sino que como es voluntario no es que deben cumplirlo como una
ley, sino porque decidieron voluntariamente hacerlo.
75 | P á g i n a
CATEGORIZACIÓN DE LOS CONTRATOS
Tres grupos de distintos tipos de contratos. Los contratos son relaciones jurídicas contractuales de
contenido patrimonial; enfrentan intereses contrapuestos y de allí nacen obligaciones. Buscan negociar por
algo, a partir de esa negociación veremos en qué categoría incluirlo; hay contratos donde las partes no
están en pie de igualdad al negociar, sino q uno tiene mayor ventaja será por la mayor información q se
tiene. La diferencia a la hora de sentarse a negociar será lo q nos haga involucrarnos en alguno de estos s/ el
nivel de negociación.
1. Contratos paritarios o negociados o discrecionales → Son aquellos contratos donde las partes
están en paridad de condiciones – el poder de negociación se encuentra en la misma línea entre las
partes. Ambas partes tienen el mismo conocimiento. Las partes negocian los términos q se incluirán
en el código; nadie impondrá nada a la otra parte. Puje de ideas. Limitaciones q la ley indique.
Igualdad de condiciones; no hay imposición de uno sobre otro.
Vamos viendo las condiciones de cada uno – negociación contractual. Rige en plenitud la
autonomía de la voluntad de las partes para celebrar un contrato y determinar su contenido,
dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.

2. Contratos por adhesión → Son todos aquellos contratos que ya tienen cláusulas predispuestas;
ej. seguros, transporte. Hay una parte que propone ciertas cláusulas que van a estar en el contrato –
predisponente –; y la otra parte – adherente – será el que acepte o no el contrato, pero no podrá
modificar nada, asiente o no a aquellas cláusulas que el predisponente impuso. Estos no tienen
consentimiento en realidad, sino un asentimiento. Se aceptan todas. Suelen ser los contratos de
consumo. Ej. consentimiento médico que no es de consumo. NO TODOS SON DE CONSUMO,
PERO SON LO MÁS COMÚN.
a. Es aquel mediante el cual uno de los contratantes – adherente – adhiere a las cláusulas
generales predispuestas unilateralmente – por el predisponente – o por un 3º sin que el
adherente haya participado en su redacción.
b. UNILATERALIDAD → la parte adherente NO participa de su elaboración y por lo tanto
carece de poder de negociación, teniendo como única alternativa la de no contratar.
c. Requisitos de las cláusulas – s/ el CCCN: que sean claras, exige su comprensión y
autosuficiencia, y si hay cláusulas que remiten a otros textos/documentos, estos deben ser
facilitados a la parte adherente al momento de firmar; de no ser así, serán tenidas por no
convenidas.

3. Contratos de consumo → Muchas veces vinculados con los anteriores. Hay 2 partes marcadas
esencialmente – proveedor y consumidor – y tienen protección constitucional, art 42 CN.
Protección al consumidor debido a la enorme disparidad al momento de negociar. Proveedor:
persona física o jurídica q nos ofrece un servicio profesionalizado o un producto; que pone en el
mercado sus bienes y servicios a disposición de los consumidores. Consumidores: persona física o
jurídica q contrate onerosa o gratuitamente, para consumo final para él o su grupo familiar o social.
La responsabilidad del proveedor involucra a todas las personas dentro de la cadena de producción
(yo compro y lo regalo, era algo en mal estado, a quien se lo regale puede ir contra quien me lo
vendió o contra el productor – responden solidariamente; ej. ir contra el supermercado, y el
supermercado podría ir contra el productor). Suelen ser de adhesión porque hay cláusulas impuestas.
a. Estos PUEDEN ser o no celebrados por adhesión. La autonomía de la voluntad está limitada
por normas de orden público, q tienen la finalidad de evitar abusos por parte del proveedor.
b. Se protege al consumidor, sea o no adherente.
¿Cómo diferenciarlos? Si el producto que contrato, para que sea contrato de consumo, debe ser consumo
final para mi o mi entorno social. Si yo compro algo en el mercado, un servicio o producto, y vuelvo a
76 | P á g i n a
ponerlo en la cadena comercial estoy frente a un contrato de adhesión; ej. contrato internet para mi empresa,
en un call center.

ELEMENTOS ESENCIALES
A. OBJETO
B. CAUSA
C. COSENTIMIENTO
A partir del momento en el que tenemos el consentimiento tenemos contrato; sin
consentimiento no hay contrato. ¿Qué es? Es la OFERTA Y ACEPTACIÓN conjuntas. Art 971:
Habla de la formación del consentimiento, dice que los contratos se van a concluir con la
recepción de la aceptación de la oferta; o bien, por cualquier tipo de conducta que las partes
entiendan de manera suficiente que sirve para mostrar la existencia de un acuerdo.
MANIFESTACIÓN DE VOLUNTAD COINCIDENTE: el oferente manifiesta su voluntad de
ofertar algo, y esta manifestación es recepticia, va dirigida a otra persona, esa otra persona acepta o
no esa oferta; desde q acepta, la aceptación y oferta se unen y desde allí hay contrato. Hay distintas
formas para aceptar la oferta de un contrato; excepcionalmente el silencio podría ser una forma de
manifestar la voluntad, de aceptar una oferta. DESDE QUE RECIBO LA ACEPTACIÓN DE LA
OFERTA HAY CONSENTIMIENTO Y POR ENDE HAY CONTRATO (puede ser por una
“conducta entre las partes” que sea suficiente para demostrar el acuerdo)
TEORIA DE LA RECEPCION: oferente recibe la aceptación de la oferta y desde allí hay
consentimiento y, por ende, contrato. à EL CONTRATO QUEDA PERFECCIONADO
(CONCLUIDO) CON LA ACEPTACIÓN.

a. OFERTA: el consentimiento es la aceptación de la oferta.

¿Qué es? La oferta es una manifestación/exteriorización/declaración de voluntad EMITIDA POR
EL PROPONENTE/OFERENTE, DIRIGIDA HACIA UNA PERSONA determinada o
determinable, y que tiene la INTENCION DE OBLIGARSE; esta oferta debe tener las
PRECISIONES necesarias para establecer q efectos contractuales tendrá esta oferta si se
acepta. Art 972. No debe ser una oferta chistosa, sin ánimos de obligarse, no debe ser algo irónico o
sarcástica, debe ser realmente una intención de generar una oferta por algo. Debe ser certero; debe
haber intención de ofertarse. Precisiones: fecha en q envío la oferta, peculiaridades del objeto del
contrato, plazo de pago, etc.; especificarse todas las cláusulas de la oferta.
Caracteres: declaración de voluntad + unilateral + recepticia + tiene por finalidad la formación del
contrato.
¿Cuánto dura? La oferta, una vez que sale de nosotros como proponentes, nos obliga (obliga al
proponente), es obligatoria, nos obliga a quedar obligados a aceptar si se genera el contrato por parte
de la otra persona. La oferta tiene fuerza obligatoria1, así q - En caso de no haber un plazo o no
establecerse fecha de duración de la oferta, se deberá aceptar dentro del plazo en q te llego la oferta. //
- Si la oferta es a persona presente o por medio de comunicación instantáneo, no hay fijación de
plazo, la duración de la oferta será hasta el momento en q la otra persona me va a responder, solo
puede ser aceptada en el momento, si no se tienen por caducas. // - Si la oferta es a persona no
presente, y sin plazo para aceptar, el proponente de la oferta quedará obligado hasta tanto pueda
razonablemente esperar la respuesta de la otra persona (dependerá del contexto de la naturaleza
jurídica del contrato q llevamos adelante; ej. compraventa automotor, con la inflación venís al año a
querer comprar con la oferta anterior, NO. Tenía un plazo razonable de 15 o 20 días) à LOS

77 | P á g i n a
 PLAZOS DE VIGENCIA DE LA OFERTA COMIENZAN A CORRER DESDE LA FECHA
DE SU RECEPCIÓN, excepto pacto contrario.
Caducidad: la oferta pierde su fuerza obligatoria cuando el proponente o el destinatario mueren o se
incapacitan, antes de recibir la aceptación.
¿Cuándo puedo retractarme de la oferta como proponente? Puedo retractarme solo antes de que la
oferta sea recibida por el destinatario, o al mismo tiempo. Si recibió la oferta y está manejándolo ya
que no hay plazo, y me retracto, genero daños así que deberé responder.

b. ACEPTACION: ¿Qué es? Si no acepto la oferta no hay consentimiento. Es la

declaración unilateral de voluntad que será emitida por el destinatario de la
oferta y será dirigida al proponente con la finalidad de perfeccionar el cómo
debe ser.
c. Deben tenerse por aceptados todos los puntos de la oferta inicial que me
hicieron; basta el desacuerdo con 1 de los temas que cae el consentimiento y ahí
paso a ser ofertante, el contrato queda frustrado. Cae el contrato y lanzo una
contraoferta. Debe ser dentro de los plazos de vigencia (oportuna) y con todos los
requisitos y lisa y llana para que se produzca el perfeccionamiento del contrato.
 Hay aceptación cuando existe una declaración o acto del destinatario que revela
conformidad con la oferta. Incluso, el silencio, si bien como regla no puede ser
tenido como una aceptación, sí lo será si existe el deber de expedirse, el que puede
resultar de la voluntad de las partes —porque así lo han pactado—, de los usos o de
las prácticas que las partes hayan establecido entre ellas, o de una relación entre el
silencio actual y las declaraciones precedentes (art. 979)
Para que el contrato se concluya, la aceptación debe expresar la PLENA CONFORMIDAD con la
oferta. Cualquier modificación a la oferta no vale como tal, sino que es la propuesta de un nuevo
contrato.
La aceptación perfecciona el contrato:
i. entre presentes, cuando es manifestada inmediatamente
ii. entre ausentes, si es recibida por el proponente durante el plazo de vigencia de la
oferta. Si no ha mediado plazo, debe entenderse que la aceptación perfecciona el
contrato si es recibida en un plazo razonable.

¿Cómo me retracto? La aceptación puede ser retractada si la comunicación de su retiro es recibida por
el destinatario antes o al mismo tiempo que ella.
SE CONSIDERA QUE LA MANIFESTACION DE LA VOLUNTAD DE UNA PARTE ES
RECIBIDA POR LA OTRA CUANDO ÉSTA LA CONOCE O DEBIÓ CONOCERLA,
TRÁTESE DE COMUNICACIÓN VERBAL, DE RECEPCIÓN EN SU DOMICILIO DE UN
INSTRUMENTO PERTINENTE, O DE OTRO MODO ÚTIL.

1. Requisitos: oportuna – dentro del plazo de vigencia –, razonable (si me dan 10 días, no puedo aceptar
al día 11), debe referirse a todos y c/u de los puntos o elementos de la propuesta, debe ser lisa o llana.
2. Modos de aceptación: toda declaración o acto del destinatario q revela conformidad con la oferta →
escrito, oralmente, signos inequívocos, ejecución de un hecho material o silencio (cuando existe
obligación de expedirse).
3. Retractación: puede ser retractada si la comunicación de su retiro es recibida por el destinatario antes
o al mismo tiempo q ella.

78 | P á g i n a
OBJETO DE LOS CONTRATOS
Es la prestación prometida por las partes, el bien o el hecho sobre los que recae la obligación
contraída. Puede ser dar (dinero), hacer (pintar la casa) o no hacer (abstenerse de pisar el jardín del
vecino). Derecho a exigir un comportamiento. Los objetos son cosas que estén en el comercio (yo,
privado, no puedo vender una plaza) o hechos que no sean imposibles (tocar la luna), ilícitos (obligar a robar
un banco), contrarios a las buenas costumbres, o prohibidos por las leyes.
REQUISITOS:
8. Lícitos y conforme al orden público → la licitud supone adecuación del objeto del acuerdo al OJ
considerado integralmente.
9. Posible → nadie puede ser obligado a hacer o entregar cosas imposibles. La imposibilidad debe ser
absoluta; o sea que si yo hago que el objetivo del contrato sea pintar un cuadro porque ese contratante
tiene esa habilidad, pero le es imposible hacerlo por X motivo, eso no hace q el contrato sea nulo por
imposibilidad, porque alguien más lo puede hacer. Debe ser algo q NADIE pueda hacer. Jurídica (querer
vender algo que esta fuera del comercio) y físicamente posible.
• Posibilidad física
• Posibilidad jurídica → no podes hipotecar un auto y prendar una casa
10. Determinado / determinable → debe estar lo más detallado posible el objeto del contrato. Que surjan
las indicaciones para identificar adecuadamente cuál será el alcance de las obligaciones asumidas y sobre
qué bienes y hechos va a recaer la conducta debida. Bienes: determinados en su especie o género.
• Vender un auto → determinar: marca, color, modelo, año, etc.
• Vender un animal → indeterminado
11. Susceptible de valoración económica/pecuniaria → debe tener un precio el bien o hecho que sea
objeto del contrato. No significa que deba ser oneroso siempre. El objeto del contrato debe poder ser
valuado de una forma económica.

BIENES FUTUROS → SI se puede contratar sobre bienes futuros. La promesa de transmitirlos esta
subordinada a la condición de q lleguen a existir, excepto q se trate de contratos aleatorios. Puedo hacer un
contrato de venta de un depto. que todavía no se construyó, pero la promesa esta condicionada a que exista.
Supuestos:
a) Se contrata sobre cosa no existente, pero se espera que existirá → si no llega a existir el objeto del
contrato, será nulo. Si existe el bien futuro, será eficaz, sigue como si nada pasara. Ej. cosecha de
soja, hago un contrato diciendo q venderé 10k de soja que tendré en 1 año, pero no llega a existir en
ese año, el contrato es nulo; lo mismo pasara con el depto.
b) Se contrata sobre algo q no existe, asumiendo el COMPRADOR el riesgo de que no llegue a existir
nunca → es válido porque tiene carácter ALEATORIO. Ej. vendo las 10 toneladas más baratas que
todavía no existen, asume el riesgo el comprador por un precio más bajo.
A y B son bienes futuros que no existen, pero se espera que vayan a existir. El tema es que en A dice que, si
no se lo da, se extingue el contrato por nulidad porque no hay objeto; pero en el B hay un riesgo, el contrato
perdura, pero como es aleatorio no se podrá dar el objeto.
BIENES AJENOS → SI
a) Se garantiza el resultado → hay obligación de resultado. Si no lo logra, responde
b) Asume obligación de medios → responde
Es requisito saber que era bien ajeno.

79 | P á g i n a
CAUSA DE LOS CONTRATOS
- Causa fuente → fuente de las obligaciones
- Causa fin → el fin que las partes se propusieron al contratar. Es el ¿POR QUÉ?.

Causa ≠ Motivo → motivos son jurídicamente intrascendentes porque son internos, variables, múltiples;
no son vinculantes en el contrato. La causa es el fin inmediato concreto y directo que determino la
aceptación del contrato. Un motivo puede ser incorporado al contrato siempre que las partes lo acuerden.
CCCN – Teoría de la causa dualista → la causa es el fin inmediato determinante de la voluntad.
Falta de causa è nulidad del contrato. Opciones:
- Adecuación del contrato → siempre se busca preservar el contrato
- Extinción del contrato →
Falsa causa: hará que le contrato solo sea válido si se funda en otra causa verdadera.
Causa ilícita: contrato NULO.
Frustración del fin del contrato: debe existir la causa siempre y subsistir, si no, si se frustra el fin del
contrato. Deja de existir la causa, se discute, y generalmente se declara la ineficacia del mismo. Art 282.

FORMA DE LOS CONTRATOS

PRINCIPIO DE LIBERTAD DE FORMAS → Implica que solo son formales los contratos que la
ley establece que deben tener cierta formalidad. Hay contratos que pueden ser:
- NO FORMALES: La ley no impone formalidad, sino que se deja a libertad de las partes. Hay
libertad de formas. Ej. contrato de mandato.
- FORMALES: Hay veces que la ley sí prevé formalidades para la realización del contrato. Pueden
ser:
o Solemnes o ad solemnitatem → el requisito de la formalidad hace a su validez;
hay que cumplir si o si la forma que pide la ley para q sea válida el contrato;
sino el acto carece de la forma exigida y el contrato será nulo. Ej. la venta de
una casa debe ser por escritura pública
o No solemnes o ad probationem → si bien la ley exige formalidades en este
caso, no acarrean a la nulidad sino q son efectos de la prueba, para probar mejor
q el contrato existió. Si no se cumple, no acarrea nulidad, es igualmente válido.
Ej. contrato de locación: debe ser sí o sí por escrito pero únicamente a meros
fines probatorios.

PRUEBA
Consiste en demostrar por los medios y formas que indica la ley la existencia de un contrato. Puede
llevarse a cabo mediante todos los medios probatorios admitidos legalmente aptos para llegar a una
razonable convicción según las reglas de la sana critica.
- No se pueden probar por testigos los contratos que sean de uso instrumental.
80 | P á g i n a
 - Los contratos en los cuales la formalidad es requerida a los fines probatorios solo pueden ser
probados de esa manera. Excepto:
o Si resulta imposible obtener la prueba de haber sido cumplida la formalidad. Ej. se queman
los archivos de escrituras públicas
o Si existe un principio de prueba instrumental. Ej. recibo de alquiler
o Comienzo de ejecución; si una de las pares cumplió con la prestación o parte de la prestación
u la otra no.
MEDIOS DE PRUEBA
a) Instrumentos públicos, ej. escritura pública. Prueba su autenticidad por sí mismo (por ello no
requieren ser probados). Si alguien quiere demostrar lo contrario, que no es autentico, deberá probar
lo que pretende por medio de un juicio de falsedad.
b) Instrumentos particulares firmados o no firmados/ privados: no requieren formalidades
especiales, rige el principio de libertad de formas. Deben ser probados.
c) Confesión de partes, judicial o extrajudicial: Declaración que hace una de las partes contra sí
misma.
d) Presunciones legales o judiciales: consecuencias que la ley o el juez deducen de un hecho conocido
para afirmar un hecho desconocido.
e) Testigos: es un 3º extraño al juicio que declara acerca de hechos que él ha percibido por medio de
sus sentidos y que son importantes a los efectos de la prueba.

EXTINCIÓN
- Cumplimiento: modo natural de extinción de los contratos. Las partes cumplen sus obligaciones,
desaparece la finalidad del contrato y se extingue.
- Rescisión o distracto: Es la extinción del contrato por mutuo ACUERDO entre las partes. Se funda
en la autonomía de la voluntad de las partes. Si un acuerdo de voluntades puede crear un contrato; un
acuerdo de voluntades podrá extinguirlo. Se suele pactar que NO tiene efectos retroactivos, queda
extinguido el contrato desde la recisión hacia adelante, sin modificar los efectos ya producidos.
- Rescisión unilateral: No hay acuerdo de voluntades, pero la LEY autoriza a rescindir el contrato a
una de las partes, por su sola voluntad y sin expresar causa. Ej. contrato de trabajo. Efectos: hacia
adelante; los efectos producidos quedan firmes, no se pueden modificar (= anterior)
- Revocación: Es la extinción del contrato por VOLUNTAD DE una sola de las partes, pero
FUNDADA EN UNA CAUSA LEGAL (ej. ingratitud del donatario). Tiene efectos
RETROACTIVOS, ej. la cosa donada vuelve al donante (≠ anteriores)
- Resolución: Extinción RETROACTIVA del contrato (vuelven las cosas al estado en que estaban
antes del contrato; = anterior), por un hecho posterior a la celebración del mismo, al cual la ley o las
partes le otorgan el efecto de extinguir el contrato. Ese hecho posterior q da fundamento a la
resolución puede:
o Estar previsto por las partes en el contrato: ej. condición/plazo resolutorios.
o Estar previsto por la ley: ej. imposibilidad de cumplir, excesiva onerosidad
sobreviniente.

81 | P á g i n a
Contrato de mandato
DEFINICION
Articulo 1319
Existe contrato de mandato cuando una persona se obliga a hacer algo en interes de otra persona.
- Dualidad de partes → mandante y mandatario.
- Obligación DE HACER, de realizar 1 o más AJ (objeto: realización de un AJ)
- En interés de la otra parte

CARACTERISTICAS PRINCIPALES
- Colaboración entre las partes – dualidad de partes
- Bilateralidad
- De carácter no formal
- De tracto sucesivo: cumplimiento sucesivo.
- Se presume oneroso → o sea, es oneroso salvo pacto en contrario

ESPECIES
En interés de otra (está en ambos contratos) pero hay un elemento clave que los caracteriza, siendo la
representación
- CON REPRESENTACIÓN → Actúa en nombre e interés del mandante. Hay una persona que se
obliga a realizar una o más actividades juridicas en interés del mandante, pero lo hará en nombre e
interés del mismo. Abogados (actúan “en nombre de mi cliente”; actúa en interés de su cliente y dice
q es en interés de su cliente)
Ej. yo realizo un AJ en interés de Martina, entonces lo realizare el acto, Martina me pide q
le compre un libro, voy y lo compro y digo q es para Martina (nombre e interés de martina).
- SIN REPRESENTACIÓN → El mandatario actúa a nombre propio, pero en interés del
mandante. Sigue actuando en interés de la otra parte, Martina seguirá siendo la persona a la cual, y
ole realizo el acto, pero lo hare en mi nombre. Yo voy a la librería y digo q lo quiero comprar, nunca
menciono q el acto lo realizo para martina; sigue en su interés por que ella quiere el libro. Quien me
vende no tiene idea de q es para marti y no para mí.

ACTOS QUE SE PUEDEN HACER

82 | P á g i n a
 - Todos. Excepto: Aquellos en los que se necesita por ley que sean otorgados por la parte (ej.
matrimonio, debe ejercerse por cuenta propia, deben ir los cónyuges y presentarse y decir q se casan,
no puedo yo determinar q marti vaya por mí, pero q los efectos luego serán entre mi cónyuge y yo;
mismo el testamento, la ley exige q el testamento lo establezca el titular del testamento, el q va a
morir)

PARTES
Existe la dualidad de partes.
- MANDANTE → Parte que encomienda a la otra a realizar el/los actos jurídicos.
o Ej. de martina q me manda a comprar el libro: martina mandante; yo
mandataria
- MANDATARIO → Quien realiza el/los actos jurídicos. Puede ser con representación o sin;
dependerá de si cuando voy a realizar el AJ digo si es en interés de martina, o mío, o no digo nada.

CAPACIDAD
Para que un acto tenga eficacia y no sea nulo, las partes deben tener capacidad. Dentro del contrato de
mandato, no es necesario que la capacidad este en ambas partes del contrato presentes.
El mandatario, que va a realizar el acto jurídico con otra persona establecerá otro contrato y dentro de
esta nueva relación jurídica, quien está obligado a portar de capacidad es el mandante.
El mandate, por lo tanto, debe siempre ser capaz de realizar actos jurídicos. Porque los actos se
realizan en su interés. Una persona, capaz, dota de un poder a otra persona para realizar el mandato.
El MANDATARIO puede ser incapaz:
o Ej. cuando íbamos a hacer las compras de menores, no éramos capaces, pero
nuestros papas q nos mandaron sí; no teníamos capacidad, pero nuestro
mandante, mis papas, sí.
o El mandante debe ser capaz de realizar el AJ que invoca por su propia cuenta.
o Si el mandatario es incapaz, lo hace en interés del mandante, y sale mal el acto;
podría causar la nulidad o no, porque el mandante sabe de la incapacidad del
mandatario. Ej. mando a mi hijo a hacer algo, y él se equivoca y compra algo q
no le había dicho, fue MI RIESGO. Siendo mi hijo no lo denuncio; ahora si es
otra persona, q es incapaz, podría demandarlo porque no realizo lo q pedí o en
la manera en q le pedí, en este caso el mandatario podrá decir q tiene razón y
puede invocar la nulidad y se debatirá. Pero, el riesgo está en el mandante.

DEBERES DE LAS PARTES

Siempre hay una parte que se obliga a la realización de uno o más actos jurídicos en interés de la otra
parte. Se reconocen como mandante y mandatario (quien se obliga a realizar actos jurídicos en interés de su
contraparte).
OBLIGACIONES/DEBERES DEL MANDANTE

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 Articulo 1328
1. LE SOLICITA AL MANDATARIO EL ACTOS JURIDICO QUE NECESITA QUE REALICE .
Esto implica que debe suministrarle al mismo los medios/herramientas que requiera para poder llevar
adelante el acto jurídico solicitado y deberá recompensarle los gastos razonablemente que hayan
surgido del cumplimiento.
ej. José siendo el mandatario, compra un libro. Por lo tanto, Martina siendo la mandante debe
indicarle que libro y suministrarle el dinero suficiente razonablemente.

2. INDEMNIZAR EN CASO DE DAÑO DEL MANDATARIO. Estos solo deben ser cumplido en el
margen en que dicho daño sea imputable al mandante.
ej. estoy yendo y se me rompe el celular y tiene como causa la realización de este mandato por
alguna razón, martina tendrá la responsabilidad de indemnizarme.

3. PUEDE HABER COMPENSACIÓN. Esta debe ser pactada con la contraparte, debiendo pagar una
retribución por el acto realizado. Si se pacta, el pago se convierte en una obligación contractual,
pudiendo ser fijo o un valor determinado.
4. OBLIGACIÓN DE LIBERACIÓN. La parte mandante encomienda la realización de un acto
juridico. La parte mandataria la cumple. Si conlleva una responsabilidad no le va a incumbir al
mandatario siempre que haya cumplido con las reglas del mandante.
Ej. ella me da $100 y compro el libro, si el billete es falso no es mi responsabilidad, es de marti,
marti me libera. // Ahora, si ella me da un billete y yo pago con otro q yo tenía, ahí es distinto
porque ella dijo q haga algo y yo hice otra cosa, me corrí de sus reglas así q no debería ser ella
responsable; ahí se verá el marco probatorio.
o Si es CON representación, se imputa al mandante (y podrá después martina
decir q yo pague con otro billete); si es SIN representación es al mandatario.

RESPONSABILIDADES DEL MANDATARIO

Articulo 1324
1. CUMPLIR CON LA REALIZACION DE LOS ACTOS ENCOMENDADOS. Cumplir con todas
las especificaciones/instrucciones q el mandante diga.

2. DAR AVISO AL MANDANTE DE CUALQUIER SITUACION ADVERSA QUE AFECTE EL

NORMAL CUMPLIMIENTO DE LOS ACTOS ENCOMENDADOS.
3. EN CASO DE CONFLICTO DE INTERSES, SE DEBE INFORMAR SIN DEMORA Y HACER
PREVALECER EL INTERES DEL MANDANTE. Situación en la que yo me quiero comprar un
libro y le digo a otra persona, esa otra persona quiere y es mi mandante y me manda a comprar otro
por él; llego a la librería y hay 1 solo libro, en el contrato de mandato debería anteponer su interés
sobre el mío, pero debo comunicarme con el mandante y se debatirá qué se hace.
4. TIENE CONFIDENCIALIDAD DE INFORMACION QUE LE DA EL MANDANTE. Si le digo q
compre una casa por mí, pero estoy dispuesto a pagar 1.000, pero vamos con 800, yo no puedo ir y
decirle esto al q me vende.
5. TENDRA QUE DAR AVISO A TODO EL VALOR QUE HAYA REALIZADO. Si al comprar el
libro le regalan un cupón de $5, deberá devolvérselo.
6. RENDIR CUENTAS. De toda su gestión en las oportunidades convenidas o en la extinción del
mandato, según se acuerde.

84 | P á g i n a
 7. ENTREGAR TODAS LAS GANANCIAS DEVENGADAS.
8. ENTREGAR TICKET, entregar documentación q me dieron como consecuencia de la operación q
realice en su favor.

Contrato de transporte
DEFINICIÓN
Hay contrato de transporte cuando existe la bilateralidad entre una parte llamada TRANSPORTISTA
que se obliga a realizar el traslado de una persona o cosa de lugar y otra parte llamada
PASAJERO/CARGADOR que se obliga a pagar este servicio completo (flete), dependiendo de donde
nos encontramos.
También se ve mucho en el día a día en los viajes en colectivo, subte, etc.
El código entiende que existe:
i. TRANSPORTE REGULADO DE FORMA GENERAL (arts.
1280-1287) y de ahí devienen dos categorías:
1. Transporte de personas (arts. 1288-1295) y
2. Transporte de cosas (arts. 1296-1318)
(se diferencian por su objeto)

PRESUNCIÓN DE ONEROSIDAD
El contrato de transporte se presume oneroso (“pasajero se obliga a pagar este servicio”) Excepción:
transporte gratuito que no está regido por esta sección (ej. los que trabajan para una fábrica, los empleados -
pasajeros- no pagan, es el caso en q los empleados son transportados por una empresa de transporte abonada
por la empresa, son parte del contrato, pero no pagan, paga la fábrica; otro ej. menores de 3 años que no
pagan boleto; otro ej. jubilados o discapacitados que están liberados de pagar, pero aun forman parte de la
relación contractual de transporte).

OBJETO
El objeto del contrato es el de TRANSLADAR. ¿Qué se traslada? Las dos categorías, cosas o personas.
- El transporte debe realizarse según el orden de los pedidos, y en el caso de que haya varios
simultáneos debe darse preferencia a los de mayor recorrido (ej. tengo dos, uno para capital y otro
para Salta, sale primero el de Salta).

CATEGORIA SEGÚN EL OBJETO

 TRANSPORTE DE PERSONAS – Arts. 1288-1295 → transportista o porteador brinda el servicio
de traslado. ASUME EL RIESGO, resume por algún daño o vicio que hubo en el traslado. Y, por el
otro lado, el pasajero que paga el precio por el traslado (el transporte gratuito también va a acá)

85 | P á g i n a
  El transportista: realiza el traslado, las operaciones de embarco y
desembarco, protege la integridad de los pasajeros y de sus pertenencias que
llevan en el viaje. Responsabilidad contractual (con los pasajeros) y
administrativa (seguir la normativa de acuerdo al órgano de transporte). Debe
respetar los plazos convenidos.
 El pasajero: pagar el precio del transporte, respetar el horario de salida,
respetar las indicaciones del transportista y adecuar su equipaje a las
condiciones establecidas, deber de colaboración (obligaciones de no hacer,
como no fumar, no agredir personas, etc.)
 TRANSPORTE DE COSAS → hay más sujetos, intervienen más personas. Traslado cosas,
mercaderías, bienes. Sujetos:
 Cargador: quien entrega la cosa y paga por el servicio de traslado. ¿A quién se la entrega? Al
 Transportista/cargador: es quien organiza el traslado y lo realiza. Marca mapa de ruta para
hacer el traslado de forma correcta.
 Destinatario/consignatario: recibe la cosa. Es el último en recibir la cosa que el cargador le
encargó al transportista.
 Comisionista – puede no estar.
Según los medios empleados:
- Marítimo o fluvial
- Terrestre
- Aéreo
- Multi...

Carta de porte: es prescindible. Se detallan todos los datos de carga en ella. Forma de comprobar que
efectivamente se haya entregado o que está en proceso de traslado la cosa o persona en cuestión.
Responsabilidad objetiva del transportista: art. 1757
Ley de transporte multimodal: Ley específica. Si se trae una mercadería de China en barco y el destino es
una ciudad que no tiene puerto, por lo que se usa el tren o el camión. Si hay ley específica, se aplica ésta. Si
no hay, se regula por el Código.

Contrato de locación
DEFINICIÓN
Articulo 1187
Hay contrato de locación cuando la parte llamada LOCADOR, se obliga a otorgar a la otra
LOCATARIO el uso y goce temporario de una cosa, a cambio del pago de un precio en dinero.
- LOCADOR → quien otorga el uso y goce temporal de una cosa a otra persona,
- LOCATARIO → paga precio en dinero por uso y goce de la cosa

86 | P á g i n a
CARACTERES
‣ Es bilateral: a partir de la constitución del contrato nacen obligaciones reciprocas entre locador y
locatario.
‣ Es oneroso (≠ el mandato se presume onerosidad): por el uso y goce temporario de una cosa se paga
un precio en dinero. Que se pague un precio en dinero por la contraprestación dice que es oneroso.
‣ Es nominado: está establecido en el código y en las leyes.
‣ Es conmutativo: al momento de celebrar el contrato, las partes ya saben de ante mano las ventajas y
desventajas y las prestaciones que deban cumplir (lo establecen en el contrato).
‣ Es formal (≠ mandato): debe ser si o sí por escrito – art 1188. No implica mayor formalidad que esa,
pero su formalidad es que deben ser celebrados por escrito, esto hace a su oponibilidad, es una
solemnidad ad probationem: hace al valor probatorio del contrato.
‣ Es temporario: es por un periodo de tiempo.
‣ De ejecución o de tracto sucesivo: ante el cumplimiento de una cierta cosa no se resuelve el
contrato, su cumplimiento se prolonga a través del tiempo, será un cumplimiento continuo y tiene
que ver con las obligaciones de c/u de las partes.
‣ Es un contrato DE USO: la finalidad del contrato es el uso de la cosa, del inmueble.

DESTINOS DEL USO DEL INMUEBLE

SIEMPRE EL DESTINO DEL INMUEBLE DEBE ESTAR ESTABLECIDO DENTRO DEL
CONTRATO → obligación del locatario: preservar el destino del inmueble pactado en el contrato.
► PARA USO HABITACIONAL → Si el locatario fallece, salvo pacto en contrario, el contrato
NO se extingue ahí, sino que para tener la subsistencia de los contratos (siempre se tiende a
su subsistencia, de todos los contratos) quien este habilitado y prueba una relación familiar
(ej. soy hijo del locatario fallecido) puede hacer subsistir al contrato. El fallecimiento NO es
causal de resolución del contrato, porque siempre se tiende a su subsistencia; si se logra
probar una relación filial con el locatario fallecido, puede subsistir el contrato.
► PARA USO COMERCIAL → debemos tener en cuenta que el uso comercial del inmueble
debe estar establecido en el contrato, acá las causales de resolución son distintas.

OBLIGACIONES
DEL LOCADOR
2. Entregar la cosa de acuerdo con el estado convenido → debe estar equipada con las precisiones
establecidas para yo poder usar el inmueble para el destino que fue determinado.
3. Conservar la cosa para el uso convenido → el locador debe conservar la cosa, es una obligación del
locatario también pero el incumbe también al locador.
4. Pagar las mejoras NECESARIAS e INDISPENSABLES salvo culpa del locatario o destrucción
total → hace a la conservación. Por el uso normal y habitual de la cosa, siempre tiende a desgastarse o
tener imprecisiones (ej. uso la canilla, seguro haya perdida o zarro por el uso normal), esto NO exime
87 | P á g i n a
 al locador de pagarle al locatario estas mejoras. Ej. yo alquilo depto. y este tiene canilla y por el zarro
se estropea, como locataria puedo decidir arreglarla, pero como es un uso normal, el locador debe
compensarme a mi por el gasto en el que yo incurrir, es una mejora necesaria, no puedo dejar la
canilla perdiendo. // Un eximente es cuando hay culpa del locatario, no se enmarca en usos habituales
o cuando hay destrucción total.
5. Compensación de gastos del locador con el alquiler (en relación a las mejoras necesarias e
indispensables que haya pagado el locatario)
DEL LOCATARIO
1. Prohibición de variar el destino → no puedo celebrar un contrato en donde digo que lo que alquilo es
para uso habitual y luego lo uso para comercio. Vario el destino del inmueble y el locatario incumple con
una de las obligaciones principales.
2. Conservar la cosa locada en buen estado: pagar mejorías por mi culpa.
3. Mantener la cosa locada en buen estado: gastos de conservación y mantenimiento. Debe hacerse cargo
de las mejoras, por más que luego le pida la plata al locador. Como debo mantener la cosa, debo hacerme
cargo de los gastos independientemente de que después el locador deba restituirme el dinero → el
locador debe accionar ante el aviso del locatario, en caso de que no accione, ahí paga el locatario, pero
pagara el locador luego. // Si el locatario hace uso excesivo, o malo, ahí ya responde él.
4. Pagar canon convenido en tiempo y forma: alquiler. Al ser contrato bilateral y conmutativo, las partes
estarán en pie de igualdad así que deben convenir cuándo pagarlo.
5. Pagar cargas y contribuciones por la actividad: todo lo que exceda el ámbito del contrato se hará
cargo el locatario.
6. Restituir la cosa – mantener y conservar la cosa: al restituir un inmueble, debe restituirlo de la misma
forma en que lo recibió, en las mismas condiciones.

PLAZOS
 MÍNIMO→ 2 AÑOS. Con la ley de alquileres se modificó a 3 años. El contrato mínimo para
cualquier contrato de locación, para cualquier destino, es de 3 años. Tiene sus excepciones.

 MÁXIMO→20 AÑOS (destino habitacional) y 50 AÑOS (destino comercial u otros). Los 3 los
puedo seguir renovando, pero no por plazo mayor a 20 años; existe la renovación porque el mínimo
es de 3, puedo seguir renovando, pero sin exceder de los 20 años). Arts. 1197 y 1198.

SUBLOCACIÓN
La cesión de DD dentro de los contratos de locación ≠ Sublocación.
- Cesión: cuando el locador le cede su posición contractual a otra persona (ej. yo le alquilo un depto. a
X persona, pero no quiero vivir más ahí, hago cesión de DD: cedo mi posición contractual (cambia
el locatario por otro locatario) a otra persona para que ese contrato subsista; no se celebra otro
contrato, sino que se ceden los DD que surgen del contrato. Lo mismo pasa con la muerte) Art
1213. Se modifica el contrato, pero no implica la celebración de un contrato nuevo sino una
modificación para dejar asentado quién será el nuevo locatario.
- Sublocación: Art 1214. Se puede realizar la sublocación de una parte (si fuese el todo, es una
cesión) de la cosa locada, o sea el locatario puede alquilar una habitación dentro del inmueble que
88 | P á g i n a
 alquila, esto constituye una sublocación. SI implica la celebración de otro contrato (yo, locataria
hago otro contrato con otra persona que será la nueva locataria, y ahí en este nuevo contrato yo,
locataria, paso a locadora respecto de esta nueva locataria)
Solo se las puede prohibir expresamente → si las partes pactaron que NO se pueden realizar estas
cuestiones, NO se puede. Así que si se hace entran en incumplimiento.
Debe estar expreso en el contrato de locación.

EFECTOS DE LA LOCACIÓN
Art 1200 → entrega de la cosa por parte del LOCADOR, conforme a lo pactado. Entregarlo en el
estado pactado para el fin, excepto los efectos que el locatario conoció o pudo conocer. // O sea, se va a
entregar como fue pactado o como se encuentre; pero cuando yo recibo la cosa me doy cuenta de que hay un
desperfecto, si yo lo debí conocer o lo conocí, debo arreglarlo, debo hacer todo lo necesario para entregar la
cosa tal cual como me fue entregada a mí en ese momento.
Art 1201 → conservar la cosa en aptitud para el uso convenido.
Art 1202 → mejoras.
Art 1203 → frustración del uso y goce de la cosa.
Art 1204 → perdida de luminosidad del inmueble – no autoriza a pedir la reducción del precio

EXTINCIÓN
Una locación se puede extinguir por:
a. Cumplimiento del plazo convenido en el contrato – art 1217 inc. a (ej. se cumplen los 3 años; o
llegamos a los 20 o 50 con renovaciones sucesivas de 3 cada una)
b. Resolución anticipada – art 1217 inc. b + art 1221 → El contrato de locación puede ser resuelto de
manera anticipada por el locatario si: la cosa locada es inmueble y transcurrieron 6 meses de contrato,
debiendo comunicar fehacientemente al locador con un mes de anticipación, debiendo pagar mes y
medio de sanción; o de 1 mes si se va luego del año de alquiler. Si aviso con 3 meses de anticipación,
no pago nada (cuando ya viví ahí más de 6 meses)
 El código permite que el locatario resuelva anticipadamente el contrato, pero debe pagar al locador,
teniendo en cuenta los plazos.
c. Frustración del fin → si se falta al destino para el cual se convino la utilización del inmueble, puede
ser causal de extinción del contrato (está en resolución imputable al locatario)
d. Rescisión → arts. 1219 y 1220.
 resolución imputable al locatario: a) por cambio de destino o uso irregular; b) falta de
conservación de la cosa locada o su abandono; c) por falta de pago de la prestación dineraria
convenida, durante 2 periodos consecutivos.
 Resolución imputable al locador: a) que no conserve la cosa para el uso convenido; b)
garantía de evicción o de vicios redhibitorios.

Contrato de compraventa
DEFINICIÓN

89 | P á g i n a
 Articulo 1123
Inicialmente en la historia se prolifera el trueque como la primera manera de manufactura, con el avance
se busca que por las diferencias de valor entre un bien y el otro, se de la valoración económica adecuada,
naciendo así la necesidad de crear un valor, la moneda, que sustituya el valor del trueque por el valor
monetario para pagar algo (moneda = les da valor a las cosas)
Es el compromiso de transferir la propiedad de una cosa (compromiso de una parte), a cambio de un
precio cierto de dinero (compromiso de la otra parte). A través del consentimiento del contrato de
compraventa se constituye con estos dos compromisos (vender y comprar; oferta y aceptación) que se unen.
Podría haber cheque de compraventa entregando un bien a cambio del bien que estemos recibiendo.

a. COSAS MUEBLES O INMUEBLES NO REGISTRABLES: Basta con transferir la cosa

con el intercambio de dinero → hago la tradición.

b. COSAS MUEBLES O INMUEBLES REGISTRABLES: No basta con la mera entrega de

la cosa para que se perfeccione el contrato, sino que además requerimos de la Registración
Pública de la cosa → hay bienes que por sus características deben ser registrados en los
distintos registros (en el registro que corresponda).

ELEMENTOS BASICOS
 OBJETO: Pueden ser objetos de la compraventa TODOS los elementos de un acto jurídicos o de
todos los contratos → Art 1129.
o Requisitos del objeto:
 Susceptible de valoración económica: es el requisito más importante. Si no tiene
contenido patrimonial, no es contrato, puede ser acuerdo de partes, una convención
jurídica, pero no es contrato.
 Licito: no debe estar prohibido por la ley → lo que está fuera del comercio, no está
admitido en un contrato de compraventa (ej. venta de drogas, de órganos, de bienes
públicos – ej. plaza)
 Determinado o determinable:
 Posible:
o ¿Puedo vender algo ajeno? SI. El contrato de compraventa es un COMPROMISO de
entregar algo, cuando uno se obliga a entregar algo que no tiene, es una compraventa y
asume el compromiso de adquirir el bien, la propiedad de ese bien, que todavía no tiene,
o de adquirir el consentimiento de la otra persona. En principio, es ajeno a su patrimonio,
pero SE COMPROMETE A ADQUIRIR LA COSA Y LUEGO VENDERLO CON QUIEN
SE HAYA COMPROMETIDO. // Debo conseguir la autorización o la propiedad de la cosa,
primero hago eso sin que mi comprador lo sepa si quiera.
 Si no puedo adquirir la propiedad/dominio → frustración del contrato → será
responsable por daños y perjuicios quien no pudo adquirir la cosa.
 Art 1008 y 1132.
 PRECIO: art 1133-1136. Es lo que configura el contrato en sí mismo, la entrega del precio. Este
precio, para tener validez, debe cumplir con ciertos requisitos:
90 | P á g i n a
 o Requisitos del precio:
 En dinero: el CCCN igual permite entregar como parte de pago OTRO OBJETO →
¿Por qué no es una permuta? Porque debe ocurrir que yo pague un precio cierto en
dinero y otra cosa en parte de pago, y que la cosa que doy sea de menor valor que
el dinero que estoy dando (ej. compro auto de 100.000, entrego otro auto de 49.000
y debo dar 51.000 en dinero; el valor del otro auto que doy NO puede ser mayor al
dinero que doy; si el otro objeto que doy es de mayor valor que lo que entrego en
dinero, es permuta)
 Razonable: no debe ser desproporcionado, irrisorio, porque si no se puede alegar
algún vicio (aprovechamiento, etc.) Debe ser un precio acorde al valor del mercado.
Debe ser un precio serio.
o Lo determinan las partes, lo pactan entre ellos, o pueden dejar la decisión a un 3º imparcial
al contrato que ponga el precio de la cosa.
Consentimiento → elemento esencial, como objeto y causa. Sin consentimiento, el contrato se cae.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

DEL VENDEDOR
11. Debe transferirse el dominio, la propiedad de la cosa → debo entregarle al
comprador el bien y darle la posesión/tenencia/dominio (en caso de bien
registrable)
12. Pagar gastos de transmisión → pasa más en los bienes inmuebles, ej. cuando
se hace el estudio de los documentos del inmueble, impuestos de traslación del
dominio, gastos de mensura. Salvo pacto en contrario.
13. Debe transmitir la propiedad integra, con todos sus accesorios e
instrumentos → ej. con la escritura, sino no transmito el bien íntegra y
correctamente.
14. Entrega de la cosa libre de toda relación de poder y oposición de terceros
→ garantía de evicción → debe asumir garantizar al comprador por la garantía
de evicción y vicios redhibitorios.
A. Garantía de evicción: garantizar al comprador que no hay más personas que tengan un título mejor
que el que va a tener él. O sea que no hay más personas que lo reclamen. Instituto del DR.
Garantizar que doy un título perfecto, que no hay un derecho mejor en cabeza de otra persona. Ej.
vendo a más de una persona: violo la garantía de evicción.
B. Garantía de vicios redhibitorios/ocultos: vicios ocultos → vendo una casa/auto o cualquier tipo de
cosa mueble o inmueble con todas las especificaciones del estado de esa cosa. Se ve más que nada
en la venta automotor de autos usados; se ve que no tiene problemas, si tiene problemas debo
indicarlo; no deben saltar desperfectos de la cosa en los siguientes días porque todos los vicios
ocultos debería haberlos dicho y q no sean ocultos, sino características de la cosa al momento de
venderlo.
15. Colaborar → deber de colaboración, de buena fe, de lealtad, etc. No truncar
la negociación jurídica contractual que llevan.

16.
91 | P á g i n a
 DEL COMPRADOR
1. Recibir la cosa en tiempo y forma, y la documentación de esa cosa → si se niega, está frustrando
el contrato.
2. Pagar el precio en tiempo y forma, en el lugar acordado.
3. Pagar gastos que ocasione el recibo → ej. compro algo del interior, el envío lo pago yo. Salvo
pacto en contrario.

CLAÚSULAS ESPECIALES DEL CONTRATO

Estas son las cláusulas que podemos agregarle a este contrato. Se constituyen como ELEMENTOS
ACCIDENTALES (no están, se pueden agregar expresamente en el contrato).
1) PACTO DE PREFERENCIA → es una cláusula mediante la cual el VENDEDOR de la cosa, se
va a reservar la prioridad para READQUIRIR la cosa que ha vendido, siempre que el
comprador manifieste su voluntad de vender esa cosa. Preferencia que debe tener el comprador
respecto del vendedor originario, prefiriéndolo frente a otros compradores, siempre que acepte los
requisitos previstos. Ej. tengo una casa, quiero venderla, pero le tengo un gran valor, y por este valor
le pido al comprador que agreguemos en el contrato una cláusula del pacto de preferencia; se pone:
“en caso de que el comprador quiera vender esa propiedad, el vendedor originario tiene la propiedad
para readquirir la cosa vendida, por sobre los demás compradores, siempre que cumpla con las
condiciones”. Cuando el comprador quiere venderla, debe manifestárselo al vendedor anterior; si es
bien mueble, tiene 3 días corridos para reafirmar y utilizar el pacto; si es inmueble, 10 días; si no, lo
pierde (o sea que tiene 3 o 10 días para decir el vendedor que lo quiere)
2) PACTO DE RETROVENTA → cláusula adicional que se puede agregar, por la cual el
VENDEDOR del inmueble se queda con la facultad de RECUPERAR la cosa vendida, siempre
que pague el precio de lo acordado. Revoco el dominio, pagando el precio que acuerden las
partes. // El vendedor NO tiene una preferencia que el comprador le otorga; sino que tiene la facultad
de recuperarla directamente. Bien mueble, dura 2 años; bien inmueble, 5 años; pasado ese tiempo,
perdió la oportunidad de recuperar la cosa vendida.
3) PACTO DE REVENTA → es el COMPRADOR el que puede RESTITUIR la cosa, conforme al
precio. Es al revés, pero los mismos plazos. El comprador reserva la posibilidad de restituir la cosa
comprada, pagando el precio pactado. Mueble, 2 años; inmueble, 5 años.

Contrato de seguros
DEFINICIÓN
TIENE UN INTERÉS SOCIAL → el contrato de seguros funciona porque si algo puede ocasionar un
daño, y yo no puedo soportar ese daño, debo constituir el contrato de seguros – el seguro traslada el riesgo:
con un contrato de seguros, morigero un daño y traslado un riesgo que no puedo asumir
(patrimonialmente) a una empresa de seguros.
Es un contrato mediante el cual una persona, ASEGURADORA, se va a obligar a resarcir o cumplir
con una prestación convenida, siempre y cuando el ASEGURADO pague el precio de la prima o
cotización del seguro (art 1º ley 17418). Tiene como finalidad trasladar un riesgo, ese riesgo que se
traslada a un 3º para que ante eventuales consecuencias sea asumido por él el riesgo, siempre que el

92 | P á g i n a
asegurado pague la prima. Es aleatorio, no se sabe si podrá ser ejecutada la cláusula de indemnización hasta
q ocurra el riesgo. La mayoría son voluntarios (excepto: auto, la ley me obliga a sacar un seguro) Es un
contrato de adhesión, no es paritario, y es de consumo (amparados por la LDC).

PARTES
1. COMPAÑÍA DE SEGUROS → Empresa que ASUME EL RIESGO porque esta jurídicamente
organizada para poder generar contratos de seguros. Ley 20.091 – regula las entidades de
seguro, pone el control y las normas para estas entidades, asegura que las aseguradoras cumplan con
la tipificación (SA o cooperativas), deberían tener un fuerte control estatal, autorizadas por la
superintendencia de seguros de la Nación.

2. TOMADOR O ASEGURADO O BENEFICIARIO → Es la persona física o jurídica que

celebra el contrato con la aseguradora, lo puede hacer por cuenta propia o por cuenta ajena, y
puede llegar a ser quien cobre la indemnización si ocurre el evento previsto: o sea que puede ser
un simple 3º que haga un seguro, pero a favor del asegurado, quien cobre el dinero. También puede
haber una cuarta persona, el beneficiario, que cobra la indemnización en caso de que el siniestro
ocurra y el asegurado no pueda cobrar.
ej. por caso de muerte en el seguro de vida (asegurado: quien toma la posibilidad de contratar con la
compañía; quien cobra el seguro es el beneficiario)
a. El tomador es quien asume la celebración del contrato con la empresa aseguradora. Si lo hace
por cuenta propia, además de tomador será asegurado (cobrará la indemnización). Pero puede
ser que NO lo haga por cuenta propia, sino por cuenta ajena de los asegurados. Pero, además,
puede haber un beneficiario, porque el asegurado no pueda cobrar (ej. seguro de vida, fallece el
asegurado, cobran beneficiarios – herederos)
i. Tomador: hace el contrato.
ii. Asegurado: tomador por cuenta propia; o por quien el tomador hace el contrato.
iii. Beneficiario: cobra cuando el asegurado no pueda (acá se pone el asegurado y sus
herederos)
b. Pueden estar en 3 personas distintas, o en la misma persona estas 3 características.

ELEMENTOS ESENCIALES
 Objeto →
 Póliza →
 Prima → precio del seguro
 Riesgo → eventualidad prevista en el contrato
 Interés asegurable →
 Reticencia →

INSTITUTOS
 EMPRESAS DE REASEGURO → es un seguro del seguro, que dispersa los riesgos. El contrato de
reaseguro, que se regula con la ley de seguros, opera de la siguiente manera: yo voy y contrato con una
93 | P á g i n a
 aseguradora por 10 flotas de barcos que llevan conteiner a otro continente, asume un riesgo muy
grande, la aseguradora contrata con nosotros, pero a su vez reasegura el riesgo reasegurándolo
con otras empresas de reaseguro, para fraccionar el riesgo y distribuir el pago. Contratan con
varias reaseguradoras, o puede ser con 1 sola. La aseguradora es el único responsable frente al
asegurado.
b. La compañía de seguros contrata con reaseguradoras para dispersar los gastos.
 COASEGURO → cuando existen dos o más aseguradoras que comparten el riesgo, parte de una
decisión del asegurado/tomador de la póliza (dispersa en distintas compañías el riesgo); el tomador
debe advertirles a todas las compañías que contrató que comparten riesgo con otras compañías,
ese riesgo debe ser proporcional (ej. propietario de un depto. de 100.000 USD reparte entre las dos
compañías 50 y 50; puede ser 70 30 pero jamás un valor superior al valor del inmueble asegurado).

Contrato de consignación
DEFINICIÓN
Arts. 1335 a 1344
La consignación es un mandato SIN representación para la VENTA DE COSAS MUEBLES. Una
parte se obliga a vender cosas muebles para la otra parte, sin representarla en ningún momento.
Ej. supongamos q Lean quiere vender su remera usada, pero no quiere venderla él. El será
CONSIGNANTE (el que da la cosa mueble para vender) y yo seré su CONSIGNATARIO (yo vendo su
remera a cambio de comisión, siguiendo las instrucciones que me haya dado). También se usa mucho para la
venta de autos usados. Se aplican supletoriamente las reglas de mandato.
Sin representación: es en interés ajeno y nombre propio.

OBLIGACIONES
CONSIGNANTE
1) El que imparte las ordenes al consignatario para la venta
2) El que debe pagar posteriormente la comisión al consignatario cuando se concluya la venta 
obligaciones.
3) Reembolsar los gastos al consignatario.

CONSIGNATARIO
1) El que realiza la venta, está obligado a vender la cosa, lo consignado, o sea la cosa mueble
2) Debe obedecer al consignante.
3) Debe conservar las cosas recibidas y NO PODRÁ NI COMPRAR NI VENDER PARA SÍ LO
CONSIGNADO.
4) Debe restituir los bienes consignados si no se venden. El que compra puede no conocer al
consignante.

94 | P á g i n a
NORMAS DEL MANDATO
Art 372
Normas de mandato que se aplican análogamente:
1. Mandatario/CONSIGNATARIO debe seguir lo que le dice el consignante y realizar la venta
conforme lo que se le diga, la naturaleza del acto y lo que yo sepa.
2. El CONSIGNATARIO tiene varios deberes:
a. obligación de fidelidad lealtad y reserva, fidelidad: voy a obedecer al consignante, le seré
fiel, no me iré con otro consignante; reserva: debo reservarme la información q me dé.
b. realizar la gestión encomendada, cumplir las instrucciones.
c. de comunicación, no puedo no actualizar al consignante lo q yo hago como consignatario.
d. conservación y custodia, las cosas consignadas permanecen en mano del consignatario hasta
q se realice la venta o no, debo cuidarla como si fuese mía.
e. prohibición de adquirir lo que se me asigna para vender, para evitar conflicto de
intereses. Si incumplo con esto → AJ NULO.
f. restituir todo lo q le corresponda al consignante al momento de extinguir el contrato
(papeles, la cosa, si no la vendí)

EFECTOS
El obligado siempre será el consignatario → queda obligado con las personas q contrata. Cuando yo
vendo la remera a X me obligo con ella y ella no podrá accionar contra el consignante. Y tampoco puede el
consignante accionar contra X. LOS RIESGOS SIEMPRE LOS ASUME EL CONSIGNATARIO. No
debe, pero puede llegar a saber la existencia del consignatario.

CARACTERISTICAS
1) EN EL CONTRATO SIEMPRE VA A HABER UN PAGO al consignante por vender la cosa
mueble que le ha sido consignada  retribución.
2) ES INDIVISIBLE este contrato porque 1. A la hora de firmar el contrato, no se puede aceptar
parcialmente (si acepto en parte, se toma aceptado en todo), y 2. No se puede juzgar una operación
en parte, sino que debo juzgar todo en conjunto.
3) El OBLIGADO ES EL CONSIGNATARIO.

TIPOS DE COMISIONES
Es un pago o retribución que se le da al consignatario → es un valor fijo o un porcentaje de la
operación realizada, que siempre se determina en el contrato, si no se determina allí se hace según los
usos del lugar o se fijara judicialmente.
1. Comisión ordinaria: se paga POR LA VENTA del bien mueble. Tengo derecho a exigirla justo
después de que se realiza la venta.

95 | P á g i n a
 2. Comisión por garantía o extraordinaria: no cobro por la venta, sino por el RIESGO ASUMIDO, de
venderlo y que no me lo compren. Garantizo que lo vendo, suele ocurrir que si no se vende, te lo
compro yo, consignatario (que iría contra lo que habíamos dicho arriba)
Se suele utilizar la comisión ordinaria; no se suele utilizar que estén las dos. Es raro que se asuma la
extraordinaria, es un riesgo grande.

Contrato de franquicia
DEFINICION
Articulo 1512
Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada FRANQUICIANTE, otorga a otra, llamada
FRANQUICIADO, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados
bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un
conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra
una prestación directa o indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas, patentes,
nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el sistema bajo franquicia; o, en su caso,
tener derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos del contrato.
El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio del
franquiciado.

Un dador ofrece frente a individuales tomadores, que pueden ser uno o varios, un sistema de producción
ya probado, que tiene conocimiento técnico/comercial ya probado por el franquiciante. Se le garantiza un
éxito potencial; es una obligación de medios. Ya tuvo éxito esto porque ya fue aprobado por el franquiciante.
Societariamente independientes entre sí el franquiciado y franquiciante. Ej. Mc Donald y Arcos Dorados
(franquiciado que abre las franquicias de Mc en Argentina).

PARTES
1. FRANQUICIANTE → Titular de la marca. Es la persona que cede al franquiciado el know how y le
da todos los bienes y materiales para llevar adelante la franquicia, para la explotación de la misma, y
también establece pautas y reglas para llevar adelante el negocio.
2. FRANQUICIADO → El que realiza la inversión para la instalación de la franquicia, desarrolla la
actividad comercial.

ELEMENTOS ESENCIALES
1. KNOW HOW: Elemento esencial, es el conocimiento técnico, la experiencia ya probada de
comercialización del producto que se le otorga al franquiciado para que tenga un éxito comercial esa
franquicia. Si el franquiciado si utiliza las técnicas, los conocimientos previos que indica el
franquiciante, en principio la franquicia debería tener éxito. El saber hacer, conjunto de
conocimientos que debe haber adquirido la franquicia y el franquiciante que servirán para el
desarrollo de la franquicia. Conocimiento del bien o servicio que se está comercializando. Es el
96 | P á g i n a
 elemento más importante. Provisión de insumos, asesoramiento de cómo atender al cliente, la post
venta, etc. Experiencia comprobada del producto. Sistema probado hace q la franquicia tenga éxito y
sea franquicia y no un producto aislado. Es CONFIDENCIAL: se inscribe en el contrato una cláusula
de secreto de este conocimiento confidencial, durante el contrato y mismo una vez finalizado este; no
existe know how sin confidencialidad. // ¿Cómo se lo llevo al franquiciado? Se traduce en un
MANUAL OPERATIVO: el franquiciante se lo da al franquiciado y si sigue ese procedimiento es
probable q la franquicia tenga éxito.
2. NOMBRE DE LA MARCA, EMBLEMA, LOGOS: Deben tener titularidad el franquiciante o DD de
explotación y se los debe otorgar al franquiciado.
3. UTILIZACIÓN DEL SISTEMA PROBADO: Debe haber experiencia previa por el dueño de la
marca, genero un entorno de éxito porque es eficiente, de calidad, tiene renombre en el mercado, y
ese servicio/producto q comercializa tiene éxito. No debe llevar adelante técnicas de desarrollo para
llevarlo porque el producto ya fue aprobado por el franquiciante. Debe haber sido probado.
4. SUMINISTRO DE BIENES, DE MATERIA PRIMA, ETC.: El franquiciante no está obligado a
entregarle los insumos para la fabricación, si no se los otorga él por lo menos debe decirle cómo
adquirirlo, a quién, decirle con qué empresas comercializa  está obligado a decirle las
determinaciones para adquirir los insumos, o bien puede otorgárselos él mismo.
5. ASISTENCIA CONTINUA: Compromiso que es primordial del franquiciante que debe proveerle
todo el tiempo asistencia técnica durante toda la vigencia del contrato. Ej. el producto cambia porque
las demandas son distintas, el técnico deberá explicarle todo al franquiciado. Asistencia dinámica.
6. EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL: No es un elemento esencial, no es necesario que esté en el
contrato, pero debe haber eso entre franquiciante y los distintos franquiciados. Aunque no se
establezca una exclusividad territorial, el franquiciante tiene el deber de buena fe, en esto debe existir
una territorialidad q se le entrega al franquiciado sin torpezas, sin perjudicarlo. NO ES NECESARIO
QUE ESTÉ, SI NO ESTÁ ACUDIMOS A LA BUENA FE.

TIPOS DE FRANQUICIA
1) FRANQUICIA MAYORISTA: Donde el franquiciante le otorga a una persona física o
jurídica, franquiciado (que no pone franquicias), un territorio (un ámbito de actuación
determinado), un ámbito nacional o provincial determinado, para poder desarrollar distintos
contratos de subfranquicia con otros franquiciados. El franquiciado no será el q lleve adelante la
franquicia, sino que estará habilitado para realizar contratos de subfranquicia. Ej. Mc Donald le da a
Arcos Dorado la franquicia mayorista y Arcos hará contratos de subfranquicia para adquirir la
franquicia. Arcos dorados tiene el D de ejercer subfranquicias, no la pone, sino que llama a
tomadores q quieran abrir franquicias, pero no contratan con Mc sino con el franquiciador mayorista
q es Arcos. Es un intermediario. Monopolización de la franquicia sobre la q tengo D de realizar
subfranquicias.
a. Contrato con arcos dorados
b. Hay una persona que tiene el D de abrir subfranquicias para otras personas.
2) FRANQUICIA DE DESARROLLO: Es aquella en virtud de la cual el franquiciante le otorga a
un franquiciado la posibilidad de desarrollar dentro de una determinada jurisdicción distintas
franquicias de ese producto. Abre distintos locales. Le da la potestad de abrir las franquicias que
quiera. Será un desarrollador este franquiciado, tendrá derecho a abrir múltiples locales de esa
franquicia mediante este sistema probado.

97 | P á g i n a
 c. Contrato con Mc Donald → me otorga la potestad de realizar muchas franquicias.
d. Se me da la potestad de abrir todas las franquicias que quiera, YO, no le doy la
potestad a otro.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

DEL FRANQUICIANTE
1. Deber principal: de INFORMACIÓN PREVIA, experiencia comprobada de un producto q se le da
al franquiciado; en la etapa precontractual ingresa este deber, q es el q tiene el franquiciante de
otorgarle al franquiciado datos q tengan q ver con la evolución económica y financiera de la misma, e
información de otros franquiciados, para q el posible tomador vea si le conviene o no el plan de
negocios y ver la rentabilidad de ello. Muestro la economía del producto.
a. ≠ el manual operativo → se otorga una vez celebrado el contrato.
2. Otorgar al franquiciado el know how: esto en el desarrollo del contrato.
3. Proveer asistencia técnica: durante toda la vigencia del contrato; si hay cambio en el mercado
relevante que debe comunicar franquiciante al franquiciado, si cambia la filosofía de atención al
cliente, etc. Obligación continua; dependencia continua durante todo el contrato.
4. Proveer bienes e insumos, si es q el franquiciante se lo provee, o si no debe decirle donde
adquirirlos: suministros → bienes o insumos q se fijen, si los otorga el franquiciante no debe tener
precios desproporcionados con la realidad del mercado, si ese producto lo puedo obtener de otro lado
mucho más barato, esa cláusula se tendrá por nula si es un abuso.

DEL FRANQUICIADO
1. Desarrollar la actividad comprendida dentro del objeto de la franquicia, conforme al a
operativa técnica que le de el franquiciante en el manual operativo.
2. Proporción de información requeridas por el franquiciante: si el franquiciante pide información,
debe dársela el franquiciado. Y el franquiciado debe permitirle al franquiciante todas las
inspecciones estipuladas o las q se estipulen; si un representante quiere ir a ver una franquicia q
tiene muchas quejas, el franquiciado debe permitirle esa inspección. Deber de cooperación mutua.
3. Abstenerse de realizar actos que puedan desprestigiar a la marca: ej. no realizar limpieza y que
aparezcan bichos, maltratar a los clientes, utilizar la marca para fines ilícitos, q no tenga los insumos
necesarios o q use emblemas q no son de la marca, etc.
4. Mantener la confidencialidad del know how → durante el contrato y cuando termina. No puedo
develar el manual con toda la información.
5. Cumplir con la contraprestación convenida.

EXTINCIÓN DEL CONTRATO

DURACIÓN MÍNIMA: 4 AÑOS (si se hace por menos, se entiende que es por 4), a menos que sea una
franquicia de temporada/especiales (ej. franquicia de Pepsi en un show), queda extinto de pleno derecho
cuando finalizan. Los de 4 años o más finalizan cuando se cumpla el tiempo, pero se debe avisar con
antelación de 1 mes por año que no se seguirá con la franquicia, por parte de cualquiera de los dos (o sea,
finaliza a los 4 años, 4 meses antes aviso q no voy a continuar o que no me va a dejar continuar); si es de 10
años, con 6 meses basta, el máximo es de 6 meses. Renovación indefinida, avisar con mes de anticipación.
98 | P á g i n a
 1. Se extingue por muerte o incapacidad de una de las partes.
2. Se extingue por una justa causa → puede ser por incumplimiento de una obligación.

Defensa del consumidor

Articulo 42 (CN) y ley 24.240

RELACIÓN DE CONSUMO
Art 2 LDC
Relación jurídica que va a entablar el proveedor (el que otorga el servicio o comercializa el
producto) y el consumidor o usuario (el que se hace de ese producto o contrata ese servicio)
RELACIÓN DESIGUAL: proveedor → se encuentra en una situación mucho más favorable q el
consumidor; consumidor → parte vulnerable. Este vínculo jurídico q surge de la relación contractual tendrá
consecuencias jurídicas.
Se exterioriza mediante un contrato de consumo, pero excede la fase contractual (ej. contrato de
transporte q no hay un contrato físico para obtener ese servicio).

PARTES
1. CONSUMIDOR.
Art 1092 CCCN y art 1 LDC
Será aquella persona humana o jurídica que adquiere bienes o servicios, sea de forma
gratuita u onerosa, como DESTINATARIO FINAL (ej. tengo kiosco, compro alfajores a un
mayorista, NO seria consumidor final, porque el destino es revender ese producto). Debemos
consumir esos bienes o adquirir el servicio como destinatario final. Pero si yo lo adquiero, no
significa que yo sola quede enmarcada en el art 1, porque es para mí beneficio, pero también para
mi grupo familiar (ej. compro TV en el living, no solo lo veo yo, mi familia también, y ellos también
se verán beneficiados de la compra que yo hice).
- Consumidor equiparado (se equiparán al consumidor q hizo el contrato de consumo o de
adquisición de servicio).
- Consumidor expuesto: será quien NO forma parte de relación de consumo entre consumidor
final y proveedor, pero se ve perjudicada por esta relación de consumo (ej. fallo Mosca, dice
cuándo se configura este supuesto y en qué consiste, el fallo consiste en q Mosca es transportista q
transportaba un equipo de prensa para poder cubrir el partido de futbol, al terminar ese partido los
espera y por problemas en el partido vuela cemento hacia afuera del estadio, se ve perjudicado
Mosca por un pedazo de concreto q cae sobre su camioneta y tambien lo lastima → cómo se
evidencia esto de consumidor expuesto: Mosca no participo en la relación de consumo entre
quienes compraron entradas y quienes la vendían, y se vio aun así perjudicado)

2. PROVEEDOR

99 | P á g i n a
 Art 2 LDC
Persona humana o jurídica, pública o privada, que desarrolla sus actividades de forma
profesional/diaria/habitual u ocasionalmente (ej. contratos por temporadas).
Destinatarios: consumidores o usuarios. Servicios profesionales liberales: se excluye a esas
personas que brinden estos servicios o que ejerzan liberalmente su profesión de lo que es la figura del
proveedor, pero eso no quiere decir q aquellos q hacen publicidad de sus servicios no se vean
responsabilizados por ello. La publicidad q se haga de estos servicios liberales no excluye de
responsabilidad, por no ser proveedor, a aquellos q ejercen su profesión de manera liberal (Ej.
abogados, no estamos dentro de este art, pero si publicitamos nuestra profesión, seremos responsables
por ella en caso de q la misma tenga algún tipo de faltantes, nos debemos responsabilizar por haber
faltado a algún tipo de información en esa publicidad). Por publicidad NO se encuadran en el art 2
de la ley, sino que se responsabilizarán por la publicidad de su servicio, la publicidad obliga a
quien la realiza (por su actividad serán responsables pero no encuadrados en el consumo, porque no
son proveedores, no hay relación contractual; hay otro tipo de responsabilidad)

INTERPRETACIÓN Y PRELACIÓN NORMATIVA

Art 1094
Dentro de la relación jurídica, la persona que se ubica como parte vulnerada es el consumidor, esto porque
el proveedor estará en mejor posición en relación a la información que tiene respecto del servicio que
brinda, o las características de ese producto o que hacen al servicio que brinda. En base a esto, conocemos la
desigualdad → conforme a esto, el marco normativo prevé equiparar, de alguna manera, estas dos
partes, esa posición desigual que tiene el consumidor respecto del proveedor: se usan principios como
in dubio pro consumidor (en caso de tener q hacer una interpretación del contrato, o en caso de duda en la
relación jurídica, siempre va a prevalecer cuestiones más favorables para el consumidor, o q se va a
interpretar siempre a favor del consumidor en caso de lagunas o cuestiones dudosas)
COPREC → conciliación previa para temas de consumo.

CONTRATO DE CONSUMO
Art 1093
Tiene legislación propia y rasgos particulares: proveedor y consumidor, publicidad de servicios o bienes
que se comercializarán.
Formación del consentimiento: los contratos de consumo, en su mayoría, se dan mediante contratos
de adhesión (contrato en donde una de las partes predispone anteriormente las cláusulas pertenecientes en el
contrato, y la otra parte deberá aceptarlas o rechazarlas, pero no forma parte de la negociación entre las
partes para establecer las cláusulas). La oferta que se haga de ese producto/servicio, y también la publicidad,
y toda la información que se tenga en esa oferta y publicidad, hará parte de la formación del consentimiento
por parte del consumidor a fin de adquirir ese producto o adquirir ese servicio.
Toda persona que haga publicidad quedara obligada conforme a esta publicidad → conforme a la relación
impar, debe tener precisiones para que el consumidor no incurra en error al adquirir ese bien/servicio.
1. Debe contener fecha precisa de inicio de oferta, hasta su finalización, si no indica finalización, el
consumidor tendrá todo su D a reclamar cuando quiera esa oferta, el proveedor no podrá decir q
finalizó si no lo indicó.

100 | P á g i n a
 2. Modalidades y condiciones y limitaciones.
Revocación de la aceptación: Plazo de 10 días corridos para revocar la aceptación por parte del
consumidor/ usuario. Este plazo:
1. Puede empezar a correr desde q se celebró el contrato, si el bien me lo
llevo ese mismo día;
2. Pero, si no me lo llevo inmediatamente, el plazo contará a partir del día
en q yo dispongo de ese bien (ej. compro en fravega televisor, tengo 10 días
desde q me llega el televisor para revocar la aceptación)
Prácticas abusivas: son las que impiden/coartan el libre ejercicio de los DD por parte del
consumidor; pueden exteriorizar mediante:
1. prácticas comerciales engañosas: ej. publicidad satial, claramente cuando compras el producto te
genera una expectativa que no sucederá en la realidad, pero a fin de q lo consumas, generan toda una
publicidad para q sea atractiva para el consumidor para q adquiera ese producto
2. prácticas comerciales agresivas: aquellas que se ejercen directamente sobre el consumidor, ej.
prestación de servicios en condiciones inseguras, o cuando el call center nos tiene 40 minutos
esperando y no nos atienden para hacer un reclamo, o un banco q no atiende para reclamar. No poder
hacer el reclamo es coartarlo de poder ejercer el derecho.
Otras prácticas abusivas pueden ser, cuando solo permiten el cambio del producto algunos días o sin
cambio. O asimismo, cuando ‘’no puede’’ devolverle el dinero al comprador pero le da un Boucher.

PROTECCIÓN FRENTE A PRÁCTICAS ABUSIVAS

Art 1096
1. En las engañosas: deber de información, que las publicidades sean de determinada forma para que
no caiga en error el consumidor y pueda comprar ese producto de forma verídica, sin incurrir en
falsedad.
2. En las agresivas: posibilidad de revisar el contrato → contrato de adhesión: el consumidor no puede
revisar el contrato ni emitir opinión sobre las mismas, pero en este caso se da la posibilidad de que
frente a estas prácticas el consumidor pueda revisar el contrato y revocar el mismo o no, o pedir que
se resuelva, siempre dentro del plazo.

OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

Para morigerar la desigualdad, y son cargas y obligaciones que tiene el proveedor a partir de la
comercialización de sus productos para ver cómo los comercializa.
1. DEBER DE INFORMACIÓN: Debe ser brindada de buena fe (art 4 LDC). Debe ser clara, se
debe comprender. Debe ser cierta, veracidad. Debe ser verdadera. Debe estar detallada. Todos
estos requisitos se deben utilizar de manera acumulativa, no es que se puede hacer uno, pero el otro
no, todos deben realizarse. Y brindar las características esenciales de los bienes y servicios y
toda circunstancia relevante. Debe ser gratuita.  todo esto hace al CONSENTIMIENTO q se
forma por parte del consumidor para poder adquirir este bien/servicio y para morigerar las
desigualdades.

101 | P á g i n a
 2. PUBLICIDAD: PROHIBICIONES – art 1101 y art 8 LDC
a. No debe ser engañosa: para que no incurra al consumidor en ningún tipo de error
(falsa o induce a error al consumidor).
b. Publicidad comparativa: Comparar bienes que inducen a error al consumidor,
comparando el producto de dos empresas que venden los mismo con sus respectivas
marcas (ej. CocaCola y Pepsi). Esto está prohibido porque genera expectativas que no
son del todo ciertas, lastima gravemente la lealtad comercial y defensa de
competencia.
c. Publicidad abusiva: Entendida también como discriminatoria. Induce al
consumidor a realizar actos que sean perjudiciales o peligrosas para su salud o
seguridad.
3. DEBER DE SEGURIDAD: Cómo deben ser brindados los servicios y cómo comercializar el
producto. Art 5 y 6 LDC. Protección del consumidor al consumir los bienes/servicios.
Se deben prestar los servicios/productos de manera tal que no causen daño a la salud ni a
la integridad física del consumidor; el art 6 establece la comercialización de productos de por
sí riesgosos. La utilización del producto no debe causar perjuicios en su salud física ni mental,
pero en estos riesgosos (ej. adquisición de motosierra) el deber de información y de seguridad
juegan un papel super importante, debo proveer al consumidor de toda la información necesaria y
con todas las seguridades necesarias para no vulnerar la situación del consumidor. Y también la
información de los manuales de instrucción: idioma nacional, etc.
4. DEBER DE GARANTÍA: Art 11 LDC. - Momento en el cual vamos a poder reclamar por el
BUEN FUNCIONAMIENTO de los bienes/servicios. De base no se amparan las cuestiones
sobre los bienes muebles consumibles, sino que se refiere a bienes muebles no consumibles. Se
relaciona esta garantía con que si yo adquiero eso debe ser brindado de manera que tenga un buen
uso del mismo.
a. Bienes muebles no consumibles NUEVOS: garantía de 6 meses. Si falla con el
buen funcionamiento o normal uso, tengo 6 meses para reclamar al proveedor por el
buen funcionamiento del mismo.
b. Bienes muebles no consumibles USADOS: garantía de 3 meses.
c. BIENES INMUEBLES – VICIOS REDHIBITORIOS/OCULTOS.
d. SERVICIOS: garantía de 30 días corridos desde que se hizo efectivo q se brindó
ese servicio.

CLÁUSULAS ABUSIVAS
Afectan inequitativamente al consumidor o usuario en la constatación de los DD y OO de ambas
partes. Se permite al consumidor, a partir de tomar conocimiento de esta cláusula, de rescindir el
contrato sin causa.
Ej. el proveedor establece que el adquirir ese producto, requiero sí o sí adquirir un seguro que lo proteja; o
que si no hay stock te dan otra cosa – abusivo.
Trato digno: el proveedor debe evitar prácticas vergonzantes, vejatorias o discriminatorias, y también
practicas q limitan la libertad de contratar → cómo debe ser el trato del proveedor con el consumidor. Art 8
bis.

102 | P á g i n a
 Prácticas abusivas: se dan en la comercialización del producto. ≠ Cláusulas abusivas: están en los
contratos.

PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR

Se da ante las cláusulas/prácticas abusivas mediante:
A. Multa civil → daño punitivo en un proceso.
B. Y respecto de las garantías procesales.

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Para hacer reclamos, debe ser ante el proveedor, pero si nos vemos imposibilitados de eso, o que nos
provea una solución insatisfactoria, tenemos sistemas que prestan su servicio para resolver:
1. COPREC: sistema de conciliación previa de las relaciones de consumo
2. Auditorias en las relaciones de consumo
3. Justicia nacional en las relaciones de consumo

MODALIDADES DE LOS CONTRATOS DE CONSUMO

a. Celebrados fuera del local comercial
b. Celebrado a distancia
c. Celebrados por medio electrónicos

lealtad comercial
Ley 22.802

OBJETIVO
Es garantizar que el consumidor tenga información verdadera sobre el bien/servicios que va a
adquirir y que los proveedores hagan transacciones claras en el mercado. Está ligada al actuar de los
proveedores en donde los consumidores, ocuparían el lugar de perjudicados.
Buscará el leal actuar de las empresas y de los productos que estas otorgan.

BIENES JURÍDICOS TUTELADOS

1. Protección a los consumidores por prácticas engañosas, insuficiencia de información
2. Protección a los comerciantes.

CARACTERÍSTICAS
1. Identificar la mercadería.

103 | P á g i n a
 2. Denominación de origen: en general, todos los productos suelen tener por obligación de esta ley de
dónde vienen, de San Luis, por ejemplo. Ponen todo eso para q al momento de reclamar ponga toda
esta información.
3. Publicidad: las empresas dan la publicidad. Y promoción mediante premios o sorteos.

AUTORIDAD DE APLICACIÓN
Secretaría de comercio: a quien le vamos a dar toda la información para reclamar. Se encarga de
fiscalizar, juzgar y sancionar estos actuares desleales (en caso de actuar desleal, cabe responsabilidad
objetiva y sanciono económicamente).

Defensa de la competencia
Ley 25.156

OBJETIVO
BUSCA PROMOVER EL FUNCIONAMIENTO DINÁMICO DE LOS MERCADOS, LA PUJA
DE PRECIOS Y LA INNOVACION. La ley llama a competir a varios actores para que el mercado se
innove, cambie, es una garantía de todos los sujetos del mercado.
CN art 42: Es la defensa contra todas formas de distorsión en el mercado (publicidad engañosa,
comparativa, acuerdos o prácticas abusivas, abuso practica dominante) → mediante esto hay actuaciones
desleales para perjudicar o a otros actores o indirectamente al consumidor.
Ej. manipular el mercado y fijar precios, fijo precios super altos y si soy la única empresa q lo prevé
distorsiono el mercado, solo 1 empres tiene todo el poderío del producto y encima fija precios altos,
complica al consumidor.
Ley 25.156: Regula las distintas formas de distorsionar el mercado. Prevé sanciones por esos actuales
desleales, pero no va a la persona sino al hecho q causo esa distorsión → responsabilidad objetiva: no me
imp la persona, sino el hecho q causó distorsión. La sanción será por el hecho, por la publicidad engañosa
que hizo incurrir en error a la gente.
Decreto 274/2019 – el más nuevo: complementa la ley y agrega que un actuar leal y transparente en las
relaciones comerciales → Que todo lo que se haga en el mercado debe ser transparente, debo poder saber
todo lo que tiene el producto, además de garantizar el acceso a la información.

INTERÉS PROTEGIDO
En la lealtad son los consumidores y comerciantes; acá se protege el interés económico general. La
distorsión de los mercados afecta a la economía al final, porque precios super altos afecta q no puedan
acceder a ese producto. Compuesto por:
104 | P á g i n a
 1. El interés privado de los competidores
2. El interés colectivo de los consumidores: no poder acceder por el precio, afecta mi interés.
3. El interés del estado: la ley es de orden público, su incumplimiento tiene sanción.

COMPETENCIA DESLEAL
Cuando ocurren actos desleales o prácticas abusivas NO IMPORTA EL ACTOR, en el régimen de la
competencia desleal no se sanciona al actor, no importa la empresa, SE SANCIONA EL MEDIO
INAPROPIADO MEDIANTE EL CUAL OCASIONÓ PERJUICIO (ej. YPF única empresa q vendía
gasoil, posición dominante, única oferente de gasoil, por lo tanto YPF fijaba precios, los manipulaba, e
impedía q otros compitieran con ella, no es q se le imputó a YPF el no dejar, sino q se le imputo q mediante
frenar la entrada de empresas de gasoil violo la competencia mediante abuso de la posición dominante).

TIPOS DE COMPETENCIA DESLEAL/FORMAS DE DISTORSIÓN DEL

MERCADO
Son actos contrarios a los usos honestos del negocio. Debemos actuar de buena fe, pero a veces las
empresas van en contra de la lealtad. La deslealtad se manifiesta mediante prácticas como acuerdos
abusivos, que consisten en manipulación de precios, intercambio de información falsa, e impedimento
de incorporar nuevos competidores/actores.
a. Publicidad engañosa o desleal: induce al error, o expectativas altas. Ej. satial.
b. Publicidad comparativa: Coca y Pepsi. Expectativas altas, error, que no se cumple.
c. Abuso de posición dominante: consiste que hay un único oferente dentro del mercado, el cual tiene
el control de precios y de la vialidad económica. O cuando hay competencia, pero no es real
competencia, hay empresas que compiten entre ellas, pero que no pueden competir con la empresa
mayor  la ley y el CCCN NO LO PROHIBE, lo del abuso de posición dominante. Lo que se
busca es evitar el abuso, q no manipule el mercado, q no tenga precio alto, y q deje a los
competidores intervenir en la competencia.

AUTORIDAD DE APLICACIÓN
La COMISION NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, ya no es más el tribunal,
este tiene mayor jurisdicción. Esta comisión se encarga del cese de actos o conductas desleales; multas
pecuniarias debido a la responsabilidad objetiva; y resarcimiento de daños y perjuicios (esto para
consumidores y tambien comerciantes q distribuyen, en donde se le saca su responsabilidad y se
responsabiliza a la empresa). Esto se puede apelar en la Cámara Nacional de Apelación o en la Cámara
Nacional competente según la jurisdicción (nacional o provincial).

105 | P á g i n a
 Métodos de
resolución de conflictos
ARBITRAJE
Es una forma de resolver un conflicto desplazando la jurisdicción natural (es decir, a los jueces
naturales), no acudimos al Poder Judicial, sino que intervenimos por medio del arbitraje. Resuelve un
ÁRBITRO, un 3º imparcial, el conflicto, dictando un LAUDO ARBITRAL (similar a una sentencia).
Es un proceso más corto; menos costoso; más cercano; participan más las partes, tienen una
posición más activa; al árbitro lo eligen las partes, full autonomía de la voluntad. Se usa mucho en
comercio internacional y se utiliza para cuestiones más técnicas.
IDONEIDAD DEL ÁRBITRO – CONFIANZA
Art. 1649 CCCN
Los conocimientos del árbitro harán que le conformara su plena idoneidad en los casos, entendiendo que
no requiere que sea especialista, pero sí que tenga conocimiento sobre el tema en específico que trata.
No es lo mismo un juez que sabe de derecho, pero que no sabe de edificios; elegís un árbitro ingeniero y es
mejor.
A mayor nivel de idoneidad, significa que va a existir: mayor economía procesal, más oralidad y más
cercanía. Se rige por la autonomía de la voluntad.
Le gente no confía en los jueces debido a que estos se escogen al azar, se sortea, salvo en algunos casos.
El árbitro yo lo elijo de acuerdo a la confianza, el prestigio, más allá de la idoneidad, y también su
“ideología” o conocimiento en determinados temas.
Regla general: todo lo patrimonial puede ser sometido a arbitraje.
CLASES DE ARBITRAJE
► INSTITUCIONAL: Es aquel arbitraje donde vamos a tener una organización, una institución
que va a participar de todo lo que es la administración del arbitraje. Organiza el trámite,
106 | P á g i n a
 presta su infraestructura, apoya y guía a todas las partes que van a intervenir. La institución tiene
un listado de árbitros, elegimos conforme a ese listado, que tiene cierta orientación según esa
institución de arbitraje. La institución establece un reglamento para que se lleve a cabo ese
arbitraje, que tiene que ver con el procedimiento para llevar a cabo ese arbitraje (plazos, idioma,
etc.) Es la más común. Pero, las partes pueden elegir, en vez de este, un arbitraje ad hoc o libre.
a. Puede ser de D o de amigables componedores
► AD HOC/LIBRE: Elijo ese árbitro, porque lo conozco, conozco su honestidad, su prestigio, su
capacidad, su conocimiento, etc. Las partes se ponen de acuerdo en ese árbitro. Problema: NO
hay reglamento, las partes deberán ponerse de acuerdo en el reglamento, el procedimiento,
plazos e idioma. Y problema 2) ¿Qué pasa si el árbitro muere? Hay que salir a buscar uno, que
es difícil otra vez coincidir; mientras que si esto pacta en el institucional se elige otro de la lista
 igual las partes podrían elegir un árbitro suplente, pero no suele hacerse.
a. Puede ser de D o de amigables componedores

 De derecho o iuris: arbitraje donde va a seguir el procedimiento de las normas procesales

y va a aplicar y resolver en función a las normas positivas, las normas jurídicas. Este
arbitro necesita ser abogado, así conoce las leyes. Hay autores que le dicen “jueces
privados”  resuelven como jueces, pero NO lo son. Eligen las partes. Se deben tener
tantos años de profesión.

 Amigables componedores o de equidad: pueden no utilizar las normas de derecho, las

normas jurídicas, ni el procedimiento. Resolverán según su leal saber y entender, no
fundamentan su laudo, su decisión, en normas jurídicas, sino conforme a lo q consideran
según su conocimiento q tienen, su leal saber y entender.

 Forzoso: es la misma ley/código quien lo dispone → dice tales conflictos deben ser
resueltos por arbitraje. Esta en varios art del código, establece q en tales casos se resolverá
así. Art 1652  presunción de que si no decidimos/establecimos qué tipo de arbitraje va
a ser, será un arbitraje de derecho. Se elige al árbitro.
 Voluntario o convencional: las partes deciden someter ese conflicto a arbitraje.

PROCEDIMIENTO
1. ACUERDO: Se plasma en el contrato, como un acuerdo de voluntad a partir de la autonomía de las
partes. Se instrumenta en un Pacto Arbitral o acuerdo arbitral, es el acuerdo que tendremos donde las
partes decidieron someter a arbitraje algún conflicto que tengan. Se puede hacer este pacto arbitral en un
solo documento, o en dos documentos diferentes sucesivos (es lo más común y recomendable). En
esos documentos se deja establecido que irán a arbitraje. Los 2 documentos, que conforman el pacto,
son:
a. La cláusula compromisoria es porque establezco dentro de una cláusula dentro del contrato
q ante una EVENTUALIDAD, un eventual conflicto, vamos a someter ese conflicto a
arbitraje. Ej. hago contrato de compraventa de mercadería, voy a importar de China que me
mande esa mercadería, hago el contrato internacional, dentro de ese pongo una cláusula
diciendo q ante eventual conflicto entre las partes, someterán la resolución de este conflicto a
arbitraje.  las partes deciden, en el mismo momento en q celebran el contrato, someter el

107 | P á g i n a
 conflicto a arbitraje.  TODAVIA NO TENGO CONFLICTO, ANTE UN EVENTUAL
CONFLICTO LAS PARTES DECIDEN SOMETERLO A ARBITRAJE. Luego de esto
puede q no tengamos compromiso, si no hubo conflicto; si hubo, vamos al compromiso
arbitral.
i. PUEDO OBVIARLA → hacemos el contrato, decimos que lo sometemos a X
tribunal, pero al momento del conflicto las partes deciden resolver en arbitraje;
entonces hacen un compromiso arbitral. No necesariamente debo tener la
cláusula para ir a arbitraje, puedo no tenerla. // Igual, siempre conviene
pactar todo cuando estamos de acuerdo, porque con un conflicto, es peor.
ii. Indicar en esta cláusula todo lo más que podamos. Lo único que no
podremos poner son los puntos a resolver porque no tengo conflicto.
b. El compromiso arbitral aparece cuando YA SE DIO ESE CONFLICTO; tengo el conflicto,
debo hacer el compromiso arbitral, la característica más importante es que vamos a
DELIMITAR PUNTOS A RESOLVER.

ARBITRAJE UNIPERSONAL O PLURAL

a. Unipersonal: la eligen entre las dos partes a ese árbitro.
b. Plural: debe ser número impar, porque si no empata. Generalmente se establecen 3, uno lo eligen c/u
de las partes, y el 3º arbitro lo eligen de común acuerdo entre los árbitros elegidos.
1º Audiencia: acercamiento entre las partes y los árbitros, hablan, ven los puntos q hay q
resolver, finalizada la audiencia se levanta un acta de emisión donde se indican los puntos q debe
resolver el árbitro.
Se produce la prueba: finalizado el periodo probatorio, se hace una
2º Audiencia: para hacer el cierre de la prueba, se libra un acta de alegato (valoramos la
prueba producida, tomando cuales nos favorecen a nosotros y tirándole abajo las que hacen los
demás), los alegatos los firman todos.
Resolver: resuelve le arbitro ese conflicto mediante un LAUDO → forma de finalización del
arbitraje. Tiene los mismos efectos que una sentencia judicial, hace cosa juzgada. El arbitro
CARECE DE IMPERIUM, no tiene la facultad de poder coaccionar para q se cumpla ese
laudo, entre otras cosas  puede ejecutarse el laudo, en caso de incumplimiento, pero no por
medio del árbitro, se debe acudir a la vía judicial.

INTERRELACIÓN ENTRE ARBITRAJE Y PODER JUDICIAL

Situaciones en que hay que acudirá a la justicia, aun estando en arbitraje, porque el árbitro carece
de imperium (no tiene la capacidad para hacer ejecutar sus decisiones):
 Antes: ¿Cuándo debemos acudir al PJ antes? Cuando las partes pactaron hacerlo por arbitraje,
pero no pactaron si es institucional o ad hoc; o una de las partes no elige el árbitro, así que vamos a
la justicia para q lo obligue a designar, bajo apercibimiento de que lo decida el juez; también por una
medida cautelar. Tengo que ir a la justicia, aunque elegí arbitraje.
 Durante: ¿Qué pasa si no acude el testigo? Se lo puede hacer concurrir a la audiencia por la fuerza
pública, va el patrullero a buscarte a tu domicilio y te lleva. Si tenemos en un arbitraje que se ofreció

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 un testigo, el árbitro no puede hacer venir al testigo, debe ir a la justicia para q sea el juez el q
ordene la fuerza pública para q lo vaya a buscar.
 Después: tenemos la EJECUCIÓN del laudo, tengo un laudo, pero la otra parte no cumple, debo
hacerlo cumplir y requiero de la fuerza del juez (toma todas las medidas para la ejecución, para
poder cobrar). Y otro, tiene q ver con RECURSOS contra el laudo que tiene el árbitro, q uno
puede plantearle alguna parte al árbitro → tenemos 3 tipos de recursos:
1. de nulidad: NO puede renunciarse → indisponibles para las partes, de orden público.
Podría ir el PJ. Se centra más en lo q tiene q ver con INCUMPLIMIENTO EN EL
PROCEDIMIENTO, ej. no se escucho a la otra parte; se debía resolver en X plazo y
no se cumplió; debía resolver sobre ciertos puntos y resolvió sobre otros no sometidos
a arbitraje. Por más q no se deba cumplir con el procedimiento del código, igual habrá
un procedimiento, hay ciertas normas q si van a tener q cumplir  hay un
procedimiento por más q no esté previsto en el de amigables componedores.
2. de aclaratoria: NO puede renunciarse → indisponibles para las partes, de orden
público. Busco QUE EL ÁRBITRO Q DICTÓ ESE LAUDO ACLARE SOBRE
ALGUNOS PUNTOS DE SU RESOLCIÓN q no se entendieron, cuando no está
claro, cuestiones oscuras q no se entiendan, le planteo este recurso para q aclare q
quiso decir. Podría ser si se olvidó un nombre.
3. de apelación: va a ir el PJ. SI PUEDE RENUNCIARSE porque no es un recurso q
afecte el orden público. Las partes q decidieron someterse a arbitraje PUDIERON
haber resuelto q van a tomar lo q dice el árbitro (si renuncié, solo habrá opción de
ejecución). Es recomendable renunciar, porque yo no quiero ir al PJ. Si NO se
renunció por las partes, quien va a resolver ese recurso de apelación será quien
tenía que entender en ese recurso de apelación → entonces, si era cuestión de D
comercial, donde si nosotros hubiésemos sometido eso al PJ en el juzgado en lo
comercial de 1º instancia, quien resolverá la apelación será la Cámara de Apelaciones
en lo Comercial.
i. ¿Puedo pedir recurso de apelación si fue un árbitro de amigables componedores?
Los amigables componedores resuelven según su leal saber, no responden conforme
al derecho; yo decidí que no se aplique el D, por ende, la cámara no puede verificar
algo que no está fundamentado en el derecho.
1. Más allá de q yo haya renunciado a la apelación, no puedo acudir al PJ porque
la cámara no puede revisar un laudo que no tiene fundamento jurídico.
2. SI PUEDO PLANTAR COMO DENTRO DEL MISMO COMPROMISO
ARBITRAL, o la cláusula, Q EN CASO DE QUERER APELAR UN LAUDO
DE EQUIDAD VAMOS A PODER SOMETERLO A DETERMINADA
CÁMARA/organismo/institución DE ARBITRAJE (se revisa el laudo y su
fundamento)

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