UNIDAD DE ESTUDIO: Legislación Mercantil

PROPOSITOS:
1. Reconocer los elementos fundamentales del derecho mercantil.

2. Identifica las características de los entes mercantiles.

3. Determinar las características legales de las Cooperativas y las Asociaciones Solidaristas.

4. Explicar el papel que desempeñan los auxiliares del comercio en el desarrollo económico del
país.

CONTENIDOS:
1.1 El Derecho Mercantil:
Concepto.
Fuentes.
Actos.
Sujetos.
1.2 Fundamentos del Derecho Mercantil Internacional

2.1. Entes mercantiles:

Empresa individual de Responsabilidad Limitada.
Sociedades Mercantiles.
Clasificación Doctrinaria.
Organización general:
Constitución.
Órganos de la sociedad.
Disolución y liquidación.
Fusión y transformación.
Clasificación según el Código de Comercio.

3.1. Cooperativas:
Concepto e importancia.
Bases de organización.

3.2. Asociaciones Solidaristas:

Concepto e importancia.
Bases de organización.

4.1. Los auxiliares del comercio:

Contador.
Gerente.
Dependiente.
Comisionista.
Agente viajero

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Derecho Mercantil

El derecho mercantil es una rama del derecho general o derecho objetivo. Aunque participa de los mismos
fines, características y principios generales, goza de cierta autonomía y especialidad.
El derecho comercial puede conceptualizarse como el conjunto de principios y norma jurídicas que
regulan las relaciones mercantiles, ya sea entre comerciantes o entre no comerciantes, y la materia
comercial, que puede ser la que se encuentra en el código de comercio. Su acatamiento es obligatorio y su
fin es establecer un orden social, específicamente en las relaciones comerciales destinadas a la obtención
del lucro o ganancia, mediante el intercambio de mercaderías. Esta actividad se realiza profesionalmente
por comerciantes y sus actos son llamados de comercio.

Fuentes del derecho mercantil

Concepto:
Desde el punto de vista jurídico, fuente es la causa u origen del derecho, aquello que le sirve de
fundamento, de lo CUAL brota y nace. (Principio, causa, fundamento u origen de alguna cosa). Para el
derecho mercantil. La fuente es la causa productora de las normas jurídicas que rigen el acto de compra,
venta de mercadería o servicios.

Fuentes formales del código de comercio

En nuestro medio jurídico, el código de comercio contiene varias disposiciones que brindan las
regulaciones

1-CÓDIGO DE COMERCIO: es un compendio o codificación de algunas leyes de naturaleza comercial,

que regulan temas como el comerciante, los auxiliares mercantiles, los contratos mercantiles, los títulos
valores, etc. Tiene naturaleza y categoría de ley, que es la fuente por excelencia del derecho mercantil.

2- LEYES MERCANTILES: existen otras leyes mercantiles que no se encuentran comprendidas dentro
del código de comercio, pero que tienen la misma categoría de leyes. Su aplicación queda condicionada a
que el código no se pueda aplicar, por no contener una disposición que regule el respectivo caso. Ejemplo
ante un problema de mercadería en un almacén fiscal, en el código de comercio no voy a encontrar temas
relacionados es por ello que debo buscar en la ley de almacenes generales de depósito.

3- CODIGO CIVIL: como su nombre lo indica, es también un compendio o resumen de leyes, pero del
derecho civil. En la antigüedad era necesario crea reglas para las relaciones de todo tipo, esas relaciones se
fueron especializando hasta el punto de hacer posible el surgimiento de una nueva rama del derecho que,
en forma más flexible y autónoma, estableciera su regulación jurídica, su interferencia en lo jurídico es
especial para esa materia, ya que los jueces aplican y resuelven el derecho comercial, sometidos a su
conocimiento y resolución, no son jueces comerciales, sino jueces civiles, es decir , no existen en costa
rica tribunales de justicia exclusivos de la materia mercantil.

4-USOS Y COSTUMBRES MERCANTILES: Estas fuentes han de concebirse como prácticas

comerciales que se forman y consolidan por su reiteración constante, durante cierto periodo. Surgen del
quehacer popular y de las relaciones comerciales y sirven como formas para brindar regulación a tal
actividad y a dichos vínculos. Un uso o costumbre mercantil es una norma que nace del uso constante no
individual, cuya práctica es lógica, legitima y licita y no riña contra la moral y las buenas costumbres, con
consolidación se da por el empleo continuo y de la misma forma, para brindar certeza y seguridad, y por

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ultimo conocido por todos los comerciantes o parte de la relación comercial. Ejemplo. En las gasolineras
cuando alguien solicita que le vendan algún producto como gasolina, debe apagar el motor, radio, celular.
Aunque no existe una norma en el código de comercio, el uso de esta directriz, fue ganando partidarios y
se convirtió en una regla, a pesar de no está escrita como ley.

El código de comercio distingue entre usos y costumbres tanto generales, con de uso especial, los
primeros son los practicados por todo el comercio; los segundos, los que se utilizan en determinadas ramas
de él (otros trabajos relacionados con el comercio).

5-PRINCIPIOS GENERALES DEL DERECHO: son los supuestos, valores, criterios que sirven de
inspiración al derecho mercantil. Con el fin de ofrecer una regulación más adecuada y acorde con la
esencia de materia regulada. En igual sentido, el principio de buena fe, que ha de predominar en contratos
mercantiles, debe inspirar la regulación jurídica que da el derecho mercantil. Estos principios, entre otros,
son fuente formal, porque ante la ausencia de leyes comerciales, de disposiciones del código civil y de los
usos y costumbres mercantiles, ofrecen una forma de regulación jurídica, sirviendo de inspiración y base
al derecho comercial, al aplicarse al caso concreto.

Debe quedar claro que existen otras normas jurídicas de rango superior como la constitución política,
tratados internacionales aprobados por la asamblea legislativa, que nunca podrán ser pasadas por encima
ante ninguna circunstancia. Es decir si tenemos una duda sobre algún asunto de comercio iniciamos
nuestro análisis con los principios generales del derecho, si no encontramos respuesta seguimos con los
usos y costumbres mercantiles, y así hasta llegar al código de comercio que es el documento mayor, sin
olvidar los tratados y la constitución políticas que no se analizan pero son superiores al código de
comercio.

Sujeto de comercio
A las personas, o sea, a los posibles sujetos de derecho, se contraponen las cosas, las cuales sólo pueden
llegar a ser objetos de derechos. Entre esas cosas no se incluyen en la actualidad a los seres humanos. En
cambio, la expresión comprende tanto las llamadas cosas corporales, como las incorporales.

Por una parte, el derecho vigente reconoce la personalidad jurídica a todos los individuos de la especie
humana, independientemente de su edad, sexo, salud, situación familiar y otras circunstancias.

Por otra parte, el Derecho vigente reconoce personalidad jurídica a entes distintos de los individuos de la
especie humana, pero que persiguen fines humanos (p.Ej.: Estado, sociedades mercantiles, etc.). Son las
llamadas personas jurídicas ¨stricto sensu¨ o también personas complejas, morales, abstractas o colectivas
(esas expresiones son sinónimas).

Actos de comercio
Toda negociación o tráfico que se hace vendiendo, comprando o permutando cosas o servicios con
propósito de lucro.
Se podría definir al acto de comercio como el regido por las leyes mercantiles y juzgado por los tribunales
con arreglo a ellas, o los que ejecutan los comerciantes. Otros consideran que los actos de comercio son
actos jurídicos que producen efectos en el campo del Derecho Mercantil.

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Entes Mercantiles de Costa Rica

Empresa individual: Es una entidad que tiene su propia autonomía como persona jurídica, independiente
y separada de la persona física.
 Su nombre de la empresa deberá ser su denominación social
 Debe indicar la clase de responsabilidad del propietario ej. Empresa individual de responsabilidad
limitada E.I.R.L.
 Su responsabilidad es limitada al aporte del propietario que equivale al capital social.
 Está constituido por el aporte de su dueño y no tiene representación en acciones o cuotas.
 El código de comercio se establece reserva alguna
 Sus libros legales son diario, mayor, inventarios y balances y actas.

Sociedades mercantiles
Una sociedad es la unión de dos o más personas que persiguen
un objetivo común, y que poseen autonomía propia y
personalidad jurídica independiente, para poder ejercer, de esta Código de comercio
manera, el comercio y lograr la obtención de lucro o ganancia, al Artículo 17. Es mercantil,
explotar todo tipo de actividad mercantil, agropecuaria o de independientemente de su
servicios. Se constituye mediante escritura pública, otorgada finalidad:
ante notario público, que se debe inscribir en el registro a) La sociedad en nombre
mercantil, en ese mismo lugar se tramitaran las modificaciones, colectivo;
disoluciones, fusiones y otros, previa publicación en el diario
b) La sociedad en comandita
oficial “la gaceta”.
simple;
Existen dos grupos generales de sociedades mercantiles: las c) La sociedad de responsabilidad
sociedades de personas y las sociedades de capital.

En las sociedades de personas, el elemento principal lo constituyen sus socios, quienes tienen una
responsabilidad ilimitada frente a terceros, responderán más allá del monto que hayan aportado para la
formación del capital social. Están comprendidas en este tipo, la sociedad en nombre colectivo y la
sociedad en comandita. Distinto es el caso de las sociedades de capital, en las que lo que interesa es el
conjunto de bienes que surge de las aportaciones de cada socio y que forma el capital social. En este
grupo, el capital es lo único que responde frente a las obligaciones sociales, quedando ajeno el patrimonio
privado de cada socio, por tener tan solo una responsabilidad limitada a la aportación. Figuran aquí, la
sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima.

Tipo de Sociedades mercantiles

1. Sociedad en comandita: Tiene dos tipos de socios.
 Comanditados (gestores) que son los que aportan conocimiento, representación y administración.
 Comanditarios: que son los que aportan lo económico.
 Su responsabilidad es similar a la empresa colectiva, solo que es limitado al importe del capital.
 Tiene razón social, nombre apellidos de los socios con el aditivo de cía. Sociedad comandita y s.c.
y tiene 2 socios como mínimo un comanditado y un comanditario.
 Se reparten dividendos, su reserva legal es del 5%, sus libros legales son: diario, mayor,
inventarios y balances.

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2. Sociedad en nombre colectivo:
 Se relaciona la persona del socio con la entidad
 Responsabilidad ilimitada y es responsable en forma personal, pero subsidiariamente de las
obligaciones del negocio.
 Garantiza a los acreedores sus saldos no solo con los bienes propios de cada socio.
 Tiene razón social, nombre o apellido de los socios con el aditivo CIA, HNOS Y SUCESORES.
 Se le prohíbe al socio asociarse a formas de sociedad similar a la que ya pertenece, se puede
invertir y exigir que entregue las ganancias y a pagar daños y perjuicios.
 No se puede ceder sus derechos sin el consentimiento de los demás socios.
 La sociedad se realiza de 2 o más socios
 Se reparten los dividendos. Se da una reserva legal del 5%
 Los libros legales que se usan son los de actas.

3. Sociedad de responsabilidad limitada:

 Su capital está dividido en cuotas, la responsabilidad del socio es limitada al monto de su aporte.
 Se constituye por suscripción privada o fundación simultánea, compromiso de los socios en monto
o las cuotas de capital que aportan.
 Las cuotas son nominativas. Indican el nombre del socio y el valor es de 100 o múltiplos de él.
 El capital no es transmisible a terceros por simple endose, si no que llevan un proceso mas
complicado, se tiene que realizar por unanimidad de votación. Su denominación social nombre de
la actividad i la de los socios.
 Razón social nombre de uno o más socios.
 Se le agrega sociedad de responsabilidad limitada sus siglas SRL o solo Limitada LTDA.
 Su reserva legal es del 5% del capital. Puede estar constituida de 2 o más socios. Escritura
constitutiva, certificados de capital.
 Se reparten dividendos, sus libros legales son actas, diario, mayor, inventarios y balances.

4. Sociedad anónima (S.A):

 Su capital está dividido en acciones y los que tienen acciones se les llama accionistas y están
representadas por certificaciones de acciones.
 La responsabilidad del socio está limitada a las aportaciones hechas por él.
 La suscripción es pública o sucesiva
 Tiene un mínimo de dos socios y que cada uno suscriba una acción.
 Tiene denominación social puede tener la aclaración a lo que se dedica o nombre de fantasía y por
su libertad de adjudicación de nombre se puede poner nombre y apellido de socios. Agregar
sociedad anónima o S.A.
 Está integrada de 2 o más socios
 Se reparten dividendos
 Su constitución se da con una escritura constitutiva
 Su valores de las clases de acciones tienen un 25% de monto suscrito.
 Sus libros legales son: diario, mayor, inventarios y balances, actas y libro de accionistas.
 Su reserva legal es el 20% del capital y se adjudicara un 5% al año.

Disolución de las Sociedades

Artículo 201. Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social;
b) La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad, o la consumación del mismo;

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c) La pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social, salvo que los socios repongan dicho
capital o convengan en disminuirlo proporcionalmente; y
d) El acuerdo de los socios.
Artículo 202. El hecho de que todas las acciones de una sociedad anónima lleguen a pertenecer a una sola
persona, no es causa de disolución de la sociedad.
Artículo 203. La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el
caso de que la escritura social disponga que continúe con los supervivientes o con los herederos. Igual
regla se aplicará a los socios comanditados, en las sociedades de este tipo.
Artículo 204. La exclusión o retiro de un socio colectivo o comanditado no es causa de disolución, salvo
que ello se hubiere pactado de un modo expreso.
Artículo 205. En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la
disolución por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios.
Artículo 206. En el caso del inciso a) del artículo 201, la disolución de la sociedad se realizará por el solo
vencimiento del plazo fijado en la escritura.
En los demás casos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el acuerdo de disolución o la declaración
hecha por la sociedad de que se ha producido una de las causas de disolución.
Artículo 207. El aviso de haberse disuelto la sociedad se publicará una vez en “La Gaceta”. Dentro de los
treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá oponerse judicialmente a la
disolución, que no se base en causa legal o pactada.
Artículo 208. Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que efectúen con
posterioridad al vencimiento del plazo de la sociedad, al acuerdo de disolución o a la declaración de
haberse producido alguna de las causas de disolución.

Liquidación de las Sociedades

Artículo 209. Disuelta la sociedad, entrará en liquidación, conservando su personalidad jurídica para los
efectos de ésta.
Artículo 210. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, que serán los administradores y
representantes legales de la sociedad en liquidación, y responderán por los actos que ejecuten si se
excedieren de los límites de su cargo.
Artículo 211. La designación de los liquidadores se hará de conformidad con lo previsto en la escritura
social. A falta de tal previsión, se hará por convenio de los socios en el mismo momento en el que se
acuerde o reconozca la disolución. Si éstos no llegaren a un acuerdo, la designación la hará el juez a
gestión de parte interesada, por los trámites establecidos en el Código Procesal Civil. (Reformado por Ley
Nº 7130 de 16 de agosto de 1989.)
Cuando la sociedad se disuelva por vencimiento del plazo o por sentencia, la designación deberá hacerse
dentro de los treinta días siguientes a aquél en que terminó el plazo o en que quedó firme la sentencia que
ordenó la disolución.
Artículo 212. La liquidación se practicará de acuerdo con las normas de la escritura social. En su defecto,
de conformidad con los acuerdos tomados por la mayoría de socios necesaria para modificar la escritura y
con las disposiciones de este Capítulo.
Artículo 213. Los administradores deberán entregar a los liquidadores, mediante inventario, todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad, y serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios
que causen con su omisión.
Artículo 214. Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución, cuando
ello fuere legalmente posible;
b) Cobrar los créditos y satisfacer las obligaciones de la sociedad;
c) Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado según las normas de liquidación;

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d) Elaborar el estado final de la liquidación, y someterlo a la discusión y aprobación de los socios, en la
forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad; y
e) Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber social.
Artículo 215. En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita, o de
responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios,
conforme a las siguientes reglas:
a) Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción
que corresponda a cada socio en la masa común;
b) Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los que fueron aportados por algún
socio u otros de idéntica naturaleza, se entregarán de preferencia al socio que los aportó, tomándose en
cuenta su valor actual;
c) Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se distribuirán conforme a su valor, en lotes proporcionales a
los aportes, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;
d) Formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el
proyecto respectivo, y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir de la junta, para pedir
modificaciones, si estimaren afectados sus derechos.
e) Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o no formularen oportunamente
observaciones, el liquidador hará la respectiva adjudicación, y se otorgarán los documentos que procedan;
f) Si los socios formularen oportunamente observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará
a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que se hagan al proyecto las modificaciones a que haya
lugar; si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará en común a los respectivos socios, el
lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, y la situación jurídica resultante entre los
adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; y
g) Si la liquidación social se hiciere en virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los
inmuebles se hará conforme a las disposiciones de este Código.
Artículo 216. En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita los liquidadores procederán a
distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas:
a) En el estado final se indicará la parte del haber social que corresponde a cada socio;
b) Un extracto del estado se publicará en “La Gaceta”;
c) Dicho estado, así como los papeles y libros de la sociedad, quedarán a disposición de los accionistas,
quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la publicación para presentar sus reclamaciones a
los liquidadores; y
d) Transcurrido ese plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas presidida
por uno de los liquidadores, para que apruebe en definitiva el balance de liquidación.
Artículo 217. Aprobado el balance general de liquidación, los liquidadores procederán a hacer los pagos
que correspondan a los accionistas contra la entrega de los títulos de las acciones.
Artículo 218. Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de
dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán a la orden del juez del domicilio
de la sociedad, con indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del número de la acción, si
fuere al portador.
Artículo 219. En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por
las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones
inherentes a su carácter.

Fusión y Transformación de Sociedades

Artículo 220. Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola.
Las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual cuando de la
fusión de las mismas resulte una nueva.

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Si la fusión se produce por absorción, deberá modificarse la escritura social de la sociedad prevaleciente,
si fuere del caso.
Artículo 221. Los representantes legales de cada una de las sociedades que intenten fusionarse prepararán
un proyecto de acuerdo que firmarán y en el cual se harán constar los términos y condiciones de la fusión,
el modo de efectuarla y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con sus
respectivas escrituras sociales. El acuerdo de fusión deberá ser sometido a los socios de cada una de las
sociedades constituyentes, en sendas asambleas extraordinarias convocadas al efecto, y deberá se
aprobado por cada sociedad conforme a los requisitos que su escritura social exija para ser modificada y a
los establecidos en este Código. Un extracto de la escritura de fusión se publicará por una vez en el Diario
Oficial.
Artículo 222. La fusión tendrá efecto un mes después de la publicación y una vez inscrita en la Sección
Mercantil del Registro Público.
Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podrá oponerse a la fusión, que se suspenderá en ese caso en
tanto el interés del opositor no sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que conozca de la
demanda.
Si la sentencia declarare infundada la oposición, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquélla cause
ejecutoria.
Artículo 223. El socio colectivo o comanditado que no esté de acuerdo en la fusión podrá retirarse de la
sociedad; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada continuarán garantizando el
cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de ser aprobado el acuerdo de fusión.
Artículo 224. Los derechos y obligaciones de las sociedades constituyentes serán asumidos de pleno
derecho por la nueva sociedad o por la que prevalezca.
Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios, ni los derechos y acciones contra ellos, serán
afectados por la fusión.
En los procedimientos judiciales o administrativos en que hubiere sido parte cualquiera de las sociedades
constituyentes, lo seguirá siendo, la nueva sociedad o la que prevalezca.
Artículo 225. Cualquier sociedad civil o comercial, podrá transformarse en una sociedad de otra especie
mediante la reforma de su escritura social, para que cumpla todos los requisitos que la ley señala para el
nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse. La transformación no eximirá a los socios de las
responsabilidades inherentes a las operaciones efectuadas con anterioridad a ella, que se mantendrán en la
misma forma que contempla la ley para los casos de liquidación. El nombre o razón social deberá
adecuarse de manera que cumpla con los requisitos legales respectivos.
El activo y el pasivo continuarán asumidos por la compañía y podrá seguirse la misma contabilidad, con
sólo que el Departamento de Legislación de Libros de la Tributación Directa, consigne en los libros la
transformación producida.

Cooperativas

Concepto.
Son asociaciones voluntarias de personas y no de capitales, con plena personalidad jurídica, de
duración indefinida y de responsabilidad limitada en la que los individuos se organizan democráticamente
a fin de satisfacer sus necesidades y promover su mejoramiento económico y social, como medio de
superar su condición humana y su formación individua, y en las cuales el motivo del trabajo, de la
producción, de la distribución y del consumo, es el servicio y el lucro.

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1. Referencias históricas
Las sociedades cooperativas tal vez hallan su origen remoto en la forma de realizar la industria
agrícola o el comercio marítimo por grupos interesados en ello; pero el florecimiento de esta clase de
sociedades en todos los ramos de la industria y el comercio cristalizo propiamente en las postrimerías del
siglo XIX, cuando los grandes progresos en la manufactura y la industria provocaron el interés económico
de las clases trabajadoras coma más necesitadas, a Circulaci6n, según que sean al portador, a la orden o no
negociables.

2. Principios:
 Libre adhesión y retiro voluntario: la inscripción en cualquier cooperativa debe ser totalmente
libre, voluntaria y abierta a todas las personas que así lo deseen y que quieran hacer uso de los
servicios que la cooperativa les brinda, a la vez que aceptan las responsabilidades y obligaciones
que esto implica.
 Derecho de voz y un voto por persona: Las cooperativas como asociaciones democráticas que son
deben garantizar a todos los asociados el derecho de participar igualitariamente en las decisiones y
responsabilidades de la cooperativa. Esto implica igualdad de derecho y obligaciones.
 Pago de un interés limitado a los aportes hechos al capital social: Debe existir una tasa limitada
al capital por aportaciones sí éste recibe interés.
 Distribución de los excedentes: Los excedentes generados por la cooperativa pertenecen a sus
asociados, en este sentido los mismos asociados serán quienes decidirán el destino de los
excedentes. Así los excedentes pueden distribuirse según se decida a: 1) la expansión de las
actividades de la cooperativa, 2) se destinan a la prestación de servicios comunes y, 3) los
excedentes se distribuyen entre los asociados en forma proporcional a los servicios utilizados.
 Labor educativa: Es un deber de las cooperativas promover los principios y filosofía del
cooperativismo entre
 sus empleados, asociados y en la comunidad en general.
 Cooperación entre cooperativas: Con el objeto de cumplir aún mejor sus fines y favorecer sus
intereses, las
 cooperativas deben en la medida de lo posible brindarse ayuda entre ellas.

La actual Ley de Asociaciones Cooperativas, también tiene como principios, además de los anteriores, a
los
siguientes:
 “Neutralidad racial, religiosa y política”: Ni la raza, ni la religión, ni el color político deben ser
obstáculo para la adhesión a una cooperativa, ni tampoco deben ser fuente de discriminación entre
sus asociados.
 “Duración indefinida, capital variable e ilimitado, y un número ilimitado de asociados”:
Ninguna cooperativa puede imponer limitaciones en cuanto a su duración, capital o a la cantidad
de sus afiliados.
 “Responsabilidad limitada”. Cada socio responde por su capital aportado.
 “Irrepartibilidad entre los asociados de las reservas establecidas por Ley y de excedentes
producidos por las operaciones con personas que sin ser asociados, hubieran usado los servicios
de las cooperativas y de los ingresos no provenientes de la función social de la cooperativa”.
 “Autonomía en su gobierno y administración, con excepción de las limitaciones que establece la
presente ley”.

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3 Proceso constitutivo
 Asamblea constitutiva de cooperativistas
 Levantar acta de asamblea constitutiva
 Solicitar y obtener el certificado de registro.
 Inscribir el acta en el registro. (Trámite a cargo del Notario Público). El notario público sólo
interviene para certificar, si así se desea, la autenticidad de las firmas de los cooperativistas.

4 Clasificación de las sociedades cooperativas

 Sociedades cooperativas de consumo.
Aquellas en las cuales intervienen personas que adquieren o se aprovisionan de mercancías,
bienes o servicios para ellas, sus hogares o sus actividades comerciales. Independientemente de la
obligación de distribuir artículos o bienes de los socios, podrán realizar operaciones con el público
en general, siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas, en el plazo que
establezcan sus bases constitutivas. Estas cooperativas no requerirán más autorizaciones que las
vigentes para la actividad económica específica. Art. 23 LGSM
 Sociedades cooperativas de producción. Son sociedades cooperativas de productores, aquellas
cuyos miembros se asocien para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios,
aportando su trabajo personal, físico o intelectual. Independientemente del tipo de producción a
las que estén dedicadas, estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar
sus productos.
 Sociedades cooperativas escolares. Aquellas formadas por alumnos y maestros, con fines
exclusivamente escolares.
 Sociedades cooperativas de crédito. Son aquellas uniones de crédito que encuentran su lugar en
la Ley de Instituciones de Crédito.

5. Órganos de la sociedad
a. Órgano Supremo- Asamblea de Cooperativistas
Es la autoridad suprema, y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes o ausentes, siempre que se
haya procedido conforme a las bases constitutivas, a la ley y su reglamento. Las asambleas generales se
clasifican en:
 Ordinarias: Se celebran periódicamente, y cuando menos una vez al año, en la fecha que señalen las
bases constitutivas.
 Extraordinarias: Deben celebrarse cuando las circunstancias lo requieran
Corresponde el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas, decide en la administración y
representación de la sociedad.
b. Órgano ejecutivo- Consejo de Administración
El consejo de vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades de la sociedad y tiene
derecho de veto para que el consejo de administración reconsidere las resoluciones objetadas, por
tanto, toda la resolución del consejo de administración debe ser comunicada por escrito al consejo
de vigilancia.
c. Órgano de Control-Consejo de Vigilancia

6. Constitución de la sociedad
En la constitución de la sociedad cooperativa se observará lo siguiente:
I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones
II. Serán de capital variable
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III. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las
mujeres
IV. Tendrán duración indefinida, y
V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios.
La constitución de la sociedad deberá realizarse en asamblea general que celebren los interesados, y en la
que se levantará acta que contendrá:
I. Datos generales de los fundadores
II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y
comisiones, y
III. Las bases constitutivas

Bases constitutivas
 Denominación y domicilio social.
 Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar
 Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios debiendo expresar en su
denominación el régimen adoptado.
 Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de
aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en
caso de que se aporten.
 Requisitos y procedimientos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios.
 Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación.
 Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la educación
cooperativa, la cual será obligatoria y para tal efecto se definirá en la asamblea general los programas y
estrategias a desarrollar.
 Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo de libros de
actas y de contabilidad a llevarse.
 Forma en que deberá cuidar su manejo personal, que tenga fondos y bienes a su cargo.
 El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se realizan por lo
menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a solicitud
de la asamblea general, del consejo de administración, del de vigilancia o del 20% del total de los
miembros.
 Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de
conflicto sobre el particular.
 Formas de dirección y administración interna, así como sus contribuciones y responsabilidades, y
 Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre
que no se opongan a lo establecido en la LGSC.
Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo expuesto por la Ley General de Sociedades
Cooperativas, serán nulas de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes. Art. 16 LGSC.

7. Derechos y obligaciones de los socios

Son derechos y obligaciones de los socios:
a. Liquidar el valor del o de los certificados de aportación que hubieren suscrito, dentro de los plazos
señalados en las bases constitutivas o en el acuerdo de la asamblea general que haya decretado un
aumento de capital.
b. Concurrir a las asambleas generales.
c. Obtener préstamos de emergencia cuando en la cooperativa se organice una sección de ahorro.
d. Percibir la cuota proporcional que les corresponda, en la parte distribuible de los rendimientos que
se otorgan en cada periodo contable, de acuerdo con lo establecido en la Ley y su Reglamento, así
como lo que dispongan las bases constitutivas y los acuerdos de la asamblea general.

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 e. Solicitar y obtener de los consejos de administración y de vigilancia, así como de las comisiones
especiales y de los gerentes, toda clase de informes respecto a las actividades y operaciones de la
sociedad.

8. Reservas de capital y Cuota de Financiamiento

Las reservas de capital, son separaciones de rendimiento, y forman parte del superávit de la empresa.
Reserva legal (10%)
Reserva de bienestar social (6%)
Reserva de educación (5%.)

Sobre los excedentes líquidos, las cooperativas deben cancelar cuotas de financiamiento tanto al
CONACOOP, como al CENECOOP. De acuerdo al artículo # 11, de la Ley # 6839, ley conexa a la ley
de cooperativas al CONACOOP, se le debe cancelar un 2% sobre los excedentes cooperativos y al
CENECOOP hasta un 2,5% de acuerdo a la siguiente tabla:

Monto de los excedentes Porcentaje de la cuota de

cooperativos financiamiento
De 0 a 500.000 1%
>500.000 hasta 1.500.000 1,50%
<1500.000 2,5%

9. Aplicación de rendimientos
Supuesto que las cooperativas no persiguen fines de lucro, de hecho no tienen utilidades; sin embargo la
diferencia entre precio de ventas y el costo total, recibe el nombre de rendimientos, mismos que deberán
reintegrarse a los cooperativistas, después de deducir el importe de las Reservas de Capital.
Bases:
Las cooperativas de consumo toman como base las compras realizadas por cada cooperativista.
Las cooperativas de producción toman como base el importe de los salarios devengados o el tiempo
empleado en la producción por cada cooperativista.

10. Disolución y liquidación de sociedades cooperativas

De acuerdo con la Ley, las sociedades cooperativas se disolverán en los siguientes casos:
1. Por voluntad de las 2/3 partes de los cooperativistas.
2. que el número de cooperativistas se reduzca a menos de cinco.
3. Porque la situación económica de la cooperativa le impida continuar sus operaciones
4. Porque concluya el objeto social.
5. Por resolución ejecutoria por los tribunales civiles, tanto federales como los del fuero común.
Cuando las sociedades cooperativas pretenden adoptar otro tipo de sociedad, previamente deberán
disolverse y liquidarse.

La disolución deberá acordarse en asamblea general extraordinaria por decisión de las 2/3 partes de los
cooperativistas, notificándose al juez de distrito, o al juez de primera instancia del orden común de la
jurisdicción
Libros sociales
 Libro de Actas de Asamblea de Cooperativistas
 Libro de Actas del Consejo de Administración
 Libro de Actas del Consejo de vigilancia
 Libro de Actas de Comisiones Especiales
12
 Libro Registro de Cooperativistas
 Libro Talonario de Certificados de Aportación

LIBROS CONTABLES
Los mismos que en las sociedades mercantiles anteriores.

Asociaciones Solidaritas
Solidarismo: Es la unión de personas que se organizan para lograr mutuamente el desarrollo integral,
para beneficio de las personas que la conforman y sus familias.
Fundamentado en ideas europeas, el distinguido costarricense Alberto Marten Cavaría propone en
1947 la filosofía solidaria como una herramienta reguladora entre las relaciones obrero-patronales y como
factor de desarrollo económico-social.
Las Asociaciones son reguladas y facultadas fundamentalmente para su funcionamiento en la
Constitución Política, ley 6970, los estatutos y reglamentos de cada asociación, código de comercio en lo
referente a las asociaciones solidaristas y código de trabajo. Para que una asociación ejerza lícitamente sus
actividades, los estatutos deberán ser aprobados por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, e
inscribirse en el registro de Asociaciones Solidaristas que al efecto llevará este ministerio.

Concepto: De acuerdo con la Ley de Asociaciones Solidaristas N° 6970, Art. 1 señala: “Las asociaciones
solidaristas son organizaciones sociales, que se inspiran en una actitud humana, por medio de la cual el
hombre se identifica con las necesidades, y aspiraciones de sus semejantes, comprometiendo el aporte de
sus recursos y esfuerzos para satisfacer las necesidades y aspiraciones de manera pacífica. Su gobierno y
su administración compete exclusivamente a los trabajadores y afiliados.

Fines: El art. 2. de la misma ley establece: Los fines de las asociaciones solidaristas son:
 procurar la justicia, y las paz social, la armonía obrero – patronal.
 y el desarrollo integral de sus asociados.

Bases constitutivas.
1. El art. 18. de la misma ley las asociaciones solidaristas contarán con los siguientes recursos económicos
:
 El ahorro mensual de los asociados, cuyo porcentaje será fijado por la asamblea general.
 El ahorro mensual del patrono a favor de los trabajadores afiliados, que será fijado de común
acuerdo entre ambas partes de conformidad con los principios solidaristas. Lo recaudado por éste
concepto, se considera parte del fondo económico del auxilio de cesantía en beneficio del
trabajador, sin que ello exonere de la responsabilidad por el monto de la diferencia entre lo que
corresponde al trabajador como auxilio de cesantía y lo que el patrono hubiera aportado.
 Los ingresos por donaciones.
 Cualquier otro ingreso lícito que perciban con ocasión de las actividades que realicen.

2. La Asamblea General legalmente convocada es el máximo órgano de asociación. Ésta será administrada
y dirigida por una junta directiva compuesta al menos por 5 miembros. La vigilancia de las asociaciones
estará a cargo de uno o varios fiscales, asociados o no.

3. Los ahorros personales y el aporte patronal según el art. 20. Podrán ser utilizados por la asociación para
el desarrollo de sus fines, pero deberán ser devueltos a los asociados en caso de renuncia o retiro de los
mismos por cualquier causa.
13
4. El art. 21. Establece que las cuotas patronales para el desarrollo y cumplimiento de los fines de la
asociación que se destinará prioritariamente a construir un fondo para el pago del auxilio de cesantía. Este
fondo se dispondrá de la siguiente manera.
5. Cuando un afiliado renuncie a la asociación, pero no a la empresa, el aporte patronal quedará en
custodia de la administración de la asociación para ser usado en un eventual pago del auxilio de cesantía a
ese empleado, según lo dispuesto en los incisos siguientes.

6. Si un asociado fuere despedido por justa causa, tendrá derecho a recibir el aporte patronal acumulado,
sus ahorros, más los rendimientos correspondientes.

7. Si un afiliado fuere despedido sin justa causa tendrá derecho a recibir sus ahorros, el aporte patronal y
los rendimientos correspondientes. Si el aporte patronal fuere superior a lo que le corresponde por derecho
de cesantía, lo retirará en su totalidad, si el aporte fuere inferior a lo que le corresponde el patrono estará
obligado a cubrir la diferencia.

8. En caso de retiro de un trabajador por invalidez o vejez el pago total de lo que le corresponda se le hará
en forma directa e inmediata. Si fuese por muerte se hará la devolución de sus fondos conforme con los
trámites establecidos en el art. 85 del Código de Trabajo.

9. Para formar la asociación como mínimos deberán haber 12 trabajadores mayores de edad, ya sea
otorgando escritura pública o mediante el acta de la asamblea constitutiva inscrita en papel de oficio. En
ambos casos el documento deberá contener los estatutos aprobados y el nombramiento de los directores y
el nombre de quienes integren el organismo de la fiscalía como lo estipula el art.11 de la Ley de
Asociaciones Solidaristas acerca de constituyentes de una sociedad.

Auxiliares de Comercio

Artículo 272. Están sujetos a las leyes mercantiles en su condición de agentes auxiliares del comercio y
con respecto a las operaciones que les correspondan en esta calidad:
Comisionistas
Artículo 273. Es comisionista el que se dedica profesionalmente a desempeñar en nombre propio, pero
por cuenta ajena, encargos para la realización de actos de comercio. Actuando a nombre propio, el
comisionista asume personalmente la responsabilidad del negocio; y el que contrate con él no adquiere
derecho alguno ni contrae obligación respecto al dueño del mismo. Puede también el comisionista actuar a
nombre de su representado, caso en el cual lo obliga, y el tercero que con él contrata, adquiere derechos y
contrae obligaciones con el mandante y no con el comisionista.

Funciones del comisionista:

Artículo 277. El comisionista que practique alguna gestión en desempeño del encargo que le hizo el
comitente, queda obligado a continuarlo hasta su conclusión. No podrá sustituir el mandato si para ello no
está expresamente autorizado, pero sí puede, bajo su responsabilidad, encargar a una o más personas para
llevar a cabo cualquier diligencia encaminada al cumplimiento de la función.
Artículo 279. El comisionista se sujetará a las instrucciones recibidas del comitente, en el desempeño de
su encargo. Sin embargo, cuando por circunstancias no previstas por el comitente, considerare el
comisionista que no debe ejecutar literalmente las instrucciones recibidas, y que de hacerlo causaría daño
14
a su principal, podrá suspender el cumplimiento de ellas y requerir nuevas instrucciones. Si, no obstante
las observaciones del comisionista, el comitente insiste en que ha de procederse conforme a sus
instrucciones originales, el comisionista podrá separarse del contrato, o actuar conforme a las reiteradas
instrucciones del comitente, caso en el cual quedará dicho comisionista exento de toda responsabilidad.
Artículo 280. En lo no previsto por el comitente, el comisionista debe consultarle, siempre que la
naturaleza del negocio lo permita. Si no fuere posible la consulta o estuviere el comisionista autorizado
para actuar a su arbitrio, hará lo que la prudencia dicte, procediendo con el mismo cuidado, que emplearía
en negocio propio.
Artículo 281. Si el comisionista actuare fuera de las instrucciones recibidas, con evidente imprudencia,
perjudicando al principal, debe indemnizar a éste de todos los daños y perjuicios, quedando por su cuenta
y riesgo las consecuencias del negocio, si así lo dispone el comitente.
Artículo 283. Está obligado el comisionista a someterse en un todo a las leyes y reglamentos vigentes en
la materia, así como a las costumbres de la plaza donde actúe, y será responsable en forma exclusiva de
toda violación u omisión de los mismos.
Artículo 284. En cuanto a los fondos que tenga el comisionista pertenecientes al comitente, será
responsable de todo daño o extravío, aunque sea por caso fortuito o por efecto de violencia, a menos que
haya pacto expreso en contrario.
Artículo 285. El comisionista que haya recibido fondos para evacuar su encargo les diere distinta
inversión, abonará al comitente el capital e intereses legales a partir del día en que recibió los fondos y le
indemnizará además los daños y perjuicios que le hubiere causado, sin perjuicio de la acción penal a que
diere lugar.
Artículo 286. El comisionista que tuviere en su poder mercaderías o efectos por cuenta ajena, responderá
de su conversación y buen estado manteniéndolos como los recibió, a menos que sobrevenga deterioro o
menoscabo proveniente de caso fortuito o fuerza mayor, y el natural deterioro por el transcurso del tiempo
o vicio propio de la cosa. Cualquier deterioro o pérdida y su causa, la acreditará el comisionista mediante
acta notarial.
Artículo 288. El comisionista está obligado a cobrar oportunamente los créditos referentes a cada
negocio. Si no lo hiciere a su debido tiempo o no usare los medios legales para conseguir el pago
procediendo con la debida diligencia, será responsable de los perjuicios que causaren su omisión o
tardanza.
Artículo 289. Cuando el comisionista percibe sobre una venta, además de la comisión ordinaria, otra
llamada de garantía, correrán por su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando en la obligación directa
de satisfacer al comitente el producto de la venta dentro de los mismos plazos pactados con el comprador,
asumiendo una responsabilidad solidaria.
Artículo 291. Si el comitente ha dado instrucciones de que la mercadería se mantenga o se le envíe si
fuere del caso, debidamente asegurada, el comisionista estará obligado a hacerlo siempre que el principal
envíe los fondos necesarios para pagar la prima respectiva, o haya hecho los arreglos necesarios para
cubrir su importe. El seguro se limitará a los riesgos que indique el comitente.
Artículo 294. El comisionista está obligado, al terminar su trabajo, a rendir cuenta detallada y
documentada de su actuación y podrá hacer en el mismo acto la liquidación de su comisión y gastos.

Derechos del comisionista:

Artículo 275. El comisionista es libre de aceptar o no el cargo pero si lo rehúsa debe avisar
inmediatamente de su decisión al comitente en la forma más rápida y segura posible.
Artículo 278. Si para cumplir la comisión se requieren fondos, no estará obligado el comisionista a
suplirlos, a menos que en el contrato respectivo, o según la costumbre del lugar, deba hacerlo. Si no se ha
comprometido a anticipar fondos, no llevará a cabo la comisión en tanto el comitente no supla la suma
necesaria. Lo mismo ocurrirá cuando se hayan agotado los fondos suplidos por el comitente. Si se ha

15
obligado a anticipar fondos, así debe hacerlo, excepto en el caso de quiebra o notoria suspensión de pagos
del comitente.
Artículo 282. Si en el curso de la comisión ocurrieran circunstancias que considere el comisionista que
influyen de tal modo en la suerte del negocio, que de actuar puede venirle perjuicio al principal, lo
comunicará a éste sin demora y esperará sus instrucciones. En ausencia de tales instrucciones y en la
imposibilidad de comunicarse con el comitente, el comisionista actuará conforme a las circunstancias, con
la misma prudencia y cautela como si se tratara de su negocio propio.

Prohibiciones del comisionista:

Artículo 287. Para hacer préstamos y para vender al crédito o a plazos, el comisionista necesita
autorización del comitente; si no la tuviere, el principal podrá exigirle la entrega del precio como si
hubiere vendido al contado, dejando en favor del comisionista cualquier interés o ventaja que resulte del
otorgamiento del plazo.
Cuando estuviere autorizado para vender al crédito, una vez hecha la operación, debe el comisionista
comunicarlo al comitente, dándole los nombres de los compradores y las condiciones en que los negocios
se llevaron a cabo. A falta de ese informe, el comitente tendrá como hecha la venta al contado y podrá
exigir, desde luego, la entrega del precio.
Artículo 290. Salvo convenio en contrario, el comisionista no puede adquirir directamente para sí, ni por
medio de otra persona, los efectos cuya enajenación le haya sido confiada. Tampoco podrá vender sus
propios artículos al comitente, salvo convenio en contrario. Comisionado para colocar dinero, no podrá
tomarlo para sí aun cuando rinda garantía, salvo expreso y previo consentimiento del comitente.
Artículo 293. Todas las ventajas que el comisionista pueda obtener en la negociación que se le encarga,
beneficiarán exclusivamente al comitente. No podrá el comisionista compensar los daños y perjuicios que
irrogue al comitente en un negocio, con las ventajas o beneficios que haya obtenido en otro, pues cada
encargo se liquidará enteramente por separado.

Agentes Viajeros
Artículo 349. Los agentes viajeros se clasifican en dos grupos:
a) Los que viajan como empleados de determinada casa, mediante el pago de sueldo fijo, porcentaje u otra
clase de remuneración; y
b) Los que viajan por su cuenta y riesgo, actuando en beneficio de un comerciante o de varios. Los
primeros se denominan agentes viajeros dependientes, y los segundos, agentes viajeros independientes.

Derechos del Agente Viajero

Artículo 351. Los contratos que celebren los agentes viajeros independientes, siempre lo serán ad-
referéndum, de modo que no se considerarán firmes en tanto la casa principal no les dé su aprobación.
Una vez ratificado el contrato por la casa, obliga a ambas partes como si personalmente hubieren
contratado.
Artículo 352. El agente viajero independiente desarrollará sus actividades del modo que estime
conveniente, y está en libertad de dedicarse a cualquier otra clase de negocios, siempre que sean distintos
de aquéllos que realicen en virtud de su calidad de agente, salvo que en el contrato respectivo se excluya
esa prohibición.
Artículo 353. A falta de convenio especial, el agente viajero a comisión percibirá un porcentaje
proporcional a la cuantía del negocio que se realice por su intervención, de acuerdo con las costumbres del
lugar donde el negocio se efectúe.
Artículo 354. Si por dolo o culpa grave del principal no se ejecutare el negocio en todo o en parte, el
agente conservará el derecho de reclamar el importe de la comisión.
16
Artículo 355. Si el agente independiente tuviere asignada en el contrato una zona determinada en forma
exclusiva, le corresponderá una comisión por los negocios de su ramo que se realicen por el principal o
por otro dependiente suyo en dicha zona, aunque el agente no haya intervenido en los mismos.
Artículo 356. El agente independiente trasmitirá sin dilación al principal las proposiciones que reciba y
dará cuenta inmediata de los contratos que realice cuando estuviere autorizado para ello. Todos los
pedidos que recibe el agente independiente se entenderán como simples propuestas que no serán
obligatorias para el principal, sino en el momento en que expida la carta o despacho aceptándolo. El envío
de la mercadería conforme al pedido indica aceptación. El principal tendrá derecho de aceptar o rechazar
las proposiciones de contratación, sin estar obligado a dar a conocer las causas o motivos que lo hayan
determinado. Los pedidos hechos a los agentes independientes quedan firmes en cuanto al comprador,
desde el momento en que se hacen y firman por el comprador y el agente.

Obligaciones del Agente Viajero

Artículo 357. Todo agente viajero está obligado a ostentar un poder o autorización que lo capacite para
actuar a nombre del principal.
Artículo 358. Todo agente viajero, una vez concluido el negocio a su cargo, rendirá cuentas detalladas y
documentadas a su principal. Las especies en metálico que de su principal tenga, debe entregarlas sin
dilación y cualquier pérdida que ocurra correrá por su cuenta y riesgo, así se motivada en un caso fortuito.
La retención indebida lo obliga a reconocer intereses legales y los perjuicios que irrogue a su principal por
la falta de entrega oportuna, además de la posible acción penal si ha procedido dolosamente.

Contabilistas y Dependientes
Artículo 368. Los asientos que el Contador Privado practique en los libros, obligan al principal para con
los terceros, como si el personalmente los hubiere hecho. (Reformado por Ley 4319 de 5 de febrero de
1969)
Artículo 369. Son dependientes las personas a quienes el principal encarga la ejecución de determinadas
operaciones de su actividad comercial dentro del establecimiento.

Deberes de los Dependientes

Artículo 370. Los dependientes que atienden al público deberán estar facultados para realizar las
operaciones de que estuvieren encargados, y cobrarán en el mismo acto el precio de las mercancías
vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al público que los pagos deberán hacerse a la caja.
Artículo 371. Los actos de los dependientes obligan a su principal en las operaciones que les estuvieren
encomendadas expresamente.
Artículo 374. Ni los factores, ni los contabilistas, ni dependientes de comercio podrán delegar en otros los
encargos que reciban de sus principales, sin el consentimiento expreso de éstos; y caso de hacer esta
delegación sin mediar autorización, responderá directamente de las gestiones de los sustitutos y de las
obligaciones contraídas por ellos.

Derechos de los Dependientes

Artículo 372. Si un comerciante por medio de circular dirigida a sus corresponsales autorizare a un
empleado para hacer determinadas operaciones de su ramo, serán válidos y obligatorios los contratos que
el empleado celebre con las personas a quienes se comunicó la circular, siempre que el acto o contrato
llevado a cabo se halle dentro de las funciones confiadas a dicho comisionado. Igual comunicación es
17
necesaria para que la correspondencia de los comerciantes, firmada por el dependiente, sea eficaz con
respecto a las obligaciones que por ella se contraigan.
La autorización que se otorgue a un dependiente para girar contra cuenta corriente bancaria, debe darse
por escrito.
Artículo 373. Cuando un comerciante encarga a su dependiente la recepción de las mercaderías que deben
entrar en su poder; y éste las recibe sin oponer reparo en su cantidad, se tiene por bien hecha la entrega y
no se admitirán sobre ella más reclamaciones que las que podrían tener lugar si el comerciante en persona
las hubiere recibido.
Artículo 374. Ni los factores, ni los contabilistas, ni dependientes de comercio podrán delegar en otros los
encargos que reciban de sus principales, sin el consentimiento expreso de éstos; y caso de hacer esta
delegación sin mediar autorización, responderá directamente de las gestiones de los sustitutos y de las
obligaciones contraídas por ellos.

Los Factores (gerentes, administradores)

Son aquellas personas encargadas de la administración de los negocios, o de uno en particular del
comerciante, como mandatario suyo o encargados (al frente del establecimiento pero sin mandato del
comerciante, siendo solo un empleado de mayor jerarquía)
Artículo 317. Ningún factor podrá negociar por cuenta propia, ni tomar interés bajo nombre propio o
ajeno en negociaciones del mismo género de las que la están encomendadas, salvo autorización expresa
del principal. Si no obstante la prohibición que establece este artículo, el factor hiciere tales
negociaciones, las utilidades quedarán a beneficio exclusivo del propietario; y en caso de pérdida, el factor
lo soportará en forma exclusiva.
Artículo 320. Los poderes conferidos a un factor se estimarán en todo caso subsistentes mientras no lo
fueren expresamente revocados o no haya sido enajenado el establecimiento de que estaba encargado. La
revocatoria surte efecto, en cuanto al factor, desde que reciba la comunicación respectiva del principal, y
en cuanto a terceros, desde la presentación al Registro Público de la escritura de revocación.
Artículo 321. La muerte del principal no implica al caducidad del mandato. La venta del establecimiento
comercial significa terminación del poder. La muerte del factor da por terminado el contrato.
Artículo 322. El sueldo o emolumento del factor se fijará de acuerdo con lo convenido en el contrato
respectivo. A falta de estipulación, se estará a la costumbre del lugar donde el mandato se haya ejercido.

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