Clase 6 Curso Legislación comercial y tributaria

Reorganización de empresas

Las empresas son actividades económicas que surgen de la combinación del capital y
del trabajo con fines lucrativos. Estas actividades económicas pueden ser individuales,
colectivas y societarias, las que por naturaleza buscan siempre su desarrollo y
crecimiento, lo que las obliga a optar por nuevas formas de llevar a cabo una actividad
empresarial, que es lo que hoy la ley llama reorganización de empresas.
La Ley General de sociedades establece como formas de reorganización empresarial,
la transformación, la fusión y la escisión.
1. Transformación
Consiste en cambiar la forma o estructura jurídica societaria a otra forma o estructura
jurídica societaria o clase de persona jurídica regulada en nuestras leyes, evitando de
esta manera pasar por todo el proceso de disolución, liquidación y extinción de la
sociedad originaria.
La transformación no implica el cambio de la personalidad jurídica, sin embargo
supone la inscripción de la nueva forma societaria o nueva persona jurídica.
Los socios de la nueva forma jurídica asumen responsabilidad limitada por las deudas
contraídas antes de la transformación, aun cuando la sociedad que se adopta sea de
responsabilidad ilimitada, esto puesto que la transformación no modifica su
participación porcentual en el capital social.
2. Fusión
Concepto y formas de fusión: Es el acto por el cual dos o más sociedades se unen
previa disolución de todas o de alguna de estas. De manera que los socios de cada
una de ellas pasan a ser parte de una sola sociedad. Para que proceda la fusión se
requiere del acuerdo y aprobación por los órganos societarios que señala la ley y los
estatutos. Así lo establece la Ley General de Sociedades en el artículo 344 “Por la
fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a.- La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,
b.-. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
3. Escisión
Cuando una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques patrimoniales
para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos
puede adoptar cualquiera de las formas de escisión que la ley señala, escisión pura o
simple o escisión impropia
Escisión pura y simple: Cuando la empresa que decide escindirse, divide la totalidad
de su patrimonio en dos o más bloques, para trasladarlos a una nueva sociedad o a
una ya existente, produciendo la extinción de la sociedad escindida.
Escisión impropia: Aquí, la empresa que decide escindirse, divide su patrimonio en
uno o más bloques, para transmitir algunos a una nueva sociedad o a una ya
existente, ocasionando una reducción en su capital, sin que se produzca su extinción.
Esto es consecuencia de la segregación y transferencia de algunos bloques
patrimoniales.
Cabe señalar, que en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o del nuevo
aporte), pertenecerán a los accionistas de la sociedad escindida.

El sistema financiero peruano: Los Bancos

El sistema financiero está conformado por el conjunto de instituciones bancarias,
financieras y demás empresas e instituciones de derecho público o privado,
debidamente autorizadas por la Superintendencia de Banca y Seguro, que operan en
la intermediación financiera, como son: el sistema bancario, el sistema no bancario y el
mercado de valores. El Estado participa en el sistema financiero en las inversiones
que posee en COFIDE como banco de desarrollo de segundo piso, actividad habitual
desarrollada por empresas e instituciones autorizadas a captar fondos del público y
colocarlos en forma de crédito e inversiones. Se puede decir que es el conjunto de
instituciones encargadas de la circulación del monetario y cuya tarea principal es
canalizar el dinero de los ahorristas hacia quienes desean hacer inversiones
productivas. Las instituciones que cumplen con este papel se llaman “intermediarios
financieros” o “mercados financieros”.
El concepto de “sistemas financieros” hace referencia a las diversas formas de ahorro
y préstamo y a las transacciones de pago bancarios.
Cuando se habla de mercado financiero debe entenderse que se trata de la oferta y
demanda de servicios financieros.
Tipos de servicios financieros
a.- Servicios financieros formales: son ofrecidos por agentes institucionales, bajo la
supervisión de las autoridades monetarias. Se ubican en este sector los bancos
privados, estatales, comerciales e instituciones financieras especializadas.
b.- Servicios financieros semi-formales: son agentes institucionales pero no
pertenecen al sector bancario. Se ubican en este sector las Caja Rurales,
Cooperativas de ahorro y crédito y programas de ONGs.
c.- Servicios financieros informales: los agentes y las motivaciones son muy diversas.
Pertenecen a este sector una red familiar o comunal que facilita el acceso a dinero,
bienes y servicios. En este sector se ubican usureros, prestamistas, familiares y
amigos.
Importancia del sistema financiero
El sector financiero es un sector de servicios, intermedio entre la oferta y la demanda
de servicios financieros y ofrece a las partes del mercado involucradas la posibilidad
de tramitar sus transacciones financieras, de tal forma que un sector financiero bien
desarrollado es prioritario para el desarrollo de la economía.
Un sistema financiero estable, ampliamente aceptado, reduce los costos de las
transacciones, facilita el comercio y ,por lo tanto, la especialización en la producción.
El acceso a una variedad de instrumentos financieros permite a los agentes
económicos mancomunar el riesgo de los precios y del comercio. El comercio el uso
eficiente de los recursos, el ahorro y el asumir riesgos son la base de una economía
en crecimiento.

La intermediación financiera
Es el proceso por el cual las instituciones financieras trasladan recursos de los
agentes superavitarias hacia los agentes deficitarios. La intermediación financiera
puede ser de dos clases:
- Intermediación financiera directa: es aquella donde existe un contacto directo entre
los agentes superavitarios y los agentes deficitarios.
La intermediación directa se realiza en el mercado de valores, donde acuden los
agentes deficitarios emitiendo bonos y acciones, para venderlos a los agentes
superavitarios y captar recursos de ellos, que será invertido en actividades productivas
Esta reguladora y supervisados por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores (CONASEV)
- Intermediación financiera indirecta: es aquella donde el agente superavitario no logra
identificar al agente deficitario. Poe ejemplo, un ahorrista que ha depositado su dinero
en el banco, no identifica a la persona que solicitara su dinero en préstamo. Se realiza
en el sistema bancario y el sistema no bancario; son regulados y supervisados por la
Superintendencia de Banca y Seguros (SBS).
Definición de Banca o Sistema Bancario
Es el conjunto de instituciones bancarias que realizan intermediación financiera
indirecta. En nuestro país está conformada por la banca múltiple, el Banco Central de
Reserva (BCR) y el Banco de la Nación. Hay una banca pública y una banca privada,
de las cuales interesan a los fines del curso ver brevemente la banca privada
comercial, principal fuente de financiamiento de las distintas actividades comerciales,
empresariales.
Característica del sistema bancario
El principal papel de un banco consiste en guardar fondos ajenos en forma de
depósitos. Esos depósitos pueden ser: cuenta corriente, cuentas de ahorro que
también son depósitos a la vista, es decir que se puede disponer de ellos en cualquier
momento. Debemos precisar que la disponibilidad de estos depósitos difiere, ya que el
de ahorro obliga a recurrir a la entidad bancaria para disponer de los ahorros, mientras
que las cuentas corrientes permiten la disposición de sus fondos mediante el uso de
cheques y tarjetas de crédito. Hay una tercera forma de depósito que es la cuenta a
plazo fijo en la que no existe la libre disponibilidad de los fondos, sino que se
recuperan a la fecha de vencimiento. También existen los certificados de depósito, que
es un instrumento financiero que se da por escrito y es susceptible de transferir o
intercambiar.
Los bancos con estos depósitos conceden préstamos y créditos a otros clientes,
cobrando a cambio de estas operaciones (denominados de activos) oteros tipos de
intereses. Estos préstamos pueden ser personales, hipotecarios o comérciales. La
diferencia entre los intereses cobrados y los intereses pagados constituye la principal
fuente de ingresos de los bancos.
Por último los bancos también ofrecen servicios de cambios de divisas, permitiendo
que sus clientes compren unidades monetarias de otros países.
Importancia de los bancos
Podemos enumerar lo siguiente:
- Facilitan los pagos tanto en el interior como en el exterior.
- Impulsan las actividades económicas.
- Son agentes de crédito
- Ofrecen seguridad y confianza.
Tasa de interés
Es el precio que se paga por el uso del dinero ajeno recibido en calidad de préstamos
o de depósitos. Puede ser:
- Tasa de interés pasiva, es el precio que el banco paga cuando actúa como
depositario, esto es cuando capta recursos del público.
- Tasa de interés activa, es el precio que el banco cobra por el dinero prestado a los
agentes deficitarios.